Contract
吸収合併に関する事前開示書面
（吸収合併に関する事前備置書面）
平成 28 年 12 月 22 日
株式会社テクノ・セブンテクノ・トロン株式会社
平成 28 年 12 月 22 日
各位
株式会社テクノ・セブン
代表取締役社長 xx xx
テクノ・トロン株式会社
代表取締役社長 xx xx
株式会社テクノ・セブンによるテクノ・トロン株式会社の吸収合併に係る事前開示
（吸収合併存続会社：会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づく事前備置書面）
（吸収合併消滅会社：会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に基づく事前備置書面）
株式会社テクノ・セブン（以下「吸収合併存続会社」といいます）及びテクノ・トロン株式会社（以下「吸収合併消滅会社」といいます）は、平成 28 年 12 月 21 日開催の各社取
締役会におきまして、平成 29 年 4 月 1 日を効力発生日とする吸収合併（以下、「本合併」といいます）を実施することを承認し、合併契約書を締結いたしました。よって、ここに本合併に係る事前開示をいたします。
記
１．吸収合併契約の内容
平成 28 年 12 月 21 日付で吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社で締結した合併契約書
は、別添 1 のとおりです。
２．合併対価の相当性に関する事項
会社法第 749 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性、合併対価の総数又は総額の相当性及び合併対価としての当該種類の財産を選択した理由に関する事項は、別添 2 のとおりです。
３．吸収合併消滅会社の新株予約権の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。
４．計算書類等に関する事項
【吸収合併存続会社】
(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容
吸収合併存続会社は、有価証券報告書及び四半期報告書を関東財務局に提出しています。最終事業年度に係る計算書類等については、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）によりご覧いただけます。
(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
(3) 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容
該当事項はありません。
【吸収合併消滅会社】
(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容別添 3 のとおりです。
(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
(3) 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容
該当事項はありません。
５．債務の履行の見込みに関する事項
本合併後の吸収合併存続会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本合併後の吸収合併存続会社の収益状況およびキャッシュフローの状況について、吸収合併存続会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されていません。従いまして、本合併後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みはあると判断しています。
６．事前開示開始日以降に上記事項に変更が生じたときは、変更後の内容をただちに開示します。
以上
別添 2
合併対価の相当性に関する事項
株式会社テクノ・セブン（以下「当社」）と当社の連結子会社であるテクノ・トロン株式会社（以下「テクノ・トロン」）は、平成 28 年 12 月 21 日開催の各社取締役会におきまし
て、平成 29 年 4 月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、テクノ・トロンを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約書を締結（以下「本合併」）しました。
本合併について、会社法第 749 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての相当性に関して、下記のとおり判断いたしました。
１．本合併に際して交付する株式の数またはその数の算定方法及びその割当ての相当性に関する事項
（１）本合併に係る割当ての内容
株式会社テクノ・セブン (吸収合併存続会社) | テクノ・トロン株式会社 (吸収合併消滅会社) | |
本合併による合併比率 | 1 | 1,103.897 |
(注 1) テクノ・トロンの普通株式 1 株につき当社の普通株式 1,103.897 株を割当て
交付いたします。ただし当社が保有するテクノ・トロンの株式 1,388 株については本合併による株式の割当て交付は行いません。
(注 2) 本合併により割当て交付する株式
本合併により割当て交付する当社の普通株式は 510,000 株です。うち、当社が
有する普通株式（自己株式）は 204,000 株、新株として発行する普通株式は
306,000 株です。本新株発行後の発行済株式数は、14,078,400 株で希薄比率は
2.22%です。
（２）本合併に係る割当て内容の算定根拠等
(ア) 割当の内容の根拠及び理由
当社は、本合併の合併比率のxx性を確保するため、当社、本合併により当社の普通株式の割当て交付を受ける（テクノ・トロンの株主である）シグマトロン株式会社（以下「シグマトロン」といいます。）並びに当社及びシグマトロン双方の大株主である TCS ホールディングス株式会社（以下「TCS ホールディングス」といいます。）から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、xxx公認会計士事務所を合併比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。当社及びテクノ・トロンは当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率について慎重に協議を重ねた結果、平成
28 年 12 月 21 日付にて、最終的に本合併比率の通り合意いたしました。なお、本合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(イ) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及びテクノ・トロン株主らとの関係
長谷川公認会計士事務所は、当社、本合併により当社の普通株式の割当て交付を受ける（テクノ・トロンの株主である）シグマトロン並びに当社及びシグマトロン双方の大株主である TCS ホールディングスから独立した第三者算定機関であり、当社、シグマトロン及び TCS ホールディングスの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
長谷川公認会計士事務所は、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用し、テクノ・トロンについては、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を採用して株式価値の算定を行いました。加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）による算定を行いました。なお、DCF 法による算定において、xxx公認会計士事務所が前提とした両社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
xxx公認会計士事務所が各評価手法に基づき算出した合併比率（テクノ・トロンの普通株式１株に対して交付する当社の普通株式の割当株数）の評価レンジは以下のとおりです。
評価手法 | 合併比率の評価レンジ | |
当社 | テクノ・トロン | |
市場株価平均法 | 類似会社比較法 | 1,036～2,107 |
DCF 法 | DCF 法 | 780～1,212 |
xxx公認会計士事務所は、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び市場データ等の一般に公開されている情報並びに財務、経済及び市場に関する指標等を用いており、これらの資料及び情報の正確性及び完全性について独自の検証を行っておりません。また、両社の評価に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としております。xxx公認会計士事務所は、算定上採用した各種情報及び資料が正確かつ完全なもの
であること並びにこれらに含まれる両社の将来の利益計画や財務予測が現時点 における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提として、当該情報及び資料の正確性、妥当性、実現可能性等を独自の調査・検討等を行 うことなく作成されております。
２．合併対価として当社の普通株式を選択した理由
当社の普通株式は、東京証券取引所ジャスダック市場において取引されており、本合併後において市場における取引機会が確保されていることから、本合併の対価として同株式を選択することが適切であると判断いたしました。
３．吸収合併存続会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本合併により、増加する当社の資本金及び準備金等の額は、以下のとおりです。下記の資本金及び準備金等の額は、当社の財務状況、その他の諸事情を総合的に勘案した上で決定したものであり、相当であると判断いたしました。
（1）資本金 0 円
（2）資本準備金 0 円
（3）その他資本剰余金 全額
別添3
貸借対照表
テクノ・トロン株式会社
平成28年 3月 31日 現在
(単位：円)
資 | 産 | の | 部 | 負 債 の 部 | |||||
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 | 額 | |||||
【流動資産】 | 112,799,945 | 【流動負債】 | 42,328,439 | ||||||
現金・預金 | 64,705,004 | 買掛金 | 3,977,344 | ||||||
売掛金 | 27,810,832 | 1年内返済予定の長期借入金 | 19,200,000 | ||||||
立替金 | 51,300 | 未払金 | 531,048 | ||||||
預け金 | 17,108,788 | 預り金 | 533,992 | ||||||
未収入金 | 68,060 | 未払給与･賞与 | 1,415,732 | ||||||
繰延税金資産 | 3,055,961 | 未払法人税等 | 4,744,200 | ||||||
【固定資産】 | 487,392,540 | 未払消費税等 | 3,170,300 | ||||||
【有形固定資産】 | 403,530,431 | 未払法定福利 | 2,051,033 | ||||||
建物 | 162,178,539 | 賞与引当金 | 6,704,790 | ||||||
建物付属設備 | 4,830,995 | 【固定負債】 | 240,208,172 | ||||||
構築物 | 46,779 | 長期借入金 | 215,040,000 | ||||||
工具器具備品 | 53,083 | 預り保証金 | 1,471,000 | ||||||
土地 | 236,421,035 | 繰延税金負債 | 13,324,172 | ||||||
【無形固定資産】 | 228,900 | 退職給付引当金 | 10,373,000 | ||||||
電話加入権 | 228,900 | 負 | 債 | 合 | 計 | 282,536,611 | |||
【投資その他資産】 | 83,633,209 | 純 | 資 | 産 | の | 部 | |||
投資有価証券 | 81,130,200 | 【株主資本】 | 292,703,195 | ||||||
敷金･保証金 | 1,447,009 | 【資本金】 | 70,000,000 | ||||||
その他 | 1,056,000 | 資本金 | 70,000,000 | ||||||
【利益剰余金】 | 222,703,195 | ||||||||
利益準備金 | 925,000 | ||||||||
【その他利益剰余金】 | 221,778,195 | ||||||||
繰越利益剰余金 | 221,778,195 | ||||||||
【評価・換算差額等】 | 24,952,679 | ||||||||
【その他有価証券評価差額金】 | 24,952,679 | ||||||||
その他有価証券評価差額金 | 24,952,679 | ||||||||
純 | 資 | 産 | 合 | 計 | 317,655,874 | ||||
資 | 産 | 合 | 計 | 600,192,485 | 負 債 ・ 純 資 産 合 計 | 600,192,485 | |||
テクノ・トロン株式会社
損益計算書
自 平成27年 4月 1日至 平成28年 3月 31日
(単位：円)
科 目 | 金 額 | |
【売上高】 | 242,186,301 | |
【売上原価】 | 186,467,038 | |
【売上総利益】 | 55,719,263 | |
【販売費及び一般管理費】 | 21,630,852 | |
【営業利益】 | 34,088,411 | |
【営業外収益】 | ||
受取利息 | 11,044 | |
受取配当金 | 495,000 | |
雑収入 | 87,666 | 593,710 |
【営業外費用】 | ||
支払利息割引料 | 2,954,855 | |
雑損失 | 524,479 | 3,479,334 |
【経常利益】 | 161,700 | 31,202,787 |
【特別利益】 | ||
投資有価証券売却益 | 161,700 | |
【税引前当期純利益】 | 31,364,487 | |
法人税･住民税 | 4,821,962 | |
法人税等調整額 | △ 3,055,961 | |
【当期純利益】 | 29,598,486 | |
テクノ・トロン株式会社
株主資本等変動計算書
自 平成27年 4月 1日至 平成28年 3月 31日
(単位：円)
株主資本 | |||||
資本金 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | 株主資本合計 | |
繰越利益剰余金 | |||||
当期首残高 | 70,000,000 | 925,000 | 192,179,709 | 193,104,709 | 263,104,709 |
当期変動額 | 0 | 0 | |||
その他有価証券評価差額金 | 0 | 0 | |||
当期純利益 | 29,598,486 | 29,598,486 | 29,598,486 | ||
当期変動額合計 | 0 | 0 | 29,598,486 | 29,598,486 | 29,598,486 |
当期末残高 | 70,000,000 | 925,000 | 221,778,195 | 222,703,195 | 292,703,195 |
評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
その他有価証券 評価差額金 | 評価・換算差額合計 | ||
当期首残高 | 45,273,986 | 45,273,986 | 308,378,695 |
当期変動額 | 0 | 0 | |
その他有価証券評価差額金 | -20,321,307 | -20,321,307 | -20,321,307 |
当期純利益 | 0 | 29,598,486 | |
当期変動額合計 | -20,321,307 | -20,321,307 | 9,277,179 |
当期末残高 | 24,952,679 | 24,952,679 | 317,655,874 |