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須予披露交易 注資及收購股權

注資協議

於二零二零年十二月十五日，投資者已與目標股東及目標公司訂立注資協議，據此，投資者已有條件同意向目標公司作出人民幣19,900,000元的注資。於注資後，目標公司的註冊資本將增加人民幣11,230,000元，而人民幣8,670,000元應入賬列作目標公司的預留資金。

收購協議

作為注資計劃的一部分，為促進關於目標公司的投資，投資者已於二零二零年十二月十五日與各目標股東訂立收購協議，據此，投資者將以零代價收購目標公司合共 40％的股權。投資者亦將繳付收購協議項下與被其收購的目標公司40%的股權相對應的目標公司人民幣20,000,000元的未繳資本。

上市規則的涵義

由於根據上市規則第14.07條計算的有關收購事項及注資的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25% ，收購事項及注資構成本公司須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

注資協議

於二零二零年十二月十五日，投資者已與目標股東及目標公司訂立注資協議。注資協議主要條款概述如下：

日期

二零二零年十二月十五日

訂約方

(a) 目標股東；

(b) 投資者；及

(c) 目標公司

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，目標股東、目標公司及彼等的最終實益擁有人均獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連。

注資

於本公告日期，目標公司的註冊資本為人民幣50,000,000元，其中人民幣30,000,000元已繳付，人民幣20,000,000元尚未繳付。根據注資協議，投資者已有條件同意向目標公司作出人民幣19,900,000元的注資。於注資後，目標公司的註冊資本將增加人民幣 11,230,000元，而人民幣8,670,000元應入賬列作目標公司的預留資金。

注資價格及收購代價乃於投資者、目標股東及目標公司公平磋商後並參考目標公司於二零二零年六月三十日的經審核資產淨值人民幣46,200,000元、投資者將收購目標公司的股權比例及投資者將繳付的資本金額釐定。

投資者將注入的資本金額將通過本集團的內部資源撥付。

除非獲得投資者的書面同意，否則根據注資協議注入的註冊資本將用於目標公司的日常運營。

注資協議的先決條件

注資協議的完成須待下列條件獲達成或（倘適用）（獲投資者）豁免後，方可作實：

(a) 目標公司及目標股東已向投資者提供與完成注資有關的所有必要法律文件，以使投資者信納包括但不限於所有目標股東或目標公司新股東（如適用）簽立的股東決議案、目標公司執行董事簽立的一套董事會決議案、目標公司法定代表人簽立並由目標公司蓋章的目標公司新公司章程以及所有與目標公司及目標股東有關的政府部門、監管機構或第三方同意、授權及批准；

(b) 目標公司及目標股東根據注資協議作出的xx及保證乃屬真實及準確，並於注資完成後仍然真實及準確；

(c) 目標公司在商業、技術、法律及財務方面並無重大不利變動，且於目標公司日常業務過程以外並無分配或其他事件；

(d) 概無與目標公司及╱或其附屬公司、分公司及目標股東有關的要求，或據目標股東所知已產生或可能已產生的要求；及該等要求可限制注資協議項下的交易，或導致注資協議的條款及條件發生重大變動，或投資者真誠合理的判斷可能導致注資協議項下的交易無法完成、不合法或不適合繼續進行，或可能對目標公司及╱或其附屬公司、分公司及目標股東造成重大不利影響；

(e) 任何政府部門並無制定、公佈、發佈、實施或通過可能導致注資協議項下的交易不合法或限制注資協議項下的交易的法律或政府指示；

(f) 注資協議所指定的各目標公司核心僱員均已就其服務年期及不競爭責任等簽立適用的承諾、經投資者批准的僱傭協議及保密協議；

(g) 目標公司已於盡職調查階段向投資者提供所有可獲得的數據，並就注資相關盡職調查與投資者合作；及盡職調查結果與所披露資料之間並無重大差異，且盡職調查結果令投資者滿意；及

(h) 各目標股東已簽訂適用收購協議。

完成注資協議

注資協議將於注資協議項下所有的先決條件獲達成或豁免（如適用）後第10個營業日或之前完成。

目標公司及目標股東同意且目標股東應確保於注資協議完成當日委任投資者指定的三名人士為目標公司董事。

目標公司及目標股東須於注資協議完成後3至7個營業日內完成必要的注資商業變更登記手續（「商業登記」）。

投資者應於商業登記後的3至7個工作日內，以目標公司的名義以及由投資者及目標股東共同託管，向銀行帳戶（「共管賬戶」）轉入人民幣20,000,000元（作為收購協議項下與被投資者收購的目標公司40%的股權相對應的目標公司未繳資本的付款）。

於商業登記及稅務登記完成以及目標公司將蓋章後的續簽營業執照副本交付予投資者後50個營業日內，投資者應向共管賬戶轉入人民幣19,900,000元（即根據注資注入的資本）。

業績保證及補償

根據注資協議，目標股東向投資者承諾及保證目標公司的經審核純利（扣除非經常性損益後）及運營收入將不少於以下載列金額：

截至十二月三十一日止財政年度
	二零二一年	二零二二年	二零二三年
經審核純利（扣除非經常性損益後）（「保證利潤」）	不少於人民幣 30,000,000元	不少於人民幣 60,000,000元	不少於人民幣 90,000,000元
運營收入（「保證收入」）	不少於人民幣 1,000,000,000元	不少於人民幣 2,000,000,000元	不少於人民幣 3,000,000,000元

倘目標公司的實際溢利少於任何特定年度的保證溢利，則目標股東承諾於刊發目標公司於任何特定年度的經審核財務報告後30日內通過以現金向投資者作出補償（「補償」）來彌補有關差額。鑒於保證溢利，投資者或會向本公司提供財務資助，有關財務資助的金額應由投資者的內部權力機構釐定。倘目標股東未能以現金償付補償，投資者有權要求通過轉讓目標股東所持目標公司股權（「補償股權」）的方式結算補償。

各目標股東所承擔的補償比例（「補償比例」）載列如下：

目標股東	所承擔補償比例
xxx	70%
xx	15.5%
陳晨	14.5%

於任何特定年度的補償應參考下文所載公式釐定：

於任何特定

=

特定年度的累計保證溢利

– 特定年度的累計

實際溢利

x 總代價 – 已付補償總額

年度的補償

截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的保證溢利總額

各目標股東於任何特定年度應承擔的補償應參考下文所載公式釐定：

各目標股東於任何特定 年度應承擔的補償 = 於任何特定年度的 補償金額 x 各目標股東所承擔的 補償比例

於任何特定年度的補償股權應參考下文所載公式釐定：

於任何特定年度的補償股權	=	於任何特定年度的補償金額
		總代價

根據注資協議，為確定目標公司的實際業績，目標公司及目標股東應委聘一家會計師事務所刊發目標公司截至二零二三年十二月三十一日止三個財政年度各年的詳細經審核財務報告。

收購協議

作為注資計劃的一部分，為促進關於目標公司的投資，投資者已於二零二零年十二月十五日與各目標股東訂立收購協議，據此，投資者將以零代價收購目標公司合共40％的股權。與將被投資者收購的目標公司40%股權相對應的人民幣20,000,000元的資本金額尚未繳付，投資者將繳付注資協議項下的有關資本金額。

收購協議的主要條款如下：

	收購協議A	收購協議B	收購協議C
日期	二零二零年十二月十五日	二零二零年十二月十五日	二零二零十二月十五日
訂約方	(a) xxx為賣方；及	(a) 李xxxx；x	(x) xxxxx；及
	(b) 投資者為買方。	(b) 投資者為買方。	(b) 投資者為買方。
據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，各目標股東均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
投資者將收購目標公司的股權	28％（於本公告日期尚未繳付的相應註冊資本為人民幣 14,000,000元，並且投資者已承擔了繳付有關資本金額的義務）。	6.2%（於本公告日期尚未繳付的相應註冊資本為人民幣 3,100,000元，並且投資者已承擔了繳付有關資本金額的義務）。	5.8%（於本公告日期尚未繳付的相應註冊資本為人民幣 2,900,000元，並且投資者已承擔了繳付有關資本金額的義務）。
代價	無。	無。	無。
完成	業務變更註冊應於收購協議A之日起三個工作日內完成。	業務變更註冊應於收購協議B之日起三個工作日內完成。	業務變更的註冊應於收購協議C之日起三個工作日內完成。

收購事項完成後，投資者將收購目標公司40%的股權，及目標公司相應的尚未繳付註冊資本人民幣20,000,000元。投資者已根據注資協議承擔了繳付人民幣20,000,000元資本的義務。

收購協議項下的收購代價及注資價格乃由訂約各方經公平磋商後釐定，並參考目標公司於二零二零年六月三十日經審核後的資產淨值（人民幣46,200,000元）、投資者將繳付的資本金額及投資者將收購目標公司的股權比例釐定。

目標公司資料

目標公司為一間根據中國法律成立的有限責任公司，主要從事土木工程、市政工程、室內外建築、電力設備安裝工程、園林綠化、道路建設、土方工程、橋樑建築及金屬結構建築。

目標公司股權架構

目標公司於本公告日期的股權架構

15.5%

14.5%

目標公司

xx

xx

xxx

70%

於收購事項及注資完成後目標公司股權架構

7.6%

51.0%

7.1%

目標公司

xx

投資者

xx

xxx

34.3%

目標公司財務資料

下文載列根據中國公認會計準則分別編製的目標公司截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止兩個財政年度的經審核財務資料摘要：

截至十二月三十一日止年度
	二零一八年	二零一九年
	（人民幣百萬元）（	人民幣百萬元）
除稅前利潤	2.2	2.9
除稅後利潤	1.7	2.2

截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止兩個年度，目標公司的經審核資產淨值分別為人民幣32,200,000元及人民幣34,200,000元。

待收購事項及注資完成後，目標公司將成為本公司的附屬公司，其財務報表將合併至本集團的財務報表中。

收購事項及注資的理由及裨益

水發能源於二零一九年十一月下旬完成其作為本公司大股東的清洗豁免交易，並於二零一九年十二月完成債務重組計劃後，本公司一直在探索本集團擴大綠色建築及清潔能源業務並加強其財務業績的方式。誠如其於二零一九年年報中所述，本公司計劃在已建立的太陽能、風能及儲能業務背景下，開拓更廣泛的清潔能源領域，並發展其他形式的清潔能源業務（如天然氣、供熱及氫能）並最終發展成為具有多種能力及優勢互補的清潔能源產業集群。

董事會認為，收購事項及注資將使本集團的經營範圍多元化，並為本集團的綠色建築及幕牆業務產生協同效應，提升本集團的競爭力。收購事項及注資亦符合本集團加強財務業績的戰略，乃由於收購目標公司股權將使本集團實現收入來源多元化。

特別是目標股東已為截至二零二三年十二月三十一日止三個財政年度的每個年度向投資者提供業績保證。本公司認為，收購事項及注資項下的安排對本集團有利，而本集團的利益則受到目標股東提供業績保證的充分保護。本公司將監察目標公司的表現及業績保證狀況，並於適當時候根據上市規則第14.36B條作出適當披露。

董事（包括獨立非執行董事）認為，收購協議及注資協議各自的條款均按正常商業條款訂立，屬公平合理，且收購事項及注資均符合本公司及股東整體利益。

訂約方資料

目標股東資料

xxx為自然人及中國居民，彼為獨立於本公司及其關連人士且與之無關的第三方。xxx自然人及中國居民，彼為獨立於本公司及其關連人士且與之無關的第三方。xx為自然人及中國居民，彼為獨立於本公司及其關連人士且與之無關的第三方。投資者資料

投資者為於中國註冊成立的有限責任公司，亦為本公司間接全資附屬公司。其主要從事綠色建築及幕牆業務。

本公司及本集團資料

x集團為一間專業的可再生能源解決方案供應商及建築承包商。其主要業務為幕牆、綠色建築及太陽能項目（包括光伏建築一體化(BIPV)系統、屋頂太陽能系統及地面太陽能系統（統稱太陽能EPC ）的設計、製造及安裝。其亦從事製造及出售可再生能源產品，包括智能電網系統及太陽能熱產品（如空氣源熱泵、太陽能集熱器及太陽能集熱系統）。截至二零一四年十二月三十一日止年度至今，本集團亦擁有獨立研發的太陽能項目，並於過往年度出售其中若干項目，以改善其現金流量狀況，使其能夠就未來發展重新分配資源。

上市規則的涵義

由於根據上市規則第14.07條計算的有關收購事項及注資的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25% ，收購事項及注資構成本公司須予披露交易，須遵守上市規則第 14章項下的申報及公告規定。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：

「收購事項」	指	投資者根據收購協議收購目標公司合共40%的股權
「收購協議」	指	各收購協議A 、收購協議B及收購協議C ，統稱為「收購協議」
「收購協議A 」	指	投資者與xxx就收購目標公司28％的股權訂立的日期為二零二零年十二月十五日的收購協議
「收購協議B 」	指	投資者與xxx收購目標公司6.2％的股權訂立的日期為二零二零年十二月十五日的收購協議
「收購協議C 」	指	投資者與xxx收購目標公司5.8％的股權訂立的日期為二零二零年十二月十五日的收購協議
「董事會」	指	董事會
「營業日」	指	指除周六、周日和中國法定假日以外的任何一日
「注資」	指	投資者根據注資協議向目標公司注資人民幣19,900,000元

「注資協議」	指	投資者、目標股東及目標公司之間訂立日期為二零二零年十二月十五日的注資協議
「本公司」	指	中國水發興業能源集團有限公司，於百慕達註冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：0750）
「注資協議完成」	指	根據注資協議的條款及條件完成注資
「關連人士」	指	具上市規則賦予該詞的涵義
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「投資者」	指	珠海興業綠色建築科技有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「中國公認會計準則」	指	中國公認會計準則
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.01美元的普通股
「股東」	指	股份的持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「目標公司」	指	江西亞興建設有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司

「目標股東」	指	xxx、xxxxx
「總代價」	指	人民幣39,900,000元，包括投資者根據注資將向目標公司注資人民幣19,900,000元的資本金額及投資者在完成收購事項後將由投資者支付的尚未繳付人民幣 20,000,000元的資本金額

承董事會命

中國水發興業能源集團有限公司

主席

xxxxx

香港，二零二零年十二月十五日

於本公告日期，執行董事為xxxxx（主席）、xxxxx（副主席）、xxxxx及xxx先生；非執行董事為王素輝女士及xxxxx；而獨立非執行董事為xx博士、xxx先生及xxxxx。

* 僅供識別