Contract

浙江xx诊断技术股份有限公司

关于全资子公司签署投资框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2012 年 10 月 15 日，公司全资子公司杭州xx医学检验中心有限公司（以下简称“杭州xx”）与自然人xx、xx以及重庆圣莱宝医学检验中心有限公司（以下简称“重庆圣莱宝”）签署了《投资框架协议》，计划以杭州xx为投资主体，使用人民币 1500 万元收购重庆圣莱宝 51%的股权。

一、风险提示

1、本次签署的《投资框架协议》仅作为推进本次收购的意向性协议，不作为正式的收购协议。有关股权转让、资产移交、债务清偿等具体事项尚需签订正式投资协议予以明确，因此上述事项均具有一定的不确定性。

2、本次股权收购事宜，需公司董事会审议通过后方可实施，否则本次收购将无法完成。

二、交易对方情况

1、xx，男，系重庆圣莱宝控股股东、实际控制人。xx与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

2、xx，女，重庆圣莱宝股东，与xx系夫妻关系。xx与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、交易标的情况

重庆圣莱宝医学检验中心有限公司，成立于 2010 年 11 月，公司住址：重庆市北部新区xx园xxxx 0 x（xxxxxxxxxx 0 x）；企业性质为有限责任公司；法定代表人为xx；注册资本为 2000 万元；主营业务为医学检验

（临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业），病理科（有效期至 2016 年 5 月 13 日），

四、协议主要内容

x框架协议旨在对截至本框架协议签署之日，各方就投资项目相关事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动投资项目的实施。协议主要内容如下：

1、协议主体：甲方：xxxxxxxxxxxxxx；xx：xx、xx；x方：重庆圣莱宝医学检验中心有限公司（“目标公司”）。

2、投资项目主要内容：甲方拟将通过股权受让方式，获得乙方持有的丙方

51%的股权。

3、收购价格：人民币 1500 万元

4、收购款项的具体支付方式：(1) 签订正式投资协议后五个工作日内由甲方支付价款的 70%(计人民币 1050 万元)；（2）甲方在支付第二笔款项时扣除转让价款中的 100 万元人民币作为保证金，以保障目标公司对各方确认的收购基准日前的资产信息披露中应收账款信息的真实性与完整性；（3）本次股权转让工商变更登记手续完成后五个工作日内支付扣除 100 万元保证金后的剩余价款(计本

次应付人民币 350 万元)。

若实际财务审计和尽职调查结果与先期目标公司股东出具的目标公司相关资料（财务信息、法务信息、业务信息）有“较大出入”，则各方将重新商讨本框架协议所涉条款。

5、排他性交易：本框架协议签署后至正式投资协议或股权转让协议签署前，甲、乙双方均具有排他权。

6、违约责任：在确定性文件签署后，如因甲方原因放弃（含但不限于甲方及甲方母公司决策机构未予批准）本次投资收购，则甲方将为乙方和目标公司承担损失、损害和其它责任，但总费用不超过 20 万元。在确定性文件签署后，如因乙方或目标公司的主观故意、重大过失致使投资成交未能实现，及违反排他性交易条款的，乙方和目标公司将承担甲方为损失、损害和其它责任，但总费用不超过 20 万元。

五、协议对公司的影响

x次收购如果完成，公司在中国西南地区的网点布局得以实现，从而有利于

可持续发展能力和核心竞争力。六、相关其他说明

1、本次签署的《投资框架协议》仅作为推进本次收购的意向性协议，不作为正式的收购协议，且需公司董事会审议通过后方可实施，该事项具有一定的不确定性。

2、公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，根据双方后续合作的进展情况及时发布进展公告。本公司xxxx投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《投资框架协议》

特此公告。

浙江xx诊断技术股份有限公司

董事会

2012 年 10 月 16 日