2024年7月8日至2024年7月17日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）及公司内部就核心员工名单及本次激励计 划授予的激励对象名单进行了公示。公示时间为10天。公示期间，公司全体员工未对提名本次股权激励计划激励对象名单提出异议。
华福证券有限责任公司关于
武汉北大高科软件股份有限公司
2024 年股权激励计划的合法合规性意见
主办券商
xxxxxxxxxxxx00x0#x0x、4层、5层
2024年8月
目录
一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见 1
五、关于本次激励计划的有效期、限制性股票授予日、限售期、解限售、禁售期的核查意见 5
六、关于本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、以及是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见 7
七、关于本次激励计划获授权益、行使权益的条件以及绩效考核和考核指标设置合理性的核查意见 10
八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法的核查意见 16
十、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的核查意见 18
十一、关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见 20
十二、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见 20
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公管理办法》）、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称《监管指引第6号》）等有关规定，华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”、“主办券商”）作为武汉北大高科软件股份有限公司（证券代码：836390，以下简称“北科软件”或“公司”）的主办券商，对公司2024年股权激励计划进行审核，现就公司股权激励计划的合法合规性出具如下意见：
一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见
经核查公司2023年度审计报告、公司出具的不存在相关情况的声明承诺、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国执行信息公开网、信用中国的查询结果，主办券商认为：公司不存在下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
2、最近12个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员及核心员工，共计12人。经核查全体激励对象出具的不存在相关情况的声明承诺、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国执行信息公开网的查询结果，主办券商认为：激励对象不存在下列情形：
1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
2、《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；
5、对挂牌公司发生上述情形（本意见之“一、（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任。
综上，经核查，主办券商认为：公司与激励对象不存在《监管指引第6号》等相关法律法规规定的明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。
见
北科软件于2019年4月26日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于认定核心员工议案》，提名以下4名员工为公司的核心员工：xxx、xxx、xxx、xxx，公示期满后，北科软件于2019年5月7日召开2019年第一次职工代表大会和第二届监事会第二次会议，审议上述议案并发表明确意见，于2019年5月11日召开公司2019年第二次临时股东大会通过了《关于认定核心员工议案》。
2024年7月8日，北科软件召开第三届董事会第十八次会议，审议了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于提名公司2024年股权激励计划激励对象名单的议案》《关于提名并认定核心员工的议案》等相关议案。本次激励对象包括董事兼总经理xx、董事兼副总经理xx、董事会秘书兼财务负责人xx及其他9名核心员工。xx、xx、xx为一致行动人。审议上述相关议案时，xx、xx、xx为关联董事，回避表决，因非关联董事不足三人，议案提交股东大会审议。
2024年7月8日，北科软件召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于提名公司2024年股权激励计划激励对象名单的议案》《关于提名并认定核心员工的议案》等相关议案，获得全票通过。
2024年7月8日，北科软件在全国中小企业股份转让系统官网披露了《第三届董事会第十八次会议决议公告》《第三届监事会第十次会议决议公告》《关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告》《2024年股权激励计划（草案）
》《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《关于公司2024年股权激励计划激励对象名单的公告》等相关公告。
2024年7月8日至2024年7月17日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）及公司内部就核心员工名单及本次激励计划授予的激励对象名单进行了公示。公示时间为10天。公示期间，公司全体员工未对提名本次股权激励计划激励对象名单提出异议。
2024年7月30日，北科软件召开第三届董事会第十九次会议，审议了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。本次激励对象包括董事兼总经理xx、董事兼副总经理xx、董事会秘书兼财务负责人xx及其他9名核心员工。xx、xx、xx为一致行动人。审议上述相关议案时，xx、xx、xx为关联董事，回避表决，因非关联董事不足三人，议案提交股东大会审议。
2024年7月30日，北科软件召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）（修订稿）>的议案》等相关议案，获得全票通过。
2024年7月30日，北科软件监事会对股权激励相关事项进行了审核，出具了监事会关于公司2024年股权激励计划相关事项的核查意见并进行了披露。
2024年7月30日，北科软件在全国中小企业股份转让系统官网披露了《第三届董事会第十九次会议决议公告》《第三届监事会第十一次会议决议公告》《关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告》《2024年股权激励计划（草案
）（修订稿）》《监事会关于公司2024年股权激励计划相关事项的核查意见》等相关公告。
公司已按照相关法律法规的要求进行了审议、信息披露及公司公示等程序
，公司已在股东大会前，向全体员工公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
综上，经核查，主办券商认为：截至本意见出具日，本次激励计划的审议程序和信息披露符合《监管指引第6号》的相关规定，拟作为激励对象的董事及与其存在关联关系的董事已在董事会决议时回避表决，本次股权激励相关事项尚需提交公司股东大会审议。
根据本次激励计划草案，本次激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心员工，合计12人。激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象包括挂牌公司持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象xx先生为公司的董事、控股股东、实际控制人、持股10%以上股东的一致行动人、董事长、总经理；激励对象xx先生为公司董事、副总经理、控股股东、实际控制人，持股10%以上股东的一致行动人。xx、xx参与本次激励计划主要考虑其对公司的发展壮大做出的贡献，同时表达公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，将其纳入激励对象范围，有利于公司长足可持续发展，符合相关规定要求且具有合理性。除xx、xx外，不存在其他激励对象为公司5%以上股东、控股股东、实际控制人及其近亲属的情形。所有激励对象在公司授予限制性股票时和本激励计划期间内与公司、控股子公司或下属分公司存在劳动关系。
经核查激励对象的劳动合同、身份证复印件，主办券商认为：拟作为激励对象的部分核心员工相关认定事项尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，本次激励计划的激励对象符合《监管指引第6号》的相关规定。
根据本次激励计划草案，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。
经核查，主办券商认为：本次激励计划标的股票来源方式符合《监管指引第6号》的相关规定。
北科软件已于2024年7月8日在公司内部公示栏及全国中小企业股份转让系统信息披露网站向全体员工公示《关于公司2024年股权激励计划激励对象名单的公告》及《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》，公示期
2024年7月8日至2024年7月17日，公示期不少于10天。截至公示期满，未有任何个人对公示的核心员工名单及激励对象提出书面异议。
经核查，主办券商认为：公司已在股东大会前，通过公司公示栏，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，符合《监管指引第6号》的相关规定。
五、关于本次激励计划的有效期、限制性股票授予日、限售期、解限售、禁售期的核查意见
根据本次激励计划草案，本次激励计划的有效期、限制性股票授予日、限售期、解限售、禁售期如下：
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，有效期从首次授予权益日起不超过10年。
本次限制性股票的授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过日。
经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日。
公司不得在下列期间内对激励对象授出权益
（1）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母子女作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证
券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其权益。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
对于核心员工，激励计划授予的限制性股票自授予登记完成日起限售期分别为12个月、24个月。激励对象获授权益与首次行使权益的间隔不少于12个月
，每期行使权益时限不少于12个月。xx、xx、xx自愿限售本激励计划取得的公司股票，限售期为自限制性股票授予登记完成之日起算，分别为24个月
、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
解限售安排 | 解限售期间 | 解限售比例（%） |
第一个解限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止。 | 50% |
第二个解限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止。 | 50% |
合计 | - | 100% |
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。xx、xx、xx自愿限售本激励计划取得的公司股票，第一个解限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
综上，经核查，主办券商认为：本次激励计划的有效期、限制性股票授予日、限售期、解限售、禁售期等相关安排符合《监管指引第6号》的相关规定。
六、关于本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、以及是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见
本次激励计划明确规定了批准、授予、解除限售、回购注销等程序，上述程序及股权激励计划内容均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司已按规定履行了相关程序。本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。
经核查本次激励计划草案及相关信息披露文件，主办券商认为：本次激励计划符合《监管指引第6号》的相关规定，具有可行性。
本激励计划主要参考每股净资产，并结合二级市场股票交易均价、前期发行价格、现金分红、激励力度、发展规划等多种因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为2.10元/股
。
主办券商认为：本次股权激励计划的授予价格的定价依据和定价方法具有合理性，符合《监管指引第 6 号》的相关规定。
1、公司每股净资产、每股收益情况
根据中京国瑞（武汉）会计师事务所（普通合伙）出具的中京国瑞-审字 2024 第0019号标准无保留意见的审计报告，截至2023年12月31日，公司2023年年度归属于挂牌公司股东净利润234,160.48元，基本每股收益为0.02元/股，归属于挂牌公司股东的净资产为27,339,051.10元，归属于母公司股东的每股净资产为2.10元。本次股权激励限制性股票的授予价格未低于公司最近一期经审计每股净资产。根据公司2023年度权益分派方案，公司以股权登记日应分配股数 13,033,418股为基数，向参与分配的股东每10股派人民币现金1元。考虑上述情况，调整后的每股净资产为2.00元。本次股权激励限制性股票的授予价格未低于公司每股净资产。
2、公司前次股权激励股票发行情况
公司自挂牌以来共完成一次股权激励股票发行，该次股权激励股票发行于 2019年8月13日完成，发行价格为1.60元/股，发行总数 2,990,000 股。因该次股权激励股票发行距本次股权激励时间较长，对本次定价不具有参考性。
3、二级市场交易价格
公司股票转让方式为集合竞价转让，根据股票交易软件数据显示，本激励计划经董事会审议日前1个交易日公司股票二级市场无交易；前20个交易日公司股票二级市场无交易；前60个交易日公司股票二级市场无交易。由此可见，公司股票近期在二级市场整体交易不活跃，成交量小，以公司股票市场交易价格作为有效参考价公允性不充分。
4、新三板同行业可比公司
根据《国民经济行业分类》和《挂牌公司管理型行业分类指引》，北科软件所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业-65软件和信息技术服务业- 651 软件开发-6510软件开发”。本次选择同行业经可比公司情况如下：
序 号 | 证券简称 | 主营业务 | 发行日期 | 市盈率 （倍） | 市净率 （倍） |
1 | 智 能 交 通 (839192.NQ) | 智能交通系统及其相关配 套设施的研发和销售,并提 | 2024年4月 | 117.00 | 1.09 |
供相应的数据服务业务。 | |||||
2 | 瀚 正 科 技 (838811.NQ) | 从事智慧城市相关领域应用软件的研发、销售和服 务。 | 2024年2月 | 108.33 | 3.52 |
3 | 圣 博 润 (430046.NQ) | 网络信息安全产品的研 究、开发、推广和维护 | 2024年1月 | 61.32 | 1.16 |
4 | x x 信 息 (870221.NQ) | 金融和互联网企业技术服务商,为金融及互联网等行业的公司提供互联网技术 整体解决方案和软件开发 | 2023年10月 | 12.54 | 1.22 |
同行业可比公司平均发行市盈率/市净率（倍） | 74.80 | 1.75 | |||
公司本次拟发行的市盈率/市净率（倍） | 105 | 1.05 | |||
注1：数据来源Ifind;
注2：市盈率=发行价格/股票发行时最近一期的每股收益;
注3：市净率=发行价格/股票发行时最近一期的每股净资产。
鉴于新三板同行业公司交易不活跃，因此选择定向发行价格作为参考。因行业内公司业务差异较大，公司与行业平均市盈率、市净率差异较大。同行业可比公司的市盈率在 12.54-117.00 倍之间，平均值为 74.80 倍；尽管同行业
可比公司的市净率在 1.09-3.52 倍之间提供了一个大致的参考范围，但各公司之间业务模式、公司规模等各方面因素差异较大，这种比较并不具有充分的参考价值。公司本次限制性股票授予价格为 2.10 元/股，根据公司 2023 年度经审
计的财务数据测算，市盈率为 105 倍，不低于行业平均数和中位数。
综上，公司有效的市场参考价确定为权益分派方案后的每股净资产价格 2.00元。本次限制性股票的授予价格为2.10元，未低于相关有效的市场参考价的50%，未低于每股净资产，相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。
主办券商认为：公司本次股权激励计划授予价格的定价依据和定价方法具有合理性，符合《监管指引第6号》的相关规定。
（四）本次激励计划是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益
公司综合考虑了激励计划的有效性、可实施性，公司以及激励对象的实际情况，在符合《非公管理办法》《监管指引第6号》等有关规定的前提下，确定了本次股权激励价格，具有合理性和可行性，有利于公司未来绩效考核的达成
，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司股东利益。
综上，经核查，主办券商认为：本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司股东利益。
七、关于本次激励计划获授权益、行使权益的条件以及绩效考核和考核指标设置合理性的核查意见
根据本次激励计划草案，本次激励计划获授权益、行使权益的条件以及考核情况设置如下：
1、公司未发生如下负面情形
①挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②挂牌公司最近12个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚；
③挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查；
④法律法规规定不得实施股权激励的；
⑤中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形。 2、激励对象未发生如下负面情形
①激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任；
②激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间；
③激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形；
④激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚；
⑤激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选；
⑥法律法规规定不得实施股权激励的；
⑦中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形。
1、公司未发生如下负面情形
①挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②挂牌公司最近12个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚；
③挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查；
④法律法规规定不得实施股权激励的；
⑤中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形。 2、激励对象未发生如下负面情形
①激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任；
②激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间；
③激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形；
④激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚；
⑤激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选；
⑥法律法规规定不得实施股权激励的；
⑦中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形。
1、公司业绩指标
序号 | 挂牌公司业绩指标 |
1 | 第一个解限售期：2024年公司营业收入不低于7300万元 |
2 | 第二个解限售期：2024 年和2025年公司营业收入合计不低于1.5亿元 |
每个解锁期内，若公司业绩目标100%达成，且个人层面绩效考核结果达标，激励对象持有的限制性股票可按照本激励计划规定比例申请解除限售；若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象获授的对应期间限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格规定回购注销。
2、个人业绩指标
本次股权激励包括董事、高级管理人员，存在个人业绩指标。
序号 | 激励对象个人绩效指标 |
1 | 激励对象在限售期内及解限售时须持续在岗。 |
2 | 激励对象不存在违反公司管理制度给公司造成经济损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司处分的情形。 |
3 | 激励对象无自行辞职，或因个人原因被公司解除劳动合同的情形。 |
4 | 激励对象个人绩效考核为“良好”及以上。 |
激励对象未达到前述个人考核指标，则其根据本激励计划已获授但尚未满足解锁条件的限制性股票由公司回购注销。激励对象若存在异动情况的，按照本计划“第十二章公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”处理。
3、绩效考核指标合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标以营业收入为考核指标，该指标综合考虑公司历史业绩
、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核心财务指标营业收入为业绩考核指标。营业收入指标是企业的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。加强营业收入管理是实现企业财务目标的重要手段之一。公司2021-2023年营业收入情况如下：
单位：元
项目/年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
营业收入 | 65,298,033.88 | 66,646,065.96 | 58,341,867.80 | 67,136,546.56 |
同比增长 | 30.14% | 2.06% | -12.46% | 15.07% |
其中： 软件开发 | 8,898,233.96 | 15,041,602.83 | 6,178,653.19 | 10,634,454.93 |
软件销售 | 17,639,996.20 | 18,344,113.72 | 18,305,126.02 | 17,878,423.06 |
硬件销售 | 34,139,775.95 | 30,985,419.95 | 31,978,235.55 | 35,530,234.51 |
技术服务 | 4,620,027.77 | 2,274,929.46 | 1,879,853.04 | 3,093,434.06 |
2021至2023年，公司营业收入下降12.46%后增长15.07%，是由于疫情过后
，政府财政紧张导致2022年订单量减少，以及政府资金紧缺带来项目执行放缓所致。然而，2023年的客户订单仍然缺少大项目，主要是依靠小订单艰难维持
营业收入。从2022年开始，为了保住市场份额，公司将部分营收和利润让渡给代理商。公司通过调整销售政策，寻找代理商垫资进行项目，成功维持了企业的基本运营。2023年销售订单增加及项目执行速度加快后，营业收入上升。
2021至2023年来自代理商客户的营业收入分别为46,819,608.39元、
47,695,960.92元、54,050,257.61元，分别占当年营业收入的70.25%、81.75%
、80.51%；2021至2023年自营客户收入分别为19,826,457.57元、 10,645,906.88元、13,086,288.95元，分别占当年营业收入的29.75%、18.25%
、19.49%。2022至2023年，来自代理商客户的营业收入较2021年同比上升 11.50%、10.26%。2021至2023年来自代理商客户的营业收入情况如下表：
单位：元
项目/年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
来自代理商客户的营业收入 | 46,819,608.39 | 47,695,960.92 | 54,050,257.61 |
占年度营业收入比例 | 70.25% | 81.75% | 80.51% |
2023年主要代理商的销售金额、回款情况如下表：
单位：元
代理商客户名称 | 销售金额(不含税) | 回款情况(不含税) | 回款比例 | |
1 | 广西建工第一建筑工程集团 有限公司 | 4,038,406.39 | 0 | 0% |
2 | 武汉信诺瑞得信息技术有限 公司 | 3,204,247.78 | 3,204,247.78 | 100.00% |
3 | 荆州卓美数码科技有限公司 | 3,108,325.23 | 3,108,325.23 | 100.00% |
4 | 武汉京润德智能安防科技有 限公司 | 2,533,071.51 | 2,533,071.51 | 100.00% |
5 | 湖北华网控股集团有限公司 | 1,648,266.5 | 1,648,266.5 | 100.00% |
注：回款情况数据截止于2023年12月31日
公司对软件开发、软硬件产品收入确认发生在产品或服务成果交付客户并通过客户签收或验收后按合同约定金额确认收入；技术服务收入在劳务已经提供，并收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。公司与代理商的合作模式为买断式代理销售，一旦货物交付并验收合格，商品的控制权就完全转移到了代理商手中。代理商承担销售风险，包括但不限于市场需求风险、价格变动风险以及退货风险。
对于订单金额较小、规模较小的代理商，公司销售合同基本模板约定“代理商在本合同签订之日起5个工作日内支付合同金额100%的货款……本合同签订并收到全款后30个工作日内，公司负责将设备运输到交货地点……代理商应当在货物交付后7日内完成验收……在此期间未提出书面异议的视为对产品验收合格”。由于多数代理商订单金额较小、规模较小，对于多数代理商而言，公司实行“先付款、后发货”的信用政策，即合同签订后，代理商需要立即支付款项。只有少数长期合作的区域性代理商，基于良好的信誉和历史交易记录，可能会享受到30%-70%的分期付款优惠。这种差异化的信用政策体现了对长期合作伙伴的信任和支持。2023年，实行“先付款、后发货”信用政策的代理商销售订单金额为3132.23万元，占2023年代理商客户销售订单的69.61%；实行分期付款优惠的代理商销售订单金额为1367.31万元，占2023年代理商客户销售订单的 30.39%。公司对大部分代理商“先付款、后发货”的政策保证了公司在发货前就能收到货款，这有助于维持良好的现金流，降低坏账风险，有效控制信用风险。对于少数享有分期付款优惠的长期合作代理商，这种政策加强了双方的信任，促进了稳定的合作关系，同时也激励了代理商提升业绩以维持或升级其信用等级。公司将继续保持其稳健的财务状况、有效的风险管理、清晰的市场定位和策略。当前的信用政策已经足够支持公司业务目标，公司不存在放宽信用政策导致增加坏账、现金流紧张的风险。
疫情对公司的影响是深远的，疫情对公司的影响尚未消除，尤其是对于主要依赖政府订单的企业，公司95%以上的订单都来自政府。2023年度公司前五大客户情况如下：
单位：元
序号 | 客户 | 销售金额 | 年度销售占 比% |
1 | 武汉市公安局武昌区分局 | 5,670,716.36 | 8.45% |
2 | 广西建工第一建筑工程集团有限 公司 | 4,038,406.39 | 6.02% |
3 | 武汉信诺瑞得信息技术有限公司 | 3,204,247.78 | 4.77% |
4 | 荆州卓美数码科技有限公司 | 3,108,325.23 | 4.63% |
5 | 长沙市公安局 | 2,833,475.64 | 4.22% |
合计 | 18,855,171.40 | 28.08% | |
由于经济增长放缓、国家财政支出大幅增加、各级政府资金紧张，导致政府原计划的建设项目被迫取消或推迟，公司订单量大幅减少，只能依靠小订单
艰难维持营业收入。同时，政府也难以及时支付公司项目款项，这不仅影响了企业的应收账款，还导致坏账准备逐年增加。2023年，公司应收账款为2603.60万元，占流动资产的比例33.40%，占总资产的比例为30.94%。虽然公司客户主要为信誉较高政府公安部门等，账款回收风险较小，但应收账款规模较大将影响运营资金，加大资金成本，并制约公司业务规模的扩张。在艰难的经济环境下，企业不仅要应对收入减少的问题，还要面对成本上升、市场需求下降等多重压力。2023年度按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
单位：元
债务人名称 | 账面余额 | 占应收账款期末余额 合计数的比例(%) | 坏账准备 |
广西建工集团第一建筑工程 有限责任公司 | 4,572,968.50 | 11.4 | 426,981.67 |
武汉民焱科技有限公司 | 3,982,261.50 | 9.93 | 1,549,775.00 |
中国移动通信集团广西有限 公司玉林分公司 | 3,572,350.00 | 8.91 | 1,089,566.75 |
孝感市公安局 | 2,849,221.20 | 7.1 | 1,836,228.09 |
湖北省楚天广播电视信息网 络有限责任公司荆门分公司 | 3,041,121.04 | 7.58 | 3,041,121.04 |
合计 | 18,017,922.24 | 44.92 | 7,943,672.55 |
公司预计2024年实现营业收入7300万元，较2023年营业收入实现增速8.73%
，明显高于公司最近三年的平均增长水平（1.56%），具备切实的激励效果和挑战性。公司最近三年的营业收入和增长水平反映了公司在当前市场环境下的适应性和竞争力，展示了公司在疫情期间和疫情后如何调整战略和运营，以应对市场变化。而2020年以前的经济活动、市场需求和竞争格局与疫情后的情况存在显著差异，其财务数据可能无法准确反映公司在当前市场环境下的运营状况
。同时，疫情后客户的需求和消费习惯发生了变化，疫情前的营业收入数据可能无法反映这些新需求。因此，公司最近三年的营业收入和增长水平能够更好地反映公司在满足这些新需求方面的表现。
公司预计2024年、2025年实现营业收入合计1.5亿元，以2022年至2023营业收入为基准，2024年至2025年的营业收入增长不低于19.54%。公司设定的两年 19.54%的增长目标是一个具有挑战性的目标。考虑到当前经济环境的不确定性和市场竞争的激烈程度，实现这一目标需要公司在市场拓展、产品创新和客户服务等方面做出更多的努力。公司预计通过未来的努力，完成全部业绩目标。
公司业绩目标符合公司经营情况，具有可实现。在经济预期不确定因素增加的背景下，上述业绩目标能够调动激励对象的积极性，促进公司发展。
截至2024 年7月，公司已经承接了价值3749万元以上的政府项目订单。政府项目的订单通常具有较高的稳定性和可靠性，有助于公司在短期内实现收入的稳定增长。但是，由于在手的政府项目体量小、金额小的特点，公司仍需加速技术革新和开拓业务，以实现公司2024年至2025年的营业收入增长不低于 19.54%的目标。因此本次业绩考核目标具有可实现性及较大的挑战性。
个人层面业绩指标以绩效为考核指标，本次激励对象为公司董事、高级管理人员、核心员工，大多为公司发展做出了贡献，本次股权激励综合考虑了员工过往贡献和未来价值。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况、在手订单情况以及未来发展规划等综合因素，具有较强的激励效果，指标设定合理、科学。公司对激励对象设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法的核查意见
根据本次激励计划草案，本激励计划会计处理方法、公允价值确定方法的相关情况如下：
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积”会计科目的具体值。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未解除限售而失效或作废，则由公司按照回购价格进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》等相关规定，根据本股权激励计划（草案）之“第七章限制性股票的授予价格及确定方法”之“二、授予价格的确定方法”之“（二）定价方式的合理性说明”，公司有效的市场参考价确定为权益分派方案后的每股净资产价格2.00元。本次股权激励限制性股票的授予价格为2.10元/股，不低于限制性股票的股份支付公允价值，因此本次股权激励不涉及股份支付，公司无须担负本次股权激励会计成本。
若激励对象全额认购本计划授予的2,030,000.00份限制性股票，则公司将向激励对象发行2,030,000.00股本公司股份，所募集资金为4,263,000.00元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金，有助于提高公司未来经营业绩。
综上，经核查，主办券商认为：本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法具有合理性，符合《企业会计准则》《监管指引第6号》的相关规定。
北科软件2024年股权激励计划相关事宜已由董事会审议通过，尚需提交 2024年第一次临时股东大会审议并生效。根据本次激励计划草案，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议》，明确约定各自在本次激励协议项下的权利、义务和其他相关事项。
主办券商认为：公司拟与激励对象签署的《股权激励授予协议》，已确认了本次激励计划的内容，并约定公司与激励对象双方的其他权利义务，符合《监管指引第6号》的相关规定。
十、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的核查意见
“本公司承诺公司2024年限制性股票激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本公司承诺不存在如下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
2、最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形；
4、被列为失信联合惩戒对象名单。”
“武汉北大高科软件股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司2024年限制性股票激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。”
“本人作为武汉北大高科软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，承诺不存在如下情形：
1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间；
2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形；
3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选；
5、被列为失信联合惩戒对象名单；
6、法律法规规定不得参与公司股权激励的情形；
7、中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形；
8、对公司发生如下情形负有个人责任：
（1）挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）挂牌公司最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚；
（3）挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查；
（4）挂牌公司被列为失信联合惩戒对象名单；
（5）法律法规规定不得实施股权激励的；
（6）中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形。
本人承诺：本人参与公司限制性股票激励计划的资金来源为本人合法合规的自有资金，不存在公司为本人依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情况；不存在违反法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定的情形。
本人承诺：公司因2024年限制性股票激励计划信息披露文件中有虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，本人应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。”
经核查，主办券商认为：公司及全体董事、监事、高级管理人员、激励对象已按照《监管指引第6号》的相关规定出具承诺。
公司已出具承诺：“本公司不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。”
本次激励计划全体激励对象已出具承诺：“本人参与股权激励计划的资金来源系本人自筹，来源合法合规，不存在公司为本人参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为本人贷款提供担保的情况。”
经核查公司与全体激励对象出具的承诺，主办券商认为：激励对象参与本次激励计划的资金来源系合法合规的自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保的情况，符合
《监管指引第6号》的相关规定。
十二、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见
本次激励计划草案包括以下主要内容： 1、股权激励计划的目的；
2、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占挂牌公司股本总额的百分比；
3、激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
6、激励对象获授权益、行使权益的条件；
7、挂牌公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
8、调整权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的方法和程序；
9、绩效考核指标，以及设定指标的科学性和合理性；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励对挂牌公司经营业绩的影响；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、挂牌公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、挂牌公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、挂牌公司与激励对象的其他权利义务。
经核查，主办券商认为：本次激励计划草案内容符合《监管指引第6号》的相关规定。
（以下无正文）