合同编号：北京-JJYD2016004
消费成长 4 号资产管理计划资产管理合同
（特定多个客户）
合同编号：北京-JJYD2016004
资产管理人：上投xx基金管理有限公司
资产托管人：中国银行股份有限公司北京市分行
二○一六年六月
特别风险提示函
尊敬的投资“消费成长 4 号资产管理计划”之客户，下述风险揭示请仔细阅读。
（一）本资产管理计划的管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但本计划最终仍有可能亏损您部分甚至全部的本金。
（二）投资者在参与本计划之前，请务必仔细阅读资产管理合同，全面认识本资产管理计划的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。
（三）投资人可能因投资本计划带来资产亏损，任何该等亏损仅由投资者承担，与上投xx及其关联企业无关。因此，上投xx及其关联企业就本计划的损失将仅限于其（作为本计划投资者或作为上投xx及其关联企业所持有利益的受益人）在本计划持有的所有者权益而产生的损失。
（四）本资产管理计划的所有者权益并不由美国联邦存款保险公司提供担保，也不构成由上投xx及其关联企业提供任何保证或担保的存款或者法律责任。
（五）资产管理计划管理人在法律法规和合同规定的范围内履行义务。
（六）资产管理人管理的投资产品的过往业绩并不预示其未来表现。投资存在风险。本计划为中高等风险投资产品，投资者存在亏损部分甚至全部本金的风险。本风险提示并不能揭示从事投资的全部风险及反映市场的全部情形。投资者在投资本产品前，应对所有相关风险有充分的了解与认识，认真考虑是否投资本产品。
本人/本单位已经阅读风险提示且完全理解内容，并已谨慎评估自身风险承受能力，能够自行承担其风险。
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第一节、前言
（一）订立本合同的依据、目的和原则
1、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称“《准则》”）及其他有关法律法规。
2、订立本资产管理合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
（二）资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。本合同将自本资产管理计划开始销售后的五个工作日内向中国证监会备案，但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
第二节、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义： 1、资产管理计划、本计划、计划：指消费成长 4 号资产管理计划。
2、投资说明书：指《消费成长 4 号资产管理计划投资说明书》。
3、资产管理合同、本合同、合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《消费成长 4 号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效书面修订、补充或变更。
4、资产委托人、委托人：指依据本合同参与资产管理计划的投资者。
5、资产管理人、管理人、注册登记机构：指上投xx基金管理有限公司。
6、资产托管人、托管人：指中国银行股份有限公司北京市分行。
7、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理的财产。
8、资产管理计划资产总值：指资产管理计划拥有的各类有价证券、银行存款本息、应收款项及其他资产的价值总和。
9、资产管理计划资产净值：指资产管理计划资产总值减去资产管理计划负债后的价值。
10、资产管理计划份额净值：指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额总数。
11、资产管理计划资产估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定资产管理计划资产净值和资产管理计划份额净值的过程。
12、可供分配利润：采用资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数。
13、工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
14、封闭期：指资产管理人不办理本计划份额参与、退出的期间。
15、开放期：指资产管理人办理本计划份额参与、退出的期间。
16、开放日：在开放期，投资者可以参与或退出本资产管理计划的工作日。
17、日：指公历日。
18、证券账户：指根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司等相关机构的有关业务规则，为本资产管理计划开立的相关证券账户。
19、托管账户：指资产托管人根据有关规定为本资产管理计划开立的专门用于清算交收的银行账户。
20、不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于火灾、地震等自然灾害、非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改等情形。
第三节、声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。
第四节、资产管理计划的基本情况
（一）资产管理计划的名称消费成长 4 号资产管理计划
（二）资产管理计划的类别混合型
（三）运作方式定期开放
（四）投资目标
充分利用资产管理人研究平台，通过系统和深入的基本面研究，重点投资于消费成长类上市公司，分享中国经济增长模式转变过程中消费成长类行业及公司的成长机会，在控制风险的前提下，谋求计划资产的稳定增值。
（五）存续期限 合同生效起 3 年。
（六）最低资产要求
初始销售期间内，本计划发行总规模最低为人民币 3,000 万元，但不得超
过 50 亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。
（七）初始销售面值人民币 1.00 元。
第五节、资产管理计划份额的初始销售 (一) 资产管理计划份额的初始销售期间
本计划初始销售期间自计划份额发售之日起不超过 1 个月，初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本资产管理合同的规定确定，并在本计划投资说明书中披露。
资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后 5 个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。
（二）资产管理计划份额的销售方式
资产管理人自行销售，或者委托具有基金销售资格的机构销售本资产管理计划份额。
（三）资产管理计划份额的销售对象
委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万元人民币（不含认购费
用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
单个资产管理计划的委托人不得少于 2 人，不得超过 200 人，中国证监会另有规定的除外。
（四）资产管理计划份额的认购费用本计划的认购费用为 0。
（五）资产管理计划份额的认购价格和持有限额
初始销售期间，计划份额的参与价格为 1.00 元人民币。
委托人初始认购金额不低于人民币 100 万元（不含认购费用），并可追加认
购。
（六）认购申请的确认和查询
认购总金额超过或临近超过 50 亿元规模上限时，资产管理人将根据“时间优先，金额优先”原则对认购申请予以确认。
委托人于 T 日提交认购申请后，一般可于 T+2 日向销售机构查询申请受理情况。委托人可在合同生效第四个工作日后到销售机构查询最终的成交确认情况。
委托人应当及时查询和确认认购申请的相关信息。确认无效的申请，销售机构将退还委托人已交付的认购款项本金。
销售机构认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请。认购的确认以资产管理人的确认结果为准。
（七）初始销售期间客户资金的管理
资产管理计划份额初始销售期间，资产管理人应当将初始销售期间客户的资金存入专门账户。在资产管理计划初始销售行为结束之前，任何机构和个人不得动用。
第六节、资产管理计划的备案
（一）资产管理计划备案的条件
初始销售期限届满，委托人不少于 2 人，不多于 200 人，且初始委托资产
合计不低于 3,000 万元人民币，未超过 50 亿元人民币的，资产管理人应当自初
始销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起
10 日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。
自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利息在资产管理合同生效后折算成相应的资产管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。
（二）资产管理计划初始销售失败的处理
1、初始销售期限届满，不符合本合同生效条件的，则本计划初始销售失败。
2、计划初始销售失败的，资产管理人应当承担下列责任：
（1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；
（2）在初始销售期届满后 30 日内返还委托人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
第七节、资产管理计划的参与和退出
（一）参与和退出场所
委托人可至本资产管理计划销售机构的营业场所办理本资产管理计划份额的参与和退出。
本计划的销售机构包括资产管理人及资产管理人委托的销售机构。
在条件成熟时，经资产管理人和资产托管人协商一致，资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额，具体
操作规则详见资产管理人网站公告信息。
（二）参与和退出的开放日和时间
本资产管理计划对参与和退出的开放日进行如下安排：
首次开放日：本资产管理合同的首次开放日为合同生效后满六个月的对应日（含对应日，节假日顺延）起连续五个工作日，前两个工作日开放退出，后三个工作日开放参与。
后续开放日：本资产管理计划首次开放日后，每季度对应日（含对应日，节假日顺延）起连续五个工作日为开放日。前两个工作日开放退出，后三个工作日开放参与。
特殊开放期：本资产管理计划成立之后，资产管理人可以在符合相关法规要求的条件下，设定特殊开放期（仅开放参与不开放退出），特殊开放期为五个工作日，具体的特殊开放期时间以资产管理人的公告为准，在资产管理人网站上公布。资产管理人将特殊开放期信息提前十天通知销售机构。
临时开放日：如果投资经理发生变更，从上任投资经理离职第一个工作日开始连续 5 个工作日为临时开放期，临时开放期内投资者可选择退出或参与。
开放时间为开放日的 9:30-15:00。
若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。资产管理人提前 3 个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
（三）参与和退出价格
开放日，计划份额的参与和退出价格以受理申请当日收市后计算的资产管理计划份额净值为基准进行计算。
（四）参与的程序 1、参与的申请方式
委托人持有效证件，在指定参与时间内到本计划的销售机构提出参与申请，签订资产管理合同。
委托人在提交参与申请前，应当全额缴纳参与资金至销售机构的指定账户。
2、参与申请的确认和查询
本计划存续期开放日参与的，正常情况下，资产管理人在 T+1 日内为资产委托人对该交易的有效性进行确认，在 T＋2 日后（包括该日）资产委托人可向销售机构或以销售机构规定的其他方式查询。
委托人应当及时查询和确认参与申请的相关信息。确认无效的申请，销售机构将退还委托人已交付的参与款项本金。
销售机构参与申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到参与申请。参与的确认以资产管理人的确认结果为准。
（五）参与的金额限制
投资者在资产管理计划存续期开放日参与资产管理计划份额的，参与金额应不低于 100 万元人民币（不含参与费用）。
已持有本资产管理计划份额的委托人在资产管理计划存续期开放日追加参与本资产管理计划份额的可以不受上述 100 万元人民币数额限制。
（六）参与的费用
本计划的参与费用为 0。
（七）参与份额的计算
1、初始销售期间利息的处理方式及参与计划份额的计算
认购资金在初始销售期间发生的利息收入按银行活期存款利率计算。该利息收入在初始销售期结束时，折合成份额，归投资人所有。利息转份额以注册登记机构的纪录为准。
参与份额 =（参与金额+参与利息）/计划份额发售面值 2、开放日参与计划份额的计算
委托人在开放日参与本计划的，管理人根据当日（T 日）计划份额净值计算其参与计划份额。
参与份额 =参与金额/T 日计划份额净值
参与份额计算结果保留到小数点后 2 位，小数点后两位以后的部分四舍五
入，由此误差产生的损失由委托财产承担，产生的收益归委托财产所有。
（八）拒绝参与
出现以下情形之一，管理人可以拒绝委托人的参与： 1、本计划参与人数达到上限；
2、不可抗力的原因导致本计划无法正常运作；
3、证券交易所在交易时间非正常停市；
4、发生本合同约定的暂停计划资产估值情况；
5、法律、法规规定或中国证监会认定的其他情形。
如果委托人的参与被拒绝，被拒绝的参与款项将无息退还给委托人。
（九）退出的程序
1、申请方式：书面申请或管理人公布的其他方式；
2、退出的确认：T 日规定时间受理的退出，正常情况下，资产管理人在 T+1日内为资产委托人对该交易的有效性进行确认
3、款项支付：资产委托人 T 日退出申请成功后，资产管理人将通过资产管理人及其相关计划销售机构在 T＋7 日（包括该日）内将退出款项划往计划份额持有人账户。
（十）退出的金额限制
当委托人持有的计划资产净值高于 100 万元人民币时，委托人可以选择全部或部分退出资产管理计划；选择部分退出资产管理计划的，委托人在退出后持有的计划资产净值不得低于 100 万元人民币。当资产管理人发现委托人申请部分
退出资产管理计划将致使其在部分退出申请确认后持有的计划资产净值低于100万元人民币的，资产管理人有权适当减少该委托人的退出金额，以保证部分退出申请确认后委托人持有的计划资产净值不低于 100 万元人民币。
当委托人持有的计划资产净值低于 100 万元人民币（含 100 万元人民币）时，需要退出计划的，委托人必须选择一次性全部退出资产管理计划。
（十一）退出的费用
1、委托人在资产管理计划存续期开放日申请退出本资产管理计划的，不收取退出费用。
2、本计划提前终止时，不收取任何退出费用。
3、违约退出等本合同另有规定的情形除外。
（十二）退出金额的计算
采用“份额退出”方式，退出价格以 T 日的计划份额净值为基准进行计算，计算公式：
退出总金额=退出份额×退出当日计划份额净值
净退出金额=退出总金额－退出份额提取的业绩报酬
（十三）巨额退出的认定及处理方式 1、巨额退出的确认
单个开放日内，本计划净退出申请份额（退出申请总份额扣除参与申请总份额之余额）超过上一日计划份额总份数的 10%，即认为是发生了巨额退出。
2、巨额退出的处理方式
当出现巨额退出时，管理人可以根据本计划当时的资产组合状况决定全额退出或部分顺延退出。
（1）全额退出：当管理人认为有能力支付委托人的全部退出申请时，按正常退出程序执行。
（2）部分顺延退出：当管理人认为支付委托人的退出申请有困难或认为支付委托人的退出申请可能会对计划的资产净值造成较大波动时，管理人当日接受退出比例不低于上一日计划总份额的 10%。对于单个委托人的退出申请，应当按照其申请退出份额占当日申请退出总份额的比例，确定该委托人当日办理的退出份额；委托人未能退出部分，除委托人在提交退出申请时选择将当日未获办理部分予以撤销外，延迟至下一个开放日办理，退出价格为下一个开放日的价格。依照上述规定转入下一个开放日的退出不享有退出优先权，并以此类推，直到全部退出为止。部分顺延退出不受单笔退出最低份额的限制。
（十四）违约退出的程序 1、违约退出的申请方式
资产委托人在资产管理计划存续期非开放日申请退出本资产管理计划的，应当提前通过代销机构银行柜台或书面通知资产管理人。资产管理人于收到委托人的通知之日起的 5 个工作日内受理委托人的退出申请（T 日）。资产管理人未收到该等通知的，有权拒绝该资产委托人的违约退出。
2、违约退出的确认
资产管理人 T 日受理资产委托人的违约退出申请的，正常情况下，资产管理人于 T+1 日内对该交易的有效性进行确认。
3、违约退出的费用
资产委托人在承担违约退出费用并向资产管理人支付违约退出份额提取的业绩报酬后可以退出本资产管理计划。
本资产管理计划的违约退出费率为 3%，违约退出费用全额归入资产管理计划财产。
4、违约退出金额的计算
采用“份额退出”方式，退出价格以T 日计划份额净值为基准进行计算，计算公式如下：
实际退出金额=违约退出份额×违约退出当日计划份额净值－违约退出份额提取的业绩报酬（如有）
违约退出费用=实际退出金额×违约退出费率（3%）净违约退出金额=实际退出金额−违约退出费用
5、违约退出的款项支付
委托人 T 日违约退出申请成功后，资产管理人将通过资产管理人及其他销售机构在 T＋7 日（含该日）内将违约退出款项划往计划份额持有人账户。
第八节、当事人及权利义务
(一)资产委托人
签署本合同，认购、参与资金到达指定账户并经注册登记机构确认，且合同
生效的资产委托人即为本合同的委托人。
(二)资产管理人
名称：上投xx基金管理有限公司
住所：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x
办公地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x邮政编码：200120
法定代表人：xx
存续期间： 持续经营联系人：xx
联系电话：000-00000000
(三)资产托管人
名称：中国银行股份有限公司北京市分行住所： xxxxxxxxxxxx 0 x
办公地址：xxxxxxxxxxxx 0 x邮政编码：100010
负责人： xxx
存续期间：持续经营联系人： xxx
联系电话：000-00000000
(四) 资产委托人的权利与义务
本资产管理计划设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。
1.资产委托人的权利
（1）分享资产管理计划财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产；
（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划；
（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；
（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 2.资产委托人的义务
（1）遵守本合同；
（2）交纳认购/参与资产管理计划份额的款项及规定的费用；
（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；
（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
（5）向资产管理人的销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务；
（6）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为；
（7）不得从事有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动；
（8）按照本合同的约定承担资产管理费、托管费、业绩报酬以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用；
（9）保守商业秘密，不得泄露本资产管理计划的财产投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；
（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(五)资产管理人的权利与义务 1.资产管理人的权利
（1）按照本合同的规定，独立管理和运用资产管理计划财产；
（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产管理人报酬；
（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利；
（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，并报告中国证监会；
（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售本资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；
（6）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；
（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 2.资产管理人的义务
（1）办理资产管理计划的备案手续；
（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产；
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；
（6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；
（7）依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；
（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（9）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明；
（10）按照《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案；
（11）计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值；
（12）进行资产管理计划会计核算；
（13）保守商业秘密，不得泄露本资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；
（14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；
（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(六)资产托管人的权利与义务 1.资产托管人的权利
（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权呈报中国证监会并采取必要措施；
（3）根据本合同的规定，依法保管资产管理计划财产；
（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 2.资产托管人的义务
（1）安全保管资产管理计划财产；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立；
（4）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取非法利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；
（5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户和证券账户；
（6）复核资产管理计划份额净值；
（7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意
见；
（8）编制资产管理计划年度托管报告，并向中国证监会备案；
（9）按照本合同的规定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；
（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；
（12）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露；
（13）根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；
（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第九节、资产管理计划份额的登记
（一）资产管理计划注册登记业务
本资产管理计划的注册登记业务指本资产管理计划登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、发放红利、建立并保管份额客户资料表等。
（二）资产管理计划注册登记业务办理机构
本资产管理计划份额的登记由资产管理人负责办理。
（三）资产管理计划注册登记机构的职责
1、建立和保管份额持有人开户资料、交易资料、客户资料表等；
2、配备足够的专业人员办理本计划的注册登记业务；
3、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本计划的注册登记业务；
4、保持资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录；
5、对份额持有人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对委托人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但按照法律法规的规定进行披露的情形除外；
6、在法律、法规允许的范围内，对注册登记业务的办理时间进行调整；
7、法律法规规定的其他职责。
第十节、资产管理计划的投资
（一）投资目标
充分利用资产管理人研究平台，通过系统和深入的基本面研究，重点投资于消费成长类行业上市公司，分享中国经济增长模式转变过程中消费成长类行业及公司的成长机会，在控制风险的前提下，谋求计划资产的稳定增值。
（二）投资范围
本计划投资于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法公开发行的各类股票、债券、现金、货币市场工具、股指期货以及中国证监会允许的其它金融工具 (但须符合中国证监会相关规定)。如法律法规或监管机构以后允许资产管理计划投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
股票资产占资产管理计划资产净值的 0%-100%，债券、货币市场工具等资产占资产管理计划资产净值的 0%-100%。如在计划存续期内市场出现新的金融产品且在法律许可的投资范围之内，资产管理人可与资产托管人协商一致后在履行适当程序后适当调整。
（三)投资策略
本计划主要投资于消费成长类行业的上市公司，通过严格的股票选择，深入
挖掘消费成长类行业股票的获利机会，实现动态优化的投资布局。 1、大类资产配置
大类资产配置是资产管理的重要环节。大类资产配置策略试图基于投资者的投资目标、风险忍受度等，xx投资组合的可投资品种（股票、债券和现金等）的风险收益特征，减少市场波动对组合的影响。不同的资产配置策略体现了不同投资组合的投资风格。本计划将以 SAA 资产配置策略为基准，更侧重运用 TAA 资产配置策略，积极构建稳健型投资组合。
（1）以 SAA 资产配置策略为基准。SAA（Strategic Asset Allocation）是以不同类别资产的风险收益特征为基础，构造一定风险水平上的最优投资组合，并长期维持在均衡水平。本计划将通过深入分析各类金融资产收益率和波动性的历史数据，建立对金融资产基于长期的收益和风险特征的理性预期，从而获得 SAA 最优化比例，并以此作为投资组合资产配置策略调整的可参照基准。
（2）侧重运用 TAA 资产配置策略。TAA (Tactical Asset Allocation)是指积极、主动、动态地跟踪市场变化并随时进行时机抉择和个股选择的资产配置策略。TAA 资产配置策略试图不断发现那些价格被误判的资产，按照“回归均衡”的原则，只要有这种机会就可以利用市场的暂时偏差来获取积极投资收益。本计划将以运用 SAA 资产配置策略为基准，更侧重于运用 TAA 资产配置策略。SAA 策略控制投资总体风险水平，在此基础上，根据景气周期的不同阶段与市场具体表现，本计划对资产类别进行 TAA 配置，实现积极地动态再xx。
（3）持续优化 TAA 资产配置策略。TAA 资产组合的构建是一个不断调整、不断优化的过程。所谓最优，本计划意指追求最高夏普率（Sharp Ratio）的投资组合。本计划将同时兼顾投资组合风险与收益两个方面，凭借不断优化的 TAA资产配置比例，努力提高投资组合单位风险下的收益水平。
2、股票投资策略
本计划秉持内在价值和增长潜力至上的投资理念，深入分析中国经济发展的消费成长类行业驱动因素，运用安全边际策略有效挖掘价值低估及具有增长潜力的各类投资品种。在分析宏观经济趋势、产业发展周期等宏观经济环境变量基础上，主要考察消费成长类行业下公司商业模式、管理能力、财务状况等影响企业持续经营的因素。然后综合运用量化价值模型来衡量公司的价格是高估还是低
估：根据不同的消费成长类行业特征，将有针对性地选用不同的 P/B、P/E 等乘数法和 DCF 增长模型建立股票选择池。
（1）宏观经济分析
基于对宏观经济运行状况及政策分析、金融货币运行状况及政策分析、行业运行景气状况及政策分析的基础上，重点判断宏观经济周期对市场不同行业的影响，作为资产配置的依据。
（2）行业分析
将根据各行业所处生命周期、产业竞争结构、近期发展趋势等方面因素对各行业的相对盈利能力及投资吸引力进行评价，考察净资产收益率、营运周期、销售收入、净利润等指标，对各行业投资机会进行评估，并根据行业综合评价结果确定股票资产中各行业的权重。
（3）公司质地分析
企业在行业中的相对竞争力是决定企业成败和投资价值的关键，本计划将根据公司质地对上市公司当前和未来的竞争优势加以评估。公司质地良好的企业通常具备以下特征：企业在管理、品牌、资源、技术、创新能力中的某一方面或多个方面具有竞争对手在短时间内难以模仿的显著优势，从而能够获得超越行业平均的盈利水平和增长速度。本计划将通过包括实际调研在内的多种分析手段，对上市公司质地进行判断。
（4）估值水平分析
上市公司经过竞争优势指标筛选之后，将由研究团队进行估值水平考察。通过基本面和估值指标筛选的基础组合即被纳入公司策略性评价体系。本计划在对股票进行估值时，首先采用现金流折现模型（DCF）计算出股票的内在价值，然后在第二阶段采用乘数法（Multiple），通过对同行业公司的情况及对样本公司价值进行比较修正，使得对于股票价值的评估更加准确可靠。
3、债券投资策略
（1）久期配置/期限结构配置
① 久期配置：基于宏观经济趋势性变化，自上而下的资产配置。
利用上投xx宏观经济分析模型，确定宏观经济的周期变化，主要是中长期的变化趋势，由此确定利率变动的方向和趋势。根据不同大类资产在宏观经济周
期的属性，即货币市场顺周期、债券市场逆周期的特点，确定固定收益资产配置的基本方向和特征。结合货币政策、财政政策以及债券市场资金供求分析，根据一定的收益率模型为各种固定收益投资品种进行风险评估，最终确定投资组合的久期配置。
② 期限结构配置：基于数量化模型，自上而下的资产配置。
在确定组合久期后，通过研究收益率曲线形态，采用收益率曲线分析模型对各期限段的风险收益情况进行评估，对收益率曲线各个期限的骑乘收益进行分析。通过 AAM 模型选择预期收益率最高的期限段进行配比组合，从而在子弹组合、杠铃组合和梯形组合中选择风险收益比最佳的配置方案。
（2）债券类别配置：主要依据信用利差分析，自上而下的资产配置。
本计划根据国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、短期融资券、可转换债券、可分离可转债、资产支持证券之间的相对价值，以其历史价格关系的数量分析为依据，同时兼顾特定类别收益品种的基本面分析，综合分析各个品种的信用利差变化。在信用利差水平较高时持有金融债、企业债、短期融资券、可分离可转债、资产支持证券等信用债券，在信用利差水平较低时持有国债，从而确定整个债券组合中各类别债券投资比例。
（3）个券的选择
通过数量分析，在剩余期限、久期、到期收益率基本接近的同类债券之间，确定最优个券。
个券选择遵循以下原则：
① 相对价值原则
属性相近的单个债券，选择收益率较高的券种；在收益率相同的情况下，选择风险（久期）较低的券种。对二者都相近的券种，根据凸性，选择凸性较大的券种。
② 流动性原则
收益率、剩余期限、久期和凸性基本类似的券种，市场表现有时差别明显。在一般情况下，避免波动性过大的券种，选择流动性较好的券种。
（4）短期资金运用：在短期资金运用上，如果逆回购利率较高，选择逆回购融出资金。
4、新股申购策略
在股票发行市场上，股票供求关系不xx经常导致股票发行价格与二级市场价格之间存在一定的价差，从而使得新股申购成为一种风险较低的投资方式。本计划将研究首次发行（IPO）股票及增发新股的上市公司基本面因素，根据股票市场整体定价水平，估计新股上市交易的合理价格，同时参考一级市场资金供求关系，从而制定相应的新股申购策略。本计划对于通过参与新股认购所获得的股票，将根据其市场价格相对于其合理内在价值的高低，确定继续持有或者卖出。
5、股指期货投资策略
本计划在进行股指期货投资时，将根据风险管理的原则，以套期保值为主要目的，在风险可控的前提下，本着谨慎原则，参与股指期货的投资，以管理投资组合的系统性风险，改善组合的风险收益特性。投资经理将根据市场的变化、现货市场与期货市场的相关性等因素，计算需要用到的期货合约数量，对合约数量进行动态跟踪与测算，并进行适时灵活调整。同时，综合考虑各个月份期货合约之间的定价关系、套利机会、流动性以及保证金要求等因素，在各个月份期货合约之间进行动态配置，以达到最优的资产配置组合。
6、仓位风险控制策略
本计划投资管理的基本原则是控制仓位，精选个股，尽可能在本金风险可控的情况下，获取足够的安全垫和目标收益，本计划的下行风险控制策略如下：
当计划份额净值低于 0.85 元时，出清股票仓位；当计划份额净值低于 0.8
元时，本合同终止，本计划开始变现操作。资产管理人必须在 5 个交易日内将投资组合内所有可变现资产变现并停止新开仓交易，其余短期内不可变现的资产，自限制条件解除日起（含解除当日）2 个交易日内完成变现。资产委托人应接受上述由于资产变现产生的收益或损失。
（四）投资限制
本合同委托财产的投资组合将遵循以下限制：
1、本计划不得投资于 S、SST、S*ST、ST、*ST 类股票，不得投资于上市公司定向增发，不得开展融资融券业务，不得投资商品期货，不得投资其他非保本银行理财产品、信托或资管计划，不得投资任何非标资产，不得投资分级基金劣
后级；
2、资产管理人管理的全部特定客户资产管理计划投资于一家公司发行的证券总和，不超过该证券的 20%；
3、按买入成本计算，本计划持有一家上市公司发行的股票不得超过计划资产净值的 20%；不得超过该上市公司总股本的 4.99%，同时不得超过该上市公司流通股本的 10%；
4、本计划参与股票发行申购时，所申报的金额不得超过本资产管理计划的总资产，所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
5、按买入成本计算，本计划投资于创业板股票的总金额不得超过资管计划净值的 30%；
6、本计划不得投资于中小企业私募债，各类收益权、收益凭证等类固定收益产品；
7、本计划所投资的公司债的债项评级不低于 AA+，且规模不得超过本计划资产总值的 20%；企业债的债项评级不低于 AA+，短期融资券的债项评级不低于 A-1，其他信用类债项评级不低于 AA；组合平均久期不超过 3 年；
8、本计划通过债券正回购融入资金金额不得超过资管计划净值的 40%；
9、按买入成本计算，本计划投资于单一债券的市值不得超过该债券发行规模的 10%，投资于单一债券的投资额不得超过前一日资管计划净值的 20%，投资于一家公司发行的债券不得超过前一日资管计划净值的 20%；
10、按成本价计算，本计划投资于单一基金的投资额不得超过前一日资产管理计划净值的 20%（货币基金除外）；
11、期货账户不得持有股指期货合约多单；
12、在任何交易日日终持有的卖出股指期货合约价值总额不得超过本计划持有的权益类证券总市值；
13、本计划不得投资于资产管理人管理的金融产品、资产管理人的股东、资产托管人等关联方发行或承销的证券；
14、本计划不得违规将计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保用途，不得将计划资产用于可能承担无限责任的投资；
15、法律法规规定的其他限制。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本资产管理计划，则本资产管理计划投资不再受相关限制。
因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使本计划投资不符合本合同约定的投资比例规定的，资产管理人应当在 10 个交易日内调整完毕。
（五）业绩比较标准
50%×沪深 300 指数收益率+50%×中证全债指数收益率
（六）风险收益特征
本计划具有中高等收益和风险特征。
（七) 投资政策的变更
经委托人、管理人和托管人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
第十一节、投资经理的指定与变更
（一）投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任。
本资产管理计划投资经理简介：
xxx，同济大学硕士，普渡大学德国分校 MBA，十三年证券、基金行业从业经历。2004 年加入上投xx基金公司，先后担任行业专家、基金经理助理、上投xx阿尔法股票型证券投资基金（现为上投xx阿尔法混合型证券投资基金）基金经理。2009 年 9 月起担任专户投资部总监。加入上投xx基金公司前xxxx担任安达信咨询公司行业分析员、上海证券有限责任公司研究部副经理。
xxx，上海社会科学院产业经济学硕士，九年证券、基金行业从业经历。 2015 年加入上投摩根基金，担任专户部高级专户投资经理。加入上投摩根基金
前张文洁曾担任浙商基金有限公司基金经理、长信基金有限公司研究员、国泰君安证券研究员。
（二）投资经理变更的条件和程序 1、投资经理变更的条件
如本资产管理计划的投资经理因故无法履行其职能的，资产管理人可以变更投资经理。
2、投资经理变更的程序
资产管理人有权决定变更投资经理并提名新的投资经理人选，提交资产管理人执行委员会审议决定。投资经理变更后，资产管理人应在 3 个工作日内将新投资经理的姓名和简历通知资产委托人。
第十二节、资产管理计划的财产
（一）资产管理计划财产的保管与处分
1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。
2、资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和权益归入资产管理计划财产，依据本合同约定取得的管理费和托管费及其他费用除外。
3、资产管理人、资产托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因法律解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产的强制执行。上述债权人对资产管理计划财
产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理
资产托管人按照规定开立计划的资金账户（托管账户）、证券账户等投资所需账户，资产管理人应给予必要的配合。其中托管账户户名为“中国银行特定客户资产托管专户(管理人简称+委托人或产品简称)”， 开户资料和相关印鉴由托管人保管、使用。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。
管理人和托管人对本计划独立核算、分账管理，保证本计划与其自有资产、其他客户资产相互独立。
第十三节、投资指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
资产管理人应事先书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”），授权通知应注明相应的交易权限、授权生效时间、预留印鉴和被授权人签字样本。授权通知应注明被授权人相应的权限并加盖资产管理人公章及法定代表人或授权签字人签字，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。资产托管人在收到授权通知当日向资产管理人电话确认。授权通知经电话确认后于授权通知载明的生效日期生效。资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务，不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）投资指令的内容
投资指令是资产管理人在运用委托财产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。
（三）投资指令的发送、确认和执行程序
指令由授权通知确定的指令发送人员代表资产管理人用传真的方式或其他
资产托管人和资产管理人书面确认的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由资产托管人承担。资产托管人根据授权通知书，对指令的预留印鉴、签字样本等表面真实性审核无误后，应在规定期限内执行指令。对于指令发送人员发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，指令发送人员应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。场外及限时交易发送指令的截止时间为当天的 15:00，如资产管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送。对于新股申购网下公开发行业务，资产管理人应在申购日（T 日）的前一日 17：00 前将新股申购指令发送给托管人，指令发送时间最迟不应晚于 T 日上午 10：00。对上海证券交易所的认购权证行权交易，资产管理人应于行权日 15：00 前将需要交付的行权金额及费用书面通知托管人，托管人在 16：00 前支付至登记结算公司指定账户。定期存款、协议存款等存款类业务办理开户或支取时，由资产管理人负责办理或要求存款行提供上门服务。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保托管账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
资产托管人发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。
（五）授权通知的变更
资产管理人若变更授权通知（包括但不限于变更指令发送人员、联系方式，预留印鉴、签字样本等），必须提前至少一个工作日，使用传真向资产托管人发出由法定代表人（或其授权签字人）签字并加盖公章的指令发送人员变更通知，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日向资产管理人电话确认。指令发送人员变更通知，经托管人电话确认后于授权通知载明的生效日期生效。资产管理人在此后三日内将指令发送人员变更通知的正本送交资产托管人。如正本内容与传真不一致，资产托管人有权在收到正本前依据传真行事，资产管理人对该效力应予以认可。指令发送人员更换通知生效后，对于原指令发送人员无权发送的指令，或原指令发送人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。
第十四节、交易及交收清算安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
资产管理人负责选择代理本计划财产证券买卖的证券经营机构，并与其签订席位使用协议。
资产管理人应及时将计划财产专用席位号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。
（二）投资证券后的清算交收安排
1、资产托管人在清算和交收中的责任
本计划财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由资产托管人负责办理。
本委托财产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。
2、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。计划财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间。如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造
成的直接损失由资产管理人承担。
在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同的指令无合理理由不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的过错导致计划财产无法按时支付证券清算款，由此造成的直接损失由资产托管人承担。
对于在上交所固定收益平台和在深交所综合协议交易平台交易的、实行“实时逐笔全额结算”和“T+0逐笔全额非担保交收的业务，资产管理人应在交易日 14：00将划款指令发送至托管人。
因资产管理人指令传输不及时，致使资金未能及时划入中登公司所造成的损失由资产管理人承担，包括赔偿在深圳市场引起其他托管客户交易失败、赔偿因占用中登深圳公司最低备付金带来的利息损失。
（三）可用资金余额的确认
资产托管人应于每个工作日上午 9：30 前将可用资金余额以双方认可的方式提供给资产管理人。
第十五节、越权交易
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人的投资违反下列投资限制：
（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。
若法律法规或监管部门变更或取消上述限制，履行当时法律要求的适当程序后，本计划投资可不受上述规定限制。
因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使本计划投资不符合本合同约定的投资比例规定的，资产管理人应当在 10 个交易日内调整完毕。如因停牌等原因致使本计划无法在 10 日内调整完毕的，资产管理人应当在该原因消失后立即进行调整。法律法规另有规定的从其规定。
（二）越权交易的处理程序
资产管理人应在本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，
不得违反本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
资产管理人应及时向资产委托人和中国证监会报告越权交易，越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本委托财产所有。
（三）资产托管人对资产管理人投资运作的监督
1、资产托管人自本资产管理合同生效之日起，于每一估值日后仅根据下列投资范围和投资限制对资产管理人进行监督：
投资范围：
本计划投资于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法公开发行的各类股票、债券、现金、货币市场工具、股指期货以及中国证监会允许的其它金融工具 (但须符合中国证监会相关规定)。如法律法规或监管机构以后允许资产管理计划投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
股票资产占资产管理计划资产净值的 0%-100%，债券及货币市场工具等资产占资产管理计划资产净值的 0%-100%。如在计划存续期内市场出现新的金融产品且在法律许可的投资范围之内，资产管理人可与资产托管人协商一致后在履行适当程序后适当调整。
不得投资于上市公司定向增发，不得投资商品期货，不得投资其他非保本银行理财产品、信托或资管计划，不得投资任何非标资产。
投资限制：
（1）本计划不得投资于 S、SST、S*ST、ST、*ST 类股票；
（2）按买入成本计算，本计划持有一家上市公司发行的股票不得超过计划资产净值的 20%；不得超过该上市公司总股本的 4.99%，同时不得超过该上市公司流通股本的 10%；
（3）本计划参与股票发行申购时，所申报的金额不得超过本资产管理计划的总资产，所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
（4）按买入成本计算，本计划投资于创业板股票的总金额不得超过资管计划净值的 30%；
（5）本计划所投资的公司债的债项评级不低于 AA+，且规模不得超过集合计划资产总值的 20%；企业债的债项评级不低于 AA+，短期融资券的债项评级不
低于 A-1；
（6）本计划通过债券正回购融入资金金额不得超过资管计划净值的 40%；
（7）按买入成本计算，本计划投资于单一债券的市值不得超过该债券发行规模的 10%，投资于单一债券的投资额不得超过前一日资管计划净值的 20%，投资于一家公司发行的债券不得超过前一日资管计划净值的 20%；
（8）按成本价计算，本计划投资于单一基金的投资额不得超过前一日资产管理计划净值的 20%（货币基金除外）；
（9）法律法规规定的其他限制。止损线：
当本计划份额净值小于 0.8，触发止损线。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本资产管理计划，则本资产管理计划投资不再受相关限制。
因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使本计划投资不符合本合同约定的投资比例规定的，资产管理人应当在 10 个交易日内调整完毕。
2、资产托管人发现资产管理人的投资运作不符合上述投资限制时，应当提示资产管理人及时纠正，资产管理人收到提示后应及时核对，并向资产托管人进行解释或举证。
资产托管人有权随时对提示事项进行复查，督促资产管理人改正。对资产管理人的违规事项，资产托管人应报告中国证监会。
3、对于需要外部市场公共数据支持才可以实现的监控指标，资产托管人不能完全保证外部数据的真实、完整、准确，但会尽勤勉义务督促外部数据提供商尽量保证所提供数据的真实、完整。
4、因投资政策变更导致的投资监督事项的调整，应经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致，并为资产托管人调整监督事项留出必要的时间。
第十六节、资产管理计划财产的估值和会计核算
（一）估值目的
资产管理计划财产估值的目的是客观、准确地反映计划财产是否保值、增值，依据经计划财产估值后确定的资产净值而计算出的份额净值，也是计算参与和退出价格的基础。
（二）估值时间
1、估值日：为本资产管理计划投资相关的证券交易场所的正常交易日。
2、估值核对日：每周最后一个工作日、每月最后一个工作日（如遇节假日，则为节假日前最近一个工作日）、本计划的开放日、有违约退出的交易日以及收益分配基准日。
（三）估值方法 1、股票估值方法
（1）上市流通股票的估值
上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
（2）未上市股票的估值
送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值。
（3）有明确锁定期股票的估值
首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的收盘价估值；非公开发行且处于明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会的有关规定确定公允价值。
2、固定收益证券的估值办法
（1）交易所市场上市交易或挂牌转让的固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由资产管理人与托管人另行协商约定。
（2）交易所上市未实行净价交易的固定收益品种按估值日收盘价减去固定收益品种收盘价中所含的固定收益品种应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日固定收益品种收盘价减去固定收益品种收盘价中所含的固定收益品种应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
（3）交易所上市不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（4）未上市债券采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值。
（5）在银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。
（6）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
3、期货的估值办法
期货以估值日期货交易所的当日结算价估值，该日无交易的，以最近一日的结算价估值。
4、本计划持有的回购以成本列示，按合同利率在回购期间内逐日计提应收或应付利息。
5、本计划持有的银行存款和备付金余额以本金列示，按相应利率逐日计提利息。
6、货币市场基金按成本估值，每日按公布的前一日万份收益率计提收益。
7、在任何情况下，管理人采用上述 1-6 项规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果管理人有充足的理由认为按上述
方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素的基础上与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
8、国家有最新规定的，按国家最新规定进行估值。
（四）估值对象
本计划所持有的金融资产和所承担的金融负债。
（五）估值程序
日常估值由管理人同托管人一同进行。资产管理人应于每个估值核对日计算当日的资产净值和份额净值，并以双方约定的方式发送给资产托管人。资产托管人对净值计算结果复核后，以双方约定的方式传送给资产管理人，由资产管理人向资产委托人报告。
（六）估值错误的处理
如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
根据有关法律法规，计划资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。本计划的会计责任方由资产管理人担任。因此，就与本计划有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人的意见为准，资产管理人负责对外解释并承担相应责任。
当计划财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应该立即协商采取更正措施，并按本合同约定的报告方式向委托人及时披露。
（七）暂停估值的情形
1、投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估委托财产价值时；
3、中国证监会认定的其他情形。
（八）资产管理计划份额净值的确认
用于信息披露的份额净值由管理人负责计算，托管人进行复核。管理人应于每个估值日交易结束后对计划资产的份额净值进行计算并将计算结果发送给托管人，托管人以双方约定方式复核确认后反馈管理人。
计划份额净值的计算精确到 0.001 元，小数点后第 4 位四舍五入。法律另有规定的，从其规定。
（九）特殊情况的处理
1、管理人按本条第（三）款有关估值方法规定的第 7 项条款进行估值时，所造成的误差不作为计划份额净值错误处理。
2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的计划财产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任，但应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（十）会计政策
本资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行： 1、本资产管理计划的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2、本资产管理计划的计账本位币为人民币，计账单位为元。
3、本资产管理计划的会计核算制度参照《证券投资基金会计核算业务指引》等有关规定执行。
（十一）会计核算方法
1、资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，对委托财产单独建账、独立核算。
2、资产管理人、资产托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3、资产托管人应定期与资产管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。
4、计划财产账册的建立
资产管理人和资产托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管委托财产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，以保证委托财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
第十七节、资产管理计划费用和税收
（一）资产管理计划的费用种类 1、资产管理人的管理费；
2、资产托管人的托管费；
3、资产管理人依据本合同收取的业绩报酬；
4、资产管理计划财产拨划支付的银行费用；
5、资产管理计划财产的证券交易费用、证券账户等的开户费用；
6、资产管理合同生效后与之相关的会计师费和律师费（如有）；
7、资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用（如有）；
8、本计划终止清算费用；
9、按照法律法规及本合同的约定可以在计划财产中列支的其他费用。
（二）费率、费用计提方法、计提标准和支付方式 1、资产管理人的管理费
本资产管理计划的管理费按前一日资产管理计划资产净值的年费率计提。计算方法如下：
本资产管理计划年管理费率为 1.7% H＝E×年管理费率 1.7%÷当年天数
H 为每日应计提的管理费
E 为前一日资产管理计划资产净值
管理费自资产管理合同生效日起，每日计提，按月度支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，由资产托管人于每月度结束后三个工作日内从资产管理计划资产中一次性支付给资产管理人。管理人应提前准备好相关头寸，因管理人头寸不足导致的支付失败及清算头寸不足的后果由管理人承担。
户 名：上投摩根基金管理有限公司账 号：1001184209013354561
开户银行： 021842-工行证券大厦支行 2、资产托管人的托管费
本资产管理计划托管费按前一日资产管理计划资产净值的年费率计提。计算方法如下：
本资产管理计划年托管费率为 0.2% H＝E×年托管费率 0.2%÷当年天数 H 为每日应计提的托管费
E 为前一日资产管理计划资产净值
托管费自本资产管理合同生效日起，每日计提，按月度支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，由资产托管人于每月度结束后三个工作日内从资产管理计划资产中一次性支付给资产托管人。管理人应提前准备好相关头寸，因管理人头寸不足导致的支付失败及清算头寸不足的后果由管理人承担。
户 名：中国银行股份有限公司北京市分行金融机构部账 号：9022410019991001
开户银行：中国银行股份有限公司北京市分行
3、上述(一)中 5 到 9 项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期资产管理计划运作费用。
（三）不列入计划费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资产管理计划资产的损失，以及处理与本资产管理计划运作无关的事项发生的费用
等不得从资产管理计划中列支。
（四）费率的调整
资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率等相关费率，但应签署补充协议，并报中国证监会备案。
（五）税收
各类纳税主体根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。
第十八节、资产管理人业绩报酬
（一）业绩报酬的计提原则
1、业绩报酬的收取时间：业绩报酬可以在资产管理计划运作每满一年后统一收取或者在资产委托人选择全部退出或部分退出（含违约退出）资产管理计划，资产管理合同展期或终止财产清算完毕时收取。
2、业绩报酬的计算基础：业绩报酬以资产管理计划运作每满一年后或资产委托人退出时资产的投资增值部分（包含收益分配部分和净值增长部分）高于预先设定的计提基准的部分为基础进行计算；本计划计提基准为年收益率 6%，业绩报酬提取比例为超过计提基准部分的 20%。
3、业绩报酬的计算区间：原则上根据资产管理计划份额的持有期限分别计算业绩报酬。
（二）业绩报酬的计算公式 业绩报酬具体计算公式如下：
业绩报酬=Si×NAV0×[（NAV1—NAV0）/ NAV0—B×T/365] ×20%
其中：
Si 为资产委托人每笔退出份额或资产管理计划终止时所持有的份额或资产管理计划统一计提日资产委托人所持有的份额
NAV0 为资产委托人每笔退出份额或资产管理计划终止或统一计提日所持有
份额所对应的认购或参与或为前一次业绩报酬计提日的份额净值（NAV0 的取值是依据份额明细是否计提过业绩报酬，若之前未计提过则取认购或参与时确认的份额净值，若之前计提过业绩报酬则取前一次业绩报酬计提日计提后的份额净值）
NAV1 为退出日或资产管理计划终止日或统一计提日的资产管理计划份额净值加上持有期每份额累计派发现金红利
B 为资产管理计划业绩报酬计提基准，业绩报酬计提基准为年收益率 6%
T 为资产委托人每笔退出份额或资产管理计划终止或统一计提日所持有份额自合同生效日或参与确认日或前一次业绩报酬计提日起始的持有天数
资产委托人若有多笔认购或参与，则业绩报酬按每一笔的份额明细计算后再汇总。
若为计划运作每满一年统一计提的业绩报酬，按上述公式计算出业绩报酬后，再按照本计划前一工作日的份额净值折算成份额从资产委托人的对应份额明细中扣减掉该份额。
按上述方法计算出的业绩报酬若为负值则资产管理人不提取业绩报酬。
业绩报酬由注册登记机构负责计算，资产托管人不承担复核责任。资产管理人向资产托管人发送划款指令，由资产托管人从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。
（三）业绩报酬的计提举例
假设某资产委托人认购本产品且直到合同终止未退出。则运作满一年计提统一业绩报酬时的期初份额净值以认购时的份额净值 1.00 元计，持有期限自产品成立日起到计提日的天数。运作满二年计提统一业绩报酬时的期初份额净值以第一年计提日的份额净值计，持有期限自第一年计提日到第二年计提日的天数。合同终止计提统一业绩报酬时的期初份额净值以第二年计提日的份额净值计，持有期限自第二年计提日到合同终止日的天数。
上述资产委托人若在第一年计提后或第二年计提后退出，退出计提业绩报酬时的期初份额净值以最近一次计提业绩报酬时的份额净值计，持有期限自最近一次计提日到退出日的天数。
上述案例，若第一年未计提到统一业绩报酬，第二年计提时的期初份额净
值则以认购时的 1.00 元计，持有天数自产品成立日起到计提日的天数。同样若
第二年也未计提到，则在合同终止统一计提时的期初份额净值则以认购时的1.00元计，持有天数自产品成立日起到计提日的天数。若第一年计提到而第二年未计提，则在合同终止统一计提时期初份额净值以第一年计提日的份额净值计，持有天数自第一年计提日起到合同终止日的天数。
第十九节、资产管理计划的收益分配
本资产管理计划的收益分配政策比照证券投资基金现行政策执行。
（一）可供分配利润的构成
本期利润是指本期已实现收益加上本期公允价值变动收益。本期已实现收益指本期利息收入、投资收益、其他收入（不含公允价值变动收益）扣除相关费用后的余额。
可供分配利润，采用资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数。
单位可供分配利润保留到小数点后 3 位，小数点后第四位四舍五入，由此误差产生的损失由委托财产承担，产生的收益归委托财产所有。
（二）收益分配原则
（1）在符合有关计划收益分配条件的前提下，本计划收益每年最多分配 1
次，分配后本计划的份额净值不低于 1.05 元，并且在提取业绩报酬前实施收益分配；
（2）收益分配方式为现金分红；
（3）每一份额享有同等分配权；
（4）收益分配基准日的份额净值减去每单位份额收益分配金额后不能低于面值，收益分配基准日即期末可供分配利润计算截止日；
（5）红利发放日距离收益分配基准日的时间不超过 15 个工作日；
（6）资产委托人的现金红利保留到小数点后第 2 位，小数点后第 3 位开始四舍五入；
（7）在符合有关计划收益分配条件的前提下，由资产管理人决定是否进行
收益分配；
（8）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
（三）收益分配方案的确定与通知
收益分配方案由资产管理人拟定，并由托管人复核后确定，并按照本合同约定的方式予以披露。收益分配方案中应载明期末可供分配利润、收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式及有关手续费等内容。
（四）收益分配中发生的费用
收益分配时发生的银行转账等手续费用由委托人自行承担。
第二十节、报告义务 (一) 资产管理人向资产委托人提供的报告
1、报告种类、内容和提供时间
（1）年度投资管理报告
资产管理人应当在每个会计年结束后三个月内，编制完成计划年度投资管理报告并经托管人复核，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 15 个工作日内复核财务数据，并将复核结果书面通知资产管理人。
资产管理人向委托人披露复核后的年度报告。资产管理计划成立未满 3 个月的及本合同终止的当年，不编制当期的年度报告。
（2）季度投资管理报告
资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成季度投资管理报告，经托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人在季度报告完成当日，将有关报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 5 个工作日内对财务数据进行复核，并将复核结果书面通知资产
管理人。资产管理人向委托人披露复核后的季度报告。资产管理计划成立未满 2个月，不编制当期的季度报告。
（3）临时报告
发生投资经理变更等可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人应及时通过本合同约定的方式向资产委托人披露。
（4）资产管理计划份额净值报告
本计划存续期间，在非开放日，资产管理人于每月的第一个工作日向委托人报告上月末最后一个交易日的计划单位净值；在开放日，资产管理人应于每个开放日的次日向委托人报告开放日计划单位净值。
2、报告披露途径及委托人信息查询方式
资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》、《规定》及其他有关规定进行。本资产管理计划将通过资产管理人的网站进行信息披露。
(二)资产管理人和资产托管人向中国证监会提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。资产管理人应当在每季度结束之日起的 15 个工作日内，完成特定资产管理业务季度报告，并报中国证监会备案。资产管理人、资产托管人应当在每年结束之日起 3 个月内，完成特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，并报中国证监会备案。在一个委托投资期间内，若投资目标和投资策略类似的证券投资基金和委托财产投资组合之间的业绩表现有明显差距，则应出具书面分析报告，由管理人投资经理、督察长、总经理分别签署后报中国证监会备案。
第二十一节、风险揭示
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1、政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
2、经济周期风险
随经济运行的周期性变化，各个行业和证券市场的收益水平也呈周期性变化。委托财产投资于上市公司的股票，收益水平也会随之变化而导致风险。同时，经济周期影响资金市场的走势，给本计划的固定收益投资带来一定的风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动，及影响企业的融资成本和利润。委托财产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。虽然委托财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
5、选股风险
由于信息的不对称、统计数据、公司财务数据、信息披露的可信度等可能存在的问题，存在所选择的股票可能出现暂时偏离投资目标情况。
6、购买力风险
委托财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托财产的实际收益下降。
7、债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
8、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，委托财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
（二）管理风险
在委托财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接
影响委托财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托财产的收益水平。
（三）流动性风险
委托财产要随时应对资产委托人提取委托财产，如果委托财产不能迅速转变成现金，或者变现为现金时使委托财产净值产生不利的影响，都会影响委托财产运作和收益水平。尤其是在资产委托人大额提取委托财产时，如果委托财产变现能力差，可能会产生委托财产仓位调整的困难，导致流动性风险，可能影响委托财产收益。
（四）信用风险
当资产管理计划持有的债券、票据的发行人违约，不按时偿付本金或利息时，将直接导致计划资产的损失，产生信用风险。另外，回购交易中由于融资方
（正回购方）违约到期无法及时支付回购利息，也将对计划资产造成损失。
（五）股指期货投资风险
本计划投资于股指期货，因此存在因投资股指期货而带来的风险： 1、市场风险：由于标的价格变动而产生的衍生品的价格波动。
2、市场流动性风险：当资产管理计划交易量大于市场可报价的交易量而产生的风险。
3、结算流动性风险：保证金不足而无法交易衍生品，或因指数波动导致保证金低于维持保证金而必须追缴保证金的风险。
4、基差风险：期货市场价格与标的价格不一致所产生的风险。
5、信用风险：交易对手不愿或无法履行契约的风险。
6、作业风险：因交易过程、交易系统、人员疏失、或其他不可预期时间所导致的损失。
（六）特定的投资方法及资产管理计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
本计划采取的投资策略可能存在使计划收益不能达到投资目标或者本金损失的风险。
当本计划份额净值低于 0.8 元时，本合同终止，本计划开始变现操作。资
产管理人必须在 5 个交易日内将投资组合内所有可变现资产变现并停止新开仓交易，其余短期内不可变现的资产，自限制条件解除日起（含解除当日）2 个交易日内完成变现。资产委托人面临计划提前终止的风险及上述由于资产变现导致的损失。
当本计划因客户退出导致资产管理计划的资产规模低于 1000 万元人民币时，资产管理人在与资产托管人协商一致后，有权决定终止资产管理合同。资产委托人面临计划提前终止的风险及资产变现导致的损失。
（七）其它风险
1、火灾、地震等自然灾害、非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改等等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托财产的损失；
2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。
第二十二节、资产管理合同的变更、终止和财产清算
（一）全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
资产管理合同约定资产管理人有权变更合同内容的情形可由资产管理人根据相关法律法规规定及资产管理合同的约定办理合同变更，并至少应于变更前 3日书面通知资产委托人和资产托管人，上述情形包括：
1、投资经理的变更。
2、资产管理计划认购、参与、退出、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。
3、因相应的法律法规发生变动而应当对资产管理合同进行变更。
4、对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化。
5、对资产管理合同的变更对资产委托人、资产托管人利益无不利影响。
（二）对本合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。在资产管理计划运作期间开放参与和退出或发生资产委托人违约退出的，资产管理人应当于每次开放期结束或违约退出申请确认后 15 个工作日内将客户资料表报中国证监会备案。
（三）资产管理合同应当终止的情形：
1、资产管理计划存续期限届满而未延期的；
2、资产管理计划的委托人人数少于 2 人；
3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
6、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；
7、委托资产份额净值低于 0.8 元；
8、当客户退出导致资产管理计划的资产规模低于 1000 万元人民币时，资产管理人在与资产托管人协商一致后，有权决定终止资产管理合同；
9、法律法规和本合同规定的其他情形。
（四）资产管理计划财产清算小组
1、清算小组成员由管理人和托管人组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。
2、清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配，可以依法进行必要的民事活动。
（五）资产管理计划财产清算的程序
1、资产管理合同终止后，由清算小组统一接管资产管理计划财产；
2、清算小组对资产管理计划资产进行清理和确认；
3、对资产管理计划资产进行估价；
4、对资产管理计划资产进行变现；
5、将清算结果报告中国证监会；
6、披露资产管理计划清算报告；
7、进行资产管理计划剩余资产的分配；
（六） 清算费用
清算费用是指清算小组在进行资产管理计划清算过程中发生的以下合理费用，包括但不仅限于：
1、聘请会计师、律师，以及其他工作人员所发生的报酬；
2、资产管理计划资产的保管、清理、估价、变现和分配产生的费用；
3、信息披露所发生的费用；
4、诉讼仲裁所发生的费用；
5、其他与清算事项相关的费用。
清算费用由清算小组从本资产管理计划资产中列支。
（七） 资产管理计划清算剩余财产的分配
自清算结果报告公布 20 个工作日内，在扣除管理费、托管费以及清算费用等费用后按委托人持有的计划份额比例进行分配，并按照单个委托人投资成本计算并扣除资产管理人应提取的业绩报酬后（业绩报酬将一次性计提）以货币形式将委托人应得的委托资金和收益划付给委托人（托管人不负责分配至每位委托人）。如果计划资产被合法冻结或因市场原因无法变现的，资产管理人应按照上述无法变现的资产在合同终止日的估值价格计提业绩报酬。该资产应在能变现后的 20 个工作日变现，按资产委托人持有的计划份额比例进行分配。
对于资产管理计划缴存于中国证券登记结算有限责任公司的最低结算备付金和交易席位保证金等，在中国证券登记结算有限责任公司对其进行调整后方可收回，托管人不予垫付。
（八）资产管理计划财产清算报告的告知安排
清算报告报中国证监会后的 5 个工作日内，以合同约定的方式告知委托人。
（九）资产管理计划财产清算账册及文件的保存
资产管理计划财产清算账册及有关文件应保存 15 年以上。
（十）资产管理计划财产相关账户的注销
资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的资金账户和证券账户，资产管理人应给与必要的配合。
第二十三节、违约责任
（一）合同当事人不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任，应当对受损方所遭受的直接损失承担赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、资产管理人和/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有欺诈或过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
4、资产托管人对因为资产管理人投资产生的存放或存管在资产托管人以外机构的计划财产，或交由期货公司或证券公司负责清算交收的计划财产（包括但不限于期货保证金账户内的资金、期货合约等）及其收益；由于该等机构或该机构会员单位等本合同当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给计划财产造成的损失等；
5、资产管理人对因其投资产生的存放或存管在资产托管人以外机构的委托资产，在谨慎挑选并要求保证委托财产安全的前提下，就该机构对委托财产的安全保管义务及该机构或该机构会员单位等本合同当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给委托财产造成的损失等；
6、资产委托人理解委托财产的投资、运作、托管面临本合同第二十一节中列举的各类风险，资产管理人及资产托管人就委托财产面临的上述固有风险免于承担责任；
7、因证券市场波动、上市公司合并、计划财产规模变动、股权分置改革中支付对价等资产管理人之外的因素致使计划财产投资不符合本合同项下约定的投资策略的，将不视为资产管理人的违约行为；
8、法律法规规定及本合同约定的其他情况。
（二）在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
（三）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
第二十四节、争议的处理
对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，
□任何一方均有权将争议提交有管辖权法院进行诉讼。
√任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，合同当事人仍应履行本合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
第二十五节、资产管理合同的效力
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文
件。资产委托人为法人的，本合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人各方法定代表人（负责人）或授权签字人签章并加盖公章之日起成立。资产委托人为自然人的，本合同自资产委托人本人或其授权的代理人签字、资产管理人和资产托管人双方法定代表人（负责人）或授权签字人签章并加盖公章之日起成立。本合同于资产管理计划初始销售期限结束报中国证监会备案并获中国证监会书面确认之日起生效。
（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
（三）本合同的有效期限 3 年，到期后原则上不延期。
第二十六节、其他事项
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和中国证监会的规定协商解决。
本合同各方当事人应对签署和履行本合同过程中所接触和获取的其他方当事人的数据、信息和其它涉密信息承担保密义务，非经其他方当事人同意，不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的（法律法规或司法、监管部门要求的除外）。本保密义务不因合同终止而终止。
本合同一式六份，当事人各执两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）