Contract
●●株式会社（以下「甲」という。）及び●●株式会社（以下「乙」という。）は、●●に関し、次のとおり共同開発契約（以下「本契約」という。）を締結する。
1.（定義）
１ 「秘密情報」とは、甲又は乙が相手方に対し、①秘密である旨を指定して書面又は電磁的方法により開示する情報、②口頭、実演、上映、投影、その他書面又は電磁的情報を提供しない方法で開示する情報であって、当該秘密情報を開示するに際し、秘密である旨を相手方に告知し、かつ、開示後30日以内に、当該情報の内容を取りまとめて秘密である旨を書面により相手方に通知した情報、及び、③交付するサンプル等の有体物であって、交付の際に秘密である旨を書面で通知したものをいう。ただし、以下の各号のいずれかに該当するものを除く。
① 開示される以前に、相手方が知得していたもの
② 開示された時に、すでに公知であったもの
③ 開示した以降に、相手方の帰責事由なく、公知となったもの
④ 相手方が、正当な権利を有する第三者（相手方以外のすべての者をいう。以下も同様。）から守秘義務を負うことなく合法的に取得したもの
２ 「知的財産権」とは、特許権、特許を受ける権利、実用新案権、実用新案登録を受ける権利、回路配置権、回路配置権の設定の登録を受ける権利、意匠権、意匠登録を受ける権利、育成者権、著作権（著作xx第２７条及び第２８条に規定する権利を含むが、これらに限定されない。）及び商標権、並びに、これらのいずれかに相当する日本国外の法令に基づく権利をいう。
３ 「固有知的財産xx」とは、本契約締結前から甲又は乙が保有し、又は、甲又は乙が第三者から利用につき許諾を受けていた「秘密情報」及び「知的財産権」、並びに、相手方から提供された秘密情報に依拠せず、独自に創出又は取得した「秘密情報」及び「知的財産権」をいう。
2.（共同開発の目的・固有知的財産xxに係る確認）
１ 甲及び乙は、別紙１に定める内容及び別紙２に定める役割分担に従い、甲及び乙が有する●●の技術を利用した新たな●●に係る実用化技術の開発（以下「本開発」という。）を共同で実施する。
２ 本開発の実施に先立ち、従前から甲及び乙が保有する登録された知的財産権がある場合には、これらを別途書面により確認する。
３ 固有知的財産xxは、当該固有知的財産xxに係る発明等（第8条第1項に定義する。）をなした当事者に帰属する。
４ 甲及び乙は、本開発の過程で得た固有知的財産xxにつき特許その他の出願をした場合、速やかにその旨を相手方に通知する。
５ 本開発の成果の活用に必要となる固有知的財産xxがある場合、その利用許諾の可否及び条件については、別途協議により定める。
3.（共同開発の内容）
甲及び乙は、別紙１及び別紙２に従い、本開発を行う。
4.（開発期間）
本開発に係る開発期間は、〇年〇月〇日から〇年〇月〇日までの期間とする。ただし、甲乙協議の上、書面により延長することができる。
5.（費用負担）
本開発に要する費用は、別紙２に定める役割の内、それぞれ単独で行う業務に関する費用は各当事者の負担による。共同で行う業務についての費用分担については別途協議し、書面において合意するものとする。
6.（情報等の提供等）
甲及び乙は、その自由な裁量により、各自が保有する情報で本開発の遂行に必要と判断した情報を相手方に提供する。
7.（進捗及び成果の報告）
１ 甲及び乙は、必要に応じて、報告会を開催し又は相手方に対し報告を行う等して、本開発の進捗を相互に確認する。
２ 甲及び乙は、本契約に基づいて得られた成果につき、相互に報告し、その内容を共有する。
8.（成果の帰属及び取扱い）
１ 甲及び乙はいずれも、本契約を遂行する過程で、相手方から提供された秘密情報に依拠して発明、考案、意匠、著作物その他の知的財産権の目的となるもの（以下「発明等」という。）を得た場合には、相手方に対し速やかに通知し、その取扱いについて協議するものとし、また、相手方の承諾なく単独で出願、登録等を行ってはならない。
甲又は乙が、本契約を遂行する過程で、相手方の秘密情報に依拠して発明等をなした場合には、当該発明等に係る知的財産権は、別段合意がない限り甲乙の共有とし、持分比率については発明等への貢献比率を考慮の上、協議により定めるものとする。
甲及び乙は、前項により甲乙の共有とされた知的財産権に係る発明等の実施については、実施の条件及び費用等を含めて別途協議するものとする。なお、甲及び乙は、当該発明等について、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に実施許諾をすることができない。
甲及び乙の共有とされた知的財産権について、一方の当事者が他方の当事者に対して、当該知的財産権に係る発明等の不実施を書面により誓約する場合、当該他方の当事者に支払われるべき不実施の対価については、甲乙協議により定める。
５ 甲及び乙は、相手方の秘密情報に依拠してなした発明等に関し自己の従業員等が権利を有する場合は、本契約の目的を達成するために必要な承継を受けるものとする。
9.（出願費用）
１ 本契約を遂行する過程で得られた発明等につき、甲乙の共有に係るものは、甲乙共同で出願し、その出願等に要する費用は、原則として持分比率に応じて按分する。
２ 本契約を遂行する過程で得られた発明等（改良発明も含む）につき、単独で帰属するものは、当該発明等を単独で有する当事者が出願し、その出願等に要する費用は、当該発明等を単独で有する当事者が負担する。
10.（秘密保持義務）
１ 甲及び乙はいずれも、本契約の過程で開示された相手方の秘密情報について、厳に秘密を保持し、相手方の事前の書面承諾を得ない限り、第三者に対し、相手方の秘密情報を開示し又は漏洩してはならない。
２ 甲及び乙はいずれも、自己の役員又は従業員のうち本開発のために相手方の秘密情報を知る必要がある者に対し、本開発のために必要な範囲内でのみ、相手方の秘密情報を開示することができる。
３ 甲及び乙はいずれも、相手方の事前の書面承諾を得た場合に限り、自己の［子会社/親会社/関係会社］のうち本開発のために秘密情報を知る必要があるものに対し、本開発のために必要な範囲内でのみ、相手方の秘密情報を開示することができる。
４ 甲及び乙はいずれも、相手方の秘密情報を第三者に開示（前二項に定める開示に限らない。）した場合、当該秘密情報を開示した第三者をして本契約に定められた自己の義務と同等の義務を遵守させるものとし、かつ、当該第三者の行為について全責任を負う。
５ 甲及び乙はいずれも、国又は地方公共団体の機関から相手方の秘密情報の開示を命じられた場合、これに応じるために必要最小限の範囲内において、相手方の秘密情報を開示することができる。この場合、相手方に対し、当該命令を受けた旨を、合理的に可能な範囲で、速やかに通知する。
11.（目的外使用等の禁止）
甲及び乙はいずれも、相手方の事前の書面承諾を得ない限り、相手方の秘密情報を本開発以外の目的に使用してはならない。
12.（不保証・第三者との紛争対応）
１ 甲及び乙は、本開発の目的の範囲で甲及び乙が開示する技術や実施を許諾する知的財産xxについて、第三者の権利を侵害していないことを保証しないことを相互に確認する。
２ 本開発に関し、第三者との間で知的財産権侵害や秘密情報の侵害を理由とする紛争が生じた場合、甲及び乙は、速やかに相手方に通知し、相互に協力して解決する。
13.（確認事項）
１ 秘密情報に係る一切の権利及び利益は、その開示者に帰属するものとし、相手方に対する秘密情報の開示により、当該秘密情報に係る知的財産権その他一切の権利又は利益が相手方に譲渡されるものではなく、また、実施許諾、使用許諾その他いかなる利益も相手方に与えられるものではない。
２ 甲及び乙は、本契約により、いかなる意味においても相手方に対する秘密情報の開示義務を負うものではないことを相互に確認する。
３ 本契約の内容が、甲乙間で〇年〇月〇日に締結した共同開発を目的とする「〇〇契約書」の内容と矛盾、抵触する場合、本契約の内容が優先する。
14.（秘密情報の返還・廃棄）
甲及び乙はいずれも、本契約が終了した場合、及び、相手方から要求があった場合、速やかに相手方の秘密情報（複製・複写等を含む）を、相手方の指示に従い返還し、又は廃棄する。
15.（損害賠償義務）
甲及び乙は、本契約に違反して、相手方に損害を与えた場合には、相手方に対し、損害（相手方の弁護士費用を含む。）の賠償をしなければならない。
16.（差止め）
甲及び乙は、相手方が、本契約に違反し、又は違反するおそれがある場合には、その差止め、又はその差止めに係る仮の地位を定める仮処分を申し立てることができるものとする。
17.（解除）
１ 甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当すると合理的に認められる場合には、何らの通知をすることなく、直ちに本契約（及び／又は、本契約に基づく個別契約（以下「個別契約」という。）がある場合には、当該個別契約の全部又は一部）を解除することができる。
① 本契約又は個別契約に違反し、催告を受けたにもかかわらず、違反が解消されないとき
② 監督官庁から、営業の取消、停止等の処分を受けたとき
③ 第三者から差押、仮差押、仮処分その他強制執行若しくは競売申立、又は公租公課の滞納処分を受けたとき
④ 破産、民事再生、会社更生手続又は特別清算開始の申立を受け、又は自ら申立をしたとき
⑤ 支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、又は自ら振出した手形の不渡処分を受けたとき
２ 前項に基づく解除は、契約違反者に対する損害賠償の請求を妨げない。
18.（有効期間）
１ 本契約の有効期間は、第３条に定める開発期間と同一とする。
２ 本契約の終了後においても、第2条、第10条、第11条、第14条の定めは、本契約の終了後〇年間存続する。
19.（紛争の解決）
１ 本契約に定めのない事項、疑義が生じた場合、又は本契約に関連する紛争が生じた場合には、甲及び乙は、誠意をもって協議の上、円滑に解決を図るものとする。
２ 本契約に関する知的財産権についての紛争については、［東京・大阪］地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として、本書二通作成し、甲乙記名押印の上、各自一通を保有する。
●●年●月●日
甲 ●●株式会社
（住所）
（代表者名）
乙 ●●株式会社
（住所）
（代表者名）
【別紙１】
20.開発の目的
●●の技術を利用した新たな●●に係る実用化技術の開発
21.開発内容
・〇〇の技術の応用検討・・・
・・・・・・
想定される成果物（成果物の機能、仕様、調査研究の場合は報告書等を記載）
22.開発期間
●●年●月●日 から ●●年●月●日 まで
23.役割分担
別紙２のとおり
24.実施スケジュール
25.実施担当者
（人数に応じて、適宜メンバー表を添付します。所属部署、役職、メールアドレス、直通電話番号を記載してリーダーに○をつける等、見やすく作成し、実際のメンバーにも通知します。）
甲：
乙：
【別紙２】（役割分担）
本件共同開発の業務分担は、次の各号に定める業務分担項目のとおりとし、その詳細は別途甲乙協議のxxx合意により決定する。
1．甲単独で行う業務
(1) 〇〇
(2) 〇〇
(3) 〇〇
(4) その他甲乙間で合意する業務
2．乙単独で行う業務
(1) 〇〇
(2) 〇〇
(3) 〇〇
(4) その他甲乙間で合意する業務
3．甲乙共同で行う業務
(1) 〇〇
(2) 〇〇
(3) 〇〇
(4) その他甲乙間で合意する業務