一、一般名词释义报告书/本报告书/《重组报告书》指《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》本次交易/本次重组/本次重大资产重组指上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权普丽盛/公司/本公司/上市公司指上海普丽盛包装股份有限公司上市公司控股股东/新疆大容指新疆大容民生投资有限合伙企业上市公司实际控制人指姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生合杰投资指...

股票代码：300442 股票简称：xxx 上市地点：深圳证券交易所

上海xxx包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）

交易对方	名称
发行股份购买资产交易对方	京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
	北京天星汇市政工程有限公司
	宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
	上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
	宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
	合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
	厦门中xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）
	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
	上海森佐企业管理中心（有限合伙）
	润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
	xx（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
	廊坊泽睿科技有限公司
	共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问

签署日期：二〇二一年五月

目录 ‌

六、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序 23

七、本次交易相关方所做出的重要承诺 24

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 38

九、关于上市公司部分资产出售的安排 39

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 39

十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 41

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 44

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 44

四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 64

五、本次交易对上市公司的影响 65

公司声明 ‌

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明 ‌

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。

证券服务机构及人员声明 ‌

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义 ‌

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义
报告书/本报告书/《重组报告书》	指	《上海xxx包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	上海xxx包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权
xxx/公司/本公司/上市公司	指	上海xxx包装股份有限公司
上市公司控股股东/新疆大容	指	新疆大容民生投资有限合伙企业
上市公司实际控制人	指	xxxxx、xxxxx、xxxxx以及xxxxx
合杰投资	指	苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙），为上市公司实际控制人的一致行动人
COMAN 公司	指	CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche ArtigianaliNoceto S.r.l.，上市公司直接和间接合计持有其 100%股权
《重组协议》及其补充协议	指	《上海xxx包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业xxx、舒xx、xxx、xxx、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议》及其补充协议
《盈利预测补偿协议》及其补充协议	指	《上海xxx包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议》及其补充协议
交易对方/京津冀润泽等 14 名交易对方	指	京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、xxxx、平安消费、宁波枫文、xxxx、中xxx、启鹭投资、xxx x、x和合伙、润惠合伙、xx科技、润湘投资
交易标的/标的公司/润泽科技/目标公司	指	润泽科技发展有限公司
标的资产/拟置入资产/拟购买资产	指	润泽科技发展有限公司 100%股权
拟置出资产	指	截至评估基准日上市公司的全部资产和负债
拟置出资产继受方	指	由京津冀润泽确定的继受拟置出资产的指定x
xx冀润泽/标的公司控股股东/润泽科技控股股东	指	京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
xxx及其一致行动人	指	xxx、京xxxxx北京天星汇
补偿义务人	指	京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资
北京天星汇	指	北京天星汇市政工程有限公司
平盛安康	指	宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	xxx贯投资合伙企业（有限合伙）

平安消费	指	天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
宁波枫文	指	宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥弘博	指	合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽弘博	指	安徽弘博资本管理有限公司
中xxx	指	厦门中xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启鹭投资	指	启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
上海森佐	指	上海森佐企业管理中心（有限合伙）
润和合伙	指	润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
xx合伙	指	xx（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
泽睿科技	指	廊坊泽睿科技有限公司
润湘投资	指	共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
数据产业公司	指	廊坊润泽数据产业发展有限公司
建信资本	指	建信资本管理有限责任公司
银华资本	指	银华资本管理（北京）有限公司
润泽（廊坊）国际信息港	指	润泽科技位于廊坊的国际信息云聚核港（ICFZ）
天童通信	指	天童通信网络有限公司
发行股份购买资产定价基准日	指	上市公司第三届董事会第二十九次会议相关决议公告之日
报告期	指	2018 年、2019 年、2020 年
利润补偿期限/盈利预测补偿期限/业绩承诺期/补偿期限	指	补偿义务人对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014 年11 月 23 日起施行，2020 年 3 月 20 日修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《创业板注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板首发管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》

《创业板持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
独立财务顾问/华泰联合证券、国元证券	指	华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司
中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
容诚会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
立信中联	指	立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
IDC	指	IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。
机柜	指	机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同厂商机架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行。
投产机柜	指	已达到客户可使用条件的机柜，包括客户使用已上电计费机柜和未上电机柜、网络机柜等
上电机柜	指	指客户 IT 设备已经在机柜内部署，开始使用电力和网络资源
带宽	指	带宽是指在单位时间（一般指的是 1 秒钟）内能传输的数据量，在计算机网络、IDC 机房中，其网络传输速率的单位用 B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互联网接入服务商的主要因素之一。
CDN	指	CDN（Content Delivery Network）即内容分发加速网络业务，指利用分布在不同区域的节点服务器群组成流量分配管理网络平台，为用户提供内容的分散存储和高速缓存，并根据网络动态流量和负载状况，将内容分发到快速、稳定的缓存服务器上，提高用户内容的访问响应速度和服务的可用性。
PUE	指	PUE（Power Usage Effectiveness），指数据中心消耗的所有能源与 IT 负载使用的能源之比，是国际上比较通行的评价数据中心能源效率的指标。
UPS	指	UPS（Uninterruptible Power Supply），即不间断电源，是将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算机、计算机网络系统或其它电力电子设备等提供稳定、不间断的电力供应。
网络接入	指	通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计算机或者其他终端设备接入互联网的服务。
云计算	指	一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的

资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、

易扩展的方式获得所需服务。

ITIL

指

ITIL（Information Technology Infrastructure Library ），即信息技术基础架构库，是全球公认的一系列信息技术服务管理的最佳实践，由英国中央计算机与电信局一手创建，

旨在满足将信息技术应用于商业领域的发展需求。

UPTIME

指

Uptime Institute 成立于 1993 年，是全球公认的数据中心标准组织和第三方认证机构，该机构提出了基于 4 个不同级别的数据中心分层方案，即 Uptime Tier 等级认证评级体

系，是目前数据中心业界最知名、权威的认证。

IFMA

指

IFMA（InternationalFacilityManagementAssociation），即国

际设施管理协会，是一家致力于设施管理业发展的非盈利性协会，总部设在美国的xxx，其开发并提供培训和资格认证的注册设施管理师职业资格证书是专门为从事设施管理工作的高级管理人员设计的在设施行业内全球通认的

证书。

UPTIME AOS

指

Uptime Institute Accredited Operations Specialist ，即

UptimeInstitute 认证的操作运维专家。

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节重大事项提示 ‌

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概况 ‌

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准

（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项目以重大资产置换、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。同时，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。

根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020040 号评估报告，以 2020

年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次

交易拟置出资产的评估值为 60,161.96 万元。经交易双方友好协商，以拟置出资

产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96 万元。

根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020039 号评估报告，以 2020

年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易

标的公司的评估值为 1,426,800.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估

值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元。

（二）发行股份购买资产

本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额 1,366,638.04 万元,由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份

购买。本次交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价格，本次拟发行的股份数为 720,420,678 股，具体情况如下：

序号	发行股份对象	在标的公司持股比例	置入资产对价（万元）	置出资产对价（万元）	发股对价（万元）	发股数量（股）
1	京津冀润泽	81.9547%	1,169,329.98	60,161.96	1,109,168.02	584,695,846
2	xxxx	3.4216%	48,819.38	-	48,819.38	25,735,044
3	宁波枫文	2.7368%	39,049.26	-	39,049.26	20,584,741
4	中xxx	2.0526%	29,286.94	-	29,286.94	15,438,555
5	启鹭投资	2.0526%	29,286.94	-	29,286.94	15,438,555
6	平盛安康	1.8474%	26,358.25	-	26,358.25	13,894,700
7	上海炜贯	1.5737%	22,453.32	-	22,453.32	11,836,225
8	润湘投资	1.2399%	17,691.27	-	17,691.27	9,325,917
9	泽睿科技	1.1296%	16,117.58	-	16,117.58	8,496,352
10	润和合伙	0.7294%	10,406.63	-	10,406.63	5,485,833
11	平安消费	0.6842%	9,762.31	-	9,762.31	5,146,184
12	北京天星汇	0.3558%	5,076.40	-	5,076.40	2,676,016
13	xx合伙	0.1532%	2,185.52	-	2,185.52	1,152,092
14	上海森佐	0.0684%	976.23	-	976.23	514,618
合计		100.00%	1,426,800.00	60,161.96	1,366,638.04	720,420,678

注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分

本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。

（三）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份

募集配套资金。本次配套融资总额不超过 500,000.00 万元，不超过本次发行股份

购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用等。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）本次发行股份锁定期

根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：

1、上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资

（1）本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。

（3）在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2、交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙

（1）本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过

本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（4）在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（5）在上述锁定期届满时，本承诺人持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其

补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

（6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

3、交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐

（1）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。

（2）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。

（3）本次发行股份购买资产实施完成之日起 6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产实施完成之日起 6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（5）若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、交易对方润和合伙、泽睿科技

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起

36 个月内不得转让。

（2）如本次发行股份购买资产实施完成之日起 6 个月内上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产实施完成之日起 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）过渡期间损益归属

各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。

各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙承担连带补偿责任，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资

产在过渡期间产生的收益或亏损均由拟置出资产继受方承担。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（七）拟置出资产的债权债务及人员安排

自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。

各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任、上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承担任何责任，若上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）因此遭受损失的，承接方应于接到上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）相应通知后 5 个工作日内充分赔偿上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）的全部损失。

对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事责任及其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负债、隐性负债、未披露债务应当由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以现金形式进行足额补偿。

各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至资产继受方，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿且不可撤销地作为债

务人与承接方连带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人员安排项下的义务和责任。

二、本次交易的性质 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	上市公司	润泽科技	交易价格	计算依据	指标占比
资产总额	135,104.09	919,283.06	1,426,800.00	1,426,800.00	1,056.07%
资产净额	50,945.15	183,629.74	1,426,800.00	1,426,800.00	2,800.66%
营业收入	45,949.40	139,356.15		139,356.15	303.28%

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交深交所审核，并经中国证监会注册。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为新疆大容，实际控制人为姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为京津冀润泽，实际控制人变更为周超男女士。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产等。其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东新疆大容所指

定，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；此外，本次交易完成后，周超男将成为上市公司的实际控制人，京津冀润泽将成为上市公司的控股股东，根据

《上市规则》的相关规定，京津冀润泽为公司潜在的关联方。

综上所述，本次重组构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。

三、业绩补偿承诺及股份解锁安排 ‌

（一）业绩补偿承诺安排

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度。补偿义务人承诺，润泽科技在 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度预测实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 61,187.57 万元、109,802.44 万元、179,408.96 万元和 209,523.30 万元。

在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对润泽科技当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。补偿义务人应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

补偿义务人承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次交易获得的股份时，将书面告知质权人补偿义务人所持股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。补偿义务人同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担其补偿义务。补偿义务人应首先以其因本次交易获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由其以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次购买资产发行股份总数的 90%后，可以利用现金进行补偿。

补偿义务人盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

补偿义务人各自应承担补偿金额=每年应补偿金额×（任一补偿义务人持有的润泽科技股权/补偿义务人合计持有的润泽科技股权）。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，补偿义务人已经缴税部分无法返还的，补偿义务人不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出具当年度财务报告时对润泽科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：润泽科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则补偿义务人应当对上市公司另行进行补偿。

另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿义务方已补偿股份总数×本次发行价格+补偿义务方已补偿现金总数）

另行补偿的股份数量=另行补偿的金额÷本次发行价格

补偿义务人同意，其向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过标的资产整体作价。

（二）锁定期满后股份解锁安排

自本次购买资产的股份发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满后，盈利预测补偿期内，补偿义务人持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数

=补偿义务人获得的上市公司股份数－剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数

－盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。

上述公式中：

剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数 = （盈利预测补偿期承诺扣非净利润总数－截至当期期末累积实现扣非净利润数） ÷ 盈利预测补偿期承诺扣非利润总数 × 普丽盛在本次购买资产项下向交易对方发行的股份总数

补偿义务人获得的上市公司股份数 = 本次交易中补偿义务人获得的上市公司股份数 + 补偿义务人以现金方式购买的上市公司股份数（如有）

盈利预测补偿期已补偿股份数指因盈利预测补偿期未实现承诺净利润而由补偿义务人补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。

四、置出资产、置入资产评估作价情况 ‌

根据中水致远出具的资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，中水致远采用资产基础法对拟出售资产进行评估，本次交易拟出售资产账面价值为 44,973.62 万元，资产基础法评估结果为 60,161.96 万元，增值 15,188.34 万元，增值率 33.77%。参考评估结果，本次交易拟出售资产作价 60,161.96 万元。

中水致远采用收益法和资产基础法对润泽科技 100%股权的价值进行评估，根据中水致远出具的资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，根据资产

基础法评估，润泽科技母公司净资产账面价值 184,094.15 万元，评估值 207,288.09万元，评估增值 23,193.94 万元，增值率 12.60%。根据收益法评估，润泽科技母公司净资产账面价值 184,094.15 万元，评估值 1,426,800.00 万元，评估增值

1,242,705.85 万元，增值率 675.04%。本次评估采用收益法评估结果作为润泽科

技股东全部权益的评估价值，即拟置入资产的评估值为 1,426,800.00 万元。本次

交易中拟置入资产最终作价为 1,426,800.00 万元。

五、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数据中心业务服务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 10,000.00 万股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
股东名称	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
新疆大容民生投资有限合伙企业	2,779.50	27.80%	2,779.50	3.39%
苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）	525.00	5.25%	525.00	0.64%
姜卫东	107.25	1.07%	107.25	0.13%
京津冀润泽	-	-	58,469.58	71.27%
合肥弘博	-	-	2,573.50	3.14%
宁波枫文	-	-	2,058.47	2.51%
中金盈润	-	-	1,543.86	1.88%
启鹭投资	-	-	1,543.86	1.88%
平盛安康	-	-	1,389.47	1.69%
上海炜贯	-	-	1,183.62	1.44%
润湘投资	-	-	932.59	1.14%
泽睿科技	-	-	849.64	1.04%
润和合伙	-	-	548.58	0.67%
平安消费	-	-	514.62	0.63%
北京天星汇	-	-	267.60	0.33%
润惠合伙	-	-	115.21	0.14%
上海森佐	-	-	51.46	0.06%
社会公众股	6,588.25	65.88%	6,588.25	8.03%
合计	10,000.00	100.00%	82,042.07	100.00%

上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，上市

公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽，上市公司的实际控制人将由姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生变更为周超男女士。本次重组完成后，周超男女士与其一致行动人控制的股权的股权比例为 71.60%，本次交易将导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信中联出具的立信中联审字[2021]D-0350 号《审计报告》、容诚会计师出具的容诚审字[2021]241Z0013 号《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要备考财务指标如下：

项目	2020.12.31 /2020 年
项目	重组前	备考
资产总额（万元）	135,104.09	919,283.06
资产净额（万元）	48,547.37	185,509.28
营业收入（万元）	45,949.40	139,356.15
利润总额（万元）	-23,645.71	33,211.12
净利润（万元）	-23,901.54	26,416.35
归母净利润（万元）	-22,726.16	26,452.66
基本每股收益（元/股）	-2.27	0.36

本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

六、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序 ‌

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；

3、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过；

4、本次交易草案已经上市公司第三届监事会第十八次会议审议通过；

5、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

6、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

7、上市公司已召开职工代表大会同意本次交易方案中涉及员工合法权益事

项。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

2、上市公司股东大会审议通过豁免京津冀润泽及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务；

3、国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；

4、本次交易经深交所审核通过、并通过中国证监会注册。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所做出的重要承诺 ‌

（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司

1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组相关文件所引用

承诺主体

承诺内容

的相关数据的真实、准确、完整。

4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

标的公司

1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组相关文件所引用的相关数据的真实、准确、完整。

如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

上市公司控股股东/ 实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员以及标的公司董事、监事、高级管理人员

1、本人/本承诺人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。

2、本人/本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人/本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信息和账户信息的，本人/本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

承诺主体

承诺内容

人/本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺，本人/本承诺人愿意就此承担全部法律责任。

京津冀润泽、北京天星汇、泽睿科技、润湘投资、润和合伙、润惠合伙

1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐

1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

2、本承诺人保证其向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

3、本承诺人保证其为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、

中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确

承诺主体

承诺内容

性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于诚信及合法合规情况的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司

1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

标的公司

3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年

内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开

承诺主体

承诺内容

谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情形。

4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

1、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

2、最近三十六个月内，本承诺人不存在违规占用上市公司资金或违规要

求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为。

3、最近三十六个月内，本承诺人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

4、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

5、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国

证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

上市公司董事、监事、高级管理人员

1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。

3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

4、本人与本次重组的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。

5、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏

之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。

标的公司董事、监事、高级管理人员

1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政

处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。

3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

4、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏

之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。

京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资

1、本企业为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。

2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法

承诺主体

承诺内容

权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行

为。

6、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

7、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。特此承诺。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体

承诺内容

京津冀润泽、北京天星汇、泽睿科技、周超男

一、人员独立

1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

2、保证上市公司及润泽科技的高级管理人员不在本承诺人及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领薪。

3、保证上市公司及润泽科技的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼职。

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

二、资产完整

1、保证上市公司及润泽科技拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。

2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽科技的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。

3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或

董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。三、财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本承诺人及关联企业不与上市公司共用银行账户。

3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。

4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交

易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交

承诺主体

承诺内容

易程序及信息披露义务。

五、机构独立

1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。

2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。

本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动

人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿一切损失。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

一、关于上市公司人员独立

1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。

二、关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。

3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。

4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺

人控制的其他企业共用银行账户。三、关于上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。

四、关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。

2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他

承诺主体

承诺内容

企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大

决策。

五、关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。

4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

京津冀润泽、北京天星汇、泽睿科技、周超男

1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务。

2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。

3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：

（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。

（2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。

（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。

（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上

述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。

承诺主体	承诺内容
	4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东或其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
	1、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东、实际控制人或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增
	从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目
	前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
	活动或给予该等业务或活动任何支持。
	2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、
	人员、财务、机构方面的独立性。
	（2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市
	公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业
	竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
	（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在
	或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证
	在自本承诺出具之日起36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对
	外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承
	诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生
	利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上
	述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。

（五）关于规范和减少关联交易的承诺

承诺主体

承诺内容

京津冀润泽、北京天星汇、泽睿科技、周超男

1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一

致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。

承诺主体

承诺内容

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其

控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

（六）关于股份锁定的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

1、对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，如果本次重组终止或未能实施，自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。

2、锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。

4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙

1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产

相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；在本次重组的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本

承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

3、本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满后，盈利预测补偿期内，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）及共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“补偿义务人”）持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数 = 补偿义务人

获得的上市公司股份数—剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数—资

承诺主体

承诺内容

产减值部分补偿的股份数—盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当

期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。

5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

泽睿科技、润和合伙

1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）

2、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐

1、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股

份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。

2、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股

份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。

3、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本

承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司

1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。

2、拟置出资产权属清晰，不存在影响本次拟置出资产转移的纠纷。

3、上市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。

5、不存在影响本次拟置出资产转移且以拟置出资产作为争议对象或标的

承诺主体

承诺内容

之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持

有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

6、拟置出资产在本次重组各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，

并赔偿因违反上述承诺给本次重组的其他方造成的一切损失。

京津冀润泽

1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，具有

签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业对所持润泽科技的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本企业所持有的润泽科技股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润泽科技的股权权属提出任何权利主张。

3、本企业对所持润泽科技的股权拥有合法、完整的所有权，本企业已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽科技公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽科技股权相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。

4、截至本承诺函签署日，本企业持有的润泽科技股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。

5、本企业所持润泽科技的股权不存在法律、法规或润泽科技的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽科技股权过户或权属转移不存在法律障碍。

6、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，本企业不会就所持有的润泽科技股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本企业发生任何可能影响标的资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项，本企业将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。

7、未经上市公司同意，本企业不会将持有的润泽科技股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。

8、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自

筹资金，该等资金来源合法。

9、标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。

10、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本企

业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。

北京天星汇、泽睿科技、润湘投资、润和合伙、润惠合伙

1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，具有

4、截至本承诺函签署日，本企业持有的润泽科技股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。

5、本企业所持润泽科技的股权不存在法律、法规或润泽科技的公司章程

承诺主体

承诺内容

中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽科技股权

过户或权属转移不存在法律障碍。

7、未经上市公司同意，本企业不会将持有的润泽科技股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。

8、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。

9、标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。

10、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本企

业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。

平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐

1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，具有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业对所持润泽科技的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，所持有润泽科技的股权不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本企业所持有的润泽科技股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润泽科技的股权权属提出任何权利主张。

4、截至本承诺函签署日，本企业持有的润泽科技股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。

6、未经上市公司同意，在本次重组期间，本企业不会将持有的润泽科技股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。

7、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。

8、如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应责

任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。

（八）关于不存在内幕交易行为的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料

和信息严格保密。

承诺主体

承诺内容

标的公司及其董事、监事、高级管理人员

1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交

易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

和信息严格保密。

京津冀润泽、北京天星汇、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资、平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、

上海森佐

2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。

（九）关于本次重组期间减持计划的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实

施完毕期间，本企业/本人不减持所持有的上市公司的股份。

上市公司董事、监事、高级管理

人员

自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份（如有）。

（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司董事、高级管理人员

1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证券

交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

7.若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关

规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺

承诺主体	承诺内容
	人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
	1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
	2、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
京津冀润泽、北京天星汇、泽睿科技、周超男	会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有
	关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本承
	诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依
	法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（十一）关于补偿义务人不逃废补偿义务的承诺

承诺主体

承诺内容

京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资

补偿义务人承诺其通过本次购买资产所获得的甲方股份应优先用于履行

盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购买资产获得的股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。补偿义务人同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务。补偿义务人应首先以其因本次购买资产获得的甲方股票进行补偿，且股份补偿不低于本次购买资产发行股份数量的 90%；前述股份不足补偿的，由补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿

总数达到本次购买资产发行的股份总数的 90%后，补偿义务人可以利用现金补偿。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

截至本报告书签署日，上市公司控股股东新疆大容已出具《对本次重组的原则性意见》：本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市

公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资已出具承诺：为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止

之日止，本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本企业/本人不减持所持有的上市公司的股份。

就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份

（如有）。

九、关于上市公司部分资产出售的安排 ‌

2021 年 4 月 20 日，上市公司与控股股东新疆大容签订《关于资产出售的意

向性协议》约定，以 2020 年 12 月 31 日基准日，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。截至本报告书签署日，上市公司对拟出售资产正在进行评估，以评估的价值为出售 COMAN 公司 100%股权最终交易价格。前述出售 COMAN 公司 100%股权与本次重组同时进行，以本次重组实施完成为前提。

2021 年 4 月 20 日，上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过上述事

项。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ‌

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关

法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的本公司股份以及上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资持有的本公司股份需进行锁定安排，交易对方、上市公司控股股东及实际控制人已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了相关承诺，详见本报告书之 “重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（四）本次发行股份锁定期”。

（六）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ‌

（一）本次交易对公司每股收益的影响

本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

项目	2020.12.31 /2020 年
项目	备考前	备考
资产总额（万元）	135,104.09	919,283.06
资产净额（万元）	48,547.37	185,509.28
营业收入（万元）	45,949.40	139,356.15
利润总额（万元）	-23,645.71	33,211.12
净利润（万元）	-23,901.54	26,416.35
归母净利润（万元）	-22,726.16	26,452.66
基本每股收益（元/股）	-2.27	0.36

本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施

本次交易完成后，上市公司资产规模及股本规模将有所增加，本次重组的标的资产预期将有助于提高公司每股收益。但是，若标的资产的盈利能力低于预期，无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可控因素影响出现利润下滑的情形，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期

回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

1、加快对标的资产整合，提升协调效应

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协调效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

2、完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在

《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。”

（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

7.若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（四）本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

京津冀润泽、北京天星汇、周超男作出以下承诺：

“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利

益。

2、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ‌

本公司聘请华泰联合证券、国元证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

独立财务顾问国元证券的全资子公司国元创新投资有限公司，以及与国元证券同受安徽国元金融控股集团有限责任公司控制的安徽国元投资有限责任公司均为交易对方之一合肥弘博的有限合伙人。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ‌

本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。

第二节重大风险提示 ‌

一、本次交易相关风险 ‌

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、通过国务院反垄断执法机构经营者集中审查、通过深交所审核、中国证监会同意注册等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准前，不会实施本次交易。

截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）拟置入资产估值的相关风险

根据中水致远出具的资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，润泽

科技 100%股权的评估值为 1,426,800.00 万元，评估增值 1,242,705.85 万元，增值率 675.04%。经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易润泽科技 100%股权的最终作价为 1,426,800.00 万元。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展能力较强。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致。宏观经济波动、行业监管变化或在建项目建设交付使用进度未达预期等原因有可能导致数据中心上电率不及预期，将对未来年度的销售收入产生不利影响，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。

（四）拟置入资产承诺业绩无法实现及补偿义务人所持股份不能全覆盖业绩对赌的风险

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，京津冀润泽等 4 名业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，润泽科技在 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 61,187.57 万元、109,802.44万元、179,408.96 万元和 209,523.30 万元。

上述业绩承诺是京津冀润泽等 4 名业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对润泽科技现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或润泽科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与润泽科技未来实际经营业绩存在差异。

如润泽科技在业绩承诺期内截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》及其

补充协议的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来润泽科技在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注润泽科技可能存在承诺期内实际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。

若润泽科技在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则业绩补偿义务人应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。业绩补偿义务人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。

业绩补偿义务人合计持有润泽科技 83.70%的股权，需承担全体交易对方的业绩补偿责任，在极端情况下业绩补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿全部对价，且没有足够能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺可能无法实施的风险。

（五）拟置出资产交割、债务转移的风险

根据《重组协议》的约定，为了便于拟置出资产交割，公司将截至评估基准日拥有的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产。截至 2020 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司的负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、长期借款等。鉴于部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（六）配套融资不足的风险

本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用及相关发行费用等。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资

金支付本次交易重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排、短期偿债能力和生产经营产生一定影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司有关的风险 ‌

（一）市场和政策风险

1、宏观经济风险

宏观经济波动将导致互联网服务收入、互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司客户盈利能力可能出现较大幅度下滑，导致市场需求萎缩，从而影响整个互联网服务行业的需求。

2、行业竞争加剧风险

对于第三方数据中心服务商而言，竞争主要集中在市场拓展能力、运维服务能力、可扩容能力、安全稳定可靠性、资源储备、品牌声誉、增值服务能力、资金实力等。标的公司作为国内大型第三方数据中心服务商之一，未来可能将面临更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧使标的公司面临市场份额被竞争对手抢占的风险，原有的市场份额有可能减少；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率有所下降。

3、国家产业政策调整的风险

数据中心行业发展受多个政府部门监管，包括工信部、发改委等。如果未来相关产业政策发生重大变化，将会对数据中心行业的产业环境、经营模式、技术研发、市场供需及定价等方面产生一定影响。如果标的公司未来不能采取有效措施应对数据中心行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

（二）经营风险

1、主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力造成不利影响：

（1）未来主要客户或终端客户经营策略、经营状况变化；

（2）标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；

（3）标的公司数据中心所在地区新增大量高质量、高等级数据中心，导致该区域资源供应过剩；

（4）竞争对手的数据中心成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足或服务收费下降、毛利率降低。

2、技术更新的风险

标的公司所处的数据中心服务行业的技术演进特征主要表现为优先关注安全可靠的稳定运营服务能力，新技术的研发和应用通常需要较长的实践期、成熟期。标的公司在合同到期后的续约或者签约新客户时，可能受限于原有数据中心建筑物理特征、能源供应模式或主要数据中心子系统技术变革等因素，导致标的公司在采纳新技术时可能面临成本、效率等方面的风险，从而对标的公司盈利能力产生不利影响。

随着互联网应用技术的不断发展，云计算、大数据、物联网、5G 等创新技术、创新应用和创新业态的不断衍生，促使信息产业基础设施数据中心运营管理能力需要不断提升，第三方数据中心服务商应当具备对全球数据中心技术发展趋势的高度前瞻性和对创新技术持续研发的能力，方能持续满足市场需求、减少全生命周期的技术风险。标的公司紧跟行业技术变革和客户需求，随着行业技术的快速发展和客户要求的不断提高，不排除标的公司由于研发技术人员储备不足等因素影响不能及时满足客户需求，对标的公司的竞争力产生不利影响。

3、核心技术泄密及人才流失的风险

数据中心规划设计、系统集成与运营管理对技术要求较高，新技术、新标准不断更新迭代，数据中心服务行业具有较高的技术壁垒。从事数据中心运营管理服务的技术人员需要掌握计算机、通信、软件、网络、机电、暖通、规划设计、技术标准等全方位知识体系，同时需具备丰富的规划、设计、建设现场实践实施和运营运维管理经验，以满足数据中心服务行业的高质量发展。

标的公司为应对核心技术泄密风险采取了各种防范措施，自成立以来尚未出

现核心技术泄密事件。标的公司与高级管理人员和主要核心技术人员签订了保密、知识产权转让以及禁止不正当竞争的协议，以保证其在岗与离岗后履行保密义务和竞业限制责任。尽管如此，未来标的公司仍可能出现核心技术泄密以及数据中心专业化人才流失或储备不足的风险，导致标的公司竞争优势减弱，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。

4、客户集中度较高的风险

标的公司的业务以批发型数据中心服务为主，主要终端客户为互联网头部企业。电信运营商与标的公司合作，向终端客户提供数据中心及网络的一站式服务。中国电信、中国联通作为国内主要电信运营商，标的公司将中国电信、中国联通作为重点合作伙伴，所以标的公司的客户集中度相对较高。

如果未来在合同有效期内主要客户或终端客户的经营策略、经营状况变化或标的公司数据中心所在地区新增大量高质量、高等级数据中心，导致该区域资源供应过剩或终端客户在合同期满后转移或减少订单导致电信运营商减少续签合同将影响公司的销售收入，从而给公司盈利能力造成不利影响。

5、增值电信业务经营许可证到期不再被授予的风险

目前，我国增值电信业务实行市场准入制度，从事增值电信业务的企业需取得当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证；在全国范围内从事增值电信业务必须取得工信部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证。

标的公司持有全国增值电信业务经营许可证编号为 A2.B1.B2-20160109，有效期至 2025 年 12 月 24 日。如果上述增值电信业务经营许可证到期后，工信部不再授予标的公司增值电信业务经营许可证，导致标的公司无法再开展增值电信相关业务，标的公司的生产经营活动及经营业绩将受到重大不利影响。

6、灾难性事件和长时间的供电中断的风险

标的公司主营业务是数据中心服务，对于数据中心服务行业而言，稳定的电力供应是数据中心安全运营的重要保障。如果未来出现灾难性事件使得数据中心遭受致命性的毁坏，或者出现长时间的供电中断，将对标的公司的主营业务产生一定的不利影响。

7、所得税优惠政策变动风险

标的公司于 2017 年被河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务

局、河北省地方税务局认定为高新技术企业，2020 年 11 月 5 日，公司再次通过高新技术企业复审，并取得新的《高新技术企业证书》（证书编号： GR202013001122），公司将继续适用 15%企业所得税优惠税率，有效期三年。若公司未来不能继续被认定为高新技术企业或者国家取消或降低上述税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。

8、资产负债率较高的风险

报告期内标的公司业务规模快速增长，为满足日常经营过程中项目建设资金需求，公司借款规模较大，均为中长期项目贷款。报告期内标的公司通过经营积累及增资引入投资者后资产负债率有所下降，标的公司各期末资产负债率（合并）分别为 98.31%、96.46%和 79.82%。如果宏观经济环境或者公司经营情况发生显著不利变化，可能将导致标的公司偿债风险增加并对标的公司的生产经营产生不利影响。

9、电力价格波动的风险

标的公司提供数据中心服务的主要原材料为电力，报告期内各期电力成本占标的公司主营业务成本的比例分别为 55.92%、56.51%和 59.02%。假定其他因素不变，电力价格的变化对公司主营业务毛利率的影响如下：

原材料	价格变动	项目	2020 年	2019 年	2018 年
电力	+1%	变动前主营业务毛利率	53.15%	48.32%	37.27%
		变动后主营业务毛利率	52.87%	48.03%	36.92%
		变化率	-0.28%	-0.29%	-0.35%

由于电力成本占标的公司主营业务成本的比例较高，其价格变动对主营业务毛利率的影响较大，报告期内各期主营业务毛利率对电力价格的敏感系数平均数为-0.31%。未来，若电力价格大幅上涨，将直接增加标的公司的成本压力，虽然标的公司在数据中心服务合同中均约定了将根据电价增长比率重新调整单个机柜服务价格的方案，但仍然存在标的公司不能同步通过服务价格的调整覆盖成本上涨的风险，将给标的公司的盈利能力造成不利影响。

10、经营场所用地的相关风险

润泽科技拥有的位于廊坊经济技术开发区的数据中心土地用途为科研用地/科教用地/科研设计用地，润泽科技在上述出让土地上建设数据中心。廊坊市国土资源局开发区分局出具文件证明，润泽科技取得该等用地的程序合法合规，其所持有的该等土地使用权合法、有效。润泽科技在该等土地上开发建设数据中心及附属配套设施符合廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范，其作为辖区内国土资源的有权主管部门，不会对润泽科技进行行政处罚或责令其交还土地。但标的公司仍存在土地实际用途和《土地利用现状分类》项下“科研用地”用途不一致的风险。

11、募投项目实施带来的产能消化风险

润泽科技募投项目完成后，投产机柜将大幅增加，主要用于满足长三角和粤港澳大湾区的数据中心市场需求。公司已经在人员、技术、市场营销等方面进行了充分的准备。但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对市场销售不利的客观因素，将可能导致募投项目将无法实现预期盈利目标的风险。

三、其他风险 ‌

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因宏观经济、自然灾害等其他不可抗力因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第三节本次交易概述 ‌

一、本次交易的背景和目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售。近年来，在整体经济形势处于下行调整周期且市场环境不断变化等众多因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2018 年、2019 年和 2020 年，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为-24,139.60 万元、 1,340.56 万元和-22,726.16 万元。在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的国内领先的第三方数据中心运营业务。

2、标的公司行业发展前景广阔

随着我国网民规模的增长和互联网普及率的提高，国内互联网用户数量剧增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级，大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联网数据中心提出了更多、更高的要求，海量数据流量也致使数据中心需求呈现爆发式增长。面向未来，随着 5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。

根据中国 IDC 圈发布的《2019-2020 中国 IDC 产业发展研究报告》，2019 年中国 IDC 市场总规模为 1,562.2 亿元，同比增长 27.2%。未来三年，中国 IDC 市场规模仍将持续增长，预计到 2022 年，中国 IDC 市场规模将达到 3,200.5 亿元。

1,958.20
1,562.20

市场规模（亿元）

3,500.00

3,200.50

3,000.00

2,485.70

2,500.00

2,000.00

1,500.00

1,000.00

500.00

2019

2020E

2021E

2022E

未来，随着 5G 时代的真正到来，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大幅增长，数据中心产业市场具备较强的长期增长性和确定性。

3、标的公司行业受到国家政策的大力支持

2020 年 3 月份，中共中央政治局会议强调加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，要加大公共卫生服务、应急物资保障领域投入，加快 5G网络、数据中心等新型基础设施建设。2020 年 10 月 29 日，中共中央发布的“十四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设：构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。

数据中心业务是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务，亦是云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为互联网应用发展提供了重要基础设施。数据中心属于大数据核心产业中互联网基础设施的一个重要细分领域，主要用于为大型互联网公司、云计算企业、金融机构等客户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取服务费。

4、标的公司拟借助 A 股平台实现进一步发展

润泽科技的主营业务为数据中心建设与运营业务，是一家全国领先的大型第三方数据中心服务商。润泽科技能提供全面的数据中心服务，具备从数据中心规划到设计及运营管理等数据中心全生命周期服务的能力，确保终端用户的关键业

务应用得到连续可靠的服务，同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。润泽科技与电信运营商已形成良好且长期的合作关系，能提供完整的数据中心基础设施解决方案。

作为国内大型第三方数据中心服务商，公司在京津冀大数据枢纽的核心节点廊坊建有超大规模高等级数据中心；在长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等城市群布局数据中心建设，相关项目正在规划或者建设中，区域优势显著，未来发展空间广阔。润泽科技主要服务的终端用户为互联网类企业。

本次交易完成后，润泽科技将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，这将进一步推动润泽科技业务发展，有助于提升综合竞争力和行业地位，提高社会知名度，增强抗风险能力，提升产业整合能力，助力上市公司可持续发展。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方数据中心服务业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，上市公司将持有润泽科技 100%的股权。2018 年度、2019年度和 2020 年度，标的公司经审计的营业收入分别为 62,848.55 万元、98,881.65

万元和 139,356.15 万元，净利润分别-5,200.61 万元、12,416.55 万元和 26,416.35万元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争

优势

本次交易完成后，润泽科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资本市场的帮助下，润泽科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，增加全国范围内的数据中心布局，提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易的决策过程 ‌

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；

3、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过；

4、本次交易草案已经上市公司第三届监事会第十八次会议审议通过；

5、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

6、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

7、上市公司已召开职工代表大会同意本次交易方案中涉及员工合法权益事

项。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

2、上市公司股东大会审议通过豁免京津冀润泽及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务；

3、国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；

4、本次交易经深交所审核通过、并通过中国证监会注册。

三、本次交易的具体方案 ‌

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，

置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。同时，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。

根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020040 号评估报告，以 2020

年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次

交易拟置出资产的评估值为 60,161.96 万元。经交易双方友好协商，以拟置出资

产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96 万元。

（二）发行股份购买资产

本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份购买。本次交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。

根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020039 号评估报告，以 2020

年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易

标的公司的评估值为 1,426,800.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估

值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元。

根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价格，本次拟发行的股份数为 720,420,678 股，具体情况如下：

序号	发行股份对象	在标的公司持股比例	置入资产对价（万元）	置出资产对价（万元）	发股对价（万元）	发股数量（股）
1	京津冀润泽	81.9547%	1,169,329.98	60,161.96	1,109,168.02	584,695,846
2	合肥弘博	3.4216%	48,819.38	-	48,819.38	25,735,044
3	宁波枫文	2.7368%	39,049.26	-	39,049.26	20,584,741
4	中金盈润	2.0526%	29,286.94	-	29,286.94	15,438,555
5	启鹭投资	2.0526%	29,286.94	-	29,286.94	15,438,555

序号	发行股份对象	在标的公司持股比例	置入资产对价（万元）	置出资产对价（万元）	发股对价（万元）	发股数量（股）
6	平盛安康	1.8474%	26,358.25	-	26,358.25	13,894,700
7	上海炜贯	1.5737%	22,453.32	-	22,453.32	11,836,225
8	润湘投资	1.2399%	17,691.27	-	17,691.27	9,325,917
9	泽睿科技	1.1296%	16,117.58	-	16,117.58	8,496,352
10	润和合伙	0.7294%	10,406.63	-	10,406.63	5,485,833
11	平安消费	0.6842%	9,762.31	-	9,762.31	5,146,184
12	北京天星汇	0.3558%	5,076.40	-	5,076.40	2,676,016
13	润惠合伙	0.1532%	2,185.52	-	2,185.52	1,152,092
14	上海森佐	0.0684%	976.23	-	976.23	514,618
合计		100.00%	1,426,800.00	60,161.96	1,366,638.04	720,420,678

注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分

本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。

（三）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份

募集配套资金。本次配套融资总额不超过 500,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用及相关发行费用等。

定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监

管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）股份锁定安排

根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：

1、上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资

（1）本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。

（3）在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2、交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙

（1）本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日

起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过

（4）在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（5）在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

3、交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐

（2）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对

象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。

（3）本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过

本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、交易对方润和合伙、泽睿科技

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起

36 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本

次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、

证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）过渡期间损益归属

各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙承担连带补偿责任，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益或亏损均由拟置出资产继受方承担。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（七）拟置出资产的债权债务及人员安排

自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。

对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事责任及其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负债、隐性负债、未披露债务应当由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控

制人及其一致行动人负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以现金形式进行足额补偿。

各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至承继方，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿且不可撤销地作为债务人与承继方连带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人员安排项下的义务和责任。

四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目	上市公司	润泽科技	交易价格	计算依据	指标占比
资产总额	135,104.09	919,283.06	1,426,800.00	1,426,800.00	1,056.07%
资产净额	50,945.15	183,629.74	1,426,800.00	1,426,800.00	2,800.66%
营业收入	45,949.40	139,356.15		139,356.15	303.28%

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为新疆大容，实际控制人为姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生。本次交易完成后，上市公司控股股东变

更为京津冀润泽，实际控制人变更为周超男女士。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。

（三）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产等。其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东新疆大容所指定，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；此外，本次交易完成后，周超男将成为上市公司的实际控制人，京津冀润泽将成为上市公司的控股股东，根据

《上市规则》的相关规定，京津冀润泽为公司潜在的关联方。

综上所述，本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。

五、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数据中心建设与运营。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 10,000.00 万股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
股东名称	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
新疆大容民生投资有限合伙企业	2,779.50	27.80%	2,779.50	3.39%
苏州工业园区合杰创业	525.00	5.25%	525.00	0.64%

投资中心（有限合伙）
姜卫东	107.25	1.07%	107.25	0.13%
京津冀润泽			58,469.58	71.27%
合肥弘博			2,573.50	3.14%
宁波枫文			2,058.47	2.51%
中金盈润			1,543.86	1.88%
启鹭投资			1,543.86	1.88%
平盛安康			1,389.47	1.69%
上海炜贯			1,183.62	1.44%
润湘投资			932.59	1.14%
泽睿科技			849.64	1.04%
润和合伙			548.58	0.67%
平安消费			514.62	0.63%
北京天星汇			267.60	0.33%
润惠合伙			115.21	0.14%
上海森佐			51.46	0.06%
社会公众股	6,588.25	65.88%	6,588.25	8.03%
合计	10,000.00	100.00%	82,042.07	100.00%

上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，上市公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽，上市公司的实际控制人将由姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生变更为周超男女士。本次重组完成后，周超男女士与其一致行动人控制的股权的股权比例为 71.60%，本次交易将导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

项目	2020.12.31 /2020 年
项目	重组前	备考
资产总额（万元）	135,104.09	919,283.06
资产净额（万元）	48,547.37	185,509.28

营业收入（万元）	45,949.40	139,356.15
利润总额（万元）	-23,645.71	33,211.12
净利润（万元）	-23,901.54	26,416.35
归母净利润（万元）	-22,726.16	26,452.66
基本每股收益（元/股）	-2.27	0.36

（本页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订搞）》之签章页）

上海普丽盛包装股份有限公司

年月日

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