【第一期】PPP 项目签约后无法完成融资，实施机构如何确定新的社会资本？ 1

xx（咨询类中国投资咨询有限责任公司）：项目原项目公司在与政府方签订《PPP 项目合同》之后，迟迟无法完成融资落地，某企业 A 有意接手并与原社会资本方达成合作意向，由企业 A 收购原社会资本方在项目公司中的全部出资，并主导后续的融资、建设、运营和移交工作。目前企业 A 是直接与原社会资本签署股权转让协议，还是由政府组织新的社会资本方采购？不知道金融机构在后续项目融资的时候会认可直接股权转让行为的合规性吗？

（1）合同不以融资交割为生效条件；（2）社会资本方和政府方均已实际出资；（3）已利用资本金推进部分项目建设，实际建设比例 20%-25%；（4）合同约定股权转让需政府方书面批准；（5）合同未约定固定的锁定期，但约定签订股权转让协议需政府方书面同意。

二、交流实录

（一）直接签订股权转让协议

xx（财务类湖南省信托有限责任公司）：根据中华人民共和国合同法，经政府书面同意，可以不需要重新采购，

不少地方在合同谈判阶段就在合同中明确约定，为满足融资需要乙方可在征得甲方书面同意的情况下转让股权。

xx（行业类 x江水利开发股份有限公司）：重新采购一遍，企业 A 不一定中标，当然视项目条件也不排除流标的可能。重新招标肯定是最安全的做法，但不一定是最高效务实的做法，个人认为在征得实施机构同意前提下，可按不高于原中标条件协议转让给企业 A。

xxx（咨询类中国投资咨询有限责任公司）：在企业 A 条件不低于原社会资本方，且协议合作条件不高于原中标条件的前提下，经政府同意的股权转让，应该是利于本项目推进的最佳选择。

（二）重新采购

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：应考虑重新采购，如果直接收购，那股权锁定相关条款就会失效。如果与原社会资本签署股权转让协议可行，很可能很多项目转包、卖项目的情况会大量发生。

xxx（财务类天域生态环境股份有限公司）：建议重新采购，否则构成采用合法手段非法获得项目。

xx（行业类中电建路桥集团有限公司）：施工必须进行重新招标，否则违反招投标法有非法转包嫌疑，采取政府方重新采购方式较为合适。

段志文（财务类中铁十七局集团有限公司）：这种情

况应杜绝，避免市场效仿，卖项目。

xxx（行业类中天建设集团有限公司）：用优质的壳中标后，再卖给有钱的企业。金蝉脱壳。加剧劣币驱逐良币。

（三）视具体情况决定

薛起堂（法律类北京市惠诚律师事务所）：关键看实施方案和 PPP 合作合同是否对社会资本股权变更有限制，如果允许社会资本方转让股权，企业 A 直接收购原社会资本方在项目公司的股份即可，但也需要政府方认可。如果不允许股权转让，只能解除原 PPP 合作合同，政府重新采购社会资本方。

如果项目已经建设，股权没有锁定期，为了项目进展，报政府同意，股权转让是最好的方式，政府会考虑企业A 是否具备投资人条件。另外，项目目前已经建设了 20%，重新招标也比较麻烦，重要的是耽误项目进展。

xxx（法律类建纬律师事务所）：如果融资不到位，按理应当是合同未生效。在合同不生效的情况下，转让也不会产生效力，收购风险较大。但可以看合同约定，与政府谈判等。中标即转让也违反了招标法。最合规的，就是重新采购。如果合同没有融资生效要件，也进行了建设，部分资金到位，可以采取政府同意或批准的方式，进行收购。

xx（法律类北京市华舟律师事务所）：一是融资不

到位和PPP 合同是否生效没有直接的关系；二是关键看实施方案和PPP 合作合同是否对社会资本股权变更有限制，如果允许社会资本方转让股权，企业 A 直接收购原社会资本方在项目公司的股份即可，但也需要政府方认可。如果不允许股权转让，只能解除原 PPP 合作合同，政府重新采购社会资本方；三是融资不到位，属于社会资本方承担的风险。属于社会资本方违约的情形。

另外，中标就转让确实违反招标法，这是关键问题。

【专家库交流实录】PPP 项目初步设计风险应该如何分配？

——政府方自担？转移给项目公司？还是双方共担？

一、热点关注

xxx（咨询类上海济邦投资咨询有限公司）：某 PPP项目由政府方完成初步设计后采购社会资本，未来由项目公司负责施工图设计。在这种情形下，项目初步设计风险应该如何分配？是政府方自担？还是转移给项目公司？还是双方共担？对于政府方希望项目公司承担全部设计风险的情形，初步设计风险如何合理转移给项目公司？

二、交流实录

（一）政府方自担

xxx（行业类中天建设集团有限公司）：谁委托谁承担风险及责任为宜。初步设计概算批复是招标的前提条件之一，风险当然招标人承担为宜。投资人和实施机构应该严格初步设计概算批复金额控制项目总投资规模为好，减少出现投资亏损和超额暴利的概率和风险率。

xx（咨询类中国投资咨询有限责任公司）：初步设计既然由政府方完成，原则上初步设计的风险应当由政府方承担，向社会资本方转移的前提条件是初步设计信息的充分公开，且社会资本方接受，强制压给社会资本，不太合适。

xx（行业类 x江水利开发股份有限公司）：设计不仅是造价问题，污水厂由政府提供初设，社会资本优化，运营期后出现水质不达标，水质风险是谁的责任？强运营项目设计风险更难界定，归责设计的先天不足，还是运营方的管理经验？如因设计工艺缺陷引起出水不达标，二者责任如何承担，把全部责任或主要责任推给社会资本显然不公平。

xxx（咨询类浙江深度求索工程管理咨询有限公司）：初步设计是政府方负责且批复，这时候初步设计的风险基本不具备转移给社会资本方的基础，而且国内初步设计深度大多都不够，特别是初步设计对应的概算缺项漏项会比较严重，如果社会资本全部承担了初步设计的风险，后期初步设计及概算的调整就失去了合理性和合法性。

（二）转移给项目公司

何饶（咨询类个人工作室）：个人理解，初设的风险应归投资人承担，投资人应自行设置设计风险规避方案。

xx（法律类北京市华舟律师事务所）：我觉得设计以谁的意见为主不应该是一个问题。PPP 的付费模式下，肯定要以运营为中心。PPP 项目设计要满足三方面的诉求。一是国家关于各类项目设计的规范标准要求，二是政府的要求，三是社会资本方的要求，也就是投资运营的要求。要xx三者关系，必须以社会资本方投资运营项目的角度为主。因为他承担了项目投资和运营的主要风险。

反过来，政府可以项目建设是否符合规范，项目运营绩效是否达标进行年度考核即可。也就是说项目建设是否合规，项目运营是否达标，应交给技术专家去评审。个人理解设计风险肯定是社会投资方承担。这是清楚的。政府可以提出要求，社会资本方负责设计。如果政府组织设计，但社会资本方接受了。项目运营过程中的质量问题，按照建设法律法规，则应该由项目的设计和施工单位承担。但运营的风险肯定是社会资本方承担了。不能因为政府组织设计而免除社会资本方运营的风险和责任。

（三）视具体情况决定

xxx（行业类浙江经略规划设计咨询有限公司）：个人理解，初步设计中存在的问题可以在施工图设计阶段解决，所以技术上应该不存在初步设计风险，但初步设计缺陷造成投资较大幅度变化，应该由政府方承担风险。另外，还有些细节会影响风险的分配，比如施工图的确认程序，施工图预算的财审等。招标文件是否提供了全套的初步设计文本，也会影响风险分配，不可一概而论。

合理的风险转移，必须是提前向社会资本方公开涉及风险的信息，是社会资本方有能力预见和防控或转移的风险，并且这部分风险对应了收益。单纯转移风险不合适，需要前提和适当的工作，不能仅靠一个条款。

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限

公司）：一是看项目类型，如果项目比较清晰，能够完全按照产出绩效考核，就按照最终的产出目标确认结果的情况下，初步设计、设计优化的相关风险全部由社会资本承担是没有问题；对于产出结果不算太清晰，尤其是市政基础设施类比如道路、公路等等情况，完全由社会资本承担，并不一定符合PPP 风险分配的原则，而且一般情况下，这种设计最终要报政府进行审批的，因此初步设计转给投资人也不妥。风险和收益是对等的，不是一定转移风险，就是最佳方

案，最终是看项目的性质而定，如果项目真的产出清晰，市场化比较透明，那么也不一定政府的初设是最佳方案，很可能利用社会资本自身的专业能力，进行优化，未尝不是最佳方案，但关键是这种是市场透明，最终的是可控的，比如污水处理厂的，餐厨垃圾类的项目，不一定纠结于最初的方案。

xxx（法律类北京市中伦（上海）律师事务所）：设计工作是 PPP 项目全生命周期内的重要组成部分。按照现行规范性文件要求，原则上设计风险应由社会资本方承担；同时，根据风险应分配给最有能力并能以最低成本管理的一方承担，也建议此等设计风险由社会资本方承担。但对于产出要求不能明确、对美观和功能等要求高但不能描述清楚的项目（如展览馆等），为防止因社会资本与政府方认知不同，导致出现设计成果不符合政府方需求的风险，建议仍应当由政府方负责主导设计工作，或者在社会资本委托的设计工作

中建立有效的政府参与机制，避免发生设计偏差或返工等问题。因此，PPP 项目的设计义务人应当根据项目的不同特点、产出要求以及不同的设计阶段分别来确定，相应的，设计质量风险应当主要基于“谁负责、谁承担”的原则，在政府方和社会资本方之间进行合理分配。

在政府方已经参与前期设计工作的情形下，为避免后续因设计质量问题产生争议，建议有二：一是从理性决策、对项目负责的角度，政府方应在前期市场测试环节，将初步设计文件充分披露给潜在社会资本，使得潜在社会资本有充分时间结合实地情况研究初步设计，识别其中的风险并适时提出完善意见。同时，建议政府方收到所有潜在社会资本反馈的意见后，应组织专家研究，如果研究表明需要修改设计文件的，政府方应负责完善初步设计文件，并应将完善后的初步设计文本在采购环节告知所有潜在社会资本，使得所有潜在社会资本都能基于相同的条件参与竞争；如果政府方无视潜在社会资本方提出的修改建议，则此等设计风险建议由政府方承担。二是在PPP 项目合同中应当就与设计相关的事项进行明确约定，如涉及前期设计成果交接的，还应当对具体交接方式和责任承担等问题进行约定，以确保PPP 项目的顺利实施。

【专家库交流实录】联合体成员签订《PPP 项目合同》后要退出组建项目公司会对采购程序产生影响吗？

——中标联合体成员可否直接变更？

一、热点关注

奇峰（咨询类国信招标集团股份有限公司）：某 PPP项目由联合体中标，并与政府方签订了《PPP 项目合同》。合同签约后，联合体成员因故有意退出组建项目公司。请教各位专家，这种情况下：中标联合体成员可否直接变更？是否会对之前社会资本采购的有效性造成影响？

二、交流实录

（一）中标联合体成员不可直接变更

xx（行业类北京城市快轨建设管理有限公司）：根据政府采购法和招投标法，中标联合体成员不可以直接变更，会对之前社会资本采购的有效性造成影响。问题的核心是已中标签订PPP 合同的联合体成员“因故有意退出项目公司”，他退出后会造成联合体的资格不合格。

xxx（咨询类浙江深度求索工程管理咨询有限公司）：若在招投标有效期内应该宣布因其无法履行合同，中标无效，合同解除，是否没收保证金看合同相关约定。并应和第二中标候选人谈判，若超过招投标有效期，个人认为应该重新招标。

xxx（法律类北京市中闻律师事务所）：

从原则上讲不能直接变更。直接变更联合体成员改变了中标主体和合同主体，项目公司组建就不符合中标和合同约定，后续行为就不具有合法性。建议各方遵守约定按中标承诺组建项目公司，其后确需退出时再考虑通过股权转让等方式实现合规退出。

xx（学术类浙江财经大学）：招标和采购的主体变化，会涉及竞争的公平性问题，政府同意的前提下，也不能随意变更。坚决反对任何变更合同主体和履约主体，一来政府同意变更，政府的风险本身非常大，为什么变更，为什么选择引入这个主体，而不是其他主体，其二，破坏竞争和招标采购的稳定性。

薛起堂（法律类北京市惠诚律师事务所）：在项目公司成立时，所有投标联合体成员必须是股东，非联合体成员不能做股东。PPP 项目采购，签订 PPP 合同只是采购结果的一部分，成立项目公司，由项目公司对项目进行建设和运营才是采购的最终目的。中标联合体是个整体，所有联合体成员都要为招标人承担连带责任，如果变更就应该全部废掉，否则对其他投标人不公平，对政府也不负责任。投标联合体成员在项目公司成立时不做股东就不能对政府承担连带责任，违背了招标的初衷，应该把联合体全部废掉。

（二）采购程序不受影响

xx（咨询类国信招标集团股份有限公司）：签订了

PPP 合同，应在合同框架下处理，联合体问题属于招标环节，两者不冲突。PPP 合同签署，项目进入履约阶段，这种节点的变化意味着采购结束，不应再适用招采法规，应适用合同法，在PPP 合同履约架构下处理变更问题。

xxx（法律类上海市金茂律师事务所）：我认为招标已完成，如果政府同意，应视为合同变更。一是法律规定，招标文件是要约的邀请，投标文件是要约，中标通知书是承诺。经过要约和承诺，合同成立。二是《项目合同》是固化招投标结果的文件，《项目合同》签订后成立项目公司，并由政府与项目公司签订PPP 合同，可以理解为是合同的变更。即将《项目合同》中的一部分职能由项目公司承担，合同主体原先是投资人现变更为投资人和项目公司（前提是投资人的责任依然存在）。根据合同法规定，变更合同应由原合同主体一致同意，包括签约方政府。三是若投资人变更主体未取得政府同意（合同另一方），投资人依据招投标文件及《项目合同》规定应承担违约责任。若《项目合同》是附条件的成立，则投资人应承担缔约过失责任。四是若投资人变更主体取得政府同意，新的投资人必须满足招标时对投资人的最低要求。另外，若招标文件规定中标人在一定期间不能股权变更，则变更受限制。作为股东变更，由变更后的投资人成立项目公司，政府与此签订《项目合同》。

xx（咨询类国信招标集团股份有限公司）：联合体

一方在投标时签署有联合体协议，在联合体与政府方签署合同后擅自退出联合体，需承担对联合体协议的违约责任；联合体对政府方也需要承担相应责任，政府方可对联合体提请损害赔偿，并可视违约情况提出终止合同。本案中联合体某一方因故退出联合体，使得联合体作为合同一方的履约能力、资质、意愿受到影响，严重的甚至导致合同效力受到影响（如因此导致联合体履约资质不符合招标要求，以至于出现合同自始给付不能的情况），政府方应有权选择终止合同并提出损害赔偿。当然现实中情况要复杂的多，机遇时间等成本的考量，政府与社会资本（牵头）方约定其他损害赔偿或救济措施，合同变更后继续执行的情况也是可以理解的。xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限

公司）：如果 PPP 合同已经签署，项目公司已经成立，那么招标阶段已经结束，如果项目公司的某一股东需要变更，应根据 PPP 合同的规定。一是如果实施方案中和 PPP 合同中有相应的规定，在经政府同意后，可以允许股权变更，那么应该在政府批准后，是可以允许项目公司股东变更的，也符合合同的约定。二是对于变更的股东的身份也应该有所分析，变更的股东是否是联合体的牵头人，变更后的股东是否是适格者，这些都是政府是否批准股权变更者进入需要考量的内容。三是大部分的实施方案中会对于以项目融资为目的的股权变更，经政府同意后允许变更的约定，那么这种类型的变

更就是执行合同相关规定，应该是没问题。因此，对于这种类型的问题，是否允许项目公司的股东变更应以合同约定为基础，具体项目具体分析。

xx（咨询类中国投资咨询有限责任公司）：PPP 合同已经成立了，意味着，采购过程基本已结束，项目已进入履约阶段，此时的重点应该是合同履约问题。此时政府方可以根据具体情况选择不同的策略：一是可要求联合体其他成员承担连带责任代为履约，同时做好政府采购信用信息公示

（记入黑名单）；二是认为该成员退出导致合同目的无法实现，可要求解除合同，追究违约责任，并进行相关信用信息公示。这两个选项都不违规，但联合体成员不守信行为需受到惩罚。

（三）视具体情况决定

xxx（咨询类国信招标集团股份有限公司）：

联合体某成员单位因突发情况失去履约能力时，可根据该成员单位在联合体中所承担的职能，制订相应防范措施。一是当该联合体成员单位承担融资职能时，经联合体所有成员单位协商，如其他成员单位均没有融资能力，建议实施机构取消该联合体中标资格，重新招标。二是当该联合体成员单位承担工程建设职能时，经联合体所有成员单位协商并经实施机构批准，联合体其他成员单位仍可成立项目公司，由项目公司组织工程招标（实施机构监督）。三是当该联合体

成员单位承担运营职能时，经联合体所有成员单位协商并经实施机构批准，联合体其他成员单位仍可成立项目公司，由项目公司组织运营单位招标（实施机构监督）。

xx（法律类吉林功承律师事务所）：一是采购阶段瑕疵对于合同效力影响，依德国法上的“双阶理论”，结合我国《施工合同司法解释一》第一条三款之规定，我国司法机关似乎认同会导致合同无效之观点。依采购法及实施条例，联合体成员自资审后已不能进行实质性变动，举重以明轻，联合体成员因故退出是对投标过程中意思表示之更为严重背离，对于采购人和其他未中标投标人均系不当。二是需要考虑的是采购法及其实施条例亦明确联合体各方均应具备实施采购项目的相应能力。实务中，有些联合体成员并非采购人强制要求，或者投标人的资格和业绩也未在招标文件和评分标准中得以体现。于此情形下，该联合体成员退出，并不会给采购人带来实质性的损害，也就不属于采购法中联合体成员的实质性变更。

【专家库交流实录】政府承担 PPP 项目最低需求风险是否意味着政府向社会资本承诺固定回报？

一、热点关注

xx（行业类 E20 环境平台）：怎么看待污水垃圾传统 BOT 项目的保底量被认定为固定回报？

二、交流实录

（一）保底量的含义

xx（咨询类广州市天则区域发展研究中心）：就污水处理而言，要求建多大规模是政府说了算，提供污水就是政府的责任，就应该提供保底水量，是政府责任。

xxx（法律类北京市君合律师事务所）：保底量是政府作为一方的合同约定义务，达不到要承担违约责任，不是政府担保。

（二）保底量的设置

xx（政策类大连市财政局）：保底量其实是体现风险共担原则的一种实现方式，由能够承担此类风险的一方来承担。在管网等配套设施不包含在项目中的情况下，应当设置保底量。如果是区域整体设计实施，不建议设置保底量，由社会资本根据区域发展水平确定合理的处理规模比较合适。

xxx（咨询类北京金准咨询有限责任公司）：对于

不授予区域特许权，项目建设规模由政府确定的，政府应承担需求风险，项目设置基本需求量（保底量），这也是对政府上马项目的约束。对于政府授予区域特许权，项目规模投资人可调整的，一般不建议设保底量。

（三）保底量不同于固定回报

xxx（财务类上海浦东发展银行）：保底量属于风险分配的范畴，属于政府承担市场风险的范畴。最低量承诺并不意味兜社会资本投资本金和收益的底，实际上社会资本亏损和收益都有可能的。当然政府保底量承诺情况下，设超额收益限制或分享机制，实现政府和社会资本的风险和收益匹配，就是市场化行为。

xx（政策类四川省财政投资评审中心）：保底量是合理明确运营风险非常合理的措施，也是保障项目顺利实施的因素，在目前政府主导的前期设计方案是合理的。

xx（财务类建设银行建银工程咨询有限责任公司山东分公司）：基础设施和公共服务的终极责任在于地方政府，由于基础设施建设的超前性等，地方政府可以在特许经营协议中就防止不必要的同类竞争性项目建设、必要合理的财政补贴、有关配套公共服务和基础设施提供等内容作出承诺。这三类承诺并不是《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50 号文）所禁止的融资性保函。

xxx（学术类清华大学 PPP 研究中心）：要分具体

情况，笼统讨论，永远不会有共识。一是如果销售渠道（如水网/电网）是政府/国企控制的项目（如水厂/电厂），政府必须担保最低需求量；二是如果销售渠道（如高速公路）不是政府/国企控制的，政府要么担保最低车流量，要么担保垄断性。当然，政府担保的量加上政府定价和调价，是按照传统模式国企的历史数据测算，保证投资者不亏本，不保证投资者赚钱，投资者还是承担了风险（如效率比传统模式的国企低）。

xx（行业类北京城市快轨建设管理有限公司）：我是赞同设有保底运量作为 PPP 合同及风险分担的，因为 PPP适用的基础设施和公共服务领域设备设施提供的终极责任在政府，人民大众是使用者，基础设施的使用寿命都是百年以上，不是 10-30 年的 PPP 周期，需要保证项目的可持续性发展。

xxx（咨询类长江经济联合发展集团）：如果保量又保价，是固定回报和隐性负债，保量不保价，按绩效调价，不能说是固定回报。

三、政策回顾

财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南

（试行）的通知》（财金〔2014〕113 号）第十一条第二款： “原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，

不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担”。

【专家库交流实录】PPP 立法能够为市场解决哪些 PPP 项目实操问题？

一、热点关注

薛起堂（法律类北京市惠诚律师事务所）：从 PPP 项目同角度看PPP 立法能够为市场解决的PPP 实操问题有哪些？比如怎样有效解决政府和社会资本双方履约问题、如何明确 PPP 项目同中PPP 项目风险的约束、分配机制等。

二、交流实录

xx（咨询类英国长江国际律师事务所）：一是通过 PPP 立法明确 PPP 同属于民法范畴还是行政法范畴，从根本上解决是否能够用平等主体经济方面法律对PPP 同进行规范；二是明确适用民事诉讼，仲裁等适用于PPP 项目的争端解决机制；三是明确政府在 PPP 同中的角色，以及如何规范政府在同中的角色定位以及责任追诉。

xxx（法律类建纬律师事务所）：个人认为，PPP 条例应当尽快出台。一是解决市场公平竞争问题，包括在融资上对民企的歧视，在招标中的地区封锁；二是加强对政府违约的处罚力度，因政府换届造成的违约要记入政绩考核，予以行政降级等处分，同时，应从同角度保护社会资本的法利益，政府出现违约行为的依法向社会资本给予赔偿；三是明确PPP 项目同的民事属性及政府和社会资本双方风险

分配机制。

xx（法律类北京市万xxx律师事务所）：一是土地、投资和施工多标并一标的问题建议在PPP 立法中予以解决；二是 PPP 同的理变更，建议在本次立法中予以关注，比如同履行中概算、建设内容等发生非重大变化时如何处理的问题；三是同的性质及争议解决法律适用要予以妥善解决，让投资人和政府方都无后顾之忧。

xx（法律类江苏义行律师事务所）：PPP 立法时应充分考虑PPP 无效同的情形，除《同法》规定的无效同情形外，还要有 PPP 项目同特有的无效同情形，例如明确固定回报、明股实债项目同无效的法律依据等，以及 PPP项目同无效后的法律责任和后果处理。另外，实务中多数 PPP 项目实施方案中的风险分配机制在同中都没有通过同条款充分体现，立法时应考虑同与方案对风险分配的衔接机制。

段志文（财务类中铁十七局集团有限公司）：一是明确 PPP 项目同的性质是项目公司与政府实施机构签署的，就基础设施和公共服务寻求双方作伙伴关系，交织着行政许可、行政监督、行政法律关系的民事同，这是界定政企双方责权利关系和明确法律救济途径的前提；二是既然PPP项目同所对应的项目是政府有义务有责任向公众提供的，则项目融资的信用应建立在包括政府支付、补贴、保底量等

条件之上，这是增进社会资本及金融机构信心的必要条件；三是 PPP 项目公司经营范围、期限有限，而资本金投入较大，项目公司性质不同于其他类型公司，不具有持续经营和资本滚动再投资的特点，应允许项目公司在本息偿还完毕后进行适的减资操作，这是调动社会资本积极性的重要措施。

xxx（法律类北京市世泽(广州)律师事务所）：一是明确PPP 同的性质及争议解决适用的程序和实体法律。 PPP 同性质在法律和司法实践层面一直存在一定争议，随着 PPP 项目不断进入执行阶段，明确争议的适用程序及法律具有紧迫性及必要性；二是明确特许经营与 PPP 的关系；三是 PPP 项目作期限较长，在实施过程中，需要明确是否允许 PPP 项目作内容、范围发生理变更，并明确允许变更的范围及程序要求，同时明确与概算调整等其他程序的衔接问题；四是明确 PPP 项目税务问题。例如：关于政府付费是否征收及如何征收增值税、企业所得税，目前尚无专门规定予以明确。项目资产移交涉及的税务问题，如发生项目资产权属转移的，该等转移是否会被按照“视同销售行为”进行定性、征收税费，因此产生的税费应该由哪方承担。

xx（法律类吉林功承律师事务所）：依“法无授权不可为”的行政法理论，在此基础上归纳PPP 项目同中的纯行政因素有三项：一是政府采购；二是特许经营权的授予；三是基于维护公益的项目临时接管。除却上述情形，PPP 项

目同整体纳入民事法律规范，当无异议。

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：一是 PPP 条例应对PPP 在这几年实施过程中的一些热点问题予以回应，比如 PPP 项目的土地、PPP 项目同属性、PPP 项目绩效考核、保底量等等关切的问题；二是制定 PPP 条例时，可应从条文可执行的角度出发，对政府诚信履约，以及社会资本参与 PPP 项目的权利保护方面有所体现，以增强社会资本尤其是民营资本参与 PPP 项目的信心；三是 PPP 条例应与 PPP 所适用的其他法律一起配套协调地解决 PPP 项目存在的实操问题。例如：PPP 项目中政府付费是适用政府补助、还是购买服务、还是租赁资产，并无税法明示，导致实际执行中多种情况并存。另外，PPP 项目资产交易亦无明确的适用法律。

xx（法律类上海市建纬律师事务所）：PPP 立法能够解决五点问题：一是稳定法律、政策环境，为 PPP 市场带来信心。例如：针对政策变化导致项目同发生核心变化的情况，可以通过PPP 条例明确相关利益调整机制，确保社会资本能够直接依照法规得到救济补偿；二是明确 PPP 与特许经营权两者的关系，根据两者的定位明确最终的争议解决机制。例如，政府方如果违反同设定的唯一性条款，政府是否就发生了严重的违约行为，社会资本应当如何救济。三是通过 PPP 立法认可非招标方式下承包商并招选，将更有利

于具有实力的企业以及联体参与 PPP，赋予社会资本更多的自主决策权。政府只需加大事中和事后监管力度，让质量终身制和行业诚信建设等行业监管机制发挥作用，进而实现政府从事务性管理者向真正的行政监管者的身份转变。四是明确股权融资机制，有效解决 PPP 项目资金缺口。五是解决 “土地开发权与 PPP 项目捆绑开发”问题。

【专家库交流实录】PPP 项目绩效评价/绩效管理面临的现实问题有哪些？

一、热点关注

xxx（咨询类北京中泽融信管理咨询有限公司）：目前已有不少PPP 项目进入运营期，PPP 项目绩效评价/绩效管理面临哪些现实问题，有哪些与之对应的建议？

二、交流实录

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：一是考核实施主体的问题。明确考核实施主体是实施机构、财政部门，还是第三方机构，建议由实施机构委托第三方进行绩效考核，避免财政部门出现既是付款主体又是考核主体的情况；二是绩效考核结果公信力的问题。即考核结果最终能否被政府和社会资本认可，建议由第三方机构进行绩效考核；三是绩效考核标准操作的问题。例如，PPP 项目同中的绩效考核内容是否适用于地方最新制定的绩效考核标准；四是绩效考核标准与支付挂钩的问题。目前，部分已实施的PPP 项目绩效考核标准与实际提供的公共服务之间关联度不够；五是绩效考核争议解决的问题。建议预先设置争议解决机制。

xxx（学术类北京国家会计学院）：一是绩效考核主体不清。市场出现考核主体不清问题，与绩效考核对象不

清有关系。PPP 绩效考核主体要区分考核对象，是涉及支付问题，还是财政资金问题。二是绩效考核目标明确问题。项目绩效考核目标是作为确定支付依据的，用来评价社会资本方的工作。三是绩效的形式化比较明显，特别是缺乏行业特征。

xxx（法律类北京市世泽(广州)律师事务所）：主要存在第三方绩效考核的问题。一是考核的指标是否科学理；二是考核的程序是否公开透明；三是考核的专业能力是否足够；四是考核争议是否可以公正处理。

xxx（行业类中天建设集团有限公司）：绩效考核是否应该覆盖实施机构，除了对实施机构的预算资金进行考核，建议还应就实施机构的管理履约、协调履约、程序履约、服务履约进行考核。

xxx（行业类浙江经略规划设计咨询有限公司）：绩效管理应该是针对实施机构，属于行政内管理，PPP 的绩效考核是同关系。无论使用何种方式方法开展绩效管理、绩效考核、绩效评价，凡是涉及社会资本方及项目公司的，一定要始终贯穿以同为基准的理念。

xxx（学术类中国财政科学研究院）：中发〔2018〕 34 号文明确实施绩效评价“全方位、全过程、全覆盖”。基于此，个人认为：PPP 项目的参与主体、客体和流程，似乎该实施项目全生命周期绩效评价。

xxx（咨询类云南云岭工程造价咨询有限公司）：绩效目标的缺失和模糊、监测手段和方法的缺位、绩效指标设置不科学和结果应用的不清晰是当前PPP 项目绩效管理最突出的问题。

xx（咨询类北京明树数据科技有限公司）：如果针对具体PPP 项目同增减其考核内容，可能会对金融机构的贷款同造成影响，进而出现 PPP 项目同变更的情况。

xx（咨询类中国投资咨询有限责任公司）： PPP 绩效考核不同于传统项目绩效考核。PPP 项目的绩效考核应包括三个层面：一是项目整体的绩效，关注的是 PPP 项目的实施有没有实现预期的目标效果；二是项目公司或社会资本提供的公共产品（服务）的品质和数量。例如，按绩效付费中的“绩效”应对应于项目公司或社会资本提供的公共产品（服务）；三是社会资本对项目公司管理层的考核。

xx（法律类北京市万xxx律师事务所）：财政绩效管理是针对预算单位的，不能作为对社会资本的考核，对社会资本的履约管理主要还是看同，这种履约管理是双向的，不光考核社会资本的履约，还要考核政府方是否履约。xxx（咨询类长江经济联发展集团）：社会资本

担心以绩效考核为理由，给付费造成障碍（滞后付款、少付、不付），相关部委应有更详细的制度规范约束地方政府，并在立法上给予社会资本更多的反制手段。

三、政策回顾

中共中央国务院《关于全面实施预算绩效管理的意见》

（中发〔2018〕34 号）第五条第十款：“积极开展涉及一般公共预算等财政资金的政府投资基金、主权财富基金、政府和社会资本作（PPP）、政府采购、政府购买服务、政府债务项目绩效管理”。

财政部关于贯彻落实《中共中央国务院关于全面实施预算绩效管理的意见》的通知（财预〔2018〕167 号）第三条第五款：“加快对政府投资基金、主权财富基金、政府和社会资本作（PPP）、政府购买服务、政府债务项目等各项政府投融资活动实施绩效管理，实现全过程跟踪问效”。财政部关于印发《政府和社会资本作项目财政管理暂

行办法》的通知（财金〔2016〕92 号）第二十七条：“各级财政部门应当会同行业主管部门在PPP 项目全生命周期内，按照事先约定的绩效目标，对项目产出、实际效果、成本收益、可持续性等方面进行绩效评价，也可委托第三方专业机构提出评价意见”。

【专家库交流实录】PPP 项目方在办理土地权利证书时遇到的困难是什么？

一、热点关注

xx（政策类自然资源部国土整治中心）：PPP 项目方在办理土地权利证书时遇到的困难是什么？

二、交流实录

薛起堂（法律类北京市惠诚律师事务所）：一是 PPP项目的土地权利证书大部分办理在政府名下，项目公司可能会因为缺失土地权利证书而影响到其办理开工许可证，进而影响到项目融资；二是 PPP 项目采购社会资本和土地使用权出让并招标的问题。目前只有原则规定，缺乏指导性的实施细则。

xx（法律类上海市锦天城律师事务所）：一是 PPP项目土地权利证书如果办理在项目公司名下可能会增加项目期满时资产转移时的税费；二是如果该项目涉及商业用地，项目公司可能会无法拍得土地，也可能拍到土地但价格远远超出预期。三是很多地方政府根本不敢尝试 PPP 项目用地和 PPP 项目捆绑招标，这与目前鼓励PPP 项目增加经营性内容的导向不匹配。

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：一是涉及到土地规划调整的，项目的审批、调整时间难以控制；二是涉及到区域内土地指标的，尤其是高速公

路等占地面积较大的项目的土地指标难以获取；三是涉及土地获得程序与PPP 项目采购程序不同步、不匹配的，项目后期土地权利证书难以办理；四是涉及打包项目的，部分可划拨、部分可走招拍挂的程序上难以协调整。

xxx（法律类上海段和段律师事务所）：针对项目+物业模式下会产生的问题，一是 PPP 项目采购社会资本与土地招拍挂程序的并办理路径；二是并后的竞价机制设计；三是中标后的相关税务问题处理。

xxx（政策类自然资源部不动产登记中心）：关于办理土地权利证书，有四点需要关注。一是项目公司无论是通过划拨还是通过出让、作价出资入股等方式取得国有建设用地使用权的均可将土地权利证书办在项目公司名下；二是划拨土地可以登记给国有企业，也可以登记给民营企业。土地是否划拨，主要是考虑供地后的土地用途，不考虑项目公司主体性质。符划拨用地目录规定用途的，不论是国有控股或是民营控股企业均可以通过划拨取得土地。但需要注意，是“可以”，不是“应当”，现在发展趋势是缩小划拨用地范围，符划拨用地目录，地方政府也不一定就划拨；三是新划拨的土地肯定不能用于商业，用于商业要补交土地出让金，甚至还有可能会被收回土地。四是通过政府直接租赁取得的土地可以办理登记，具体依据是《不动产登记暂行条例实施细则》第 34 条和《不动产登记操作规范（试行）》

第 8.1.3 条。

xxx（政策类水利部发展研究中心）：划拨的土地只能用于公益的和重点工程项目建设，划拨费用与土地出让费用相比较低，且其使用年限是无期限的。例如，水利工程 PPP 项目的用地都不是土地出让的，这与项目公司性质无关。另外，划拨的土地经批准、补交税费等后可改作他用。

xxx（法律类北京德恒律师事务所）：对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权。

三、政策回顾

国土资源部《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第 63 号）第三十四条：“申请国有建设用地使用权首次登记，应当提交下列材料：

（一）土地权属来源材料；

（二）权籍调查表、宗地图以及宗地界址点坐标；

（三）土地出让价款、土地租金、相关税费等缴纳凭证；

（四）其他必要材料。

前款规定的土地权属来源材料，根据权利取得方式的不同，包括国有建设用地划拨决定书、国有建设用地使用权出让同、国有建设用地使用权租赁同以及国有建设用地使

用权作价出资（入股）、授权经营批准文件。

申请在地上或者地下单独设立国有建设用地使用权登记的，按照本条规定办理”。

国土资源部《关于印发不动产登记操作规范（试行）的通知》（国土资规〔2016〕6 号）附件《不动产登记操作规范（试行）》第八章第一条第三款申请材料：“申请国有建设用地使用权首次登记，提交的材料包括：

1 不动产登记申请书；

2 申请人身份证明；

3 土地权属来源材料，包括：

（1）以出让方式取得的，应当提交出让同和缴清土地出让价款凭证等相关材料；

（2）以划拨方式取得的，应当提交县级以上人民政府的批准用地文件和国有建设用地使用权划拨决定书等相关材料；

（3）以租赁方式取得的，应当提交土地租赁同和土地租金缴纳凭证等相关材料；

（4）以作价出资或者入股方式取得的，应当提交作价出资或者入股批准文件和其他相关材料；

（5）以授权经营方式取得的，应当提交土地资产授权经营批准文件和其他相关材料”。

财政部《关于推进政府和社会资本作规范发展的实施

意见》（财金〔2016〕91 号）第五条：“PPP 项目用地应当符土地利用总体规划和年度计划，依法办理建设用地审批手续。在实施建设用地供应时，不得直接以 PPP 项目为单位打包或成片供应土地，应当依据区域控制性详细规划确定的各宗地范围、用途和规划建设条件，分别确定各宗地的供应方式：

(一)符《划拨用地目录》的，可以划拨方式供应;

(二)不符《划拨用地目录》的，除公共租赁住房和政府投资建设不以盈利为目的、具有公益性质的农产品批发市场用地可以作价出资方式供应外，其余土地均应以出让或租赁方式供应，及时足额收取土地有偿使用收入;

(三)依法需要以招标拍卖挂牌方式供应土地使用权的宗地或地块，在市、县国土资源主管部门编制供地方案、签订宗地出让(出租)同、开展用地供后监管的前提下，可将通过竞争方式确定项目投资方和用地者的环节并实施。

PPP 项目主体或其他社会资本，除通过规范的土地市场取得法土地权益外，不得违规取得未供应的土地使用权或变相取得土地收益，不得作为项目主体参与土地收储和前期开发等工作，不得借未供应的土地进行融资;PPP 项目的资金来源与未来收益及清偿责任，不得与土地出让收入挂钩”。

【专家库交流实录】如何通过PPP 模式做好存量项目、存量资产的转化？

一、热点关注

xx（咨询类上海济邦投资咨询有限公司）：PPP 进入规范发展的新阶段，运用 PPP 模式盘活存量公共资产既有挑战也存在很大空间，如何通过 PPP 模式做好存量项目、存量资产转化？

二、交流实录

xxx（咨询类国信招标集团股份有限公司）：存量资产转让政策性很强，涉及国有资产保值增值，需要注意防止国有资产流失。另外，国有存量资产如果仅转让经营权，则不需进场交易，相关程序比较简单，如果涉及转让产权，操作时须关注以下五个环节：

一是内部决策环节。转让方根据生产经营状况和企业发展战略，编制企业产权转让可行性研究报告，制订企业国有产权转让方案（改制方案），载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。按照内部决策程序，召开董事会或总经理办公会进行审议，并形成书面决议；涉及职工法权益的，应听取企业职工代表大会意见；对职工安置等事项应经职工代表大会审议通过。

二是方案报批环节。企业国有产权转让方案应上报国资管理部门批准，由国有资产监督管理机构或企业国有产权转让相关批准机构对企业国有产权转让事项履行批准职责；涉及政府公共管理事项的国有产权转让，需先报经政府行业主管部门审批，如自来水、污水处理、垃圾处理、交通设施等；涉及土地使用权转让的，需报政府土地主管部门审批；转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准；职工安置方案应经企业所在地劳动保障行政部门审核；债权债务处理方案需得到相关人同意，尤其是金融债务必须得到银行书面同意。

三是聘请专业机构环节。首先，由转让方组织转让标的企业进行清产核资；其次，委托会计师事务所进行全面审计，包括对法定代表人实施离任审计；第三，聘请资产评估机构进行资产评估，评估结果应按规定核准或备案；最后，聘请律师事务所对转让方和转让标的企业的主体资格、企业国有资产产权登记情况、转让方案的内部决策程序与决策结果、保护职工权益和债权人利益的措施、维护国有产权转让收益的措施等，进行法性判定，并出具《法律意见书》。

四是进场交易环节。首先，转让方选择产权交易机构，并与其签订产权交易委托协议；其次，产权交易机构按照《国有资产管理法》等文件要求，与转让方确定最低转让价格，公开披露产权转让信息，广泛征集意向受让方，并初步拟订

交易方式；第三，根据意向受让方的征集情况和转让标的具体情况，转让方与产权交易机构协商确定产权交易方式；第四，产权交易机构按照交易规则组织交易实施，如组织招标、拍卖、网络竞价或协议转让等活动，产生受让方；第五，最终确定受让方后，转让方和受让方签订产权转让同；最后，产权交易机构出具产权交易凭证。

五是后期工作环节。价款支付、职工安置及拖欠资费问题、办理产权转让涉及的土地使用权等备案手续、办理产权变更登记手续等。

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：存量项目与新建项目相比还是有其独特性的，应该从“选、包、推、理”四个环节入手，才能规范实施。一是选择项目。要从项目的可经营性、可界定性、可转移性入手；二是包装项目。要从项目规范性和可操作性入手；三是推动项目。要从项目运作模式和实施方案入手；四是管理项目。要从强化项目的绩效监督入手。

xx（咨询类北京方程财达咨询有限公司）：一是鼓励地方政府全面梳理已有存量资产，筛选出符采取 PPP 模式运作的存量项目；二是鼓励 TOT 或 ROT 项目仅转让存量资产经营权，政府方保留存量项目资产所有权，以避免与社会资本采购程序发生冲突；三是 TOT 或 ROT 仅涉及存量资产经营权有偿转让的，转让价格参照存量资产所有权评估结果

理确定；四是由于存量 PPP 项目采取 TOT 或 ROT 运作方式时政府方在作期初会获得一笔资产转让价款，该笔转让价款构成政府预算收入，因此建议研究探索存量 PPP 项目独有的财政支出责任测算方式(财承测算)；五是为了切实降低存量 PPP 项目采取TOT 或ROT 运作方式时资产转让环节的增值税，建议有关部门能给予存量 PPP 项目相应的增值税优惠政策。

xxx（法律类建纬律师事务所）：存量项目不应走产权交易程序，因为PPP 项目转让的是经营权或委托管理，不存在资产交易。其中较为复杂的是员工安置，有些方案要求原有员工的待遇只升不降，不符市场化原则，也不公平。社会资本背负沉重的抱负，投资收益无法保障，又要承担风险，无法激发社会资本的积极性。因此盘活存量项目，在方案制定上要法、理，又要保证收益。

xxx（行业类浙江经略规划设计咨询有限公司）：对存量资产盘活，希望政策能明确在财承计算的时候，能将转让的收入冲抵当年（或转让款支付期）的支出责任，这样能有效激发地方政府盘活存量资产的动力，否则收入不冲抵，支出计入财承，不划算。

薛起堂（法律类北京市惠诚律师事务所）：存量 PPP项目不按国有资产转让的程序，不用在国有资产交易中心挂牌交易，按照 PPP 项目采购社会资本方即可，但采购方式最好选择公开招标。

xxx（财务类通号嘉和产业投资基金管理有限公司）：从行政法学角度讲，PPP 是行政任务民营化的一种表现形式，是以市场化方式履行行政行为。当前，PPP 落地难、融资难的症结，在于很多项目地方政府以“保护公共利益”、“防止国有资产流失”为由，推出的项目具有强权和非市场化特征。盘活存量项目，重点需要做两项工作：一是学界和主管机关需要界定公共利益的概念、边界、原则，摒弃以金钱衡量公共利益的思想（会导致低价竞争、质劣价廉），最重要的是不能让地方政府总以公共利益为借口反市场化而行之，剥夺社会资本法权益；二是组织专家评判存量项目存在的非市场化问题，先审视推出项目时自身的问题，包括法、规、理性问题，对于有问题的项目，已完成采购的研究怎么整改，未完成采购的，重新审视项目的必要性、规模可行性、PPP 模式理性等，若确不理、不必要，终止项目，将额度省出来，用于其他必要的项目。

xx（咨询类中国国际经济咨询有限公司）：个人感觉，目前的政策和金融环境并不是很支持存量项目做 PPP。存量项目做PPP 的着眼点主要在于经营效率的提高和管理模式的优化，但是目前这种“效率洼地”的项目不在少数；另外，现有的PPP 制度难以解决税收、对价专用、多元化经营所仰赖的多元化用地属性等一系列难题。因此，从地方政府的角度来看，现阶段选择存量项目做 PPP 不是一个“高性价

比”的选择。

xxx（法律类北京市世泽(广州)律师事务所）：存量项目做 PPP，需要考虑资产和股权两种形态，需要衔接国有资产和 PPP 两套程序，需要考虑公建公营和PPP 两个阶段的衔接问题。

王良钢（法律类北京市盈科律师事务所）：经营性的存量项目，地方政府采用混改方式就可以完成。个人认为，准经营性和非经营性的存量项目是我们要研究的主要对象。xxx（法律类国浩律师（北京）事务所）：对存量

资产引入社会资本是否采用 TOT，第一个 T 是否应有对价，是由项目性质所决定的。纯公益性的，个人认为TOT 不是好的方式，而应该更多的考虑 O&M 运维协议的方式更妥。因为是要追求公共设施的效率与普遍服务，并非追求利润和财务回报。而经营性的项目，是否仍需要由政府持有，或者是 T出去了之后，是否仍要再 T 回来？这需要我们研究和探讨。xxx（学术类北京国家会计学院）：国有企业法规

定，政府的公共管理职能和出资人职能是分开的。关于存量项目所有权和经营权的转让交易问题，不管产权属于政府还是属于企业，在转让前都需要进行资产权属确认，并都需要通过经具备相应资质的中介机构评估。会计处理是基于经济业务事项，比较简单，所有权若归属于企业，作为“固定资产”处理，若归属于政府，则作为“公共基础设施”处理。

若是 PPP 项目的经营权，一定归属于项目公司，会计处理则做“无形资产”处理。

三、政策回顾

财政部《关于规范政府和社会资本作（PPP）综信息平台项目库管理的通知》（财金〔2017〕92 号）第二条： “ 各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求，对新申请纳入项目管理库的项目进行严格把关，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量。存在下列情形之一的项目，不得入库：

（一）不适宜采用 PPP 模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用 PPP 模式实施的情形。

（二）前期准备工作不到位。包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。

（三）未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目作期内

未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足 30%，固化政府支出责任的”。

【专家库交流实录】PPP 项目实操过程中遇到的会计、税务问题有哪些？

一、热点关注

xx（咨询类毕马威企业咨询（中国）有限公司）： PPP 项目实操中遇到的会计、税务问题有哪些？实务中应该如何处理相关问题？例如：项目公司的可行性缺口补助收入是否纳税？财务测算中，存量项目的转让是否按转让两次来计税？片区开发类项目，特别是土地征拆费用占比很大情况下项目公司支付的土地征拆费用怎么开票?

二、交流实录

xx（行业类 x江水利开发股份有限公司）：需要明确政府可用性付费按什么税目交税？税率是多少？另外，关于存量项目转让涉税问题，个人认为不应按转让两次来计税。根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局 2011 年第 13 号公告）“纳税人在资产重组过程中，通过并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税”。

xxx（法律类上海段和段律师事务所）：关于 PPP需要明确的会计问题，一是明确资产是无形资产还是金融资

产；二是明确政府补贴是否做递延收益、是否课税；三是明确并表问题；四是明确 BOT 资产政府如何入帐；五是明确建设期发生的印花税是作为当期费用还是资本化；六是明确期末留抵税额是做资产还是费用；七是明确期末资产残值，在无偿移交时，会计上要如何处理。

xxx（学术类北京国家会计学院）：PPP 会计处理涉及企业会计准则和政府会计准则，PPP 会计问题是对 PPP 业务事项的会计处理，与业务事项的发生有关。比如，政府参股项目公司的股权出资问题，会计处理要看是政府出资还是政府出资代表（企业）出资。若是政府财政股权出资，需要预算安排，这种情况下需要纳入政府会计处理，需要出台具体的准则制度来解决；若是政府出资代表（企业）出资，企业会计处理借方为长期股权投资，贷方为银行存款，政府此时不涉及会计处理。再有是PPP 项目资产如何确认问题，现在的 PPP 项目基本是到期无偿移交，是不是所有的 PPP 项目都可以无偿移交？这些都会影响到PPP 项目的会计处理。另外，按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》可行性缺口补贴不属于免税规定，此补贴不属于无偿性补助，因此，项目公司的可行性缺口补助收入需要纳税。最后，项目移交若期末有残值，需经第三方评估后有偿移交。

xx（咨询类中国国际经济咨询有限公司）：一些会计问题与 PPP 主流模式有关，比如绩效考核的挂钩度涉及社

会资本将 PPP 项目资产记为无形资产还是金融资产的问题；部分问题与我们缺少专门的PPP 项目税收制度有关，比如“无偿移交”、“存量项目中转让的是资产还是经营权”、“政府补贴是否课税”等问题的明确。

xx（法律类北京圣伟律师事务所）：可行性缺口补助属于社会资本方的收入，企业涉及到的所有税种，也都适用于可行性缺口补助。政府将可行性缺口补助支付给项目公司后，就构成了公司的收入，进而成为应纳税所得额，该公司应缴纳的税种，都以此作为计税依据。从这个意义上说，很难明确可行性缺口补助适用什么税率。

xx（咨询类中国投资咨询有限责任公司）：关于第三个问题，征地拆迁款都是交给政府相关部门的，无法收到进项税票自然无法抵扣增值税。

xxx（法律类建纬律师事务所）：个人认为，如果存量项目转让所有权（国有资产）需要在交易所转让，不仅增加交易成本，支付税费，在 PPP 项目结束时还需要支付有关费用。但经营权转让或委托管理，不需要转让财产。因没有交易环节，减少了社会资本的交易成本和相应税费，可激发社会资本的积极性。至于财务上的处理，可参考承包或租赁经营的有关制度。

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：如果在PPP 项目同中将资产确认为金融资产，一

方面是因为支付金额确定，容易被确认为是政府固定回报，另一方面因为已经确认了政府将来要支付的金额，是否要列入政府债务统计或者列入政府隐性债统计。

三、政策回顾

财政部《关于印发修订企业会计准则第 16 号——政府补助的通知》（财会〔2017〕15 号）附件《企业会计准则第 16 号——政府补助》第三条：“政府补助具有下列特征：

（一）来源于政府的经济资源。对于企业收到的来源于其他方的补助，有确凿证据表明政府是补助的实际拨付者，其他方只起到代收代付作用的，该项补助也属于来源于政府的经济资源。

（二）无偿性。即企业取得来源于政府的经济资源，不需要向政府交付商品或服务等对价。”

【专家库交流实录】PPP 模式助力中国企业“走出去”落实共建“一带一路”倡议的实施方式有哪些？

一、热点关注

吴卫星（学术类对外经济贸易大学）：PPP 模式助力中国企业“走出去”落实共建“一带一路”倡议的实施方式有哪些？

二、交流实录

xxx（法律类建纬律师事务所）：“一带一路”倡议对我国的发展十分重要。我国企业在基础设施领域的竞争力比较强，沿线国家的基础设施比较落后，双方可以优势互补，和谐共赢，共同发展。我国企业走出去经历了初期的施工承包、总承包传统模式，但由于沿线国家缺少资金，施工和总承包项目竞争十分激烈。因此，近年来，以“投资、建设和运营”的 PPP 模式在一带一路的发展中，逐渐引起重视，并发挥了重大的作用，是中国企业的机遇。

在具体的方式上我国企业可以为沿线国家提供下列服务：一是在沿线国家投资、建设和运营机场、码头和公路等交通项目；二是投资公共服务类的水处理、垃圾发电、电站项目；三是建立产业园区、发展独立的自贸区等，我国企业在巴基斯坦，缅甸、俄罗斯等国投资的也不少；四是开发和利用沿线国家的矿产资源，如石油，稀有金属等。

xxx（法律类中国机械工业建设集团有限公司）：近年来国家政策也在调整，原来就是援助+两优项目。现在援助项目划归国家国际发展作署管理，两优项目很多可以引导采用 PPP 模式。另外，世行、亚行等多边银行对 PPP 项目也有着整套的体系。

xx（行业类中建一局集团第二建筑有限公司）：建筑企业走出去，如果采用 PPP 模式，需充分考虑目标国家的政治稳定度、未来市场容量、PPP 法律环境成熟度等，在做好充分调研、风险评估和防范的基础上，选择适企业自身的优势业务去拓展。

xx志（学术类武汉大学）：一带一路最大特色是考虑互补性，中国供给钢筋水泥、技术，当地提供劳动力，共同提供当地需求的基础设施和公共服务，既拉动当地经济，也提高其公共产品供给效率。

段志文（财务类中铁十七局集团有限公司）：基础设施的互联互通是为贸易互通而服务，从而带动中国企业走出去。走出去的首要前提是关注企业、项目、国别等不确定性风险因素。

在国家层面：一是国家要在一带一路这个总体框架下，在宏观层面加强对中国企业对外投资领域、产业、国别、方式的战略引领和指导。建立高层次对外作协调机制和对外投资考核评价体系，发挥金融、产业、产能、贸易与基础设

施的协同效应，促进一带一路规划倡议的实现。二是遵循共商共建共享的原则，推动国家间双边对话机制，建立国家之间的政治、经济互信，营造良好营商环境，消除政治、政策、法律变动风险。三是在资金融通方面，持续推动人民币互换、人民币国际化以规避汇率风险，建立国家层面的引导性投资基金，鼓励中国金融企业先行走出去，以中国金融的国际化，协同国际国内融资、担保、保险等机构、手段和政策，助力中国企业通过海外投资实现产业升级、产能输出。四是对于发展中国家的基础设施建设，因绝大部分项目使用者付费强度弱，政府支付能力、支付意愿存在重大不确定性，从国家层面可协调国内企业，以项目换资源推动基础设施 PPP 模式，进一步推动产业链、贸易链互联互通。

在企业层面：一是要转变传统的国内经营理念与管理行为，遵循国际惯例、标准、规范，更加重视对所在国的经济、政治、法律、战乱、恐袭等各方面不确定性的评估，发挥主体作用，以市场化、商业化为原则，审慎决策、自主经营、自担风险。二是要在借助国内金融市场、政策性金融机构基础上，着力提升自身在国际金融市场上的融资和财务管理能力，在企业层面、项目层面统筹资本结构、融资结构，以获得长期稳定的资金支持。三是要形成联投资方式，以民企、国企、混所有制、联体等形式形成联战队，捆绑中国技术、中国装备、中国产能、中国资金、中国咨询等各种要

素资源，打造以设计、建造、进出口、服务一体化的作链条，满足中国企业各参与方的利益目的。四是要同所在国包括政府、企业等在内的各方形成利益共同体，以长期互利共赢为手段，以项目长期、稳定的经营性现金流为目标，借助东道国各方力量化解中国企业投资风险。

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：一带一路为中国企业参与沿线国家的基础设施建设提供了新的契机，但是在参与过程中也更需要注意：一是关注对于项目风险的判断。要全面分析所在国的法律风险、政治风险、战乱等风险的评判，要认真分析原来的失败案例，前期的失败案例是最好的参照；二是关注项目的可融资性。组织国内的施工企业、金融企业、设备制造、信用担保等企业打好组拳，形成力，才能降低融资风险，兵马未动，粮草先行，不解决融资，项目就没有落地的可能性，国内 PPP如此，国外的PPP 也是如此。

xx（行业类中电建路桥集团有限公司）：一带一路应注重设计、规范先行，沿线国家因长期受到欧美建设体系影响，建筑工程设计多采用欧美规范体系或欧美规范的衍生体系，从最基础的钢筋、混凝土基建材料到建筑规范标准都存在明显差异，切不可生搬硬套国内建筑标准进行评估。

x传（学术类四川大学商学院）：海外投资 PPP 项目最大的挑战，是投资人必须面对与本土项目很不一样的内外

部风险，如何识别和评估这些特殊风险至为关键。我们不能忽略风险的社会属性：不同的人和组织对于风险有不同的效用函数。所以要像一些学术论文那样对海外投资 PPP 项目的风险进行一般性的评估，其实是不可能的，若有也会是误导性的。但是作为风险评估基础的数据是客观的，我们的企业如果有准确而完善的一带一路沿线国家PPP 项目投融资相关数据的武装，我们会少缴很多学费，项目成功的机率会大大提高。但事实上我们这方面的数据工作非常薄弱，大部分国别报告内容空泛，时效性不强，仅有的几个数据库缺乏实质性内容，恐怕还需要大刀阔斧调整才能对实操具有指导意义。建立和维护一带一路沿线国家PPP 项目投融资相关数据需要有更多专家的参与和更多资源的投入。

xx（咨询类上海济邦投资咨询有限公司）：关于一带一路，我们需要想清楚三个核心问题。一是为什么一带一路基础设施互联互通要把PPP 作为主要模式来推广？二是我国政府会如何为推动PPP 模式在海外开展应用发挥其应有作用，创建哪些有利条件？三是企业各方（包括承包商、运营商、金融机构及咨询机构）如何参与到 PPP 项目中来？

第一，一带一路是一项中国政府提出的国际经济作倡议，其中基础设施互联互通是两大作内容之一。以前中国在海外搞基础设施建设，除了援助就是两优（优买优贷），而且是国家政策性金融机构提供优惠资金，其低廉的成本导

致西方群起攻之。另外，在过去十年中，EPC+F 模式下承包商赚取了工程利润，把主权债务风险留给了政策性银行，随着贷款余额越来越大，两优模式余下的空间所剩无几。此时必须通过新模式解决前面提到的两个痛点。PPP 作为投建营一体化模式，既淡化国家直接参与的色彩，减轻国际政治外交压力，又可以发挥企业投资决策的筛选机制作用，尽可能提高投资成功率，还能部分解决以前项目模式遗留的运营管理问题，使项目建成后达到设计效果。因此，PPP 虽然不是绝无瑕疵的最佳模式，也是一个值得推广应用的较佳选择。第二，政府应该如何帮助中国企业及其全球伙伴在一

带一路国别地区有效（效果+效率）地推行 PPP？首先，政府应该梳理与投资目的地东道国政府的双边投资协定（BIT），根据不同情况开展谈判修约、重新签约等程序，帮助企业建立起国与国之间的主权信用风险保障，开拓企业救济渠道。其次，政府可以配国际多边机构，组织相关智库机构与一带一路国家进行交流培训，帮助其开展 PPP 政策设计、公务员能力建设等。国家国际发展作署可以在援外计划中加强这方面的资源投入和协调。我国政府也可以与外国政府（主要是欧美发达国家，比如英国、法国、西班牙等）在第三国开展 PPP 作，发挥各自比较优势，促进国与国之间的交流作。另外，作为中国政府最能发挥影响力的多边金融机构，我建议 AIIB 也可以考虑像 IFC 一样设立专门的 PPP 部门、

确立明确的 PPP 业务战略。但是，个人不主张让国家力量去做深入的国别研究或者是投资环境评价，这应该是投资方的责任，而且不同的商业投资人有各自的投资标准和偏好，政府部门无法取代市场判断。

第三，企业各方该如何开展海外 PPP 业务。首先，PPP一旦跨境，从在岸市场变成离岸市场的项目，其风险和复杂度将陡增。不同国别PPP 法律环境的差异十分显著，单凭国内 PPP 经验或者其他某国 PPP 经验是不足以应对的。投资人需要根据自己的海外战略选择适自己的地区、行业和介入的价值链环节，同时进行人才、资金和组织结构、作伙伴、市场研究等多方面准备。当PPP 项目机会出现时，一定要借助第三方专业机构，在尽调、联盟、备标和融资安排等各方面调动国际国内要素，最终投出有竞争力的竞标。举例说， PPP 项目（股、债）融资，应该通盘考虑国内海外融资的各种可能渠道，比较其可获得性、成本、风险后，选择保障度相对高，融资成本有竞争力的方案。无追索、有限追索或者母公司担保，这些取决于多种因素，要靠经验积累。中资金融机构要求在海外PPP 项目贷中，以发起方母公司担保为主，这样会失去向国际金融同行学习真正项目融资的机会。中资金融机构需要基于项目自身的还本付息能力和信用资源开展项目融资。

xxx（咨询类四川省迅达工程咨询监理有限公司）：

一带一路 PPP 项目融资以亚投行为主，这是国家战略，因为世行、亚行、多边开发银行我们不占主导。同体系很可能以 FIDIC 为主，因为各国法律体系差异，一定会选择国际公认的同体系，这样国际金融机构也能认可。国际 PPP 项目的风险识别比国内 PPP 项目复杂得多，我们经常觉得国外项目进度超级慢，因为他们的前期调研论证工作很扎实，而我们的 PPP 项目风险识别与之相比还存在差距。另外，国外 PPP项目中生物多样性保护问题、民族问题、种族问题，文化差异等都会导致未识别的风险，走出去也不是想的那么简单。xxx（咨询类北京明树数据科技有限公司）：几点

个人拙见供参考：一是 PPP 模式将会是一带一路基础设施投资的主要方式之一。一方面，过去依赖两优贷款输出施工的模式不可持续，受援国的主权信用头寸有限，且这种双边干预模式在国际上质疑声音会越来越大。另一方面，PPP 模式符一带一路走出去的需求，可以帮助中国资本和中国服务一起走出去。因为在需求端，基础设施投资缺钱是世界性的问题，无法靠财政税收的增收节支来解决，这在世行、亚行、麦肯锡的研究报告中都有数据反映巨大的缺口。因此，对世界各国尤其是一带一路沿线国家来说，引入私营资本是唯一的选择。二是中资企业参与境外 PPP 项目最大的挑战是如何从赚取施工利润转变为赚取投资收益。客观的讲，我们目前跟这一领域的国际巨头们如麦格理集团、法国布衣格集团、

万喜集团、西班牙 ACS 集团等相比还是有较大的差距。之前，明树发布的关于英国PPP 二级市场的研究报告数据显示，PPP项目投资 70%的收益来自于后端在资本市场的流转，而不是前期的施工利润。三是包括亚投行在内的多边金融机构其性质和体量决定了他们不可能成为一带一路PPP 项目的主要融资来源。但中资企业应充分利用和借助多边金融机构在项目开发和完善所在国 PPP 投资环境的优势，降低项目投资的风险和境外融资成本。四是建议中资企业与所在国当地优质的投资或运营企业组成联体，同时充分借助第三方的专业力量选择熟悉国际规则、熟悉当地情况的财务、法律、技术顾问机构来提供专业的服务，这也体现让专业的人做专业的事的原则。

三、论坛回顾

2017 年 5 月 14 日，习近平总书记在“一带一路”国际作高峰论坛开幕式上的演讲《携手推进“一带一路”建设》中提到：“金融是现代经济的血液。血脉通，增长才有力。我们要建立稳定、可持续、风险可控的金融保障体系，创新投资和融资模式，推广政府和社会资本作，建设多元化融资体系和多层次资本市场，发展普惠金融，完善金融服务网络。

2019 年 4 月 27 日，第二届“一带一路”国际作高峰论坛《圆桌峰会联公报》第二十九条：“我们鼓励开展第

三方市场作、三方作及政府和社会资本作，欢迎企业和有关国际组织在符各国法律法规的前提下就此作出更多努力。我们欢迎开展法务作，包括为工商界提供争端解决服务和法律援助”。

【专家库交流实录】民营企业在 PPP 项目实践中遇到的难题有哪些？

一、热点关注

xxx（财务类龙元建设集团股份有限公司）：目前，民营企业在PPP 项目实践中遇到了哪些难题？是否遇到过针对民营企业设置歧视性条款或隐性门槛的情况？具体做法是什么？如何通过政府和社会资本作共同打造公平、公正、非歧视的良好营商环境？

二、交流实录

xxx（咨询类四川省迅达工程咨询监理有限公司）：难在融资，金融机构支持民营企业受限。

xxx（法律类上海段和段律师事务所）:民营企业遇到最困难的问题是融资，建议中央政府设计担保基金。

xx（咨询类上海济邦投资咨询有限公司）：一是民营企业在基建工程技术和资金实力方面弱于国企、央企；二是 PPP 政策方面未能给予民营企业区别性的有力支持，可以按照穿透原则规定各种国有资本在PPP 项目权益资本中的计占比不得超过 50%，否则不视为PPP 项目。

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：一是民营企业在履约能力、融资能力方面弱于国企、央企，建议民营企业首先要提升自身实力；二是建议加大支

持民营企业的政策支持力度，拿出可执行可操作的政策红利，切实让金融机构等部门通过支持民营企业获得理收益。

xxx（财务类天域生态环境股份有限公司）：某些区域的PPP 项目在招标文件中要求社会资本必须满足大额的注册资本金，必须提供大额的现金保证金，在某一个时间节点账上必须有一定数额的现金，这使得民营企业难以承受，无法做出响应。

xxx（行业类浙江经略规划设计咨询有限公司）：针对地方政府履约问题，建议设立省级政府层面的 PPP 支付担保机制，不是融资担保，而是保障市场的信用结构，对存在履约问题的地方政府由内部行政手段解决，进而对外部市场形成稳定预期。

孙庭（咨询类湖南xx咨询有限公司）：一是民营企业因为融资成本高、规模偏小等原因，在竞标过程当中更容易失分;二是由于对民营企业的信任程度不高，相关部门对民营企业绩效考核偏紧。

xxx（行业类 xxx城投资管理（上海）有限公司）：一是部分 PPP 项目市场测试流于形式，项目不具备可行性，项目吸引力弱；二是部分地方政府在 PPP 项目同确认谈判阶段态度强势，导致 PPP 项目风险的不理转移；三是缺乏成本适、结构理的融资支持，建议加强属地化的引导基

金支持。

xxx（财务类中铁（上海）投资有限公司）：当前环境下地方政府对民营企业承接大型 PPP 项目是有顾虑的，而非歧视。例如轨道交通项目，绝大多数地方不敢轻易交给民营企业来做。

xxx（财务类上海浦东发展银行）：一是对 PPP 项目风险认识不足，缺乏风险成本计量；二是 PPP 项目风险分配不理，部分地方政府过于强势；三是 PPP 项目风险收益不匹配。建议社会资本精挑项目，防止一哄而上。

薛起堂（法律里北京市惠诚律师事务所）：社会资本对 PPP 项目风险认识不清。一是社会资本盲目投标。在项目不理、政府设定不公平条款的情况下仍然选择投标；二是社会资本低价竞争。通过低价竞争中标后才发现项目本身不挣钱，融资不到位，项目无法继续。

xxx（财务类通号嘉和产业投资基金管理有限公司）：缺乏保护社会资本的具体法律法规，缺乏足够的措施保障社会资本法利益，缺乏足够的惩罚措施约束政府违约行为。

满莉（学术类中国财政科学研究院公私作专委会）：不能为了 PPP 而 PPP，对确实无法继续作的 PPP 项目，要及时止损、叫停。目前，由于缺乏第三方调解机构，造成政府和社会资本终止作时不得不走诉讼程序，双方付出的时

间及资金成本都极其xx。因此，建议政府相关部门设立第三方调解机构，给予确需终止作的 PPP 项目理的救济途径。

三、政策回顾

财政部《关于推进政府和社会资本作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10 号）第一条第四款：“诚信履约。加强地方政府诚信建设，增强契约理念，充分体现平等作原则，保障社会资本法权益。依法依规将符条件的PPP项目财政支出责任纳入预算管理，按照同约定及时履约，增强社会资本长期投资信心”。

财政部《关于推进政府和社会资本作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10 号）第四条第一款：“鼓励民资和外资参与。加大对民营企业、外资企业参与 PPP 项目的支持力度，向民营企业推介政府信用良好、项目收益稳定的优质项目，并在同等条件下对民营企业参与项目给予优先支持。中央财政公共服务领域相关专项转移支付资金优先支持符条件的民营企业参与的 PPP 项目。研究完善中国 PPP 基金绩效考核办法，将投资民营企业参与项目作为重要考核指标，引导中国PPP 基金加大支持力度。各地在开展 PPP 项目时，不得对外资企业、中资境外分支机构参与设置歧视性条款或附加条件。提倡优质优价采购，应当根据采购项目需求特点，理选择采购方式，进一步加强采购需求和履约验收

管理，提高采购质量”。

【专家库交流实录】PPP 模式助力脱贫攻坚相关案例的实施方式、实施效果及有关建议有哪些？

一、热点关注

xx（学术类北京大学）：如何通过 PPP 模式助力脱贫攻坚？PPP 模式助力脱贫攻坚相关案例的实施方式、实施效果及有关建议有哪些？

二、交流实录

（一）实践案例

陈传（学术类四川大学）：授人以鱼不如授人以渔，教育是最可持续的扶贫方式。贫困地区财政困难，PPP 模式可以帮助他们快速有效的实现教育资源均衡化，完成精准扶贫目标。例如，财政部第三批示范项目四川省凉山州宁南县教育均衡发展基础设施建设PPP 项目（第一期）是宁南县开展教育精准扶贫的重大工程，包括宁南县朝阳小学迁建、宁南县民族小学改扩建、宁南县民族初级中学改扩建和宁南县职业技术学校扩建项目，项目总投资约 4.55 亿元，该项目

已于 2017 年初完成采购，2017 年 9 月投入运营，该项目改善了宁南县全县教学条件。目前，2018 年宁南县普通高考硬上线率达 62.6%，领跑全州，高于全省平均水平，实现了宁南县教育资源均衡化，落实了精准扶贫目标。

（二）实践成效

钟韵（学术类重庆大学）：PPP 模式有助于贫困地区引资、引智，特别是带动有特色资源的地区进行产业导入和产业升级，实现一级、二级、三级产业联动，挖掘地方特色，以转移支付带动贫困地区自身造血能力，既解决经济问题，也解决贫困地区的社会问题。

xx（咨询类中国投资咨询有限责任公司）：PPP 助力脱贫攻坚，可以体现在两个方面：一方面是 PPP 项目助力贫困地区高效率地提升基础设施供给，另一方面是通过提供就业岗位、职业教育支持等方式，为贫困人口带来稳定的收入保障。

（三）实践建议

xx志（学术类武汉大学）：PPP 脱贫项目也算是以工代赈，更将经济效率注入社会效益。个人认为，从项目类别看，首选交通类 PPP 项目，因为交通类 PPP 项目的经济增长

（脱贫）效应最强、乘数最大；从付费方式看，首选政府付费 PPP 项目，鉴于贫困地区使用者付不起费，建议通过转移支付的方式予以解决。另外，产业扶贫具备理论和实践的争议问题，即贫困者的脱贫意愿，实证研究表明，贫困者不愿意工作而宁愿救济，关于这方面的实证数据是显著的。

xx（学术类西南交通大学）：针对“三区三州”这样的深度贫困地区，基础设施与公共服务滞后恰恰是制约其经济社会发展的最大影响因素。深度贫困地区财力相对落

后、财承空间有限，建议深度贫困地区 PPP 项目采取政府付费方式，通过中央或省级财政转移支付相关费用。另外，当前推广PPP 模式亟待研究分区域分类型施策。

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：贫困地区一般存在缺“资”、少“智”、短“制”等情况，如能通过 PPP 模式引入社会资本，带来资金和先进的运作理念，有助于贫困地区早日脱贫。但社会资本不是慈善机构，如何将脱贫理念与社会资本投资收益相结才是难点和重点。另外，贫困地区财承有限，往往都是依靠转移支付，建议考虑将项目的支付（包括可用性付费等）与上级转移支付、专项扶贫等结起来，实现贫困地区拿一点、上级财政补一点、国家补贴贴一点、金融机构融资扶持一点，多管齐下，共同提升扶贫项目的可落地性和可实施性。

xxx（财务类龙元建设集团股份有限公司）：个人认为，造成贫困的原因具备多重复杂性，因此，要想长期脱贫，而不是完成任务，需要关注以下三点内容：一是盘活贫困地区资源，包括旅游、农产品、矿产，以及输出劳动力等；二是改善贫困地区教育、医疗条件，尤其需要提升职业教育资源投入；三是推动政府部门出台相关优惠政策，通过减税降费政策刺激百姓创业，盘活民营经济。另外，建议一是适当突破贫困地区 10%财承红线，提供必要的基础设施，改善公共服务；二是提高PPP 项目的行政层级，使用上级政府的

信用来支持本级项目，并且指定以上级财政转移支付的方式提供本级项目政府付费，进一步吸引投资者投资PPP 项目；三是除了实施一些必要的交通、基础教育、医疗等基础设施 PPP 项目，还应尽量引入投资者实施一些旅游、职业教育、田园综体等经营性PPP 项目。

xx（咨询类中国国际经济咨询有限公司）：从社会资本角度看，能够用PPP 做好的项目，首先应该是某些方面存在价值洼地的项目，能够通过社会资本的资本撬动和良好运营取得多方共赢的项目。贫困地区存在多方需求，但是缺乏现实、成熟的定价和支付机制。除非是某些方面的资源特别突出，且当地信用、营商、制度环境对该资源禀赋的影响较少，比如旅游，或者有着广泛而持续的需求且上级财政可以稳定持续支持的项目，比如教育，否则目前的 PPP 形态和商业模式对贫困地区来讲太过精致、复杂、奢侈了，需要我们专门培育和发展适用于此领域的PPP 模式。

薛起堂（法律类北京市惠诚律师事务所）：精准扶贫需要根据地域特点，偏远地区旅游资源丰富的适通过PPP模式实施全域旅游项目，通过旅游项目带动当地经济，同时解决一部分当地百姓的就业问题。关于缺乏脱贫意愿不愿意就业的，需要改变扶贫方式，做好与脱贫相关的教育、宣传工作，激发脱贫意愿，避免好吃懒做等恶习带来的恶果。

xx（政策类自然资源部国土整治中心）：个人认为，

PPP 模式扶贫需要考虑各行业扶贫资金和扶贫政策与 PPP 项目的对接与综运用。建议 PPP 项目前期设计建设可采用政府性基金作为先导资金支持，后期运维采用一般公共预算资金补助及适度使用者付费，发挥各部门及社会资本实力，扶智当地政府，让公众充分参与学习培训获得收益，逐步提升生活水平。

xxx（咨询类上海济邦投资咨询有限公司）：PPP 模式助力精准扶贫，关键在于农村地区对基础设施和公共服务的有效需求，有效需求的核心是当地人口及其就业机会。贫困的恶性循环：贫困地区产业凋零缺乏就业机会致使人口外流到大城市就业，因此造成本地常住人口减少、劳动力供给匮乏、本地基础设施和公共服务有效需求下降，最终导致产业进一步凋零。因此，构建脱贫的良性循环需要我们抓住人口及其就业机会这两个核心要素，将具有一定劳动技能的人口引回农村，为相应产业提供劳动力，进而产生有效的基础设施和公共服务需求，配集体土地流转，彻底激活农村经济。在这个过程中，涉及职业技能培训、基础设施和公共服务提供、产业导入、区域开发等，都可以与 PPP 相结，促进农村地区对基础设施和公共服务的有效需求，共同构建脱贫良性循环。

xxx（行业类中国宏泰产业市镇发展有限公司）：社会资本是逐利的，PPP 脱贫攻坚，除了需要政策支持，最

好能配套一些资源作为对价。另外，相对贫困地区将会长久存在，我们距离实现人、地、钱、物等生产、生活要素相对自由流动的情况，应该还有几十年的时间。

xxx（行业类中和华丰建设有限责任公司）：建议通过优惠政策支持 PPP 脱贫攻坚，如税收、融资、土地审批、运营补贴等。

xxx（法律类北京市世泽(广州)律师事务所）：投资人都是逐利和趋利避害的，正常情况下，贫困地区的项目各类风险相对较高，投资者投资意愿不强。无论从财力还是智力上，如果没有上级政府的支持，建立长效机制，解决投资人后顾之忧，指望投资人“学xx”是解决不了大问题的。

xxx（学术类清华大学 PPP 研究中心）：精准扶贫 PPP 项目可以考虑政府和非营利性组织作的模式。例如， “免费午餐”行动等。这些社会服务类项目的投入比基础设施类项目小，成效却更长久。不过，由于我国第三部门慈善活动发展较弱，而且理论困境也没有完全解决，这一领域的 PPP 发展可能还有很长的路要走。

xx（咨询类国信招标集团股份有限公司）：个人认为，PPP 扶贫需要政策上倾斜，资金上保障，程序上简化，组织上也可适当统筹，减轻基层负担，提高针对性和效率，让百姓拿得到实惠，企业挣得着钱。

【专家库交流实录】如何通过PPP 项目合同保障政府和社会资本切实履约？

一、热点关注

xx（法律类上海市锦天城律师事务所）：如何通过 PPP 项目同保障政府和社会资本切实履约？有哪些相关建议？

二、交流实录

xxx（法律类资深仲裁员）：个人认为需要关注以下四点内容。一是同约定的背景条件不清晰，导致事后对于同重要条款的文义争执，这是同基本面的缺陷；二是对于联体签约和组建项目公司时遇到的常见问题，应当有针对性的法律安排，例如安排可以执行的违约条款、暂停条款、再协商条款、重整条款；三是对于同机制的安排，尤其是法律安排上一定要务实且具有可操作性，例如约定社会投资人违约，已完工程直接无偿归于政府，这种约定不具有公允性，或是约定根本不能实现的违约金，这种约定不具有可操作性；四是建议选择仲裁争议解决机制，这是目前较为可行的办法，一味强调诉讼的公开性，属于理想法律主义，最终结果不会很好。

xxx（法律类北京市中伦（上海）律师事务所）：结现实中影响 PPP 项目同正常履行的主要因素，个人认

为以下角度都值得关注：一是 PPP 项目以及 PPP 项目同的规性，在 PPP 条例、PPP 法出台前，还需要遵循相关规范性文件。目前，金融案件司法实践中法院已经有多起案件援引同法第五十二条第四项“损害社会公共利益”的规定,以违反相关监管性规定的行为损害公共利益为由确认同无效；二是 PPP 项目同应体现风险理分担，一边倒或者不理的风险分担机制，履约过程中发生争议是大概率事件；三是 PPP 项目同体系以及PPP 项目同本身的完备性，包括社会资本方与政府方之间以及社会资本方、项目公司与政府方三方之间的权利义务关系，同条款的完备性包括退出、补偿、对等的违约责任以及争议解决机制等，同中还应为履约过程中的不确定性预留出再谈判空间，既要避免一律不能谈、也要避免随意改；四是 PPP 项目同应有切实的履行基础，即项目本身有理的市场需求（项目本身的必要性和可行性）、涉及补贴或者政府付费的财政支付在未来有客观可行性、社会资本有相应能力、项目交易安排具备可融资性等，这些都是 PPP 项目同得以正常履行的必要条件；五是PPP 项目同各方的诚信履约根本上离不开PPP 条例乃至 PPP 法的保障。比如实施方案对于 PPP 项目同应该有怎样的约束力？政府方出资是否应纳入预算管理？政府方补贴或者付费未纳入预算的法律责任是什么？社会资本方的行为损害公共利益的法律责任是什么？期待PPP 条例尽早出

。

薛起堂（法律类北京市惠诚律师事务所）：个人建议，

一是确保同法规，不会因为违法导致同无效，不会因为违规造成项目退库，导致无法履行同；二是确保同公平理，政府和社会资本双方的权利义务对等，避免不公平、不理的条款，保障社会资本理利润，保障双方切实履约；三是政府方要积极配项目公司办理各种建设手续，支持项目公司顺利建设和运营，切勿干预项目公司的正常建设和经营；四是明确同违约条款，任何一方违约都要承担相应的违约责任，加重违约成本，防止故意违约；五是同履行中双方发生争议要积极协商处理，未明确的事项可以通过签订补充协议的方式解决，同争议建议约定仲裁裁决。xxx（法律类建纬律师事务所）：为保障 PPP 项目

顺利履行，个人提出以下几点建议。一是根据项目特点签订同。简单借用其他项目同条款将会导致政府和社会资本双方无法理预见项目风险，无法对项目的权利义务、风险、责任进行理分配；二是完善同条款，为同再谈判留下空间。建议政府和社会资本双方在同中就启动同再谈判的条件进行约定，保障同再谈判的顺利进行；三是约定项目的“唯一性”条款。目前的法律和文件对“唯一性”条款没有明确规定，如果“唯一性”条款约定不明，可能会导致争议难以解决，例如刺桐大桥和杭州湾大桥项目；四是约定

调价条款。建议政府和社会资本双方对调价的触发条件做出具体约定，同时对调价不成的责任做出约定；五是约定风险分配和责任条款。在实践中由于项目实际情况发生变化，例如政府延迟拆迁和征地引起的原材料涨价，建议在同中就相关风险分配及责任条款做出约定；六是约定赔偿责任。建议对地方政府因换届等原因造成同违约的，明确约定赔偿责任，明确赔偿的范围以及赔偿金额的计算方式；七是约定同的争议解决机制。对选择专家、仲裁和诉讼的具体程序做出具体安排。

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：目前很多项目推进困难，一方面是项目本身的问题，另一方面，也可能是项目同条款简单、针对性不足造成的。针对 PPP 项目同，一是建议在同中明确政府和社会资本双方的责任，对于一些恶意违约的行为，加大惩处力度提高违约成本，降低双方违约的随意性；二是 PPP 项目涉及行业众多，每个行业、项目都有其独特性，建议由咨询机构、法律专家、行业专家共同对同进行把关，避免同后续产生争议；三是建议充分发挥市场测试环节效益，不仅要做好项目的财务指标测试，也要做好同中关键边界条件约定的相关测试，制定出更为公平理的同；四是 PPP 项目作期限长，不可控制因素多，建议明确项目的变更机制，减少争议产生；五是建议政府和社会资本双方充分尊重同的严肃

性，理预见风险，承担风险，不轻易推翻同约定。

xxx（财务类上海浦东发展银行）：要让政府和社会资本切实履约，首先要解决违约成本低的问题，其次，信息公开和透明必不可少，要让双方接受社会的监督。

xx（咨询类中国投资咨询有限责任公司）：个人认为，PPP 项目同至少可以从三个方面推动政府和社会资本方切实履约：一是在充分识别项目风险的基础上，理分配风险，公平理的同更容易为各方遵守；二是政府既要在自身能力范围内选择项目，也要根据同任务的要求选择真正有履约能力的投资人，这是 PPP 项目同得到履约能力的基础；三是要有明确的违约惩罚措施，适当加大违约成本，敦促各方切实履约。

xxx（法律类北京德恒律师事务所）：关于政府履约，个人认为融资担保与支付担保的界限是值得商榷的，比如股权投资，对政府的支付义务的担保，是否因属于支付担保就不违规？融资担保是否就不包括股权投资的担保？担保有利于增强政府信用，但担保的界限和机制需要深入研究。

xx（法律类吉林功承律师事务所）：个人认为，对于政府履约的同控制，实行负面清单更为可行。即政府可以不履约的唯一正当性基础，应当是公共利益的实现和保护

（需注意，一般行政性行为变更的原因除公益保护，尚有执

行公务之需要）。而且，即使因公益实现确需变更或终止 PPP 同履行，尚需经法程序方得为之。这样，依程序正当的公益需要，划定政府履约的边界，则易于其它事项的判断。xxx（咨询类北京大岳咨询有限责任公司）：中国

式 PPP 的本质是 PEP（Public-Enterprise-Partnership）， Enterprise 既包括了属于私人资本的民营企业和外资企业，也包括了央企和地方国企等国有资本，还包含了混所有制企业。目前，我国 PPP 项目的第二个P 主要是国有企业，涉及双方利益争议的解决途径，主要是协商而不会以诉讼为主，PPP 项目同的执行和双方利益的保障必须考虑到这些特定情况，要用中国方法实现双方利益xx，通过 PPP 模式这一国家战略实现中国经济大规模发展。

xxx（咨询类上海济邦投资咨询有限公司）：目前最大的短板是缺乏对政府方违约的限制措施，社会资本方遇到此类情形往往通过协商的方式妥协处理，如果通过诉讼或仲裁的方式解决，结果也不会很理想，建议在同中约定强制公开双方履约和违约情况，通过投资人对当地投资环境的评价以及可能的追责机制约束政府方的违约行为。

xxx（行业类浙江经略规划设计咨询有限公司）：两点建议。一是建议将行政管理与同关系分开，严格限制行政权力、行政法规对已签订同的干预，将“不溯及既往”的原则贯彻落实到位；二是建立高层级的政府履约保障

机制，防止地方政府因没钱支付造成的违约。

【专家库交流实录】如何通过PPP 项目合同落实 PPP 项目风险分配机制？

一、热点关注

xxx（咨询类北京大岳咨询有限责任公司）：如何通过PPP 项目同落实PPP 项目风险分配机制？有哪些相关建议？

二、交流实录

xxx（学术类清华大学）：首先，理的风险分配需要遵循一定的原则，这些原则必须具备两个功能：一是风险分配的结果可以减少风险发生的概率、风险发生后造成的损失以及风险管理的成本，使 PPP 项目对各方都具有吸引力，任何一方都不需要为另一方没解决好其应承担的风险而付出代价。二是在项目全生命周期内，风险分配的结果可以培养各方理性和谨慎的行为，这意味着各方要有能力控制分配给自己的风险，并为项目的成功而有效地工作。其次，PPP项目的风险分配应该遵从三条主要原则：一是由对风险最有控制力的一方控制相应的风险。例如，将建设风险分配给有能力的投资者，因为投资者处于控制项目建设过程的最有利位置，投资者可以通过建设同将建设风险转移给建设承包商，但投资者仍然要对公共部门负首要责任。而政治、法律变更风险则需要由更有控制力的公共部门来承担，因为公共

部门作为政府或政府的代表，有能力影响规章制度、政策、法律和其它规定。比起投资者，公共部门处于识别、评价、控制这些风险的更有利位置。二是承担的风险程度与所得回报相匹配。PPP 项目存在一些政府和社会资本双方都不具有控制力的风险，如不可抗力风险，分配这类风险时应综考虑风险发生的可能性、政府自留风险时的成本、政府减少风险发生后所导致的损失和投资者承担风险的意愿。如果要投资者承担此类风险，则政府应该给投资者一定的补偿（风险对价），但投资者要求的补偿必须是理的，起码要能为公共部门所接受。三是承担的风险要有上限。例如，在 PPP 项目同的实施阶段，项目的某些风险可能会出现政府和社会资本双方意料之外的变化或相关风险带来的损害比之前估计的要大的多。当出现这种情况时，不能让某一方单独承担这类接近于无限大的风险，否则必将极大程度地影响其参与项目的积极性。最后，地方政府有责任提供也最应了解当地经济发展所需的基础设施和公用事业。因此，在PPP 项目实操过程中，政府应当分担市场的需求风险。特别是政府控制电网、水网等销售渠道的情况，政府应该对电厂、水厂、污水处理厂项目的最低需求提供担保（厂网打包项目例外），此处政府所提供的最低需求，应参照本地国营企业效率和价格，只保证投资者不亏本，不保证投资者挣钱。政府不控制桥、隧、路等销售渠道的情况下，政府可以担保最低车流量，

如果不担保，则必须担保排他性或担保垄断性。

xxx（法律类北京市中伦（上海）律师事务所）：结参与 PPP 项目的实务心得，个人提出四点建议供大家参考。一是应基于项目自身的特点充分识别项目风险。污水处理（厂网一体化）、垃圾处理、停车场、场馆、农业科技园、港口、军民用机场等等，不同行业的项目风险既涉及PPP项目共性的风险分担，更涉及行业特定风险的识别与分配。我们在业务实践中体会非常深刻，好的项目同文本离不开专业律师和行业相关专家的共同协助，需要借助专业的力量由政企双方充分协商而成。二是关注项目运作方式对项目风险分配机制及PPP 项目同的影响。比如，新建项目中建设规模、建设内容等发生变更的相关约定，存量项目中人员、资产等处理方式及程序性条款的相关约定，重资产项目（如 BOT）与轻资产项目（如 O&M）的不同关注点对于 PPP 项目同相应条款的设置也有直接影响。三是关注回报机制对项目风险分配机制及 PPP 项目同的影响。若是涉及由社会资本承担预测经营性收入与实际经营性收入之间差额风险的，应当在 PPP 项目同约定中明确政府应承诺的相应保障措施。无论是使用者付费项目还是可行性缺口补助项目都是目前再谈判项目中比较典型的争议项目类型。这类项目中有部分最初是为了通过财承论证才做了如此设置，但是对于政府应提供的保障措施并未在同上做周全的考虑，相应风险的闭

环举措也未在同中加以考虑。另外，结 10 号文，政府付费项目还需重点考虑项目投资额变化、审计等相关条款的理设置，避免后续发生不必要的争议。四是 PPP 项目同应为后续再谈判留出空间。随着 PPP 改革进程的不断发展，相关行业部门可能会逐步推出 PPP 项目管理新规，比如绩效监管等，建议应当在PPP 项目同中对此做出预见性安排，届时由同双方结管理新规及PPP 项目本身的情况通过再谈判的方式对相关作机制予以完善。

xxx（财务类上海浦东发展银行）：参与 PPP 项目风险识别和风险分配的相关方至少可以归纳为两层。第一层是政府和社会资本，第二层是项目公司和金融机构、施工方、受托运营方等。因此，要做好两个层面的风险识别和风险分配，需要我们在 PPP 项目同及有关施工、融资协议中明确相关方责权利及再谈判空间。另外，当前的风险分配机制存在五点问题，需要我们进一步完善。一是政府和社会资本对风险重视不够，对项目全生命周期风险识别不充分；二是风险分配套路化，未针对本项目个性化特点，进行充分谈判和协商，确定较优的风险分配方案；三是有关方未对项目风险做风险量化成本计量，导致项目风险和收益不匹配，进而造成项目融资落不了地；四是项目的风险识别和风险分配未体现行业、领域、区域、项目差异化；五是 PPP 是一项系统工程，需要行业、技术、金融等专家深入参与项目的风险识别

和风险分配。

x传（学术类四川大学）：PPP 项目的风险分配主要通过项目实施方案和采购阶段末期的确认谈判予以明确，在项目执行过程中还会通过再谈判的方式进行相应的调整。PPP项目同是落实风险分配机制的工具，我们对于PPP 项目同的基本要求是其约定的条款能够准确地表达并且涵盖实施方案、确认谈判、再谈判的结果。以下五点建议供参考：一是由同一家有能力的咨询机构（或者交易顾问和律所的联体）全程负责实施方案、谈判、同拟定等工作，防止不同机构负责不同环节产生分歧；二是在PPP 项目同中明确同文件范围，确定不同文件优先级，防止同文件之间产生冲突；三是避免 PPP 项目同照搬照抄，强调因地制宜编写同；四是建立 PPP 项目风险库并配之以可选择的同机制供项目参考；五是加强对PPP 项目同管理的研究。

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：四点建议供参考。一是建议针对PPP 项目具体风险分配和边界条件，量身定做、起草相应的 PPP 项目同条款，而不是套用同类型项目的同条款；二是建议在实施方案评审中，对项目风险分配方案、机制进行严格把关，确实做到项目风险由最有能力者承担；三是建议在 PPP 项目同谈判及具体同条款中落实实施方案中对PPP 项目的风险分配机制，并在同中明确相应的违约惩处机制及措施；四是建议

严格 PPP 项目同审查机制，对于 PPP 项目同中与实施方案及谈判过程中未明确的项目变更部分，要厘清项目变更的原因，并在同条款中明确相关方应承担的责任，以便减少在项目同执行中发生的争议。

xxx（咨询类四川省迅达工程咨询监理有限公司）：从实操角度看，有四点需要注意。一是实施方案中的风险识别是否充分，有没有真正针对具体项目把主要风险识别出来，包括风险概率，损失大小，并以此确定对应风险级别。二是风险分配是否符实际情况，相关措施是否具有可操作性。例如，政府对建设方案、规模、建设标准的调整，在不同建设模式下的设计责任都将影响风险分配。三是 PPP 项目同谈判过程中是否就风险承担给予相应的风险溢价，只让社会资本承担风险却不给风险补偿是不符市场原则的。四是实施方案是否体现了纲领性作用，招标文件及 PPP 项目同是否具备一致性，PPP 项目同条款是否具备可操作性。

xx（法律类江苏义行律师事务所）：三点建议供参考。一是建议实施方案中的风险类别要明确、风险责任主体应具体；二是建议 PPP 项目同中的违约责任承担主体应与实施方案中的风险责任承担主体保持一致；三是建议除加强实施机构对PPP 项目同的风险意识以及PPP 项目同编制人员的专业水平外，财政、法制、行业主管部门作为 PPP 项目同的审核方也要对PPP 项目同的风险分配机制进行严

格审核把关，真正在PPP 项目同中有效地体现PPP 项目风险分配机制。

xxx（学术类北京国家会计学院）：个人认为，我们需要关注风险分配的理论基础，完全用过去的或国外的理论成果作为风险分配的理论基础是否可行？例如，风险分配中的风险定义，是广义风险还是狭义风险？广义风险是全面风险管理中的风险概念，与风险价值相对应，狭义风险是内部控制中的风险概念，指的是风险事项带来的损失。从PPP项目的风险分配来看，广义风险更为理，是与政府和社会资本责任划分相关的，建议应在政策中将风险的定义界定清楚。比如，融资风险由社会资本承担，社会资本在融资过程中融资成本高低带来的收益损失均应当由社会资本承担。此处若没有关于风险的明确定义，通常会说融资成本高由社会资本承担，这样一来如何激励社会资本采用更低成本的融资方式进行融资？另外，风险分配的基础是风险分担机制，不是共担机制。风险分担机制的理论基础是什么？这值得我们进一步思考和研究。

xxx（咨询类北京大岳咨询有限责任公司）：项目初步的风险分配是实施方案的基本组成部分，反映的是政府方的意志。政府发出的采购文件都会包括PPP 项目同（草案），建议这时的 PPP 项目同一定要反映实施方案中的风险分配内容，不能出现两张皮的情况，否则会给项目后期谈

判带来麻烦。最终 PPP 项目同中的风险分配结果是通过项目谈判确定的，所以项目谈判也是落实风险分配机制的重要一环。

xx（咨询类上海济邦投资咨询有限公司）：风险管理有量化和非量化两种操作。非量化的定性风险管理大致能解决三分之二的风险识别和管控问题。PPP 项目的定性非量化风险管理，重要的是做到从风险识别、估测到应对的闭环管理，避免风险识别和后期应对出现“两张皮”现象。例如，实施方案、采购文件、同、谈判等环节涉及的相关工作人员未将项目的风险分配要求传递给其后续环节的相关工作人员（同一个机构也可能存在这种情况）。比如，财务人员不了解技术和工程环节对风险分配的要求，财务、商务运营专家没有把相关风险分担设置带给谈判阶段的法务人员等等，都可能导致风险管理“断链”。余下三分之一的量化风险管理，是在非量化风险管理基础上的精细化提升，需要我们积累一些量化方法。部分风险识别的量化工作已经可以进入实操环节。

xxx（法律类北京德恒律师事务所）：两点建议供参考。一是风险承担主体应当匹配义务承担主体。现有部分 PPP 项目同中风险分配机制与权利义务设置是割裂的，比如，不按照项目实际操作将具体某项项目风险分配至与该项目风险无关的义务承担主体。二是权利义务设置应当符

PPP 原理。现有部分 PPP 项目在施工总承包、工程总承包、投资建设运营等模式的定位上是错乱的，举着 PPP 的牌子实际用着施工的传统套路，比如，不利地质条件风险的分配等。

xxx（法律类建纬律师事务所）：PPP 项目同中的风险分担应分为一般的风险分担与特别的风险分担。一般的风险分担是指法律、政策风险由政府承担，投资、建设、运营和市场风险由社会资本承担，不可抗力由政府和社会资本双方共同承担。特别的风险分担是指项目在全生命周期内发生变化的情况。例如：政府或社会资本一方违约，导致项目提前终止后项目风险分担发生变化的；政府征地拆迁造成项目原材料上涨等情况，造成项目风险分担发生变化，本来由社会资本承担的风险，由于政府责任造成相关风险转移，变为由政府承担的，反之亦然；如果是政府和社会资本双方责任造成风险分担发生变化的，由双方共同承担。因此，应结项目的特点充分预见项目的变化和特殊性，充分考虑项目风险静态和动态的变化，及时予以调整，以便于政府和社会资本双方切实履约。

【专家库交流实录】如何通过PPP 项目合同落实 PPP 项目绩效管理机制？

一、热点关注

xxx（咨询类北京明树数据科技有限公司）：如何通过PPP 项目同落实PPP 项目绩效管理机制？有哪些相关建议？

二、交流实录

xxx（咨询类云南云岭工程造价咨询有限公司）：追根溯源，PPP 项目同来源于 PPP 项目可研报告、实施方案及招标文件，PPP 项目全生命周期绩效管理包括目标管理、运行监测、绩效评价和结果运用，要讨论PPP 项目同约定的绩效评价，首先要考虑 PPP 项目绩效目标体系和绩效评价指标体系的完整性、科学性、理性和可操作性，如果目标缺失或者不分解不细化，构建的评价指标体系很难为目标实现服务，结果也会失之毫厘、谬以千里。例如，绩效考核办法设置不理，即使签订了 PPP 项目同，如何执行同约定？执行了，结果也是错的。另外，多数咨询人员没有绩效评价经验，更不要说绩效管理经验，做出来的绩效考核办法也没有行业专家参与，相关的职能部门也没有完全审核到位，这是基本的事实问题。建议在尊重基本事实的前提下，从顶层制度设计、操作指南到改进绩效考核办法来完善和提

高绩效管理水平。最后，七点建议供参考。一是 PPP 项目绩效管理应属于预算绩效管理的范畴；二是 PPP 绩效管理贯穿于项目的全生命周期；三是应当建立分行业分层次分阶段的绩效评价指标体系，行业不同，评价对象、结果运用指标也不同；四是绩效评价指标的设置和考核方法应当体现激励相容的核心理念；五是财政预算部门应当从一开始就参与到绩效管理工作中去；六是绩效评价的时点应当从项目建设期开始；七是允许项目第一次绩效考核以后由相关各方对绩效考核办法进行评估、完善，目的是保证考核办法更加科学理，考核结果更加公平，通过绩效考核，更好地提高公共服务水平。

xxx（咨询类北京中泽融信管理咨询有限公司）：三点建议供参考。一是为有效实现PPP 项目的绩效管理，应在PPP 项目同中明确项目绩效管理闭环，既要实现全过程，包括预算编制、绩效目标申报、绩效监控、绩效评价、结果应用，也要实现全方位，既要包括政府方也要包括社会资本方。二是 PPP 项目同中要说明项目实施的绩效目标，绩效目标是政府对PPP 项目实施所想要达到的产出和效果，绩效目标由政府确定，而不是与社会资本约定。政府和社会资本应基于绩效目标明确未来考核绩效目标实现程度的指标体系，通过指标体系实现对社会资本（项目公司）的考核。三是 PPP 项目同中应明确绩效监控及绩效评价开展的时间、

频率、基本工作程序步骤以及结果应用等，同时对于按效付费的计算公式、时间、方式等均应予以明确。绩效管理机制应明确政府方和社会资本在实现项目绩效中各自的责任义务，如政府方应落实项目涉及的预算编制、绩效目标申报，预算拨付等，对于影响项目绩效目标实现的情况要区分政府和社会资本的责任，防止责任难落实，整改不到位。

xxx（财务类上海浦东发展银行）：绩效考核是 PPP的核心，其与风险分配、回报机制、融资落地等有重大关联。如地方政府要求变更绩效产出，则原则上在风险分配中由社会资本承担相应风险；如国家政策导致，则可能共担相应风险。绩效考核也影响社会资本回报，要有罚也有奖，体现激励约束。同时，绩效指标高低也体现服务产出质量的差异化要求，应反映到项目收益高低。绩效考核也可能影响融资，关键是掌握好扣费比例尺度。五点建议供参考。一是应在 PPP项目同中全面体现考核机制，而且包括同后续调整空间；二是覆盖项目全生命周期；三是突出公共服务绩效导向，对强运营和弱运营有所区分；四是指标体系具有可操作性，体现行业特点；五是明确第三方考核主体和争端解决机制。

xx（咨询类北京明树数据科技有限公司）：应该从项目决策阶段就体现绩效管理的目标和风险控制意识。绩效管理与同管理也有交叉层级关系，就像飞机导航和卫星轨道姿态调整，过程中需要不断测量和校准方向，项目公司也

需要具备自评体系和经第三方督导的信息化管理手段。绩效管理与同管理将决定未来PPP 项目同 10 至 30 年的项目实施质量。虽然项目管理、同履约管理、绩效管理相关概念涉及的范围、主体、方法、角度不同，其目标、过程与结果的逻辑是类似的。实践中，区域开发特色小镇、乡村振兴类 PPP 项目涉及的行业和管理内涵包罗万象，绩效考核体系编制较难。国际案例中，美国国家公园管理制度不仅游客服务管理体系完善，生态环保和动物保护也一体化纳入作为绩效考核基础的行业法规体系。例如，自驾旅游、汽车营地路线、反光镜的使用等，细致入微地达到法规级文件。另一方面，绩效考核不能僵化套用，形式主义的打分表与发展目标不匹配，要么因相关方抵触而降低工作效率，要么引发争议，基层工作人员恶意打分甚至给金融机构贷款管理带来负面风险。另外，绩效考核工作本身必须考虑理的激励措施，建议在同中引入精益管理理念，并参考同能源管理的结果分成激励措施。

xx（法律类上海市锦天城律师事务所）：绩效考核应以引导和督促投资人提供符要求的公共服务为目的，因此罚不是目的，PPP 项目同中的绩效考核至少要包含以下内容：一是绩效考核的容错机制，即允许项目公司在一定期限内进行调整，并再次进行考核；二是激励相容的机制，超过一定分值可以奖励；三是根据现实运营情况对绩效考核机

制进行调整的协商和确定机制。

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：三点建议供参考。一是在同中明确绩效考核的实施主体、考核方法、考核过程、考核节点，确保绩效考核操作过程不走样。例如，明确项目建设和运营阶段的考核实施主体是谁，明确考核节点是按月考核还是按季度考核等。二是在同中明确绩效考核的争端解决机制，确保绩效考核顺利实施。例如，政府和社会资本双方就考核结果不认可时，可以通过何种途径、哪种解决机制来处理。三是在同中明确绩效考核结果的应用问题，不同 PPP 项目的考核绩效结果应用应是不同的。例如，强运营项目绩效指标不格时应通过惩罚机制促使社会资本履约，而对于一些弱运营 PPP 项目也要针对项目具体特征，设计相应的奖惩机制。

xx（咨询类中国投资咨询有限责任公司）：PPP 项目同中明确绩效考核，是为了约束和推动项目产出的实现，实现这一目标的最大障碍是绩效考核的形式主义，主要表现为以下三点内容。一是为建立考核指标而建立，绩效考核指标与产出说明不匹配，最终体现公共产品和服务效率效果的指标不完整；二是为了在形式上满足政策要求，强行使用综评分法来实施绩效考核，导致绩效考核信息失真，在硬指标上约束不足，在软指标上惩罚过重，绩效考核周期不匹配等问题；三是未从结果导向去设置绩效考核体系，而是倾向

于将项目公司当做原有的国有企业或事业单位来考核，考核方式僵化，缺乏鼓励社会资本创新的机制。

xx志（学术类武汉大学）：建议关注“社会效益”指标设置。PPP 是公共产品供给机制，PPP 绩效考核指标体系设置的难点是“社会效益”考核，这也是最容易被忽视的内容。从理论看，无法设置最优的“社会效益”指标；从政策看，财金〔2019〕10 号文强调“以公众享受符约定条件的公共服务为支付依据”是方向性指导，没有定义“公众享受”；从实践看，“群众满意度”等指标及各指标权重难以科学设置和科学融；从制度看，没有公共部门参与（仅由咨询机构参与）的“社会效益”设计机制是不可信的。因此，建议一是明确“社会效益”考核理论基础或理念，“社会效益”设置只有次优，没有最优；二是运用科学的方法设置“社会效益”考核，比如数据包络分析法 DEA（Data Envelopment Analysis）；三是必须有科研院所和公共部门参与设置“社会效益”考核；四是将“社会效益”指标设置的科学性作为咨询机构招标的重点。

xx（行业类 E20 环境平）：PPP 项目绩效管理机制应该在PPP 项目同中完全体现，并且在设计上符 PPP 项目风险分配、作分享和激励相融机制的科学理模式，同时保证可操作和公平理等一些基本原则，更要避免菜单化教条化，从最终导向的效果出发，核心是尊重博弈论规律。

xx（行业类中电建路桥集团有限公司）：建议比照招投标同范本的形式，建立各行业的绩效考核评价体系范本并进行广泛的意见征求与讨论，在范本的基础上各项目可有“专用评价条款”，而前期考虑不周全的项目也可以在行业考核体系建立的基础上进行同补充协议修订。

xxx（行业类 xxx城投资管理（上海）有限公司）：建议绩效考核指引项中不仅设置扣分项，也应在理情况下酌情补充加分项，要勇于突破“只罚不奖”的传统考核理念。通过此举，可激励项目公司努力改善其运营状况与项目产出，有利于项目的整体产出水平提升，与“改善项目运营状况”的根本目的相契。此外，对于一些执行过程中公司日常管理范畴内的机制，应该给与社会资本作为项目公司控股股东应有的权利和灵活性。

xxx（学术类北京国家会计学院）：本次题目讨论的是纳入 PPP 项目同的绩效考核，自然是实施机构对项目公司提供服务的按效付费考核，按效付费考核的结果应该是 PPP 项目财政支出的依据，这项支出是针对项目公司提供的公共服务产品质量而言的，是服务的对价交割。因此，建议一是要在绩效考核中体现奖惩机制，依据服务质量来评价，不能将扣款视同考核；二是要在绩效考核中体现考核指标设计的精准简化，便于实施方操作；三是不要将中发〔2018〕 34 号文的绩效管理完全等同于同的按效付费绩效考核，绩

效管理是按照委托代理关系对财政资金配置和使用的考核， PPP 项目同中的按效付费是针对项目公司提供服务的产品对价，这个对价是基于成本核算的对价基础。

xx（法律类上海铸达律师事务所）：三点建议供参考。一是 PPP 项目同的依据是《同法》，除非违反法律法规的禁止性规定，同履行期内不受行政权力的调整和干预；二是 PPP 项目同要体现出平等性和等价有偿的原则，不是一方对另一方的管理，而是对等的互相监督、互相给予，所以尽量由独立于同甲乙双方之外的第三方进行绩效考核并作为支付的依据；三是政府和社会资本双方要尽可能详尽、具体、明确地在 PPP 项目同中约定建设期、特别是运维期的绩效考核细化指标，或者至少也要作为同附件约定，避免今后项目周期xx人事变更等原因造成重要问题上认识不一产生的争议、矛盾和纠纷。

xxx（法律类建纬律师事务所）：二点建议供参考。一是项目实施机构作为同主体一方，不宜作为考核主体。 PPP 项目同是双方的权利义务的协议，项目是否能够达到目标，不仅是项目公司的责任，项目实施机构也是同主体，也承担着履行同的义务。项目公司无法完成项目的投入和产出，也可能是由于项目实施机构没有履行其义务造成的。因此，建议将项目实施机构与项目公司共同作为被考核的对象，才能实现考核目的。二是不应单方编制绩效考核标准。

PPP 项目的考核标准，应落实在项目同条款上。如果单方编制考核标准，会将双方的平等作行为擅自变更为管理与被管理的行政关系。因此，在绩效考核的编制上，应坚持双方共同编制绩效考核标准。

xx（法律类吉林功承律师事务所）：个人认为，PPP项目同不宜详尽约定绩效考核的指标体系等内容。能够纳入同约定的，应该是绩效考核的组织、周期、比例、考核结果与付费或补贴之间的关系等程序性问题。从法律属性出发，绩效考核既是实现 PPP 项目同目的之保障，也是政府付费所附之条件。而恰恰此项条件由于前期准备或项目实施过程中的差误，导致在建设期结束时存有不确定性，因此在订立同时对绩效考核内容约定过于细致可能反而不利于同目的达成。因此，宜在同中强调项目目标，核心考核内容，考核所依据的技术经济指标，并以此为核心，编制符项目客观实际的绩效考核标准，便于伙伴关系的实现。

【专家库交流实录】PPP 项目与工程建设项目之间存在哪些显著区别和核心差异？

一、热点关注

xxx（行业类中和华丰建设有限责任公司）：PPP 项目与工程建设项目之间存在哪些显著区别和核心差异？

二、交流实录

xxx（咨询类北京中泽融信管理咨询有限公司）：三点不同供参考。一是 PPP 模式在项目前期工作中增加了物有所值评价及财政承受能力论证两项关键流程，重点考虑了 PPP 模式的适用性。二是 PPP 模式注重运营，体现了项目全生命周期绩效管理理念。目前，传统政府投资项目尚未完全体现绩效管理理念。三是 PPP 项目涉及到的财政资金必须纳入预算管理，以防止形成隐性债务，这与项目垫资等模式有本质差异。

xxx（咨询类云南云岭工程造价咨询有限公司）：三点不同供参考。一是工程建设类PPP 项目应当遵循基本建设程序，前期工作一个也不能少。除此之外，PPP 项目和传统政府投资项目相比还增加了物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案审核、项目移交等环节，招标采购的节点也大大前置，招采方式因项目类型的不同较为灵活多样。二是 PPP 项目更加注重项目全生命周期管理，更加强调投融建管

一体化，更加重视社会资本的融资能力、项目管理能力和运维能力，更加突出项目的运营、维护导向。三是 PPP 项目是按效付费，以绩效评价结果作为对价支付依据，以提高绩效管理水平为目标，绩效评价是 PPP 项目全生命周期管理必不可少的环节。目前，传统政府投资项目除了少量重大项目开展了后评价及绩效评价工作外，绩效管理尚未完全覆盖。

xxx（咨询类毕马威企业咨询（中国）有限公司）：三点不同供参考。一是从招标标的角度，PPP 项目招标采购适用政府采购法，涉及工程招标标的时适用招投标法，传统的政府投资基础设施项目如采用直接工程招标，则适用招投标法；二是从工程建设角度，相对于传统工程项目，PPP 项目公司往往承担了项目建设单位的职责，政府的身份在此发生了转变，主要起到监督管理的作用；三是从绩效考核的角度，PPP 项目强调对项目公司的全生命周期绩效考核。

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：PPP 项目与传统施工总承包项目有较大的三点不同。一是从招采程序来看，总承包项目大部分采用资格后审，资格预审较少，PPP 项目大部分采用资格预审，两标并一标；二是从项目管理来看，总承包项目主要关注的是建设成本， PPP 项目更关注全生命周期项目成本；三是从绩效考核方面来看，总承包项目一般关注项目的投资、进度、质量，PPP项目更关注项目的产出和运营绩效。因此，建议传统施工单

位做好角色定位转换、做好筹划，才能更好地执行 PPP 项目。xx（法律类江苏义行律师事务所）：二点不同供参

考。一是 PPP 模式对项目前期准备工作的要求更充分，例如，要求项目前期的规划、设计、可研、立项、用地，包括实施方案的政府审批等都完成后才可以进行项目采购；二是PPP模式强调的是对项目全生命周期产出和绩效目标的考核，包括项目移交考核，考核对象是项目公司对项目的管理，包括项目公司的组织、融资管理、项目建设管理等，而非仅仅是对项目本身的履约管理。

xxx（政策类水利部发展研究中心）：两点不同供参考。一是前期工作方面，基建项目完全由政府及其有关部门、项目法人主导，从项目建议书、可研报告、初歩设计、招标设计、施工图设计的全过程均要履行中央或地方的层层审批或审查；二是在绩效考核方面，PPP 项目必须开展全生命周期绩效考核。基建项目主要是完工后的项目后评价，部分项目开展绩效评价试点，且不是必需程序。

段志文（财务类中铁十七局集团有限公司）：PPP 项目与工程项目的区别联系，主要体现在以下五个方面。一是从同关系看，PPP 项目同是交织着行政许可、行政监督、行政法律关系的民事同，强调的是长期的全生命周期的政企作伙伴关系。而工程建设项目同是一种授予、委托的商业性同关系，强调的是完成某项、某过程的短期的同

任务，如勘察设计、工程总承包、施工总承包、EPC 等。二是从核心理念看，PPP 项目强调以运营提供的最终服务绩效为导向的全生命周期绩效管理，以风险、收益的理分担，以投资、融资、回报模式的理安排，以实现契约精神、妥协精神、激励相容机制等为最终目标。而工程项目则强调同的刚性履约，例如强调造价、功能、工期、质量等。三是从立项决策程序看，两者都应遵循基本建设的流程，从项目建设的必要性、可行性、经济性等方面来保证项目是有效投资的。除此之外，PPP 项目还应通过物有所值评价来判断是否采用 PPP 模式实施。四是从招采程序看，PPP 模式注重在项目前期与各潜在中标社会资本进行充分的沟通对接，持续优化项目拟作方案，以促进项目落地和物有所值。PPP 模式注重提前对项目全生命周期中可能发生的风险予以识别、分配、xx，以尽量降低未来作风险的不确性，并以项目的造价、服务价格、绩效标准等作为竞争条件进行招采。而工程项目则强调要约、邀约的刚性，必须适用招标投标法。五是从信用基础看，PPP 项目是建立在项目未来现金流基础上的项目融资，而工程项目则是建立在投资主体现时筹资能力基础上的项目现时交易。

xxx（咨询类北京金准咨询有限责任公司）：三点不同供参考。一是 PPP 项目要求整各环节资源、管理技术，做到全生命周期成本最优；二是 PPP 项目允许社会资本利用

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【第一期】PPP 项目签约后无法完成融资，实施机构如何确定新的社会资本？ 1

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【第一期】PPP 项目签约后无法完成融资，实施机构如何确定新的社会资本？ 1

目录

【专家库交流实录】PPP 项目签约后无法完成融资，实施机构如何确定新的社会资本？

一、热点关注

二、交流实录

（一）直接签订股权转让协议

xx（财务类 湖南省信托有限责任公司）：根据中华人民共和国合同法，经政府书面同意，可以不需要重新采购，

xxx（咨询类 中国投资咨询有限责任公司）：在企业 A 条件不低于原社会资本方，且协议合作条件不高于原中标条件的前提下，经政府同意的股权转让，应该是利于本项目推进的最佳选择。

（二）重新采购

xxx（咨询类 山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：应考虑重新采购，如果直接收购，那股权锁定相关条款就会失效。如果与原社会资本签署股权转让协议可行，很可能很多项目转包、卖项目的情况会大量发生。

xxx（财务类 天域生态环境股份有限公司）：建议重新采购，否则构成采用合法手段非法获得项目。

xx（行业类 中电建路桥集团有限公司）：施工必须进行重新招标，否则违反招投标法有非法转包嫌疑，采取政府方重新采购方式较为合适。

段志文（财务类 中铁十七局集团有限公司）：这种情

xxx（行业类 中天建设集团有限公司）：用优质的壳中标后，再卖给有钱的企业。金蝉脱壳。加剧劣币驱逐良币。

（三）视具体情况决定

xx（法律类 北京市华舟律师事务所）：一是融资不

一、热点关注

二、交流实录

（一）政府方自担

（二）转移给项目公司

何饶（咨询类 个人工作室）：个人理解，初设的风险应归投资人承担，投资人应自行设置设计风险规避方案。

（三）视具体情况决定

xxx（咨询类 山西万方建设工程项目管理咨询有限

一、热点关注

二、交流实录

（一）中标联合体成员不可直接变更

xxx（法律类 北京市中闻律师事务所）：

（二）采购程序不受影响

xx（咨询类 国信招标集团股份有限公司）：签订了

xx（咨询类 国信招标集团股份有限公司）：联合体

（三）视具体情况决定

xxx（咨询类 国信招标集团股份有限公司）：

一、热点关注

xx（行业类 E20 环境平台）：怎么看待污水垃圾传统 BOT 项目的保底量被认定为固定回报？

二、交流实录

（一）保底量的含义

xx（咨询类 广州市天则区域发展研究中心）：就污水处理而言，要求建多大规模是政府说了算，提供污水就是政府的责任，就应该提供保底水量，是政府责任。

xxx（法律类 北京市君合律师事务所）：保底量是政府作为一方的合同约定义务，达不到要承担违约责任，不是政府担保。

（二）保底量的设置

xxx（咨询类 北京金准咨询有限责任公司）：对于

（三）保底量不同于固定回报

xx（政策类 四川省财政投资评审中心）：保底量是合理明确运营风险非常合理的措施，也是保障项目顺利实施的因素，在目前政府主导的前期设计方案是合理的。

xxx（学术类 清华大学 PPP 研究中心）：要分具体

xxx（咨询类 长江经济联合发展集团）：如果保量又保价，是固定回报和隐性负债，保量不保价，按绩效调价，不能说是固定回报。

三、政策回顾

一、热点关注

二、交流实录

一、热点关注

xxx（咨询类 北京中泽融信管理咨询有限公司）：目前已有不少PPP 项目进入运营期，PPP 项目绩效评价/绩效管理面临哪些现实问题，有哪些与之对应的建议？

二、交流实录

xxx（学术类 北京国家会计学院）：一是绩效考核主体不清。市场出现考核主体不清问题，与绩效考核对象不

xxx（行业类 中天建设集团有限公司）：绩效考核是否应该覆盖实施机构，除了对实施机构的预算资金进行考核，建议还应就实施机构的管理履约、协调履约、程序履约、服务履约进行考核。

xxx（学术类 中国财政科学研究院）：中发〔2018〕 34 号文明确实施绩效评价“全方位、全过程、全覆盖”。基于此，个人认为：PPP 项目的参与主体、客体和流程，似乎该实施项目全生命周期绩效评价。

xxx（咨询类 云南云岭工程造价咨询有限公司）：绩效目标的缺失和模糊、监测手段和方法的缺位、绩效指标设置不科学和结果应用的不清晰是当前PPP 项目绩效管理最突出的问题。

三、政策回顾

一、热点关注

xx（政策类 自然资源部国土整治中心）：PPP 项目方在办理土地权利证书时遇到的困难是什么？

二、交流实录

xxx（咨询类 山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：一是涉及到土地规划调整的，项目的审批、调整时间难以控制；二是涉及到区域内土地指标的，尤其是高速公

三、政策回顾

一、热点关注

xx（咨询类 上海济邦投资咨询有限公司）：PPP 进入规范发展的新阶段，运用 PPP 模式盘活存量公共资产既有挑战也存在很大空间，如何通过 PPP 模式做好存量项目、存量资产转化？

二、交流实录

薛起堂（法律类 北京市惠诚律师事务所）：存量 PPP项目不按国有资产转让的程序，不用在国有资产交易中心挂牌交易，按照 PPP 项目采购社会资本方即可，但采购方式最好选择公开招标。

xxx（法律类 北京市世泽(广州)律师事务所）：存量项目做 PPP，需要考虑资产和股权两种形态，需要衔接国有资产和 PPP 两套程序，需要考虑公建公营和PPP 两个阶段的衔接问题。

王良钢（法律类 北京市盈科律师事务所）：经营性的存量项目，地方政府采用混改方式就可以完成。个人认为，准经营性和非经营性的存量项目是我们要研究的主要对象。xxx（法律类 国浩律师（北京）事务所）：对存量

三、政策回顾

一、热点关注

二、交流实录

xxx（法律类 上海段和段律师事务所）：关于 PPP需要明确的会计问题，一是明确资产是无形资产还是金融资

xx（咨询类 中国国际经济咨询有限公司）：一些会计问题与 PPP 主流模式有关，比如绩效考核的挂钩度涉及社

xx（咨询类 中国投资咨询有限责任公司）：关于第三个问题，征地拆迁款都是交给政府相关部门的，无法收到进项税票自然无法抵扣增值税。

三、政策回顾

一、热点关注

吴卫星（学术类 对外经济贸易大学）：PPP 模式助力中国企业“走出去”落实共建“一带一路”倡议的实施方式有哪些？

二、交流实录

xx志（学术类 武汉大学）：一带一路最大特色是考虑互补性，中国供给钢筋水泥、技术，当地提供劳动力，共同提供当地需求的基础设施和公共服务，既拉动当地经济，也提高其公共产品供给效率。

段志文（财务类 中铁十七局集团有限公司）：基础设施的互联互通是为贸易互通而服务，从而带动中国企业走出去。走出去的首要前提是关注企业、项目、国别等不确定性风险因素。

x传（学术类 四川大学商学院）：海外投资 PPP 项目最大的挑战，是投资人必须面对与本土项目很不一样的内外

xxx（咨询类 四川省迅达工程咨询监理有限公司）：

xx（财务类湖南省信托有限责任公司）：根据中华人民共和国合同法，经政府书面同意，可以不需要重新采购，

xxx（咨询类中国投资咨询有限责任公司）：在企业 A 条件不低于原社会资本方，且协议合作条件不高于原中标条件的前提下，经政府同意的股权转让，应该是利于本项目推进的最佳选择。

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：应考虑重新采购，如果直接收购，那股权锁定相关条款就会失效。如果与原社会资本签署股权转让协议可行，很可能很多项目转包、卖项目的情况会大量发生。

xxx（财务类天域生态环境股份有限公司）：建议重新采购，否则构成采用合法手段非法获得项目。

xx（行业类中电建路桥集团有限公司）：施工必须进行重新招标，否则违反招投标法有非法转包嫌疑，采取政府方重新采购方式较为合适。

段志文（财务类中铁十七局集团有限公司）：这种情

xxx（行业类中天建设集团有限公司）：用优质的壳中标后，再卖给有钱的企业。金蝉脱壳。加剧劣币驱逐良币。

xx（法律类北京市华舟律师事务所）：一是融资不

何饶（咨询类个人工作室）：个人理解，初设的风险应归投资人承担，投资人应自行设置设计风险规避方案。

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限

xxx（法律类北京市中闻律师事务所）：

xx（咨询类国信招标集团股份有限公司）：签订了

xx（咨询类国信招标集团股份有限公司）：联合体

xxx（咨询类国信招标集团股份有限公司）：

xx（咨询类广州市天则区域发展研究中心）：就污水处理而言，要求建多大规模是政府说了算，提供污水就是政府的责任，就应该提供保底水量，是政府责任。

xxx（法律类北京市君合律师事务所）：保底量是政府作为一方的合同约定义务，达不到要承担违约责任，不是政府担保。

xxx（咨询类北京金准咨询有限责任公司）：对于

xx（政策类四川省财政投资评审中心）：保底量是合理明确运营风险非常合理的措施，也是保障项目顺利实施的因素，在目前政府主导的前期设计方案是合理的。

xxx（学术类清华大学 PPP 研究中心）：要分具体

xxx（咨询类长江经济联合发展集团）：如果保量又保价，是固定回报和隐性负债，保量不保价，按绩效调价，不能说是固定回报。

xxx（咨询类北京中泽融信管理咨询有限公司）：目前已有不少PPP 项目进入运营期，PPP 项目绩效评价/绩效管理面临哪些现实问题，有哪些与之对应的建议？

xxx（学术类北京国家会计学院）：一是绩效考核主体不清。市场出现考核主体不清问题，与绩效考核对象不

xxx（行业类中天建设集团有限公司）：绩效考核是否应该覆盖实施机构，除了对实施机构的预算资金进行考核，建议还应就实施机构的管理履约、协调履约、程序履约、服务履约进行考核。

xxx（学术类中国财政科学研究院）：中发〔2018〕 34 号文明确实施绩效评价“全方位、全过程、全覆盖”。基于此，个人认为：PPP 项目的参与主体、客体和流程，似乎该实施项目全生命周期绩效评价。

xxx（咨询类云南云岭工程造价咨询有限公司）：绩效目标的缺失和模糊、监测手段和方法的缺位、绩效指标设置不科学和结果应用的不清晰是当前PPP 项目绩效管理最突出的问题。

xx（政策类自然资源部国土整治中心）：PPP 项目方在办理土地权利证书时遇到的困难是什么？

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：一是涉及到土地规划调整的，项目的审批、调整时间难以控制；二是涉及到区域内土地指标的，尤其是高速公

xx（咨询类上海济邦投资咨询有限公司）：PPP 进入规范发展的新阶段，运用 PPP 模式盘活存量公共资产既有挑战也存在很大空间，如何通过 PPP 模式做好存量项目、存量资产转化？

薛起堂（法律类北京市惠诚律师事务所）：存量 PPP项目不按国有资产转让的程序，不用在国有资产交易中心挂牌交易，按照 PPP 项目采购社会资本方即可，但采购方式最好选择公开招标。

xxx（法律类北京市世泽(广州)律师事务所）：存量项目做 PPP，需要考虑资产和股权两种形态，需要衔接国有资产和 PPP 两套程序，需要考虑公建公营和PPP 两个阶段的衔接问题。

王良钢（法律类北京市盈科律师事务所）：经营性的存量项目，地方政府采用混改方式就可以完成。个人认为，准经营性和非经营性的存量项目是我们要研究的主要对象。xxx（法律类国浩律师（北京）事务所）：对存量

xxx（法律类上海段和段律师事务所）：关于 PPP需要明确的会计问题，一是明确资产是无形资产还是金融资

xx（咨询类中国国际经济咨询有限公司）：一些会计问题与 PPP 主流模式有关，比如绩效考核的挂钩度涉及社

xx（咨询类中国投资咨询有限责任公司）：关于第三个问题，征地拆迁款都是交给政府相关部门的，无法收到进项税票自然无法抵扣增值税。

吴卫星（学术类对外经济贸易大学）：PPP 模式助力中国企业“走出去”落实共建“一带一路”倡议的实施方式有哪些？

xx志（学术类武汉大学）：一带一路最大特色是考虑互补性，中国供给钢筋水泥、技术，当地提供劳动力，共同提供当地需求的基础设施和公共服务，既拉动当地经济，也提高其公共产品供给效率。

段志文（财务类中铁十七局集团有限公司）：基础设施的互联互通是为贸易互通而服务，从而带动中国企业走出去。走出去的首要前提是关注企业、项目、国别等不确定性风险因素。

x传（学术类四川大学商学院）：海外投资 PPP 项目最大的挑战，是投资人必须面对与本土项目很不一样的内外

xxx（咨询类四川省迅达工程咨询监理有限公司）：

xxx（咨询类四川省迅达工程咨询监理有限公司）：难在融资，金融机构支持民营企业受限。

xxx（法律类上海段和段律师事务所）:民营企业遇到最困难的问题是融资，建议中央政府设计担保基金。

xxx（咨询类山西万方建设工程项目管理咨询有限公司）：一是民营企业在履约能力、融资能力方面弱于国企、央企，建议民营企业首先要提升自身实力；二是建议加大支

孙庭（咨询类湖南xx咨询有限公司）：一是民营企业因为融资成本高、规模偏小等原因，在竞标过程当中更容易失分;二是由于对民营企业的信任程度不高，相关部门对民营企业绩效考核偏紧。

xxx（财务类中铁（上海）投资有限公司）：当前环境下地方政府对民营企业承接大型 PPP 项目是有顾虑的，而非歧视。例如轨道交通项目，绝大多数地方不敢轻易交给民营企业来做。

xx（学术类北京大学）：如何通过 PPP 模式助力脱贫攻坚？PPP 模式助力脱贫攻坚相关案例的实施方式、实施效果及有关建议有哪些？