Contract
股票简称：xx光学 | 股票代码：002632 | 上市地点：深圳证券交易所 |
xx光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书
（草案）
交易对方 | 住所/主要经营场所 |
xxxxxxxxxxxxxx | xxxxxxxxxxxx |
盈昱有限公司 | xxxxxxxx 0 xxxxx 00 x 0000-0000 x |
宁波xxxxxxxxxxxx xx（xxxx） | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x |
xxxxxxxxxxxx | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 1402 |
独立财务顾问
交易各方声明
一、公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担法律责任。
本报告书（草案）所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书（草案）所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书（草案）的其他内容和与本报告书（草案）同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书（草案）披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书（草案）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为 x次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性x x或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性xx或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；交易对方同意对其 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大事项提示
本部分所述的专业术语或简称与本报告书（草案）“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案的主要内容
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本公司拟以 35,000 万元的价格向华威新材料全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料 100%的股权；同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 18,200 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；配套资金扣除中介机构费用及其他发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价。本次交易不会导致本公司实际控制人变更。
2016 年 10 月 25 日，公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购华威新材料 100%的股权。本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的华威新材料 100%股 权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。华威新材料 100%股权的评估值 为 35,100 万元。参考标的公司 100%股权评估值，经交易各方协商，确定上市公 司收购华威新材料 100%股权的交易价格为 35,000 万元。
根据各方确定的交易价格测算，xx光学拟向华威新材料全体股东支付对价 35,000 万元，其中以发行股份募集现金支付的交易对价为 16,800 万元，占标的资产总对价的 48%；以发行股份支付的交易对价金额为 18,200 万元，占标的资产总对价的 52%；发行股份支付交易对价的发行价格按照定价基准日前 20 个交
转让方 | 持有标的资产比例 | 交易总对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 | |
金额 （万元） | 股份数（股） | ||||
江苏华威世纪电子集 团有限公司 | 37.00% | 12,950 | - | 12,950 | 12,345,090 |
xx有限公司（YING YU COMPANY LIMITED） | 48.00% | 16,800 | 16,800 | - | - |
宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限 合伙） | 11.96% | 4,186 | - | 4,186 | 3,990,467 |
深圳市吉泰龙电子有 限公司 | 3.04% | 1,064 | - | 1,064 | 1,014,299 |
合计 | 100.00% | 35,000 | 16,800 | 18,200 | 17,349,856 |
易日xx光学股票的交易均价的 90%确定。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.49 元/股。本次交易完成后，华威新材料将成为xx光学的全资子公司。按照上述确定的交易价格计算，具体对价支付安排如下：
在本次发行的定价基准日至发行日期间，xx光学实施现金分红、配股、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）募集配套资金
x次交易公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 18,200 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次扣除中介机构费用和其他交易费用后的净募集配套资金净额拟用于支付本次交易的现金对价。
单位：万元
序号 | 项目 | 总金额 | 使用自筹资金金额 | 使用募集的 配套资金金额 | 占本次募集配 套资金总额的比例 |
1 | 支付本次交易中的现金对价 | 16,800.00 | 410.00 | 16,390.00 | 90.05% |
2 | 支付本次交易的中介机构费 | 1,810.00 | 0.00 | 1,810.00 | 9.95% |
用及其他交易费用 | |||||
合计 | 18,610.00 | 410.00 | 18,200.00 | 100.00% | |
如配套融资未能成功实施或融资金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的坤元评报（2016）496 号《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，评估机构采用收益法及资产基础法对华威新材料 100%股权进行了评估，并最终采用收益法的评估结果：华威新材料股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 35,100.00 万元，较审计后的母公司报
表股东权益 5,373.43 万元评估增值 29,726.57 万元，增值率为 553.21%；较审计
后合并报表中归属于母公司的所有者权益6,101.00 万元评估增值28,999.00 万元，增值率为 475.32%。经交易各方协商，华威新材料的交易价格确定为 35,000 万元。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
x次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为华威新材料的股东，包括：华威集团、宝生投资和吉泰龙。
（三）发行股份价格
1、发行股份定价基准日及定价依据
x次发行股份购买资产的定价基准日为xx光学第三届董事会第二十七次
会议决议公告日，即 2016 年 10 月 26 日。本次发行股份购买资产的发行价格选
取定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.49 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
（四）发行股份数量
根据本次交易方案，公司拟以 35,000 万元的价格向华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料 100%的股权；其中 52%对价以发行股份支付，48%以发行股份募集现金的方式支付。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股股份数量合计为 17,349,856 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦作相应调整。
（五）上市地点
x次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（六）锁定期安排
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，华威集团承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 24 个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于xx光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料 2018 年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。
24 个月锁定期满后至股份上市之日起 36 个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的xx光学股份的 50%，剩余股份自其上市之日起 36 个月后解锁。”
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，宝生投资和吉泰龙承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
四、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
x次交易公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 18,200 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）发行股份价格
x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
（四）发行股份数量
根据本次交易方案，公司拟发行股份募集配套资金合计不超过 18,200 万元；
发行底价为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 90%；若以 10.49 元的发
行底价进行测算，本次募集配套资金将非公开发行不超过 17,349,856 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦作相应调整。
（五）募集资金用途
x次扣除中介机构费用和其他交易费用后的募集配套资金净额拟用于支付本次交易的现金对价。
单位：万元
序号 | 项目 | 总金额 | 使用自筹资金金额 | 使用募集的配套资金金 额 | 占本次募集配套资金总额的 比例 |
1 | 支付本次交易中的现金对价 | 16,800.00 | 410.00 | 16,390.00 | 90.05% |
2 | 支付本次交易的中介机构费 用及其他交易费用 | 1,810.00 | 0.00 | 1,810.00 | 9.95% |
合计 | 18,610.00 | 410.00 | 18,200.00 | 100.00% | |
如配套融资未能成功实施或融资金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（六）上市地点
x次募集配套资金所发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（七）锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。
五、本次现金支付的具体情况
根据公司与华威新材料全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易所涉及的现金对价拟一次性支付。在标的资产权属过户至xx光学名下后二十个工作日内，xx光学向香港盈昱支付全部现金对价 16,800 万元。
六、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺期间
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为 2016 年至 2018 年。
（二）业绩承诺、业绩补偿触发条件和业绩补偿方式
1、业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：
序号 | 年份 | 金额（万元） |
1 | 2016 年度 | 2,700.001 |
2 | 2017 年度 | 3,400.00 |
3 | 2018 年度 | 4,400.00 |
注 1：2016 年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为 2,700.00 万元。
华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，即以经xx光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。
2、承担利润补偿义务的主体
序号 | 名称 | 承担的利润补偿义务比例 |
1 | 华威集团 | 37.00% |
2 | 香港盈昱 | 48.00% |
3 | 宝生投资 | 11.96% |
4 | 吉泰龙 | 3.04% |
3、业绩补偿安排
（1）盈利补偿及其安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司 与补偿义务人同意根据华威新材料2016 年至2018 年利润承诺完成情况进行补偿，具体情况如下：
各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即 10,500 万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向xx光学进行补偿，计算公式为：
总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利润数]×35,000 万元
x补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿xx光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由xx光学以共计人民币 1 元的价格回购并予以注销。xx光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向xx光学支付补偿。
上述补偿应自xx光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。
以股份对价进行补偿时，xx光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿时，所有补偿义务人及xxx和相小琴就该现金补偿义务向xx光学承担连带责任。
（2）资产减值补偿及其安排
交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请xx光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），补偿义务人应对xx光学以现金方式另行补偿，具体公示如下：
应补偿现金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）
上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿xx光学，该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向xx光学支付补偿。
xx光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
减值测试专项报告出具后 10 个工作日内，xx光学应确定补偿义务人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
若xx光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，xx光学将以 1 元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由xx光学依法注销。
若xx光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，xx光学应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到
上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给xx光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它
股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后xx光学的股本数量的比例获赠股份。
七、标的资产的交割完成日
本次交易经中国证监会核准后、各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 个工作日内，全体转让
方应协调并配合标的公司到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理转让所持标的公司 100%资产过户至xx光学的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，xx光学应提供必要帮助。
八、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理
1、未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定本次交易前的未分配利润在xx光学完成收购后由新股东即xx光学享有。
2、过渡期标的资产损益的处理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为确定标的资产在过渡期的损益，在标的资产交割完成后，如需要，xx光学可委托具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具审计报告。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原 因而增加的净资产的部分由xx光学享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的 净资产部分，由转让方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方拟转让所 持标的公司出资额总和的比例，在xx光学委托的会计师事务所出具审计报告当 日以现金方式分别向标的公司补足，转让方之间就此补偿责任互相承担连带责任。
九、本次交易的违约责任
若因《发行股份及支付现金购买资产协议》中任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《发行股份及支付现金购买资产协议》不能生效、不
能履行或交割不能完成，则该方需向交易对方支付赔偿金 1,000 万元。但《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次交易的方案等与本次交易有关的议案未能获得xx光学股东大会审议通过或者未获得中国证监会等相关审批机关批准的，不应被视作xx光学违约。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，xx光学未能按照协议约定的付款期限、付款金额支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照万分之三的标准计算违约金，按照其拟受让标的公司的持股比例，分别支付给转让方，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，转让方中任何一方违反协 议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约 方应以标的资产总对价为基数，按照万分之三的标准计算违约金支付给xx光学。其他转让方对该等违约责任承担连带保证责任。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买华威新材料 100%的股权，初步拟定的交易对价为 35,000 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：
项目 | xx光学 | 华威新材料 | 财务指标占比 | |
账面价值 | 交易金额与账面价值孰 高（营业收入除外） | |||
资产总额（万元） | 156,458.95 | 26,527.10 | 35,000.00 | 22.37% |
资产净额（万元） | 141,636.06 | 6,101.00 | 35,000.00 | 24.71% |
营业收入（万元） | 42,949.78 | 22,751.54 | 22,751.54 | 52.97% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
十一、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
xx光学上市至今实际控制人未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更；本次交易发行的股份占董事会决议前一个交易日的股份的比例没有达到 100%；本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条
件
x次交易完成前上市公司的股本总额为 59,172.10 万元；本次交易完成后，
发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份均按照 10.49 元/股进行测算，则
上市公司的股本将增加至不超过 62,642.07 万元，符合《上市规则》所规定的“公
司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，上市公司股权分布不存在
《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险
1、2016 年 10 月 25 日，本公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《xx光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等相关议案。
2、2016 年 10 月 25 日，本公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
截止本报告书（草案）出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：
1、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得相关批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本 次交易方案。
十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司股票因筹划购买资产于 2016 年 6 月 22 日开市起停牌；2016 年 7 月 6
日，公司确认购买资产为重大资产重组事项，公司股票于 2016 年 7 月 6 日开市起继续停牌。
本次停牌前一交易日（2016 年 6 月 21 日）公司股票收盘价格为 11.98 元/股；
停牌前 20 个交易日的前一日（2016 年 5 月 20 日）公司股票收盘价格为 21.27
元/股（2016 年 5 月 26 日，xx光学利润分配及资本公积转增方案实施完毕，公
司股本由 295,860,516 股变更为 591,721,032 股。向前复权后，2016 年 5 月 20 日
收盘价为 10.61 元）；该 20 个交易日公司股票价格累计涨幅为 12.91%，交易均价为 11.65 元/股；同期深圳综指（000000.XX）累计涨幅 5.28%，同期中小板指数
（000000.XX）累计涨幅 4.11%，同期中小板综合指数（000000.XX）累计涨幅 5.84%，同期制造业指数（000000.XX）累计涨幅 6.62%。该 20 个交易日公司股票价格剔 除上述影响后的累计涨幅分别为 7.63%、8.80%、7.07%和 6.29%，均未超过 20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、本次重组相关方做出的重要承诺
截至本报告书（草案）出具日，本次交易的相关各方针对本次交易做出的重要承诺情况如下：
序号 | 承诺方 | 承诺函 |
1 | 本公司、实际控制人、全体董事、监事及高 级管理人员 | 关于本次重组申请文件的真实性、 准确性和完整性的承诺函 |
2 | 本公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报填 补措施的承诺 |
3 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx | xx不存在内幕交易的承诺函 |
4 | 华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资 | 关于提供材料真实、准确和完整的 承诺函 |
5 | 华威集团、香港盈昱、xxx、宝生投资及 xxx、相小琴夫妇 | 关于避免同业竞争的承诺函 |
6 | xxx、xxx、xx | 关于避免同业竞争的承诺函 |
7 | 本次交易后将通过宝生投资间接持有xx光 学的其他员工股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 |
8 | 华威集团、香港盈昱、xxx、宝生投资及 xxx、相小琴夫妇 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 |
9 | 华威集团 | 关于股份锁定的承诺函 |
10 | 宝生投资、吉泰龙 | 关于股份锁定的承诺函 |
1、本公司、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员关于本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺函
x公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担法律责任。
2、本公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
3、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx不存在内幕交易的承诺函
就自查期间的交易情况，xxx、xxx、xxx、xxx分别确认及承诺如下：
“1、在xx光学 2016 年 6 月 22 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖xx光学股票；2、本人于自查期间买卖xx光学股票的行为，系本人依赖于xx光学已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对xx光学股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”
就自查期间的交易情况，xxx确认及承诺如下：
“1、本次交易自 2016 年 6 月 7 日开始筹划，本人作为内幕消息知情人参
与本次交易。在本人参与本次交易筹划至xx光学 6 月 22 日停牌之日，本人从未利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有向任何人泄露相关信息或建议任何人买卖xx光学股票；2、本人于自查期间买卖xx光学股票的行为，系本
人依赖于xx光学已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对xx光学股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”
xxx对自查期间的交易行为进行了确认并承诺如下：
“1、在xx光学 2016 年 6 月 22 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹 划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未 有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖xx光学股票；2、本人于自查 期间买卖xx光学股票的行为，系本人依赖于xx光学已公开披露的信息并基于 自身对于证券市场、行业判断和对xx光学股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属偶然、 独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行 为；4、在xx光学复牌直至本次交易实施完毕或xx光学宣布终止本次交易期 间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行 为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖xx光学的股票。 5、本人愿意将自查期间购买上市公司股票所获得的全部收益（如有）均交予上 市公司。”
4、华威新材料的全体股东关于提供材料真实、准确和完整的承诺函
华威新材料的全体股东分别承诺：“本公司承诺，就xx光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。”
5、交易对方及xxx、相小琴关于避免同业竞争的承诺
x次交易完成后，为避免与xx光学可能产生的同业竞争，转让方华威集团、香港盈昱、xxx、宝生投资及xxx、相小琴夫妇承诺：
“自承诺作出之日起，不得从事与上市公司、目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式
为该等单位提供服务；不得自行或委托他人、以他人名义生产、经营与上市公司、目标公司有竞争关系的产品或业务。
如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、目标公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购买权。
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
6、xxx、xxx、xx关于避免同业竞争的承诺函
华威新材料的核心团队成员xxx、xxx、xx承诺：
“每一核心团队成员应在资产交割日前与华威新材料签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同；每一核心团队成员应在资产交割日前与华威新材料签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在华威新材料服务期间及离开华威新材料后三年内不得从事与华威新材料相同或竞争的业务；任一核心团队成员在与华威新材料的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性经营职务，但上市公司书面同意的除外；任一核心团队成员如有严重违反华威新材料规章制度、失职或营私舞弊损害华威新材料利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，华威新材料应解除该等人员的劳动合同；除上述约定外，上市公司对华威新材料其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、华威新材料《公司章程》规定做出。
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
7、本次交易后将通过宝生投资间接持有xx光学的其他员工股东关于避免同业竞争的承诺函
除核心团队成员外，本次交易后将通过宝生投资间接持有xx光学的其他员工股东承诺：
“每一员工股东应在资产交割日前与华威新材料签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同；每一员工股东应在资产交割日前与华威新材料签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在华威新材料服务期间及离开华威新材料后一年内不得从事与华威新材料相同或竞争的业务；任一员工股东在与华威新材料的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性经营职务，但上市公司书面同意的除外；任一员工股东如有严重违反华威新材料规章制度、失职或营私舞弊损害华威新材料利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，华威新材料应解除该等人员的劳动合同；
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
8、华威集团、香港盈昱、xxx、宝生投资及xxx、相小琴夫妇关于减少及规范关联交易的承诺函
x次交易对方华威集团、香港盈昱、xxx、宝生投资及xxx、相小琴夫妇出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本单位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业）及本单位直接或间接控制的企业，将尽可能减少与上市公司、标的公司及其子公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定的程序进行。同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
因违反上述承诺而导致上市公司、标的公司及其子公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
9、华威集团关于股份锁定的承诺
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，华威集团承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 24 个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于xx光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料 2018 年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。
24 个月锁定期满后至股份上市之日起 36 个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的xx光学股份的 50%，剩余股份自其上市之日起 36 个月后解锁。”
10、宝生投资、吉泰龙关于股份锁定的承诺函
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，宝生投资和吉泰龙承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）确保本次交易定价公允
x公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行审计和评估，
本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办
法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）独立董事发表独立意见
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容如下：
“一、公司拟通过向江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公司、深圳市吉泰龙电子有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金形式购买常州华威新材料有限公司 100%的股权，同时公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（合称为“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
二、本次交易构成公司重大资产重组，不构成借壳上市，不构成关联交易，本次交易相关议案经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议审议通过，董事会审议前已获得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
三、公司聘请的评估机构具有证券期货相关业务评估资格。评估机构和评估人员与交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，评估机构和评估人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。本次重大资产重组的评估采用了收益法和资产基础法，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中遵循了独立、客观、科学、公正等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中履行了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学等原则，运用了恰当且符合评估对象实际情况的评估方法，评估参数取值合理，评估价值公允。
四、公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次 交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计、评估报告。本次交易定价系参 考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公平合理。
五、公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，为保证本次交易即期回报采取的填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员就此作出了相关承诺。我们同意上述措施及承诺，认为其符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
六、本次交易相关议案，公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《资产转让协议》以及必要的补充文件，以及董事会就本次交易事项的总体安排符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。
综上，我们同意本次交易及与本次交易的相关的议案及事项，同意根据相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
（四）提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）业绩承诺及补偿安排
x次重组中，交易对方对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施。详细情况参见本报告书（草案）“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
（1）本次重组不会摊薄公司 2016 年 1-6 月基本每股收益
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司 2015 年、2016 年 1-6
月备考财务报表审阅报告，本次交易前后，公司的每股收益如下：
单位：元
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 |
x次交易前xx光学归属公司 普通股股东的每股收益 | 0.04 | 0.16 |
本次交易后（备考）xx光学归 属公司普通股股东的每股收益 | 0.05 | 0.14 |
（2）关于 2017 年每股收益的测算假设：
①公司经营环境未发生重大不利变化；
②不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
③公司 2015 年实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为
3,723.82 万元；根据公司 2016 年经营情况以及行业情况，假设公司 2016 及 2017
年度实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 3,800.00 万元；
④根据标的公司的业绩承诺和相关安排，标的公司 2017 年承诺的经审计的
扣除非经常性损益后的净利润为 3,400 万元；
⑤在预测公司总股本时，以本次交易前总股本 591,721,032 股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
⑥公司因本次交易总计发行股份 34,699,712 股（发行股份购买资产发行
17,349,856 股，募集配套资金假设全额募集并按照 10.49 元发行，发行 17,349,856
股，二者合计 34,699,712 股）；
⑦假设公司于 2017 年 3 月底完成资产交割且募集配套资金到账，相关股份完成发行。
⑧上市公司 2016 及 2017 年任一时刻不实施现金分红、股票分红或资本公积转增股本等事项。
（上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。）
基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
项目 | 不实施本次重组 | x次重组于 2017 年 3 月底完成 |
2017 年扣除非经常性损益后的归 属母公司股东的净利润（万元） | 3,800.00 | 6,350.00 |
2017 年初股本数（股） | 591,721,032 | 591,721,032 |
2017 年新增股本数（股） | - | 34,699,712 |
2017 年末股本数（股） | 591,721,032 | 626,420,744 |
2017 年基本每股收益*（元/股） | 0.06 | 0.10 |
注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》基本每股收益=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：
P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
根据假设及测算，本次交易完成后，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
x次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，本次重大资产重组募集资金的效益实现需要一定周期，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方研发团队合作，加速开发新产品，布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政
策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
十八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
xx光学的主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计及生产，主要产品包括各规格、各等级的反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料制造的反光制品。公司致力于从单一的反光材料生产企业提升到全球少数拥有玻璃微珠型和微棱镜型全系列反光材料生产能力的领先企业，并逐渐转型为综合性功能性膜材料生产企业。
华威新材料是一家专注于研发、生产与销售高精密涂布产品的中外合资企业。公司积累了十多年精密涂布工艺技术与产业资源，建设了百级无尘高精密涂布生 产基地，并通过自主研发、合作开发以及并购的方式，不断推出具备较高技术含 量、以进口替代为主要市场定位的高精密涂布薄膜产品。
本次交易的双方均为功能性薄膜制造企业，且华威新材料曾经的主营业务与xx光学目前的主营业务相同，双方属于同行业企业。通过本次交易，有助于xx光学进一步完善其产业结构，丰富其产品种类并使原有的产品进一步升级，提升综合竞争力，并加速达到其转型为综合性功能性膜材料生产企业的战略目标。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次交易完成后，华威新材料全部业务及相关资产进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据华威新材料的利润承诺，x 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣非后净利润不低于利润承诺的 2,700 万元（2016 年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为 2,700.00 万元）、3,400 万元、 4,400 万元，上市公司的收入规模和盈利能力均得以进一步提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
1、交易前后资产规模、负债水平及其变化情况
单位：万元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
本次交易前 | x次交易后（备考） | 本次交易前 | x次交易后（备考） | |
流动负债 | 10,856.51 | 35,182.76 | 11,159.72 | 38,850.92 |
负债总额 | 14,291.13 | 38,958.52 | 14,822.89 | 42,514.08 |
资产总额 | 156,598.01 | 216,167.09 | 156,458.95 | 217,960.72 |
资产负债率 | 9.13% | 18.02% | 9.47% | 19.51% |
本次交易完成后公司的资产负债率将有所上升，但资产负债率仍然维持在较低水平，负债结构未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，偿债能力可以得到保障。
2、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
单位：万元
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后（备考） | 本次交易前 | x次交易后（备考） | |
营业收入 | 23,253.18 | 35,709.65 | 42,949.78 | 59,698.14 |
营业成本 | 15,685.52 | 24,916.27 | 29,111.71 | 42,175.34 |
毛利率 | 32.54% | 30.23% | 32.22% | 29.35% |
归属母公司的净 利润 | 2,237.19 | 3,328.31 | 4,499.52 | 4,492.83 |
本次交易完成后公司的xxx略有下降，但收入规模和归属母公司的净利润 2016 年 1-6 月归属母公司的净利润都将有所增加。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
3、交易前后每股收益的对比
单位：元
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后（备考） | 本次交易前 | x次交易后（备考） | |
每股收益 | 0.04 | 0.05 | 0.16 | 0.14 |
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响
1、对同业竞争的影响
x次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。为避免与上市公司及华威新材料的同业竞争，本次交易对方华威集团、香港盈昱、xxx、宝生投资及xxx、相小琴夫
妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“自承诺作出之日起，不得从事与上市公司、目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自行或委托他人、以他人名义生产、经营与上市公司、目标公司有竞争关系的产品或业务。
如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、目标公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购买权。
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
2、对关联交易的影响
x次交易完成后，华威新材料将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并范围。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方华威集团、香港盈昱、xxx、宝生投资及xxx、相小琴夫妇出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本单位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业）及本单位直接或间接控制的企业，将尽可能减少与上市公司、标的公司及其子公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定的程序进行。同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
因违反上述承诺而导致上市公司、标的公司及其子公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的方案，本次交易xx光学拟向华威集团、宝生投资、吉泰龙发行合计 17,349,856 股支付交易对价。同时，xx光学拟非公开发行股票募集配
套资金不超过 18,200 万元，发行底价为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 90%；若以 10.49 元的发行底价进测算，本次募集配套资金将非公开发行不超过 17,349,856 股。本次交易拟发行合计不超过 34,699,712 股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行前（截至 2016 年 6 月 30 日） | 发行后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1 | 浙江xx投资有限公 司 | 249,600,000 | 42.18% | 249,600,000 | 39.85% |
2 | xxx | 29,508,000 | 4.99% | 29,508,000 | 4.71% |
3 | xxx | 24,191,702 | 4.09% | 24,191,702 | 3.86% |
4 | xxx | 00,000,000 | 4.00% | 23,671,702 | 3.78% |
5 | 上海兴xx众资产-招商银行-兴xx众xx光学分级特定多客户 资产管理计划 | 12,338,662 | 2.09% | 12,338,662 | 1.97% |
6 | xxx | 11,278,768 | 1.91% | 11,278,768 | 1.80% |
7 | xxx | 9,830,000 | 1.66% | 9,830,000 | 1.57% |
8 | xxx | 7,900,000 | 1.34% | 7,900,000 | 1.26% |
9 | 金鹰基金-工商银行-金鹰穗通定增 35 号资 产管理计划 | 6,436,222 | 1.09% | 6,436,222 | 1.03% |
10 | xxx | 5,548,728 | 0.94% | 5,548,728 | 0.89% |
11 | 华威集团 | - | - | 12,345,090 | 1.97% |
12 | 宝生投资 | - | - | 3,990,467 | 0.64% |
13 | 吉泰龙 | - | - | 1,014,299 | 0.16% |
14 | 认购配套资金的股东 | - | - | 17,349,856 | 2.77% |
15 | 本次交易前其他股东 | 211,417,248 | 35.73% | 211,417,248 | 33.75% |
合计 | 591,721,032 | 100.00% | 626,420,744 | 100.00% | |
十九、其他披露文件的信息提示
x公司提示投资者应到《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》或指定网站巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览本次重组报告书（草案）的全文及其他相关披露文件。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书（草案）的其他内容和与本报告书（草案）同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及xx光学有可能选择终止本次交易。
根据与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
（二）本次交易的审批风险
因本次交易尚需通过中国证监会核准方可完成。本次交易能否取得相应批准、核准以及获得批准、核准的时间存在不确定性，若未能通过前述批准、核准，则 x次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取 消或重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
根据坤元出具的坤元评报（2016）496 号《评估报告》，以 2016 年 6 月 30日为评估基准日，评估机构采用收益法及资产基础法对华威新材料 100%股权进行了评估，并最终采用收益法的评估结果：华威新材料股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 35,100.00 万元，较审计后的母公司报表股东权益 5,373.43 万元评估增值 29,726.57 万元，增值率为 553.21%；较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益 6,101.00 万元评估增值 28,999.00 万元，增值率为 475.32%。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风
险
上市公司以发行股份及支付现金购买标的公司资产构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在华威新材料未来经营状况未能达到评估预测数需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
根据xx光学公司与标的公司、华威集团、香港盈昱、xxx、宝生投资、xxx、相小琴于 2016 年 10 月 25 日共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及评估的标的公司可辨认净资产公允价值，预计本次交易完成后新增的商誉金额如下：
项目 | 金额（万元） |
拟支付收购标的公司 100%股权的交易对价 | 35,000.00 |
标的公司可辨认净资产公允价值 | 8,677.20 |
新增商誉金额 | 26,322.80 |
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，华威集团、香港盈昱、宝生投资、xxx对本次交易完成后标的公司的经营业绩作出具体承诺。根据华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果标的公司在业绩承诺期间累计的实际净利润数未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润，则业绩承诺方应对上市公司予以补偿。由于标的公司经营记录和盈利记录较短，需要标的公司保持一定的业绩增速，公司提醒投资者关注标的公司承诺业绩存在的无法实现的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
x次交易中，xx光学拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额为 18,200 万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价，公司提醒投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）业务整合风险
标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
二、标的资产的经营风险
（一）政策风险
标的公司主营业务为增亮膜、光学膜的研发、生产及销售。我国先后出台了一系列支持光学膜发展的政策。根据 2010 年《国务院关于加快培育和发展新兴产业的决定》，新型显示（包括 LCD 显示）作为新一代信息技术属于战略新兴产业，得到了国家政策的扶持。而光学膜作为 LCD 产业的上游产业，也得到了有关产业政策的大力支持。主要政策包括：《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，《新型显示科技发展“十二五”专项规划》，《新材料产业“十二五”重点产品目录》等。
上述政策存在随时变动的可能性，进而影响标的公司的经营业绩。
（二）市场竞争风险
标的公司主营业务为增亮膜、光学膜的研发、生产及销售。目前标的公司凭借优秀的产品和服务在客户中建立了良好的口碑和信誉，形成了较强的市场竞争力并在国内市场竞争格局中确立了一定优势，但仍然面临其他企业的有力竞争。若不能在日益激烈的市场竞争中持续保持自己的核心竞争力，提升已有优势，标的公司的未来发展将面临一定风险。
（三）经济波动风险
标的公司的下游终端为消费类电子产品厂商，消费类电子产品市场与宏观经济环境的波动紧密关联。目前我国经济增长平稳，但面临着周期性调整和结构性调整的双重压力，经济增速存在一定的下行压力。如果国内外宏观经济产生剧烈波动，特别是国内经济增长出现下行，将会影响消费者的信心和消费需求，对华威新材料下游消费类电子产品的需求产生不利影响，进而向标的公司的经营带来风险。
（四）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为UV 胶水、PET 基膜等化工原料，其价格受国际形式、原油价格、宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响。报告期内，由于原油价格持续下跌，标的公司的原材料价格也持续下降。但是不排除未来原油价格或其他市场因素可能会发生较大波动，但标的公司产品价格未能及时作出相应调整而导致对标的公司的经营状况和盈利水平产生不利影响。公司提醒投资者关注原材料价格波动的风险。
（五）核心技术人员流失和技术泄密的风险
标的公司拥有一支高水平的技术和研发团队，通过多年积累，以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果。标的公司通过对核心技术申请专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，但未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术失密，标的公司的技术创新、产品研发和生产竞业、市场竞争格局都将受到不利影响。
（六）应收账款发生坏账的风险
报告期内，标的公司的应收账款回款情况保持良好，且主要客户为兆驰、创维、TCL 等大型上市公司，客户财务状况和资信状况较好，坏账风险相对较小。但如果标的公司客户未来出现经营危机、财务状况恶化或信用条件发生重大不利变化，标的公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增加等情况导致的经营风险。
（七）税收政策变化的风险
标的公司于 2014 年 10 月 31 日通过了xx技术企业复审，取得编号为
GF201432001294 的xx技术企业证书，认定有效期为 3 年（自 2014 年 1 月 1
日至 2016 年 12 月 31 日）。在资格有效期内，标的公司按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受 15%的所得税优惠税率。如果在未来年度标的公司因各种因素不易再获得相关xx技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国
企业所得税法》等有关规定缴纳 25%的企业所得税，从而给标的公司经营业绩带来一定影响。
（八）客户集中度较高的风险
华威新材料 2015 年、2016 年及 2016 年上半年的光学膜业务的营业收入中前五大客户的销售占比分别为 60.01%、77.09%和 87.26%，客户集中度较高。因此，若出现华威新材料与 TCL、兆驰等主要客户无法续约的情况，可能会对华威新材料的经营造成不利影响，公司提醒投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。公司提醒投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 15
十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 15
十四、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 65
十五、收购常州市钟楼区邹区镇工业路5 号土地使用权与地上建筑物等经营性资产 65
三、其他事项说明 112
第四节交易标的情况 113
一、基本信息 113
二、历史沿革 113
三、股权结构和组织结构 119
四、标的公司下属子公司的情况 120
五、最近两年及一期主要财务数据 122
六、主要资产的权属状况 125
七、主营业务发展情况 130
八、交易标的的其他重要情况说明 157
第五节标的资产评估作价及定价公允性 163
一、标的资产评估值的基本情况 163
二、评估方法及假设 163
三、资产基础法评估情况 166
四、收益法评估具体情况 166
五、评估结果的选取 196
六、董事会对本次交易定价的依据及公平性的分析 197
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 210
第六节本次交易发行股份情况及募集配套资金情况 212
一、发行股份情况 212
二、募集配套资金情况 217
三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 218
第七节本次交易合同的主要内容 230
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 230
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 238
三、《资产转让协议》的主要内容 242
第八节本次交易的合规性分析 245
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 245
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 251
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 253
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 254
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 255
六、独立财务顾问的核查意见 255
七、律师事务所的核查意见 256
第九节董事会讨论与分析 258
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 258
二、本次交易前上市公司经营成果分析 260
三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 262
四、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响 297
五、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析 299
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 302
第十节财务会计信息 305
一、标的公司财务信息 305
二、上市公司备考财务报表 312
第十一节同业竞争与关联交易 315
一、本次交易对同业竞争的影响 315
二、本次交易对关联交易的影响 317
第十二节风险因素 322
一、与本次交易相关的风险 322
二、标的资产的经营风险 324
三、其他风险 327
第十三节保护投资者合法权益的安排 328
一、确保本次交易定价公允 328
二、严格履行上市公司信息披露义务 328
三、独立董事发表独立意见 328
四、提供网络投票平台 330
五、业绩承诺及补偿安排 330
六、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 330
第十四节其他重要事项说明 335
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 335
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 335
三、上市公司最近十二个月内购买、出售、置换资产情况 336
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 337
五、本次交易后上市公司的分红政策及相应安排 340
六、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 344
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 344
第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 350
一、独立董事意见 350
二、独立财务顾问结论性意见 351
三、法律顾问结论性意见 352
第十六节本次交易相关证券服务机构 354
一、独立财务顾问 354
二、法律顾问 354
三、审计机构 354
四、资产评估机构 355
第十七节公司及中介机构声明 356
上市公司及全体董事声明 356
独立财务顾问声明 357
法律顾问声明 358
审计机构声明 359
评估机构声明 360
第十八节备查资料 361
一、备查资料存放地点 361
二、备查资料目录 361
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书（草案）中的含义如下：
一、一般释义
公司、本公司、上市公 司、股份公司、xx光学 | 指 | xx光学股份有限公司，曾用名浙江xx光学股份有限公司 |
本次重组、本次交易 | 指 | xx光学股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的方式购买常州华威新材料有限公司 100%股权 |
x报告书（草案）、报告书（草案）、重大资 产重组报告书 | 指 | 《xx光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》 |
道明投资 | 指 | 浙江xx投资有限公司 |
知源科技 | 指 | 永康市知源科技有限公司 |
华威新材料、标的公司、目标公司、存续公 司 | 指 | 常州华威新材料有限公司，曾用名为常州华威反光材料有限公司。 |
交易标的、标的资产 | 指 | 华威新材料 100%的股权 |
华威反光材料 | 指 | 常州华威反光材料有限公司，常州华威新材料有限公司的曾用名，于 2000 x 0 xxx，0000 x 0 月更名为常州华威新 材料有限公司。 |
华威反光、新设公司 | 指 | 常州华威反光材料有限公司，华威新材料于 2015 年 7 月分立时所新设立的公司，与华威新材料的曾用名常州华威反光材 料有限公司同名。 |
骏通新材料 | 指 | 惠州骏通新材料有限公司，系华威新材料全资子公司 |
华威集团 | 指 | 江苏华威世纪电子集团有限公司，系华威新材料的股东 |
香港盈昱 | 指 | 盈昱有限公司（YingYuCompanyLimited），注册地为香港，系 华威新材料的股东 |
同亨有限 | 指 | TongHengCompanyLimited（同亨有限公司），注册地为 British Virgin Islands，系香港盈昱的股东 |
xxx | 指 | YANHanLi，xxx及相小琴的女儿，同x有限的股东 |
xxx | 指 | YANHanLin，xxx及相小琴的女儿，同x有限的股东 |
宝生投资 | 指 | 宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙），系华威新 材料的股东 |
x泰龙 | 指 | 深圳市吉泰龙电子有限公司，系华威新材料的股东 |
乙方各主体 | 指 | 华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙 |
恒泰洋实业 | 指 | 惠州恒泰洋实业有限公司 |
华日升香港 | 指 | 华日升（香港）有限公司，华威新材料曾经的股东 |
常州无线 | 指 | 常州市武进邹区无线电元件厂 |
转让方、交易对方、补 偿义务人 | 指 | 华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙 |
会计师、会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
六和、律师、法律顾问、 律师事务所 | 指 | 浙江六和律师事务所 |
坤元、评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | xx光学与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙、华威新材料、xxx、相小琴于 2016 年 10 月 25 日签署的《关于常州华威新材料有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | xx光学与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙华威新材料、xxx、相小琴于 2016 年 10 月 25 日签署的《盈利预 测补偿协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《异常交易监管暂行 规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（证监会公告，[2012]33 号） |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第 54 号） |
报告期、最近两年及一 期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
工信部 | 指 | 国家工业和信息化部 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
二、专业释义
液晶 | 指 | 某些物质在熔融状态或被溶剂溶解之后，尽管失去固态物质的刚性，却获得了液体的易流动性，并保留着部分晶态物质分子的各向异性有序排列，形成一种兼有晶体和液体的部分性质的中间态，这种由固态向液态转化过程中存在 的取向有序流体称为液晶。 |
LCD | 指 | LCD（Liquid Crystal Display 的简称）是液晶显示器 |
TFT-LCD | 指 | TFT-LCD（Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display 的简 称）是薄膜晶体管液晶显示器。 |
CCFL | 指 | CCFL（ColdCathode Fluorescent Lamp 的简称）是冷阴极荧光灯管，具有高功率、高亮度、低能耗等优点，广泛应用 于显示器、照明等领域。 |
LED | 指 | LED（Light Emitting Diode 的简称）是发光二极管，是半 导体二极管的一种，可以把电能转化成光能。 |
OLED | 指 | 有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode, OLED） |
增光膜、增亮膜 | 指 | LCD 背光面板中用于增加背光源亮度的功能性薄膜 |
量子点 | 指 | 量子点材料指的是尺寸为纳米级的微小颗粒，由于尺寸极小，所以物理特性与其为大块材状态时的性质不同。当电子受激跃迁时，电子可由导电带直接落回价电带，并全部转换为光能，所以量子效率较高。由于能隙的宽度与粒径相关，所以调整粒径的大小即可调整输出光波的波长。当量子点材料的尺寸一致时，则受激发光时输出的波长谱线一致，所以光输出的带宽非常窄而集中。所以量子点材料可以用于取代现有各式 LED 照明的荧光粉，其光谱质量优 于一般的荧光材料。 |
量子点膜 | 指 | 混有量子点的树脂制成片状材料 |
装饰膜 | 指 | 覆膜钢板用装饰膜，主要用途为经过与镀锌钢板或者冷轧钢板等金属板进行贴合后得到彩色覆膜钢板。彩色覆膜钢板是一种新型材料，属于高分子-金属复合材料。被广泛地应用到家用电器、建筑室内装饰等领域，其中，家电领域 的应用最为广泛。 |
特别说明：敬请注意，本报告书（草案）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易的概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司并购重组发展得到支持
2010 年 8 月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）提出，遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府管理和服务的基本原则，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策，健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。
（二）新材料行业受益于产业政策支持，具备快速发展的环境
华威新材料主营业务为增亮膜、光学膜的研发、生产及销售。我国先后出台了一系列支持光学膜发展的政策。根据 2010 年《国务院关于加快培育和发展新兴产业的决定》，新型显示（包括 LCD 显示）作为新一代信息技术属于战略新兴产业，得到了国家政策的扶持。而光学膜作为 LCD 产业的上游产业，也得到了有关产业政策的大力支持。主要政策包括：《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，《新型显示科技发展“十二五”专项规划》，《新材料产业“十二五”重点产品目录》等。
（三）光学膜需求高速增长，产业链向国内转移，国产替代产品具有广阔的市场前景
近年来，受益于液晶电视、电脑、手机等终端消费类电子产品市场需求的强劲增长，LCD 产业蓬勃向前发展，液晶模组市场需求逐年增加。根据DisplaySearch统计及预测，至 2020 年全球液晶模组市场需求将达到 34.38 亿片，较 2011 年增加 8.28 亿片，增长率为 31.72%。随着全球液晶模组市场需求的持续增加，全球液晶显示器用光学膜片的市场需求也将呈现稳定增长态势，根据 DisplaySearch预测，到 2017 年，全球液晶显示器背光模组用光学膜片市场需求将达到 7.20 亿
平方米，较 2013 年增加 1.56 亿平方米，增长 27.76%。
在全球整体市场规模不断增长的背景下，我国也在全球消费电子产品和 LCD 产业中扮演着越来越重要的角色，目前已经成为了 LCD 电视、电脑、智能手机等消费电子产品的生产和消费大国。根据国家工信部《2015 年电子信息产业公报》数据显示，2015 年我国全年共生产手机和彩色电视机 18.1 亿部和 1.4亿台，分别增长 7.8%和 2.5%，其中智能手机和智能电视 13.99 亿台和 8,383.5 万台，分别占比达到 77.2%和 57.9%；手机和彩电的产量已占全球出货量比重的一半以上。
同时，为满足我国在消费电子产品领域的生产和消费需求， LCD、光学膜产业作为消费电子产品的上游行业近年正加速向中国大陆转移产业产能，我国自主光学膜生产企业迎来战略发展机遇。近年来，华威新材料及其他国内少数光学膜生产企业陆续实现了光学膜产品生产技术的突破，相关光学膜产品陆续实现量产并进行销售，部分产品品质已达到或接近国际优势光学膜企业产品水平，并凭借性价比高、供货速度快等优势逐渐取代国外光学膜企业，成为国际、国内知名终端客户的光学膜产品供应商，整体发展势头良好。
在全球液晶面板生产线和液晶模组产能加速向国内转移、我国光学膜片市场需求不断增长且占全球比例将不断提高的大背景下，我国光学膜生产企业将迎来走向更大、更强的战略发展机遇，市场前景广阔。
二、本次交易的目的
（一）促进产业结构完善，实现上市公司发展战略目标
xx光学的主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计及生产，主要产品包括各规格、各等级的反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料制造的反光制品。目前公司产品横跨道路交通安全防护和个人安全防护两大领域，产品广泛应用于各种道路交通指示标牌、车身安全标识、海上救生设施、消防救生设施、服装、箱包、鞋帽、广告等领域。经过多年的实践积累和新产品研发，公司已成长为国内反光材料行业规模最大、产品种类最为齐全的龙头企业之一。公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化，为进一步拓展公司的产品结构，依托现有技术平台和技术储备，公司新增锂电池软包装膜、微棱镜型反光膜以及棱镜型高性能光学膜等功能性薄膜生产线建设项目。锂电池软包装膜主要应用于软包装锂电池，并最终应用到消费电子、新能源汽车等领域；微棱镜型反光膜主要应用于高等级公路以及发达城市的道路标志标牌；棱镜型高性能光学膜兼具扩散和增亮功能，主要应用于消费电子领域。公司将在继续巩固反光材料竞争力的同时，进一步加大新型功能性薄膜的开发力度，公司从全球少数拥有玻璃微珠型和微棱镜型全系列反光材料生产能力的领先企业提升为综合性功能性膜材料生产企业。
华威新材料的主营业务为增亮膜、光学膜的研发、生产及销售，主要产品为 LCD 用多功能复合型增亮膜卷材及光学膜片材（合成液晶模组光学膜片）。华威新材料获得了江苏省反光材料应用工程中心、常州市光学膜工程技术研究中心和国家认定的xx技术企业。主要客户包括xx、TCL、创维、康佳、康冠、惠科等国内外知名企业。
华威新材料是一家成熟的增亮膜和光学膜生产企业，拥有较强的技术实力和较大生产规模。收购华威新材料有助于xx光学进一步完善其产业结构，不仅契合其进一步加大新型功能性薄膜的开发力度的战略要求，更能加速达到其转型为综合性功能性膜材料生产企业的战略目标。
（二）发挥协同效应、提升综合竞争力
1、有利于双方共同推动产品多样化和升级
x次交易的双方均为功能性薄膜制造企业，属于同行业企业，主要生产工艺核心均为功能性薄膜表面精密涂布，双方的技术交叉性强，能够形成有效的优势互补，产生较强的协同效应。
xx光学作为国内反光材料行业规模最大、产品种类最为齐全的龙头企业，在功能性薄膜和精密涂布工艺上有深厚的技术积累；xx光学通过 2014 年非公开发行股票的募集资金投资项目在华威新材料的主营业务光学膜领域已经有所涉及，通过对华威新材料的收购能够加快公司在该领域的布局速度，迅速形成较强的市场竞争力和行业影响力，为公司在该领域的快速、稳步发展奠定扎实的基础。
同时，华威新材料成立以来也逐步积累形成了十多年涂布工艺经验的专业技术团队，在高精密涂布工艺上拥有一定的人才、技术储备。技术团队与包括香港大学、南京航空航天大学等学校深度合作，在多功能复合光学膜（增光膜+扩散膜）、多功能复合光学膜（增光膜+增光膜）、量子膜、3D 显示材料、硬化膜、钻石膜、金属膜以及短距激光投影幕布等新产品领域均有相应的研发。
通过本次交易，有助于整合双方技术优势和生产设备；在xx光学强大的研发团队帮助下，能够加快华威新材料在多功能复合膜和量子膜领域形成规模化的生产能力的进度并强化其 3D 显示材料、硬化膜、钻石膜、金属膜等技术的研发进度，尽快生产出成熟的产品，丰富xx光学的产品种类，达到其转型为综合性功能性膜材料生产企业的战略目标。另外，吸收华威新材料的技术，也能促使xx光学原有的产品进一步升级，提升综合竞争力。
2、管理协同
通过本次交易，华威新材料成为xx光学的全资子公司，xx光学将按上市公司运营标准和准则帮助华威新材料进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。此
外，通过本次收购，xx光学能够积累通过兼并重组的方式实现公司做大做强的宝贵经验，为后续通过持续、有目的的兼并重组实现公司整体规模、产品种类、利润规模的逐步提升提供有效的支持。
3、财务协同
华威新材料自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，在运营资金、技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。本次交易完成后，华威新材料将成为上市公司子公司，其品牌和美誉度将相应提高，同时上市公司的规模将进一步扩大，自身品牌影响力也进一步提高。一方面，华威新材料可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对华威新材料研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障。
（三）收购优质资产，提高上市公司盈利能力
x次收购的标的资产质地优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
本次交易完成后，xx光学的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。同时，xx光学的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本报告书（草案）签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2016 年 10 月 25 日，本公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《xx光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等相关议案。
2、2016 年 10 月 25 日，本公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
3、2016 年 11 月 25 日，本公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《xx光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》等相关议案。
截止本报告书（草案）出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：
1、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得相关批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本 次交易方案。
四、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟分别向华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的华威新材料 100%股权，其中公司以发行股份的方式购买华威集团、宝生投资、吉泰龙持有的华威新材料 52%股权，以支付现金方式购买香港盈昱持有的华威新材料 48%股权。
同时，公司拟采用定价发行的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非
公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过 18,200 万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金未超过拟购买资产交易价格的 100%。本次交易不会导致本公司实际控制人变更。
2016 年 10 月 25 日，公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不足部分。
五、发行股份及支付现金购买资产
（一）本次交易对价支付方式
xx光学本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购华威新材料 100%的股权。本次交易价格将参照评估机构出具的坤元评报（2016）496 号《评估报告》所列载的华威新材料 100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定交易价格为 35,000 万元。
根据各方确定的交易价格测算，xx光学拟向华威新材料全体股东支付对价 35,000 万元，其中以发行股份募集现金支付的交易对价为 16,800 万元，占标的资产总对价的 48%；以发行股份支付的交易对价金额为 18,200 万元，占标的资产总对价的 52%。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.49 元/股。本次交易完成后，华威新材料将成为xx光学的全资子公司。按照上述确定的交易价格计算，具体对价支付安排如下：
转让方 | 持有标的资产比例 | 交易总对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 | |
金额 （万元） | 股份数（股） | ||||
江苏华威世纪电子集 团有限公司 | 37.00% | 12,950 | - | 12,950 | 12,345,090 |
xx有限公司（YING YU COMPANY LIMITED） | 48.00% | 16,800 | 16,800 | - | - |
宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限 合伙） | 11.96% | 4,186 | - | 4,186 | 3,990,467 |
深圳市吉泰龙电子有 限公司 | 3.04% | 1,064 | - | 1,064 | 1,014,299 |
合计 | 100.00% | 35,000 | 16,800 | 18,200 | 17,349,856 |
（二）股份发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2016 年 10 月 25 日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.49 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
（三）股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以 35,000 万元的价格向华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料 100%的股权；其中 52%对价以发行股份的方式支付，48%以发行股份募集现金的方式支付。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股股份数量合计为 17,349,856 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦作相应调整。
（四）股份锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，华威集团承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 24 个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于xx光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料 2018 年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。
24 个月锁定期满后至股份上市之日起 36 个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的xx光学股份的 50%，剩余股份自其上市之日起 36 个月后解锁。”
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，宝生投资和吉泰龙承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
六、募集配套资金情况
本次交易公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 18,200 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行价格
x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
（二）募集配套资金用途
x次扣除中介机构费用和其他交易费用后的募集配套资金净额用拟用于支付本次交易的现金。
单位：万元
序号 | 项目 | 总金额 | 使用自筹资金金额 | 使用募集的配套资金金 额 | 占本次募集配套资金总额的 比例 |
1 | 支付本次交易中的现金对价 | 16,800.00 | 410.00 | 16,390.00 | 90.05% |
2 | 支付本次交易的中介机构费 用及其他交易费用 | 1,810.00 | 0.00 | 1,810.00 | 9.95% |
合计 | 18,610.00 | 410.00 | 18,200.00 | 100.00% | |
如配套融资未能成功实施或融资金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（三）股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。
七、本次现金支付的具体情况
根据公司与华威新材料全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易所涉及的现金对价拟一次性支付。在标的资产权属过户至xx光学名下后二十个工作日内，xx光学向香港盈昱支付全部现金对价 16,800 万元。
八、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺期间
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为 2016 年至 2018年。
（二）业绩承诺、业绩补偿触发条件和业绩补偿方式
1、业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：
序号 | 年份 | 金额（万元） |
1 | 2016 年度 | 2,700.001 |
2 | 2017 年度 | 3,400.00 |
3 | 2018 年度 | 4,400.00 |
注 1：2016 年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为 2,700.00 万元。
华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，即以经xx光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。
2、承担利润补偿义务的主体
序号 | 名称 | 承担的利润补偿义务比例 |
1 | 华威集团 | 37.00% |
2 | 香港盈昱 | 48.00% |
3 | 宝生投资 | 11.96% |
4 | 吉泰龙 | 3.04% |
3、业绩补偿安排
（1）盈利补偿及其安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司 与补偿义务人同意根据华威新材料2016 年至2018 年利润承诺完成情况进行补偿，具体情况如下：
各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即 10,500 万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向xx光学进行补偿，计算公式为：
总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利润数]×35,000 万元
x补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿xx光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由xx光学以共计人民币
1 元的价格回购并予以注销。xx光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向xx光学支付补偿。
上述补偿应自xx光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。
以股份对价进行补偿时，xx光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿时，所有补偿义务人及xxx和相小琴就该现金补偿义务向xx光学承担连带责任。
（2）资产减值补偿及其安排
交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请xx光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试的采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），补偿义务人应对xx光学以现金方式另行补偿，具体公示如下：
应补偿现金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）
上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿xx光学，该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向xx光学支付补偿。
xx光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
减值测试专项报告出具后 10 个工作日内，xx光学应确定补偿义务人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
若xx光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，xx光学将以 1 元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由xx光学依法注销。
若xx光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，xx光学应在股东大会决议公告后 10 个工作日内收面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到
上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给xx光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后xx光学的股本数量的比例获赠股份。
九、标的资产的交割完成日
本次交易经中国证监会核准后、各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 个工作日内，全体转让
方应协调并配合标的公司到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理转让所持标的公司 100%资产过户至xx光学的工商变更登记手续的申请，xx光学应提供必要帮助。
十、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理
1、未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定本次交易前的未分配利润在xx光学完成收购后由新股东即xx光学享有。
2、过渡期标的资产损益的处理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为确定标的资产在过渡期的损益，在标的资产交割完成后，如需要，xx光学可委托具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具审计报告。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原 因而增加的净资产的部分由xx光学享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的 净资产部分，由转让方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方拟转让所 持标的公司出资额总和的比例，在xx光学委托的会计师事务所出具审计报告当 日以现金方式分别向标的公司补足，转让方之间就此补偿责任互相承担连带责任。
十一、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为华威集团、香港盈昱、宝生投资和吉泰隆。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易前交易对方均与本公司无关联关系。本次交易完成后，华威集团、宝生投资、吉泰龙持有上市公司股票合计不超过上市公司本次发行后（不包括非发行股份募集配套资金部分）总股本的 5%，按照《股票上市规则》的规定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构成关联交易。
十二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买华威新材料 100%的股权，初步拟定的交易对价为 35,000 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：
项目 | xx光学 | 华威新材料 | 财务指标占比 | |
账面价值 | 交易金额与账面价值孰 高（营业收入除外） | |||
资产总额（万元） | 156,458.95 | 26,527.10 | 35,000.00 | 22.37% |
资产净额（万元） | 141,636.06 | 6,101.00 | 35,000.00 | 24.71% |
营业收入（万元） | 42,949.78 | 22,751.54 | 22,751.54 | 52.97% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
十三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
xx光学上市至今实际控制人未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更；本次交易发行的股份占董事会决议前一个交易日的股份的比例没有达到 100%；本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
十四、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条
件
x次交易完成前上市公司的股本总额为 59,172.10 万元；本次交易完成后，
发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份均按照 10.49 元/股进行测算，则
上市公司的股本将增加至不超过 62,642.07 万元，符合《上市规则》所规定的“公
司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，上市公司股权分布不存在
《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十五、收购常州市钟楼区邹区镇工业路 5 号土地使用权与地上建筑物等经营性资产
1、背景概况
为完善本次交易标的生产经营完整性，根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，xx光学与华威集团和香港盈昱约定以 6,000 万元现金收购华威新材料目前使用的生产经营场地，即华威集团和香港盈昱控制的常州华威反光材料有限公司拥有的位于常州市钟楼区邹区镇工业路 5 号的国有土地使
用权及其地上建筑物（不动产登记证号：苏（2015）常州市不动产权第 0003422
号）。
2、评估情况
x次交易的评估机构坤元为上述土地使用权及其地上建筑物进行了评估并出具了《评估报告》（坤元评报（2016）495 号），评估基准日为 2016 年 6 月 30日。评估结果如下:
（1）评估对象
评估范围为华威反光拥有的位于常州市钟楼区邹区镇工业路 5 号土地使用
权和地上建筑物，截至评估基准日，上述资产账面价值合计 37,084,320.44 元。
具体内容列表如下：
单位：元
科目名称 | 账面价值 | |
原值 | 净值 | |
一、：建筑物类固定资产 | 49,959,802.59 | 31,767,973.59 |
其中：房屋建筑物 | 38,690,100.57 | 24,204,829.27 |
构筑物 | 11,269,702.02 | 7,563,144.32 |
二、无形资产—土地使用权 | - | 5,316,346.85 |
资产合计 | 37,084,320.44 | |
①建筑物类固定资产
列入评估范围的房屋建筑物共 15 项，主要为 3 号车间、4 号车间、7 号车间、
13 号综合大楼等工业厂房及附属用房，建于 2004 年至 2009 年，主要结构为钢
混结构与混合结构，建筑面积合计 37,301.12 平方米；构筑物共 29 项，主要为道
路等附属工程、围墙和 7 号边过道钢棚等。
②土地使用权
列入评估范围的土地使用权 1 宗，土地面积为 76,860.17 平方米，位于常州
市邹区镇工业路 5 号。上述宗地于 2003 年以出让方式取得，截至评估基准日土地款项均已支付。该土地使用权在评估基准日已设置抵押权，为华威反光向中国农业银行股份有限公司江苏常州钟楼支行的借款提供抵押担保。
（2）评估结论
华威反光持有的单项资产的评估价值为 60,919,600.00 元。资产评估结果汇总表如下:
单位：元
资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
建筑物类固定资产 | 31,767,973.59 | 34,709,600.00 | 2,941,626.41 | 9.26 |
土地使用权 | 5,316,346.85 | 26,210,000.00 | 20,893,653.15 | 393.01 |
资产总计 | 37,084,320.44 | 60,919,600.00 | 23,835,279.56 | 64.27 |
（3）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，通行的评估方法有收益法、成本法、市场法。委估单项资产为建筑物及土地使用权。由于市场中与评估对象相似的交易
案例较少，故不宜采用市场法；委估单项资产不具备独立获利能力，预期收益无法合理预测，故不宜采用收益法。结合本次资产评估对象、评估目的和评估师收集的资料，确定采用成本法进行评估。
成本法是指在合理评估企业各项资产价值的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和。计算公式为：
评估价值=∑各分项资产的评估值
（4）建筑类固定资产评估方法
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为工业厂房及附属建筑，结合评估目的，确定采用成本法评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建(构)筑物及管道所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
A.建安工程费用
对于产权持有单位能提供完整的合同、预决算资料的建(构)筑物，采用定额系数调整法确定其建安工程费用，即以待估建（构）筑物的预决算建筑安装工程量为依据，按现行工程预算定额、综合费率、基准日建材市场价格测算并结合类似建（构）筑物相关数据，确定综合调整系数，最终确定基准日建安工程费用。
对于产权持有单位不能提供完整的预决算资料、建筑面积较大的且本机构资料库中有类似工程预决算的主要建筑物，采用类比法确定其建安工程费用。类比
法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物。类比时一般对房屋建筑基础、承重（梁、柱或砌体）、楼地面、门窗、屋面、装饰、水电及其他等因素等进行调整后确定委估建筑物建安工程费用。
B.前期费用及其他费用
前期费用和其他费用主要包括勘察设计费、工程监理费和建设单位管理费。结合基本建设的有关规定和产权持有单位费用的实际发生情况，按建安工程费用计取。
C.建筑规费
建筑规费主要包括新型墙体材料专项基金、散装水泥基金、白蚁防治费和城市市政基础设施配套费。结合基本建设的有关规定和产权持有单位费用的实际发生情况，按建筑面积计取。
D.资金成本
资金成本指筹资成本，以建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费为基数，按正常建设工期确定计息周期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
E.开发利润
开发利润即投资者对建筑物投资的回报，是开发费用在合理的投资回报率
（利润率）下应得的经济报酬，利润率参照当地类似资产开发平均利润率来确定。
对于产权持有单位不能提供完整的预决算资料且面积相对较小的建（构）筑物，根据其实际情况结合当地房屋重置价格标准及参照类似建（构）筑物重置价格，确定建（构）筑物结构、装饰、设备等各分项工程的单方重置价格，并通过相应的结构及时间调整确定建（构）筑物的重置价值。
②成新率的确定
A 主要建（构）筑物
对于主要建（构）筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加
权平均，确定综合成新率。计算公式为：
综合成新率K = A1 × K1 + A2 × K2
a.年限法
依据待估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率( K1 )＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
b.完损等级打分法
即将建（构）筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建（构）筑物确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新率，最后以各部分的成新率和所占造价比例加权得出整项建（构）筑物的成新率，用公式表示如下：
完损等级打分法成新率( K 2 )＝（结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数）×100%
打分标准参照原城乡建设环境保护部 1985 年 1 月 1 日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》的有关内容进行。
B.其他建（构）筑物
对于其他建（构）筑物成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
（5）土地使用权的评估方法
依据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》的规定，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
由于待估宗地所在区域xx的工业用地的土地交易案例比较容易取得，故可选用市场法进行评估，并最终确定待估宗地价值。
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
评估地价V = VB × A× B ×C × D× E × F
式中：VB ——比较案例价格；
A——待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数 B——待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数 E——待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F——待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。
评估值的确定:
土地评估值＝土地单价×土地面积
十六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
xx光学的主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计及生产，主要产品包括各规格、各等级的反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料制造的反光制品。公司致力于从单一的反光材料生产企业提升到全球少数拥有玻璃微珠型和微棱镜型全系列反光材料生产能力的领先企业，并逐渐转型为综合性功能性膜材料生产企业。
华威新材料是一家专注于研发、生产与销售高精密涂布产品的中外合资企业。公司积累了十多年精密涂布工艺技术与产业资源，建设了百级无尘高精密涂布生 产基地，并通过自主研发、合作开发以及并购的方式，不断推出具备较高技术含 量、以进口替代为主要市场定位的高精密涂布薄膜产品。
本次交易的双方均为功能性薄膜制造企业，且华威新材料曾经的主营业务与xx光学目前的主营业务相同，双方属于同行业企业。通过本次交易，有助于xx光学进一步完善其产业结构，丰富其产品种类并使原有的产品进一步升级，提升综合竞争力，并加速达到其转型为综合性功能性膜材料生产企业的战略目标。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次交易完成后，华威新材料全部业务及相关资产进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据华威新材料的利润承诺，x 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣非后净利润不低于利润承诺的 2,700 万元（2016 年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为 2,700.00 万元）、3,400 万元、 4,400 万元，上市公司的收入规模和盈利能力均得以进一步提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
1、交易前后资产规模、负债水平及其变化情况
单位：万元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
本次交易前 | x次交易后（备考） | 本次交易前 | x次交易后（备考） | |
流动负债 | 10,856.51 | 35,182.76 | 11,159.72 | 38,850.92 |
负债总额 | 14,291.13 | 38,958.52 | 14,822.89 | 42,514.08 |
资产总额 | 156,598.01 | 216,167.09 | 156,458.95 | 217,960.72 |
资产负债率 | 9.13% | 18.02% | 9.47% | 19.51% |
本次交易完成后公司的资产负债率将有所上升，但资产负债率仍然维持在较低水平，负债结构未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，偿债能力可以得到保障。
2、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
单位：万元
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后（备考） | 本次交易前 | x次交易后（备考） | |
营业收入 | 23,253.18 | 35,709.65 | 42,949.78 | 59,698.14 |
营业成本 | 15,685.52 | 24,916.27 | 29,111.71 | 42,175.34 |
毛利率 | 32.54% | 30.23% | 32.22% | 29.35% |
归属母公司的净 利润 | 2,237.19 | 3,328.31 | 4,499.52 | 4,492.83 |
2016 年 1-6 月公司的毛利率略有下降，但收入规模、归属母公司的净利润都将出现较大增幅。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
3、交易前后每股收益的对比
单位：元
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | ||
x次交易前 | x次交易后（备考） | 本次交易前 | x次交易后（备考） | |
每股收益 | 0.04 | 0.05 | 0.16 | 0.14 |
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响
1、对同业竞争的影响
x次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。为避免与上市公司及华威新材料的同业竞争，本次交易对方华威集团、香港盈昱、xxx、宝生投资及xxx、相小琴夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“自承诺作出之日起，不得从事与上市公司、目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自行或委托他人、以他人名义生产、经营与上市公司、目标公司有竞争关系的产品或业务。
如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、目标公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购
买权。
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
2、对关联交易的影响
x次交易完成后，华威新材料将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并范围。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方华威集团、香港盈昱、xxx、宝生投资及xxx、相小琴夫妇出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本单位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业）及本单位直接或间接控制的企业，将尽可能减少与上市公司、标的公司及其子公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定的程序进行。同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
因违反上述承诺而导致上市公司、标的公司及其子公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的方案，本次交易xx光学拟向华威集团、宝生投资、吉泰龙发行合计 17,349,856 股支付交易对价。同时，xx光学拟非公开发行股票募集配
套资金不超过 18,200 万元，发行底价为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 90%；若以 10.49 元的发行底价进测算，本次募集配套资金将非公开发行不超过 17,349,856 股。本次交易拟发行合计不超过 34,699,712 股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行前（截至 2016 年 6 月 30 日） | 发行后 |
持股数量 | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1 | 浙江xx投资有限公 司 | 249,600,000 | 42.18% | 249,600,000 | 39.85% |
2 | xxx | 29,508,000 | 4.99% | 29,508,000 | 4.71% |
3 | xxx | 24,191,702 | 4.09% | 24,191,702 | 3.86% |
4 | xxx | 00,000,000 | 4.00% | 23,671,702 | 3.78% |
5 | 上海兴xx众资产-招商银行-兴xx众xx光学分级特定多客户 资产管理计划 | 12,338,662 | 2.09% | 12,338,662 | 1.97% |
6 | xxx | 11,278,768 | 1.91% | 11,278,768 | 1.80% |
7 | xxx | 9,830,000 | 1.66% | 9,830,000 | 1.57% |
8 | xxx | 7,900,000 | 1.34% | 7,900,000 | 1.26% |
9 | 金鹰基金-工商银行-金鹰穗通定增 35 号资 产管理计划 | 6,436,222 | 1.09% | 6,436,222 | 1.03% |
10 | xxx | 5,548,728 | 0.94% | 5,548,728 | 0.89% |
11 | 华威集团 | - | - | 12,345,090 | 1.97% |
12 | 宝生投资 | - | - | 3,990,467 | 0.64% |
13 | 吉泰龙 | - | - | 1,014,299 | 0.16% |
14 | 认购配套资金的股东 | - | - | 17,349,856 | 2.77% |
15 | 本次交易前其他股东 | 211,417,248 | 35.73% | 211,417,248 | 33.75% |
合计 | 591,721,032 | 100.00% | 626,420,744 | 100.00% | |
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
名称 | xx光学股份有限公司 |
曾用名 | 浙江xx光学股份有限公司 |
英文名称 | Daoming Optics&Chemical Co.,Ltd |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 002632 |
证券简称 | xx光学 |
注册地址 | 浙江省永康市象珠镇象珠工业区 3 号迎宾大道 1 号 |
主要办公地点 | 浙江省永康市经济开发区东吴路 581 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 591,721,032 元人民币 |
统一社会信用代码 | 9133000066917394XU |
经营范围 | 一般经营项目：反光材料、反光服、五金制品、交通标牌、交通安 全设施的制造、加工；经营进出口业务。 |
邮政编码 | 321399 |
公司电话 | 00-000-00000000，00-000-00000000 |
公司传真 | 00-000-00000000 |
公司网址 | |
电子邮箱 |
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立
1、公司设立及第一期出资
公司由道明投资、知源科技、自然人胡国祥、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx共同设立。根据公司设立时的《公司章程》规定，公司设立时注册资本为 7,500 万元，其中
实物出资 4,797.66 万元，占注册资本 63.97%；货币出资 2,702.34 万元，占注册
资本 36.03%。知源科技和胡国祥等 13 位自然人股东应于 2007 年 11 月 20 日之
前以货币方式缴纳首期出资 2,700 万元；道明投资应于 2007 年 12 月 30 日之前
以货币和实物的方式缴纳第二期出资 4,800 万元，其中货币出资 2.34 万元，实物
出资 4,797.66 万元。
截至 2007 年 11 月 20 日，知源科技和胡国祥等 13 位自然人股东首次缴纳的
注册资本合计 2,700 万元，浙江东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙东会验[2007]1356 号）。
2007 年 11 月 22 日，公司在金华市工商行政管理局办理注册手续，领取了
注册号为 330700000000465 的《企业法人营业执照》。第一期出资完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 出资比例（%） |
1 | 道明投资 | 0.00 | 0.00 |
2 | 知源科技 | 840.00 | 11.20 |
3 | 胡国祥 | 649.00 | 8.65 |
4 | 徐德豹 | 245.00 | 3.27 |
5 | xx | 228.00 | 3.04 |
6 | 杨荣程 | 200.00 | 2.67 |
7 | xxx | 112.00 | 1.49 |
8 | 王史炳 | 100.00 | 1.33 |
9 | 黄彩农 | 100.00 | 1.33 |
10 | xx | 96.00 | 1.28 |
11 | xxx | 50.00 | 0.67 |
12 | xxx | 40.00 | 0.53 |
13 | xx | 15.00 | 0.20 |
14 | xxx | 15.00 | 0.20 |
15 | 周国良 | 10.00 | 0.13 |
合计 | 2,700.00 | 36.00 | |
2、第二期出资
①调整第二期出资中实物资产及货币资产的出资比例并调整出资时间
2007 年 12 月 29 日，经xx光学股东大会决议通过，同意调整道明投资第
二期的实物资产及货币的出资比例及时间，调整后，第二期出资应于 2008 年 3
月 30 日前完成，其中：实物出资按照相关资产的评估结果调整为 4,797.83 万元、
货币出资 2.17 万元，并同意道明投资在土地和房产权证等相关手续办妥后再作价出资，其前述土地、房产在作价出资前，道明投资同意由公司无偿使用。
②第二期出资的资产评估情况
2007 年 10 月 30 日，浙江东方资产评估有限公司对道明投资出资的位于永
康市象珠镇工业区 3 号区迎宾大道 1 号、象珠镇清渭街村大陇背的房屋建筑物、
设备、土地使用权以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日进行了评估，出具了《资产
评估报告书》（浙东评报字[2007]第 112 号），所评估资产总值为 4,837.47 万元，增值率为 59.47%，具体情况如下表：
单位：元
资产类别 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） |
固定资产 | 26,426,356.35 | 40,556,374.00 | 53.47 |
其中：建（构）筑物 | 4,029,430.71 | 10,937,000.00 | 171.43 |
机器设备 | 22,396,925.64 | 29,619,374.00 | 32.25 |
无形资产 | 3,909,165.00 | 7,818,300.00 | 100.00 |
其中：土地使用权 | 3,909,165.00 | 7,818,300.00 | 100.00 |
资产总计 | 30,335,521.35 | 48,374,674.00 | 59.47 |
上述资产中房屋建筑物和土地使用权评估增值率较高。主要是道明投资用于出资的房产基本是2003年建成，建材及人工成本较低；另一方面，房屋建筑物实际使用时间均可以达到30-40年，而会计准则按照20年计提折旧，也是房屋建筑物评估增值较高的主要原因。另外，永康民营经济发达，工业用地稀缺，道明投资用于出资的土地于2002年取得，评估时土地价格上涨导致增值率较高。
评估报告资产总值4,837.47 万元与实际投入资产价值4,797.83 万元之间存在
差异 39.64 万元系由于部分被评估的机器设备及车辆未在第二期出资时作价投入，而是公司受让道明投资资产时重新评估并予以受让。
③第二期出资的资产交割情况
xx投资已与xx光学于 2007 年 11 月 30 日就出资的设备办妥交割手续，
于 2007 年 12 月 25 日就出资的房屋等建筑物办妥过户手续，于 2008 年 3 月 15
日就出资的土地使用权办妥过户手续。
④第二期出资验资情况
截至 2008 年 3 月 19 日，xx光学已收到道明投资第二期出资缴纳的注册资
本 4,800 万元，其中：货币出资 2.17 万元，实物资产出资 4,797.83 万元。道明投资用于出资的实物资产清单为：
序号 | 科目 | 评估价值（元） |
1 | 房屋建筑物 | 10,244,400.00 |
2 | 构筑物 | 692,600.00 |
3 | 机器设备 | 28,064,365.00 |
4 | 车辆 | 1,158,621.00 |
5 | 土地使用权 | 7,818,300.00 |
合计 | 47,978,286.00 | |
浙江东方会计师事务所有限公司就第二期出资出具了《验资报告》（浙东会验[2008]026 号）。
2008 年 3 月 31 日，公司就第二期出资事宜办理了工商登记变更手续。本次第二期出资完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 出资比例（%） |
1 | 道明投资 | 4,800.00 | 64.00 |
2 | 知源科技 | 840.00 | 11.20 |
3 | 胡国祥 | 649.00 | 8.65 |
4 | 徐德豹 | 245.00 | 3.27 |
5 | xx | 228.00 | 3.04 |
6 | 杨荣程 | 200.00 | 2.67 |
7 | xxx | 112.00 | 1.49 |
8 | 王史炳 | 100.00 | 1.33 |
9 | 黄彩农 | 100.00 | 1.33 |
10 | xx | 96.00 | 1.28 |
11 | xxx | 50.00 | 0.67 |
12 | xxx | 40.00 | 0.53 |
13 | xx | 15.00 | 0.20 |
14 | xxx | 15.00 | 0.20 |
15 | 周国良 | 10.00 | 0.13 |
合计 | 7,500.00 | 100.00 | |
（二）2010 年 8 月 10 日，第一次股权转让
2010 年 7 月 7 日，因家庭内部原因，股东xx、xxxxx签署《股份转
让协议》，约定xx将其持有公司的 96 万股股份按照每股 1 元的价格转让给xx
x，转让总价款为 96 万元。
2010 年 8 月 10 日，股东xxx因其个人对外拓展新业务急需资金，与xx
x签署《股权转让协议》，约定将其持有公司的 245 万股股份参照公司 2010 年 6
月 30 日的净资产值作价 514.5 万元（即每股作价 2.1 元）转让给xxx。xxx支付对价的资金为其个人积累及家庭其它成员经营所得。
2010年8月10日，为了激励高级管理人员，股东知源科技与发行人董事、董事会秘书及副总经理xxx签署《股权转让协议》，约定知源科技将其持有公司 30万股股份参照公司2010年6月30日的净资产值作价63万元（即每股作价2.1元）转让给xxx。xxx支付对价的资金为其多年工资所得以及家庭积累所得。
2010 年 8 月 25 日，公司办理完毕工商登记变更手续。本次股份转让完成后，公司的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 出资比例（%） |
1 | 道明投资 | 4800.00 | 64.00 |
2 | 知源科技 | 810.00 | 10.80 |
3 | 胡国祥 | 649.00 | 8.65 |
4 | 吕笑梅 | 341.00 | 4.55 |
5 | xx | 228.00 | 3.04 |
6 | 杨荣程 | 200.00 | 2.67 |
7 | xxx | 112.00 | 1.49 |
8 | 王史炳 | 100.00 | 1.33 |
9 | 黄彩农 | 100.00 | 1.33 |
10 | xxx | 50.00 | 0.67 |
11 | xxx | 40.00 | 0.53 |
12 | xxx | 30.00 | 0.40 |
13 | xx | 15.00 | 0.20 |
14 | xxx | 15.00 | 0.20 |
15 | 周国良 | 10.00 | 0.13 |
合计 | 7,500.00 | 100.00 | |
（三）2010 年 9 月 10 日，第一次增资
为了增强公司的经营实力并改善公司治理结构，2010 年 9 月 2 日，和辉投
资及自然人xxx以每股 8 元的价格认购公司新增股份 500 万股（每股面值 1
元），其中：和辉投资以 3,200 万元认购新增股份 400 万股，xxx以 800 万元
认购新增股份 100 万股。
2010 年 9 月 6 日，天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天健
验[2010]第 251 号）。
2010 年 9 月 10 日，公司办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，公司的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 出资比例（%） |
1 | 道明投资 | 4,800.00 | 60.00 |
2 | 知源科技 | 810.00 | 10.13 |
3 | 胡国祥 | 649.00 | 8.11 |
4 | 和辉投资 | 400.00 | 5.00 |
5 | 吕笑梅 | 341.00 | 4.26 |
6 | xx | 228.00 | 2.85 |
7 | 杨荣程 | 200.00 | 2.50 |
8 | xxx | 112.00 | 1.40 |
9 | 王史炳 | 100.00 | 1.25 |
10 | 黄彩农 | 100.00 | 1.25 |
11 | 陈源武 | 100.00 | 1.25 |
12 | xxx | 50.00 | 0.63 |
13 | xxx | 40.00 | 0.50 |
14 | xxx | 30.00 | 0.38 |
15 | xx | 15.00 | 0.19 |
16 | xxx | 15.00 | 0.19 |
17 | 周国良 | 10.00 | 0.13 |
合计 | 7,500.00 | 100.00 | |
（四）2011 年 11 月 22 日，首次公开发行股票并上市
2011 年 10 月 25 日，经中国证监会《关于核准浙江xx光学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1708 号）批准，同意公司公开发行 2,667 万股新股。2011 年 11 月 22 日，经深圳证券交易所《关于浙江xx光学股份有限公司人民币股票上市的通知》（深证上[2011]345 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“xx光学”，股票代码 “002632”。
公司首次公开发行股票并上市时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 出资比例（%） |
1 | 道明投资 | 4,800.00 | 45.00 |
2 | 知源科技 | 810.00 | 7.59 |
3 | 胡国祥 | 649.00 | 6.08 |
4 | 和辉投资 | 400.00 | 3.75 |
5 | 吕笑梅 | 341.00 | 3.20 |
6 | xx | 228.00 | 2.14 |
7 | 杨荣程 | 200.00 | 1.87 |
8 | xxx | 112.00 | 1.05 |
9 | 王史炳 | 100.00 | 0.94 |
10 | 黄彩农 | 100.00 | 0.94 |
11 | 陈源武 | 100.00 | 0.94 |
12 | xxx | 50.00 | 0.47 |
13 | xxx | 40.00 | 0.37 |
14 | xxx | 30.00 | 0.28 |
15 | xx | 15.00 | 0.14 |
16 | xxx | 15.00 | 0.14 |
17 | 周国良 | 10.00 | 0.09 |
18 | A 股公众股东 | 2,667.00 | 25.00 |
合计 | 10,667.00 | 100.00 | |
（五）2012 年 9 月 6 日，公司更名
2012 年 9 月 6 日，发行人全称由“浙江xx光学股份有限公司”更名为“xx光学股份有限公司”。
（六）2013 年，第一次资本公积转增股本
2013 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《2012
年度公司利润分配的预案》，在进行现金分红（每 10 股派发现金股利 1.50 元人
民币（含税））的同时，以公司现有总股本 106,670,000 股为基数，向全体股东以
资本公积金每 10 股转增 3 股。
2013 年 5 月 15 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过《2012 年度公
司利润分配的预案》；2013 年 6 月 20 日，上述利润分配及资本公积转增方案实
施完毕，公司股本由 106,670,000 股变更为 138,671,000 股。
（七）2015 年，第二次资本公积转增股本
2015 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2014 年度
公司利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以 2014 年 12 月 31 日公司总
股本 138,671,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
2015 年 4 月 8 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了上述利润分配方案。
2015 年 4 月 16 日，上述利润分配及资本公积转增方案实施完毕，公司股本由
138,671,000 股变更为 277,342,000 股。
（八）第一次非公开发行股票
发行人本次非公开发行 A 股股票方案经 2014 年 11 月 4 日召开的第三届董
事会第十次会议、2014 年 11 月 21 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通
过。根据发行方案，发行人本次非公开发行新股数量不超过 26,439,482 股（含
26,439,482 股），发行价格不低于 17.02 元/股。
2015 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2014 年度
公司利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以 2014 年 12 月 31 日公司总
股本 138,671,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格
调整为不低于 8.49 元/股。本次非公开发行股票的发行股份数调整为不超过
53,003,533 股（含 53,003,533 股）。
本次非公开发行股票的申请于 2015 年 4 月 10 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。
0000 x 0 x 0 x，xx证监会核发《关于核准xx光学股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]854 号），核准公司非公开发行不超过
53,003,533 股新股。
本次发行新增 18,518,516 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年
6 月 25 日，公司股本由 277,342,000 股变更为 295,860,516 股。
（九）2016 年，第三次资本公积转增
2016 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于审议<2015 年度公司利润分配的预案>的议案》，拟以 2015 年 12 月 31 日的
总股本 295,860,516 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币
（含税），共计派发现金股利 14,793,025.8 元，尚余未分配利润结转下一年度；
同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
295,860,516 股，转增后，公司总股本增加至 591,721,032 股。
2016 年 5 月 17 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了上述利润分配方案。
2016 年 5 月 26 日，上述利润分配及资本公积转增方案实施完毕，公司股本由
295,860,516 股变更为 591,721,032 股。
三、最近三年及一期的控制权变动情况
截至本报告书（草案）签署日，公司控股股东为浙江xx投资有限公司，实际控制人为xxxxx和xxx先生。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、最近三年及一期的重大资产重组情况
自公司上市以来至本报告书（草案）签署日，公司未发生重大资产重组情况。
五、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本报告书（草案）签署日，公司控股股东为道明投资。截至 2016 年 6
名称 | 浙江xx投资有限公司 |
企业类型 | 私营有限责任公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,018 万元人民币 |
注册号 | 330784000013084 |
经营范围 | 一般经营项目：国家政策允许的投资项目（不含股权投资、创业投资），企业股权投资咨询，企业管理咨询（不含金融、证券、期货、认证、认可咨询）；货物及技术进出口业务；水性聚氨酯乳液研发、 销售 |
月 30 日，道明投资直接持有公司 249,600,000 股，持股比例 42.18%。控股股东道明投资的基本情况如下：
（二）实际控制人概况
截至本报告书（草案）签署日，公司实际控制人为xxxxx和xxx先生，两人为一致行动人。
姓名 | 在xx光学的职务 | 身份证号 | 其他信息 |
xxx | xx长、总经理 | 330722197003****** | 中国国籍、无境外永久居留权 |
xxx | 副董事长、副总经理 | 330722196210****** | 中国国籍、无境外永久居留权 |
1、xxx
1970 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，1992 年，在北京市朝阳区创办彩印厂，担任副厂长。1995 年至 2001 年，在吉林省长春市永包装彩印有限公司，担任总经理。 2002 年 6 月至 2007 年 11 月，担任浙江xx反光材料有限公司总经理。2007 年 11 月至今，担任xx光学董事长兼总经理。
2、xxx
1962 年生，男，中国国籍，无境外永久xxx，xxxxxxx，xxxxx，xxxx，0000 年至 1991 年，担任永康市上徐店冰模厂厂长。1992 年，在北京市朝阳区创办彩印厂，担任厂长。1995 年至 2001 年，在吉林省长春市永包装彩印有限公司，担任董事长。2002 年 6 月至 2007 年 11 月，担任浙江xx反光材料有限公司董事长。2008 年 3 月起担任xx光学副董事长、副总经理。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
公司主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计及生产，主要产品包括各规格、各等级的反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料制造的反光制品。目前公司产品横跨道路交通安全防护和个人安全防护两大领域，在道路交通防护领域涉及但不限于超强级、高强级、工程级、车牌、车身贴、海事、广告级反光膜等七大系列近六十余个品种；在个人安全防护领域包括了反光布、反光革、反光热贴膜、反光丝/带等七大系列近五十余个品种。两大领域产品广泛应用于各种道路交通指示标牌、车身安全标识、海上救生设施、消防救生设施、服装、箱
包、鞋帽、广告等领域。经过多年的实践积累和新产品研发，公司已成长为国内反光材料行业规模最大、产品种类最为齐全的龙头企业之一。公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化，为进一步拓展公司的产品结构，依托现有技术平台和技术储备，公司新增锂电池软包装膜、微棱镜型反光膜以及棱镜型高性能光学膜等功能性薄膜生产线建设项目。锂电池软包装膜主要应用于软包装锂电池，并最终应用到消费电子、新能源汽车等领域；微棱镜型反光膜主要应用于高等级公路以及发达城市的道路标志标牌；棱镜型高性能光学膜兼具扩散和增亮功能，主要应用于消费电子领域。公司将在继续巩固反光材料竞争力的同时，进一步加大新型功能性薄膜的开发力度，公司从单一的反光材料生产企业提升到全球少数拥有玻璃微珠型和微棱镜型全系列反光材料生产能力的领先企业，并逐渐转型为综合性功能性膜材料生产企业。
2015 年度，公司加大了对新兴产业和新兴领域的外延式投资力度，通过受让股权及增资形式控股了主营新能源汽车充电桩产业的安徽易威斯新能源科技股份有限公司；以投资参股形式介入光学透镜行业、互联网 O2O 行业、互联网医疗行业，通过资本为纽带，对一些具有良好发展前景的领域进行了中前期的产业布局，为未来公司多元化发展奠定了基础。
（二）主营业务收入及构成
单位：万元
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
营业收入 | 23,253.18 | 42,949.78 | 46,277.85 | |||
产品收入 | 22,514.74 | 42,949.78 | 45,714.41 | |||
产品 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 |
反光膜 | 10,949.01 | 48.63% | 20,512.16 | 47.76% | 22,796.83 | 49.87% |
反光布 | 4,255.47 | 18.90% | 9,080.30 | 21.14% | 8,838.27 | 19.33% |
反光服饰 | 2,087.37 | 9.27% | 6,201.22 | 14.44% | 7,962.75 | 17.42% |
反光制品 | 2,769.18 | 12.30% | 4,660.79 | 10.85% | 5,908.09 | 12.92% |
其他产品 | 2,453.72 | 10.90% | 2,495.31 | 5.81% | 208.46 | 0.46% |
（三）发展现状
2016年上半年，全球经济活动回升缓慢，中国经济正处于再xx调整之中，
反光材料下游应用领域投资增速放缓，公司积极应对不利因素的影响，谨慎研判市场形势，从各方面提升运营效率，保持公司稳定发展。2016年初，公司整体搬迁至“年产3000万平方米功能性薄膜生产线建设项目”生产基地，对公司而言是重新开创未来的一年，也是极具挑战的一年。报告期内，公司董事会和管理层始终围绕公司2016年初制定的发展战略和经营目标，加强公司内部管理，稳定生产，保障公司产品供应；同时不断加大国内、国际市场开拓力度，加快国际市场登入步伐，完善国内销售渠道，积极应对市场竞争，使公司逐步迈入更加xx和持续化的增长轨道。
1、2016年上半年，公司全资子公司龙游道明的“年产3,000万平方米反光材料生产线项目”和道明新材料的“年产12,000万平方米离型材料生产线项目”
生产经营均平稳运行，实现产能的平稳有序释放，满足公司产品销量增长的需要，并满足企业自身生产反光材料所需原材料离型纸供应并实现对外销售。
2、2016年1月，公司由原办公地址象珠工业区搬迁至“年产3,000万平方米功能性薄膜生产线建设项目”生产基地经济开发区办公。其中微棱镜型反光膜项目已顺利投产并释放部分产能；锂电池包装膜项目从二季度开始已经可以投入正常生产，已有订单并实现少量销售收入，公司目前正加快实现量产，提供足够性能合格样品及成品，保持公司竞争优势，更有利于公司开拓铝塑膜市场及攻克国内知名企业，为公司创造更大价值；同时，公司高性能光学膜项目相关主体设备正安装调试，后续考虑结合并购进行资产整合；
3、公司于2015年通过非公开发行股票募集资金形式募集资金4.5亿元，用于实施“年产3,000万平方米功能性薄膜生产线建设项目”。于2016年6月解除限售股份的数量为29,629,628股，占公司总股本的5.01%，并于2016年6月27日上市流通。
4、2016年上半年，公司继续加大对新兴产业和新兴领域的外延式投资力度，适时实施对外投资计划，以寻求新的利润增长点。2016年1月，公司与自然人xx先生、xx先生、北京同渡信成创业投资合伙企业（有限合伙）及北京阳光天域科技有限公司签署《北京阳光天域科技有限公司增资协议》，公司使用自筹资金5,000万元人民币通过增资的形式投资阳光天域，占其增资后注册资本的20%。
本次投资是公司发展战略的拓展，借助本次投资，公司成功切入医疗服务领域和互联网医疗领域，向医疗领域布局迈出了坚实的第一步。阳光天域拥有的高质量专家医师资源、完善的互联网线上线下渠道、覆盖就诊、检测、用药等多环节的闭环商业模式以及数量庞大的线上用户和合作医院为公司在该领域后续进一步 加大投入提供了有效的资源积累和经验支持，非常适合作为公司在医疗服务和互联网医疗领域的桥头堡，为公司在新经济产业上的布局日益加码提供支点作用。同时，2016年4月，公司为业务发展需要，拟试点开发重点区域市场合作的新模式，完成区域市场的快速布局，提高区域市场的深耕细作能力和市场占有率，与哈尔滨xxx交通市政工程有限公司共同出资100万元人民币设立黑龙江道明xxx交通市政工程有限公司。公司使用自筹资金出资51万元，占其注册资本的 51%。借助哈尔滨xxx在牡丹江及黑龙江市场的协调能力、社会资源等方面的优势，积极推进公司反光布、反光膜等反光材料及工程类反光制品在黑龙江区域的销售，同时适当推进相关区域交通设施、交通工程领域业务的布局，发挥公司在运营管理方面良好的组织管理能力，建立双方良好的营销合作关系。
5、2016 年 1-6 月，公司运营管理进一步提升，公司 NC 项目组在做好现有信息化管理系统正常运营维护的同时，对系统不断进行完善、优化、固化；根据各作业单位的需求定制开发不同类型的管理报表，同时与相关公司合作着手导入条形码管理系统，龙游道明和道明新材料公司的所有产品将迈进一个全新的管理模式 条形码管理；通过对原材料、半成品、产成品上二维条码，且所有单据
通过 PDA 扫描出入库；条码管理系统与 NC ERP 无缝对接，将不再需要通过人工录入资料数据，改变传统的数据采集模式，资料信息将更加准确、及时、高效，通过条形码对产品质量进行追溯管理，产品质量将得到改善提升，公司的各项管理将更加精细。报告期内，公司实现营业总收入 232,531,800.24 元，同比增长 1.03%；实现利润总额 26,498,349.60 元，同比下降 7.96%；实现归属于上市公司股东的净利润 22,371,884.41 元，同比下降 7.43%。
七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 | 2016-6-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
流动资产 | 69,277.35 | 75,715.52 | 38,332.00 | 43,969.10 |
固定资产 | 53,453.97 | 48,887.59 | 50,786.45 | 50,514.38 |
长期股权投资 | 7,997.92 | 2,964.48 | - | - |
资产总计 | 156,598.01 | 156,458.95 | 106,686.93 | 105,889.27 |
流动负债 | 10,856.51 | 11,159.72 | 11,521.95 | 15,279.62 |
非流动负债 | 3,434.62 | 3,663.17 | 3,427.27 | 457.58 |
负债合计 | 14,291.13 | 14,822.89 | 14,949.21 | 15,737.19 |
股东权益 | 142,306.88 | 141,636.06 | 91,737.72 | 90,152.08 |
归属母公司股 东的权益 | 140,165.77 | 139,407.88 | 91,737.72 | 89,669.97 |
资本公积金 | 54,766.23 | 84,352.28 | 56,207.24 | 56,207.24 |
盈余公积金 | 2,405.87 | 2,405.87 | 2,279.64 | 2,234.28 |
未分配利润 | 23,821.57 | 23,063.68 | 19,383.74 | 17,361.35 |
（二）合并利润表摘要
单位：万元
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 23,253.18 | 42,949.78 | 46,277.85 | 40,624.97 |
营业成本 | 15,685.52 | 29,111.71 | 32,940.63 | 28,045.91 |
营业利润 | 1,993.50 | 4,619.19 | 2,611.63 | 1,823.64 |
利润总额 | 2,694.83 | 5,437.93 | 2,977.96 | 2,273.30 |
净利润 | 2,050.12 | 4,499.52 | 2,765.36 | 1,829.54 |
归属母公司股东的净 利润 | 2,237.19 | 4,499.52 | 2,761.10 | 1,837.44 |
非经常性损益 | 610.78 | 775.70 | 293.61 | 511.07 |
扣非后归属母公司股 东的净利润 | 1,626.41 | 3,723.82 | 2,467.49 | 1,326.37 |
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
销售商品提供劳务收 到的现金 | 19,309.06 | 39,599.70 | 51,361.97 | 44,004.47 |
经营活动现金净流量 | 812.81 | 6,859.95 | 13,441.31 | 736.58 |
购建固定无形长期资 | 3,173.29 | 10,032.46 | 11,366.89 | 17,975.08 |
产支付的现金 | ||||
投资支付的现金 | 5,655.39 | 5,000.00 | - | - |
投资活动现金净流量 | -3,769.96 | -19,267.56 | -8,291.04 | -7,587.10 |
吸收投资收到的现金 | 100.00 | 43,863.99 | - | 490.00 |
取得借款收到的现金 | - | - | 800.00 | 3,000.00 |
筹资活动现金净流量 | -1,379.30 | 42,350.91 | -1,962.65 | -17.91 |
现金净增加额 | -4,185.03 | 30,094.81 | 3,135.35 | -7,008.81 |
期末现金余额 | 37,712.80 | 41,897.83 | 11,803.02 | 8,667.67 |
折旧与摊销 | 2,744.69 | 5,088.13 | 4,719.93 | 3,637.88 |
（四）主要财务指标
项目 | 2016-6-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.16 | 0.20 | 0.13 |
每股净资产（元/股） | 2.37 | 4.71 | 6.62 | 6.47 |
八、最近三年及一期合法合规情况
截至本报告书（草案）签署日，最近三年及一期，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况，不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情况。
九、公司前次募集资金的使用情况
（一）募集资金的总体使用情况
截止 2016 年 6 月 30 日，xx光学募集资金的总体使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额 | 43,863.99 |
已累计投入募集资金总额 | 16,189.93 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕854 号文核准，xx光学获准向特定对象非公开发行不超过 53,003,533 股新股，xx光学和主承销商国金证券
股份有限公司根据发行方案和总体认购情况，最终确定向xxx、xxx、渤海证券股份有限公司、华福基金管理有限责任公司、xxx、汇添富基金管理股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、金鹰基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 18,518,516 股，每股面值 1
元，发行价为每股人民币 24.30 元，募集资金总额为 44,999.99 万元，坐扣承销
和保荐费用 1,000.00 万元后的募集资金为 43,999.99 万元，已由主承销商国金证
券股份有限公司于 2015 年 6 月 4 日汇入xx光学募集资金监管账户。另减除申
报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 136.00 万元
后，xx光学本次募集资金净额为 43,863.99 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕 184 号）。
2、募集资金使用情况和结余情况
xx光学以前年度已使用募集资金 11,594.38 万元（包括置换资金 6,676.07
万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 295.08 万元。
xx光学 2016 年 1-6 月已使用募集资金 4,595.55 万元，2016 年 1-6 月收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 120.30 万元；累计使用募集资金
16,189.93 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 415.38
万元。
2015 年 6 月 25 日，xx光学第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用本次非公开发行股票募集资金 6,676.07 万元置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金 6,676.07 万元。上述事项同时经xx光学第三届监事会第十三次会议审议通过，并由独立董事发表独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金投资项目先期投入情况进行了鉴证，并出具了《关于xx光学股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
〔2015〕6065 号）。
2015 年 7 月 12 日，xx光学第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》。根据募集资金使用进度安排，截至 2015 年 6 月底，xx光学预计有不低于
人民币 10,000 万元的募集资金在未来十二个月内闲置。为拓展业务规模、提高资金的使用效率，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，根据xx光学《募集资金管理办法》的相关规定，拟使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币 10,000 万元，使用期限不超过 12 个月。截至 2016
年 4 月 14 日，xx光学已将上述资金 10,000 万元全部归还至xx光学开立的募集资金专用账户。
2016 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，xx光学拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分闲置募集资金总额不超过人民币 15,000
万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过 12 个月。
截至 2016 年 06 月 30 日，募集资金余额为人民币 190,894,474.16 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重大资产重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华威新材料的股东华威集团、香港盈昱、宝生投资和吉泰龙；募集配套资金的交易对方为询价发行方式下不超过 10 名符合条件的特定对象。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
截至本报告书（草案）书签署日，上市公司已与华威新材料股东华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）华威集团
1、基本情况
名称 | 江苏华威世纪电子集团有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册地址 | 江苏省常州市钟楼区邹区邹区村 |
主要办公地点 | 常州市钟楼区邹区镇邹区村 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 9,500 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91320404251129634A |
经营范围 | 铝电解电容器、电容器引出线、电容器引出线专用设备及配件、反光膜、反光布、反光革、反光标志和标牌、蓄光膜、服装制造，织布，纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
2、历史沿革
华威集团的前身为“武进县邹区无线电元件厂”，是集体所有制企业，于 1987
年 8 月 12 日设立，企业负责人为xxx，注册资金 35,000 元，生产经营范围：电解电容器。
“武进县邹区无线电元件厂”后由于武进撤县设市，更名为“武进市邹区无线电元件厂”。
（1）1997 年 7 月 14 日，改制
1997 年 7 月 6 日，武进市农村产权制度改革办公室出具了武改制复字（97）
第 957 号批复，同意武进市邹区无线电元件厂办股份合作制企业。
1997 年 6 月 23 日，武进市邹区镇人民政府与xxx、相小琴、xxx等三位自然人签署了《企业资产有偿转让协议》，约定将邹区无线电元件厂的厂房、建筑物全部转让给xxx等三位自然人。邹区无线电元件厂的厂房、建筑物经镇资产评估小组清理评估，总价值为 82.47 万元。其中xxx出资 50.00 万元，相
小琴出资 25.00 万元,xxx出资 7.47 万元。
1997 年 6 月 29 日，xxx、相xx、xxx签署了《股份合作制章程》。
1997 年 7 月 5 日，江苏武进会计师事务所出具了《查验注册资金证明书》（武
会内资城（97）字第 128 号）对注册资金进行审验。
1997 年 7 月 14 日，武进市邹区无线电元件厂完成工商登记并取得了注册号
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 颜奇旭 | 50.00 | 60.63% |
2 | 相小琴 | 25.00 | 30.31% |
3 | 董浩国 | 7.47 | 9.06% |
合计 | 82.47 | 100.00% | |
为 3204831209168 的《营业执照》。改制完成后，股权结构如下：
（2）2002 年 10 月 8 日，更名 “武进市邹区无线电元件厂”更名为“常州市武进邹区无线电元件厂”。 2002 年 10 月 8 日，完成工商登记变更并取得了注册号为 3204831209168 的
《营业执照》。
（3）第一次股权转让及增资
2003 年 6 月 28 日，常州市武进邹区无线电元件厂股东会通过了《二 00 三
年第一次股东会决议》，同意xxx将其持有的 7.47 万元（9.06%）股权转让给
新股东王燕静，并在股权转让后的基础上进行增资，注册资本由 82.47 增加至
1,500.00 万元，由股东按出资比例以货币资金增资。
2003 年 6 月 28 日，xxx与王燕静签署了《股权转让协议》，同意将其持
有的 7.47 万元出资额（股权）转让给王燕静。
2003 年 7 月 21 日，常州开来联合会计师事务所出具了验资报告（常开来会
验（2003）第 294 号）对本次增资进行了审验。
2003 年 7 月 22 日，完成工商登记变更并取得了注册号为 3204831209168 的
《营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 颜奇旭 | 909.45 | 60.63% |
2 | 相小琴 | 454.65 | 30.31% |
3 | 王燕静 | 135.90 | 9.06% |
合计 | 1,500.00 | 100.00% | |
（4）2003 年 8 月 5 日，第二次增资
2003 年 7 月 22 日，常州市武进邹区无线电元件厂股东会通过了《二〇〇三
年第二次股东会决议》，同意注册资本由 1,500.00 万元增加至 2,900.00 万元，由原股东按出资比例以货币资金增资。
2003 年 7 月 25 日，常州开来联合会计师事务所出具了验资报告（常开来会
验（2003）第 302 号）对本次增资进行了审验。
2003 年 8 月 5 日，完成工商登记变更并取得了注册号为 3204831209168 的
《营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 1,758.27 | 60.63% |
2 | 相小琴 | 878.99 | 30.31% |
3 | 王燕静 | 262.74 | 9.06% |
合计 | 2,900.00 | 100.00% | |
（5）2003 年 8 月 27 日，第三次增资
2003 年 8 月 26 日，常州市武进邹区无线电元件厂股东会通过了《二〇〇三
年第三次股东会决议》，同意注册资本由 2,900.00 万元增加至 5,000.00 万元，由原股东按出资比例以货币资金增资。
2003 年 8 月 26 日，常州开来联合会计师事务所出具了验资报告（常开来会
验（2003）第 364 号）对本次增资进行了审验。
2003 年 8 月 27 日，完成工商登记变更并取得了注册号为 3204831209168 的
《营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 3,031.50 | 60.63% |
2 | 相小琴 | 1,515.50 | 30.31% |
3 | 王燕静 | 453.00 | 9.06% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
（6）2003 年 10 月 17 日，第四次增资
2003 年 10 月 12 日，常州市武进邹区无线电元件厂股东会通过了《二 00 三
年第四次股东会决议》，同意注册资本由 5,000.00 万元增加至 7,000.00 万元，由原股东按出资比例以货币资金增资。
2003 年 10 月 14 日，常州开来联合会计师事务所出具了《验资报告》（常开
来会验（2003）第 452 号）对本次增资进行了审验。
2003 年 10 月 17 日，完成工商登记变更并取得了注册号为 3204831209168
的《营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 4,244.10 | 60.63% |
2 | 相小琴 | 2,121.70 | 30.31% |
3 | 王燕静 | 634.20 | 9.06% |
合计 | 7,000.00 | 100.00% | |
（7）2003 年 11 月 28 日，第五次增资
2003 年 11 月 28 日，常州市武进邹区无线电元件厂股东会通过了《第五次
股东会决议》，同意注册资本由 7,000.00 万元增加至 8,000.00 万元，由原股东按出资比例以货币资金增资。
2003 年 12 月 4 日，常州开来联合会计师事务所出具了验资报告（常开来会
验（2003）第 550 号）对本次增资进行了审验。
2003 年 12 月 9 日，完成工商登记变更并取得了注册号为 3204831209168 的
《营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 4,850.40 | 60.63% |
2 | 相小琴 | 2,424.80 | 30.31% |
3 | 王燕静 | 724.80 | 9.06% |
合计 | 8,000.00 | 100.00% | |
（8）2004 年 2 月 20 日，变更为有限公司
2004 年 1 月 6 日，常州市武进邹区无线电元件厂股东会通过了《第六次股东会决议》，同意企业由股份合作制变更为有限公司，名称变更为常州华尔威实业有限公司；经营范围由原铝电解电容器、电容器引出线制造变更为铝电解电容器、电容器引出线，反光膜、反光布、反光革、反光标志、标牌、蓄光膜、蓄光产品，电容器引出线专用设备及配件制造，服装生产，织布，纺织品销售；同意原股东王燕静将其持有的常州市武进邹区无线电元件厂股权 724.80 万元转让给
xxx；同意增加注册资本 1,500.00 万元至 9,500.00 万元，其中xxx增资
1,045.35 万元，相小琴增资 454.65 万元。
2004 年 1 月 6 日，王燕静与xxx就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2004 年 1 月 8 日，常州开来联合会计师事务所出具了《验资报告》（常开来
会验（2003）第 010 号）对本次增资进行了审验。
2004 年 2 月 20 日，完成工商登记变更并取得了注册号为 3204832108195 的
《营业执照》。
本次变更完成后，股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 6,620.55 | 69.69% |
2 | 相小琴 | 2,879.45 | 30.31% |
合计 | 9,500.00 | 100.00% | |
（9）2004 年 4 月 30 日，更名
2004 年 3 月 18 日，常州华尔威实业有限公司股东会通过了《第七次股东会决议》，同意名称由“常州华尔威实业有限公司”变更为“江苏华威世纪电子集团有限公司”；同意变更后以江苏华威世纪电子集团有限公司为母公司，分别以常州华威电子有限公司，常州华强电子有限公司，常州华威反光材料有限公司，常州华威反光材料研究所有限公司等 4 个公司为子公司，组建江苏华威世纪电子集团。
2004 年 4 月 30 日，完成工商登记变更并取得了注册号为 3204002102694 的
《营业执照》。
（10）2011 年 12 月 29 日，股权转让
2011 年 12 月 20 日，华威集团通过了《股东会决议》，同意xxxx其持有的 25%、25%、7.19%股权分别转让给xxx、xxx、xxx；同意相小琴将其持有的 17.81%股权转让给xxx。
同日，xxx、相xx、xxx、xxx、xxx分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2011 年 12 月 29 日，完成工商登记变更并取得了注册号为 320483000091348
的《营业执照》。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 1,187.50 | 12.50% |
2 | 相小琴 | 1,187.50 | 12.50% |
3 | xxx | 2,375.00 | 25.00% |
4 | xxx | 0,000.00 | 25.00% |
5 | xxx | 0,000.00 | 25.00% |
合计 | 9,500.00 | 100.00% | |
本次交易完成后，截止本报告书（草案）签署日，华威集团的注册资本和股权结构未再发生变化。
3、产权结构及控制关系
华威集团的股东为 5 名自然人：xxx、xxx、xxx、xxx和相小琴。华威集团的实际控制人为xxx。
华威集团的股权结构如下：
4、主要业务发展状况
华威集团的主营业务为实业与金融投资，华威集团投资的行业包括光学材料、电子元器件、新能源和机械装备等实体行业，以及小额贷款、创业投资、担保和 私募股权投资等金融行业。
5、最近两年主要财务指标（未经审计）
单位：元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 173,218,051.62 | 145,836,991.69 | 145,947,232.69 |
负债总额 | 65,722,498.27 | 53,656,994.00 | 57,504,977.56 |
净资产 | 107,495,553.35 | 92,179,997.69 | 88,442,255.13 |
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
投资收益 | 18,470,100.53 | 13,923,137.50 | 14,127,814.92 |
利润总额 | 15,315,555.66 | 3,380,551.32 | 4,262,257.44 |
净利润 | 15,315,555.66 | 3,380,551.32 | 4,262,257.44 |
6、最近一年简要财务报表
（1）资产负债表
单位：元
项目 | 2016-6-30 | 2015-12-31 |
货币资金 | 172,411.62 | 191,351.69 |
其他应收款 | 400,000.00 | 0.00 |
流动资产合计 | 572,411.62 | 191.351.69 |
固定资产 | 0.00 | 0.00 |
长期股权投资 | 172,645,640.00 | 145,645,640.00 |
资产总计 | 173,218,051.62 | 145,836,991.69 |
其他应付款 | 65,722,498.27 | 53,656,994.00 |
流动负债合计 | 65,722,498.27 | 53,656,994.00 |
非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
负债合计 | 65,722,498.27 | 53,656,994.00 |
实收资本 | 95,000,000.00 | 95,000,000.00 |
未分配利润 | 12,495,553.35 | -2,820,002.31 |
所有者权益合计 | 107,495,553.35 | 92,179,997.69 |
（2）利润表
单位：元
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
管理费用 | 3,285,245.47 | 8,731,539.77 |
财务费用 | -700.60 | 32,450.79 |
营业利润 | -3,284,544.87 | -8,763,990.56 |
加：投资收益 | 18,470,100.53 | 13,923,137.50 |
补贴收入 | 130,000.00 | 0.00 |
减：营业外支出 | 0.00 | 1,778,595.62 |
利润总额 | 15,315,555.66 | 3,380,551.32 |
净利润 | 15,315,555.66 | 3,380,551.32 |
7、下属企业名录
产业类别 | 企业名称 | 经营范围 | 注册资本/出资额 （万元） | 持股/出资比例（%） |
光 学 材 料 | 常 州 华 威 新 材 料 有 限 公司 | OLED、TFT-LCD 光学膜（增光膜、扩散膜、反射膜、硬化膜、复合导光板）、电容膜、太阳能光伏背板、节能工程膜、反光膜、反光布、反光革、反光标志、标牌、蓄光膜、蓄光产品的制造。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 | 252 万美元 | 37.00% |