Contract
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－169
北京首创股份有限公司
关于与控股股东签署《委托经营管理协议》暨关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 本托管事项无须提交股东大会审议。
⚫ 本托管事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。
⚫ 2017 年年初至本次交易为止，公司作为承租方与北京首都创业集团有限公司发生关联租赁，交易总金额为 11，863,057.44 元，公司过去 12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
2017 年 12 月，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）与东风汽车集团有限公司（原东风汽车公司）签署了《东风汽车公司水务公司资产无偿划转协议》，首创集团以其设立的全资子公司首创东风（十堰）水务有限公司（以下简称“首创东风”）通过无偿划转方式接收东风汽车集团有限公司旗下水务公司相关资产（以下简称 “被划转标的”），并由首创东风开展供水和污水处理业务。首创集团拟与公司签署《委托经营管理协议》（以下简称“托管协议”或“本协议”），由公司托管其全资子公司首创东风（十堰）水务有限公司（以下简称“首创东风”或被托管公司）的资产、业务、人员等经营管理事项。公司于 2017 年 12 月 22 日第七届董事会第一次临时会议审议通过《关于与控股股东签署<委托经营管理协议>
暨关联交易事项的议案》，同意首创集团将首创东风的资产、业务、人员等全部委托公司经营管理（以下简称“托管事项”），并签署托管协议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
首创集团持有公司 54.32%股权，为公司控股股东，构成本公司关联方。
（二）关联方基本情况
首创集团成立于 1994 年 10 月 26 日；注册地址：xxxxxxxxxxx
x 00 xxxxx 00 x；xxxx：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx
00 x；xxxx：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：xxx；注册资本：
330,000 万元人民币（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）；经营范围：购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
首创集团主要从事环保产业、基础设施、城市地产、金融服务、投资与资产管理、商业贸易和旅游酒店等业务，为大型综合投资公司。
截至 2016 年 12 月 31 日，首创集团总资产为 254,058,267,039.13 元，净资
产为55,110,307,286.20 元；2016 年度，首创集团营业收入为37,060,871,889.43
元，净利润为 2,742,591,185.47 元（以上数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况 1、首创东风基本情况
首创东风为首创集团依据《东风汽车公司水务公司资产无偿划转协议》新设的被划转标的接收主体，已在十堰市工商管理局办理了工商注册登记，注册资本为：8,000 万元，首创集团持有首创东风 100%股权。经营范围为：自来水生产、销售；生活污水处理；工业污水处理；再生水生产、销售；水质检验；给排水工程设计、施工；供水设备设计、安装、维修；自来水系统软件设计、开发；传导设备遥测、遥讯自动化系统设计、安装；普通货运；二次供水设施清洗；水暧器材销售；水表校验及销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2、东风汽车水务公司基本情况
东风汽车公司水务公司成立于 1966 年，2004 年工商注册成为东风汽车集团有限公司下属的全民所有制分支机构（非法人）。根据《东风汽车公司水务公司资产无偿划转协议》，被划转标的为东风汽车公司水务公司拥有或控制的业务、资产、负债、人员和十堰基地家属区供水业务、资产。被划转标的即本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东风汽车公司水务公司审计报告》（瑞华专审字[2017]01580086 号），截至 2016 年 12 月 31 日，东风汽
车公司水务公司总资产为258,331,450.39 元，净资产为186,798,073.93 元，2016
年度营业收入为 125,268,864.67 元，净利润为 1,713,731.77 元；截至 2017 年
9 月 30 日，东风汽车公司水务公司总资产为 252,587,068.01 元，净资产为 54,021,464.73 元，2017 年 1-9 月份营业收入为 106,335,296.99 元,净利润为
-2,236,940.71 元。
3、关联交易定价原则
x次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易价格在考虑了公司为托管项目将发生的各项合理成本费用基础之上，由交易各方根据实际情况商定。
四、关联交易协议主要内容
首创集团与公司托管协议内容摘要如下：
1、托管范围：包括被托管公司的资产、业务、人员等全部经营管理事项。公司有权行使被托管公司的重大经营管理权，包括但不限于生产管理、销售管理、发展规划管理、薪酬制度、财务制度、资金安排、预决算管理等权利。
2、托管期限：36 个月，自托管协议生效之日起算。托管期限届满前两个月内，双方可就是否继续由公司托管被托管公司的事宜进行协商，如果仍需托管的，双方可以另行签署托管协议。
3、托管期间的利润分配及托管费用
（1）在托管期内，首创东风所产生的全部利润或亏损均由首创集团享有或承担。
（2）托管费用由基础托管费用+绩效奖励费用两部分构成。其中，基础托管费用以经双方共同测算的惯常的经营管理被托管公司的成本费用为基础，按照每年被托管公司经审计账面净资产的 1%计算年度托管费用；绩效奖励费用结合首创东风完成绩效考核指标的状况来确定。如首创东风完成的经营业绩未达到绩效考核指标，首创集团向公司支付的基础托管费用不受影响；如首创东风完成的经营业绩超过绩效考核指标，首创集团除正常支付基础托管费外，还需支付额外绩效奖励费用，具体奖励标准双方另行协商。托管第一年及最后一年不足一个完整的会计年度的，当年的托管费用按照实际托管天数占当年时间的比例计算确定。
（3）托管费用按年结算，首创集团于每年 7 月 31 日前将上年度托管费用全部支付给公司。
4、协议生效条件：双方签字盖章并经有权机构批准后生效。
5、协议的变更或终止：有下列情形之一时，本协议将予以变更或终止：
（1）双方协商一致时；
（2）本协议约定的托管期限届满时；
（3）由于不可抗力致使本协议无法履行时；
（4）甲方将被托管公司全部出售给乙方或无关联的其他第三方时；
（5）双方协商以其他方式解决了同业竞争问题而没有必要再履行本协议
时。
五、本次托管事项对公司的影响
x次托管事项符合公司战略发展的要求，有利于解决潜在的同业竞争问题，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。
六、关联交易需履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及
《北京首创股份有限公司公司章程》的规定，本次关联交易须经独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。
2017 年 12 月 22 日，公司独立董事事前同意《关于与控股股东签署<委托经营管理协议>暨关联交易事项的议案》，并发表独立意见如下：
1、同意《关于与控股股东签署<委托经营管理协议>暨关联交易事项的议案》；
2、北京首都创业集团有限公司与北京首创股份有限公司签订托管协议有利于避免同业竞争；
3、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利益的行为；
4、此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》及
《北京首创股份有限公司公司章程》的有关规定。
2017 年 12 月 22 日，公司以现场及通讯表决方式召开第七届董事会 2017
年度第一次临时会议，会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。经审议，赞
成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事xxxxx、xxx先生、xx先生、xxxx、xx先生回避表决，一致通过了《关于与控股股东签署<委托经营管理协议>暨关联交易事项的议案》。
七、历史关联交易情况
2017 年年初至本次交易为止，公司作为承租方与北京首都创业集团有限公
司发生关联租赁，交易总金额为 11,863,057.44 元，公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
八、上网公告附件
1、独立董事的事前认可意见。
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日
⚫ 报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议