●上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股公司上海宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技”）拟通过其下属子公司CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP U.S. HOLDING, LLC（以下简称“买方”或“CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP”）收购Gibraltar, Inc.持有的美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC公司（以下简称“标的公司”）80%股权，交易相关方于2017年1月17日签订了
证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2017-012
上海宏达矿业股份有限公司关于
参股公司及其下属子公司签订《股份收购协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股公司上海宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技”）拟通过其下属子公司CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP U.S. HOLDING, LLC（以下简称“买方”或“CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP”）收购Gibraltar, Inc.持有的美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC公司（以下简称“标的公司”）80%股权，交易相关方于2017年1月17日签订了
《股份收购协议》。交易对价预计为全额现金支付不超过30,000万美元。
●本次交易中，公司参股公司宏啸科技对买方在协议项下付款及其他义务提供连带保证责任。
●风险提示： 1、本次交易存在无法及时取得相关政府主管部门备案的风险；2、若2017年6月30日之前，由于买方未完成相关内外部程序导致未完成交割，买方可按照协议约定延长至2017年9月30日进行交割，但卖方可在2017年6月30日之后与任何第三方进行接触，存在本次交易最终无法完成的风险。3、若2017年9月30日之前，由于买方未完成相关内外部程序导致未完成交割，则买方需支付反向终止费800万美元，存在前述费用损失及本次交易无法完成的风险。4、因标的公司于2016年10月24日成立，系根据本次交易结构及美国当地法律法规要求而专门成立。按照《股份收购协议》，在本次交易交割前，卖方所拥有的6家手术中心、5家诊所等相关主体将重组至该标的公司，存在交割前标的公司不能顺利重组的风险。5、按照《股份收购协议》，卖方已作出相关业绩承诺，存在因业绩承诺未完成而导致公司投资收益不能达到预期的风险。6、由于标的公司
位于境外，未来有可能面临汇率波动，国际国内经营环境发生重大变化，从而导致投资收益无法达到预期的风险；7、其他无法预知的市场风险、经营风险及相关政策风险。
一、本次交易概述
（一）2017 年 1 月 17 日，公司参股公司宏啸科技以及宏啸科技下属子公司 CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP 与 Xxxxx Xxxxxxx（自然人）、Gibraltar,Inc.
（“Gibraltar”）、oBand,Inc.（“oBand”）、标的公司签订了《股份收购协议》。根据《股份收购协议》，公司参股公司宏啸科技对买方在协议项下付款及其他义务提供连带履约担保。交易对价预计为全额现金支付不超过 30,000 万美元。
买方用于支付《股份收购协议》项下的股权收购价款的资金来源为股东宏啸科技增资。本公司与上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《投资合作协议》，分别对宏啸科技进行增资。公司对宏啸科技进行增资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体参见公司 2017-001 号公告。
二、交易各方基本情况
（一）CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP U.S. HOLDING, LLC
名称 | CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP U.S. HOLDING, LLC |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 医疗领域的投资、管理和服务以及任何合法的活动或业务 |
注册地 | 美国特拉华州 |
股东 | 上海宏啸科技科技有限公司（持股 100%） |
（二）Gibraltar, Inc.
名称 | Gibraltar, Inc. |
公司类型 | 股份有限公司 |
经营范围 | 医疗管理以及经营门诊手术中心和诊所 |
注册地 | 00000 xxxxxx卡尔弗市 SUITE100，BRISTOL PARKWAY6023 |
股东 | Isaac Verbukh（持股 100%） |
（三）oBand, Inc.
名称 | oBand, Inc. |
公司类型 | 股份有限公司 |
经营范围 | 医疗诊所和门诊手术中心的管理、计费和收款、授权许可以及网点 支持 |
注册地 | 90024 加利福尼亚州洛杉矶 WILSHIRE BLVD STE 1110，10921 |
股东 | Isaac Verbukh（持股 100%） |
（四）上海宏啸科技有限公司
名称 | 上海宏啸科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310115MA1K3DED4H |
法定代表人姓名 | xxx |
xx类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 从事计算机科技、信息科技、网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机及辅助设备修理，网络工程，计算机系统集成，动漫设计，电脑图文设计、制作，计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
注册资本 | 270,000 万元人民币 |
营业期限 | 自 2016 年 6 月 21 日至 2046 年 6 月 20 日 |
三、拟收购标的情况
（一）标的公司基本情况
MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC 位于美国特拉华州，主要从事医疗领域的投资，管理和服务，公司成立于 2016 年 10 月 24 日，系根据本次交易结构及美国当地法律法规要求而专门成立。按照《股份收购协议》，在本次交易交割前，卖方所拥有的 6 家手术中心、5 家诊所等相关主体将重组至该标的公司。目前公司的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1. | Gibraltar, Inc. | 100% |
合计 | 100% | |
（二）标的公司的业务情况
标的公司位于美国特拉华州，在加利福尼亚州、内华达州、佛罗里达州和纽约运营 6 家手术中心、5 家诊所，其中手术中心位于洛杉矶、xx维加斯、奥兰治县、迈阿密和棕榈滩花园。每个手术中心都采用“达xx机器人”技术进行微创手术，这种手术是用机械手臂代替人手的一种手术方法。机器人始终由外科医生控制，相对于传统的开放式腹腔镜手术，可以取得更好的手术效果。
（三）标的公司的财务情况
单位：人民币/元
项目 | 2015 年 | 2016 年 1-8 月 |
资产总计 | 333,683,342.03 | 452,902,579.80 |
负债总计 | 63,120,664.38 | 105,003,933.06 |
净资产 | 270,562,677.65 | 347,898,646.74 |
营业收入 | 271,687,075.65 | 265,264,549.57 |
营业成本 | 60,993,873.23 | 82,472,221.15 |
营业费用 | 140,699,977.38 | 114,270,659.93 |
营业利润 | 69,993,225.04 | 68,521,668.50 |
净利润 | 69,008,187.03 | 68,100,834.58 |
其他综合收益 | 13,558,528.41 | 9,235,134.51 |
综合收益总额 | 82,566,715.44 | 77,335,969.09 |
注：
为真实反映本次交易完成后标的公司的财务状况，上述财务数据为 6 家手术中心、5 家诊所等相关主体与标的公司重组完成后的合并模拟数据，上述财务数据未经审计。
四、《股份收购协议》主要内容
2017 年 1 月 17 日，公司参股公司宏啸科技以及宏啸科技下属子公司 CHINA
ROBOTIC SURGERY GROUP 与 Xxxxx Xxxxxxx（自然人）、Gibraltar, Inc.、oBand,
Inc.、标的公司签订了《股份收购协议》，其主要内容如下：买方：CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP U.S. HOLDING, LLC
卖方：Gibraltar, Inc.，Xxxxx Xxxxxxx
标的公司：MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC
标的股份：标的公司 80%股权
（一）交易对价： 全额现金支付不超过 30,000 万美元
（二）首付款及支付时间：首付款 11,266.92 万美元（其中包含 800 万美元
的反向终止费），上述款项需于 2017 年 6 月 30 日前支付（因外汇管制原因可延
期至 2017 年 9 月 30 日前支付）。
（三）交易对价扣除首付款的部分将根据标的公司 2017-2019 年实际实现的 EBITDA（息税折旧及摊销前利润）进行计算并分期支付。
（四）宏啸科技应对买方依据本协议的所有付款和其他义务承担连带保证责任。Xxxxx Xxxxxxx 和 Gibraltar 直接对卖方根据本协议的所有付款和其他义务承担连带保证责任。
（五）业绩承诺：1、如果标的公司 2017 年的实际 EBITDA 达到或超过 3,879.85 万美元，则买方需向卖方支付 2,506.98 万美元；2、如果标的公司 2018
年的实际 EBITDA 达到或超过 5,043.81 万美元，则买方需向卖方支付 3,760.47万美元；3、如果标的公司 2019 年实际 EBITDA 达到或超过 6,804.66 万美元，则买方需向卖方支付3,760.47 万美元。如果2017 年、2018 年、2019 年的实际EBITDA未达到前述业绩承诺，则该年的应付金额按照实际 EBITDA 的完成率按比例支付；如果 2017 年、2018 年、2019 年的实际 EBITDA 超过前述业绩承诺，则该年的应付金额相应增加，但总交易对价不超过 30,000 万美元。
（六）竞业禁止：在进一步考虑买方根据本协议应支付的金额以及根据本协议所出售的 oBand 和其他被收购公司业务的商誉的情况下，Xxxxx Xxxxxxx 和 Gibraltar 各自同意，在交割日期后五年内，上述各方不得自己或促使关联方直接或者间接，通过自身或其他方，世界的任何地点来从事、参与或者授权从事 oBand、被收购公司和/或被管理诊所所从事之业务的企业使用此品牌从事同样的业务。Xxxxx Xxxxxxx 或 Gibraltar（以及其通过促使其关联方）不得直接或间接通过其他主体：（1）诱使或企图诱使任何现职雇员，或在该诱使或企图诱使
发生日期之前六个月内的 oBand、标的公司、其他被收购公司或所管理诊所的雇员从 oBand、标的公司、任何被收购公司或被管理诊所或其各自的子公司或关联公司离职，或以任何方式干扰 oBand、标的公司、任何被收购公司或管理诊所或其各自的子公司或关联公司及其员工的关系。（2）呼吁，招揽或服务任何 oBand、标的公司、其他被收购公司或所管理诊所的患者、客户、供应商、被许可人、许可人或其他商业伙伴，以使该等主体停止与买方、oBand、标的公司、其他被收购公司或所管理诊所或其各自附属公司或关联公司的业务或减少其业务，或以任何方式干扰任该等患者、客户、供应商、被许可人或其他商业伙伴与买方、oBand、标的公司、其他被收购公司或所管理诊所或其各自的子公司或关联公司的关系。
（3）如果法院裁定本协议所规定的限制在现有情况下是不合理的，则双方当事人同意以xx的新的最长期限、范围或地理区域合理地代替之前的期间、范围或区域。双方还同意，允许上述法院修改本文所含的限制，以符合法律所允许的最长期限，范围或地理区域。
（七）违约责任：1、卖方同意：交割完成后，对买方及其经理、管理人员、董事、股东、合作伙伴、雇员、代理商、授权代表、其他关联方（卖方除外）和他们的承继主体（买方受偿人）因如下相关事由而遭受的所有损失进行赔偿、抗辩，以使其免于损害，卖方之间就此承担连带责任：（1）卖方违反或在本协议或根据本协议拟进行的交易而提供或要求交付给买方的任何文件内所作的xx和保证不准确；（2）违反或不履行任何需要在交割日当日或之前实现的根据本协议或根据本协议制定的任何契约或协议或为本协议所涉及的交易而提供或要求交付给买方的任何文件；（3）截至 2015 年 12 月 31 日因 Gibraltar、oBand及其他被收购公司经营而产生或可归其的所有税务责任，以及 2016、2017 年至交割日的税务责任（除有争议的相关收入的税务责任外）；（4）卖方违反或未完全履行任何承诺或协议，该等承诺或协议包括根据本协议作出的或包含在本协议内的承诺或协议，也包括与本协议项下交易有关的需提交给买方且在交割后需履行的证书或契据。2、买方同意：交割完成后，对卖方及其经理、管理人员、董事、股东、合作伙伴、雇员、代理商、授权代表、其他关联方和他们的承继主体（卖方受偿人）因如下相关事由而遭受的所有损失进行赔偿、抗辩，使其免于损害：（1）买方违反了根据本协议作出的任何xx和保证，或本协议约定的买
方应该提供或被要求交付给卖方与本交易相关的凭证不真实、不准确；（2）买方违反或未完全履行任何承诺或协议，该等承诺或协议包括根据本协议作出的或包含在本协议内的承诺或协议，也包括与本协议项下交易有关的需提交给卖方的证书或契据。3、前述赔偿限额最低为 250,000 美元。4、买方受偿人得到的赔偿
累计不超过 1,877.82 万美元。
（八）交割条件：1、买方履行义务的条件：（1）卖方的xx和保证应在交割之日时在所有重大方面均属真实及正确；（2）未发生对被收购公司的重大不利影响；（3）卖方在所有重大方面已履行或遵守他们的协议和承诺；（4）卖方应完成交割前重组，包括但不限于根据所有适用法律，按照买方合理满意的条件修改 oBand 与管理诊所之间的管理协议，修改的条款应满足买方的合理要求；（5）如果买方要求，卖方应采取一切行动，在法律允许的情况下，将管理诊所的资产，包括但不限于设备和雇用员工的权力转移到 oBand；（6）卖方应负责提交美国外国投资委员会审查的材料，买方将配合提供所有必要的信息，并取得美国外国投资委员会批准；（7）根据合规顾问的意见，买方合理地认为其收购标的公司股权不会对所收购公司进行目前业务的能力或对任何现有或 oBand 与其他收购公司之间的管理协议造成重大不利影响。如果买方合理地断定其股权将有重大不利影响，双方将善意协商对协议中规定的交易结构和购买价格进行修订，以消除或减轻此类潜在的重大不利影响。
2、卖方履行义务的条件：（1）买方的xx和保证，应在交割之日时在所有重大方面均属真实及正确；（2）买方应当已经履行协议或在所有重大的方面遵守其协议和承诺；（3）买方应在 2017 年 6 月 30 日前（最多可延长至 2017 年 9
月 30 日）在中国取得所有必要的企业和政府批准。
（九）协议生效：自交易相关各方签署本协议之日起生效。
（十）争议解决：本协议应依据特拉华州的法律解释，无论是否存在有可能适用冲突法进行解释，任意一方关于本协议所产生的争议均应提交特拉华州州法院或者是位于特拉华州的美国联邦地方法院。各方均同意根据特拉华州的法律履行诉讼争议程序，并且同意接受该等法院对相关诉讼作出相应的裁决或裁判（债务融资协议另有约定的除外）。各方同意，若产生争议时会寻求其他替代方式解决该等争议，但是，该等寻求替代方式的事宜并不意味各方无权同时就争议提起
诉讼等其他法定程序。本协议各方不可撤回地放弃在后续发生的争议中选择陪审团的权利。该等争议是指各方在执行、商讨本协议时，因本协议及本次交易所产生的所有诉讼或反诉（不论是根据合同争议、侵权争议或其他事宜）。
五、本次交易对上市公司的影响
参考标的公司 2016 年 1-8 月份的盈利状况，本次交易预计将给本公司 2017
年度带来约 2,400 万元人民币的投资收益，并将保持持续增长。本次交易是公司业务转型的有益尝试，将进一步提升公司的对外并购经验，也有助于提升公司的盈利能力，培育新的利润增长点，为公司业务转型打下良好基础，以实现公司可持续发展。
六、本次交易的风险分析
（一）本次交易存在无法及时取得相关政府主管部门备案的风险；
（二）x 2017 年 6 月 30 日之前，由于买方未完成相关内外部程序导致未完
成交割，买方可按照协议约定延长至 2017 年 9 月 30 日进行交割，但卖方可在
2017 年 6 月 30 日之后与任何第三方进行接触，存在本次交易最终无法完成的风险；
（三）x 2017 年 9 月 30 日之前，由于买方未完成相关内外部程序导致未完
成交割，则买方需支付反向终止费 800 万美元，存在前述费用损失及本次交易无法完成的风险；
（四）因标的公司于 2016 年 10 月 24 日成立，系根据本次交易结构及美国当地法律法规要求而专门成立。按照《股份收购协议》，在本次交易交割前，卖方所拥有的 6 家手术中心、5 家诊所等相关主体将重组至该标的公司，存在交割前标的公司不能顺利重组的风险；
（五）按照《股份收购协议》，卖方已作出相关业绩承诺，存在因业绩承诺未完成而导致公司投资收益不能达到预期的风险；
（六）由于标的公司位于境外，未来有可能面临汇率波动，国际国内经营环境发生重大变化，从而导致投资收益无法达到预期的风险；
（七）其他无法预知的市场风险、经营风险及相关政策风险。特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会二〇一七年一月二十日