本 行經銀 監 覆[2014]933 號《中 國銀監 會關 於籌 建中 原銀 行股 份有限 公司的批覆》，由開封市商業銀行股份有限公司、安陽銀行股份有限公司、鶴壁銀行股份有限公司、新鄉銀行股份有限公司、濮陽銀行股份有限公 司、許昌銀行股份有限公司、漯河銀行股份有限公司、三門峽銀行股份 有限公司、南陽銀行股份有限公司、商丘銀行股份有限公司、信陽銀行 股份有限公 司、周口銀行股份有限公司以及駐馬店銀行股份有限公司 等十三家城市商業銀行通過新設合併方式組建，並於2014 年12 月23 日在...

中原銀行股份有限公司章程 第一章 總則

第 一 條 為維護中原銀行股份有限公 司（以下簡 稱「本 行」）、股東和

債權人的合法權益，規範本行的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》

（以下簡 稱「《公司 法》」）、《中華人民共和國商業銀行 法》（以下簡 稱「《商業 銀行法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、

《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規 定的批覆》、《到境外上市公司章程必備條 款》、《商業銀行公司治理指 引》、

《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）、《中國共產黨章程》（「《黨 章》」）和其他有關法律法 規、部門規章、本行股票上 市地證券監督管理機構的相關規定，結合本行實際情況，制訂本行章程。

第 二 條 x行系依 照《公司 法》、《商業銀行 法》和其他有關規定成立 的股份有限公司形式的商業銀行。

本 行經銀 監 覆[2014]933 號《中 國銀監 會關 於籌 建中 原銀 行股 份有限 公司的批覆》，由開封市商業銀行股份有限公司、安陽銀行股份有限公司、鶴壁銀行股份有限公司、新鄉銀行股份有限公司、濮陽銀行股份有限公 司、許昌銀行股份有限公司、漯河銀行股份有限公司、三門峽銀行股份 有限公司、南陽銀行股份有限公司、商丘銀行股份有限公司、信陽銀行 股份有限公 司、周口銀行股份有限公司以及駐馬店銀行股份有限公司 等十三家城市商業銀行通過新設合併方式組建，並於2014 年12 月23 日在 河南省工商行政管理局註冊登記，取得營業執照。本行的統一社會信用 代碼為9141000031741675X6。

第三條 x行註冊名稱：中原銀行股份有限公司；簡稱：中原銀行；英文全稱：ZHONGYUAN BANK CO., LTD.；簡稱：ZYBANK。

本行住所：中華人民共和國河南省鄭州市xx新區CBD 商務外環路

23 號中科金座大廈。

郵政編碼：450046

本行電話：00-0000-00000000本行傳真：00-0000-00000000

第四條 x行為永久存續的股份有限公司。

第五條 x行董事長為法定代表人。

第六條 x行股東以其認購的股份為限對本行承擔責任，本行以其 全部財產對本行的債務承擔責任。

第七條 x行章程自生效之日起，即成為規範本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。

第八條 x行章程對本行及本行股東、董事、監事、行長和其他高級 管理人員均有約束 力；本行股 東、董 事、監 事、行長和其他高級管理人 員可以依據本行章程提出與本行事宜有關的權利主張。

依據本行章程，股東可以起訴本行；本行可以起訴股東、董事、監事、行長和其他高級管理人員；股東可以起訴本行其他股東；股東可以起訴 x行的董事、監事、行長和其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

第 九 條 x行章程中所稱高級管理人員指本行的行 長、副行 長、行長助理、財務負責人、董事會秘書以及董事會確定的其他人員。

第十條 x行可以依法向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。根據業務發展需要，經國務 院銀行業監督管理機構審查批准，本行可在境內外設立分支機構。本行 設在境外的分支機構經營所在地法令許可的一切銀行業務或其他業務。

本行實行一級法人、分級經營的管理體制，分支機構不具有法人資格，在總行授權範圍內依法開展業務，其民事責任由總行承擔。總行對各分 支機構的主要人事任免、業務政策、綜合計劃、基本規章制度和涉外事 務等實行統一領導和管理，對分支機構實行統一核算、統一調度資金、分級管理的財務制度。

第十一條 根 據《中國共產黨章 程》及《公司 法》有關規 定，設立中國共 產黨的組織，黨委發揮領導核心作用，把方向、管大局、保落實。建立黨 的工作機構，配備一定數量的專職黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。

第二章 經營宗旨和範圍

第 十 二 條 x行的經營宗 旨：穩 健、創 新、進 取、高 效，積極參與金 融市場競爭，為客戶提供優質的金融服務，為股東謀求最佳的投資回報，為員工營造以人為本的發展環境，促進社會經濟繁榮及各項事業發展。

本行以安全性、流動性、效益性協調發展為經營原則，實行自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。

本行經營管理去行政化，不設行政級別。

第十三條 x行經營範圍是：

（一） 吸收公眾存款；

（二） 發放短期、中期和長期貸款；

（三） 辦理國內外結算；

（四） 辦理票據承兌與貼現；

（五） 發行金融債券；

（六） 代理發行、代理兌付、承銷政府債券；

（七） 買賣政府債券、金融債券；

（八） 從事同業拆借；

（九） 買賣、代理買賣外匯；

（十） 從事銀行卡業務；

（十一）提供信用證服務及擔 保；

（十二）代理收付款項及代理保險業 務；

（十三）提供保管箱服 務；

（十四）結 匯、售匯業務；

（十五）從事基金銷售業 務；

（十六）經國務院銀行業監督管理機構等監管機構批准的其他業 務。

第三章 股份和註冊資本

第一節 股份發行 第十四條 x行的股份採取股票的形式。

本行根據需要，經國務院授權的審批部門批准，可以依據有關法律 和行政法規的規定設置優先股等其他種類的股份。在適當的情況下，將確保優先股股東獲足夠的投票權利。

本章程所稱優先股是指依 照《公司 法》，在一般規定的普通股之 外，另行規定的其他種類股 份，其股份持有人優先於普通股股東分配本行 利潤和剩餘財產，但表決權等參與本行決策管理等權利受到限制。

如無特別說 明，本章程第三章至第十九章所稱股 份（包 括H 股）、股票指普通股股份、股票，所稱股東指普通股股東。關於優先股的特別事 項在本章程第二十章另行規定。

本行股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份 具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相 同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價格。

第 十 五 條 x行發行的普通股股 票，均為有面值的股 票，每股面值 人民幣1 元。前款所稱人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣。

第十六條 經國務院銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機 構或其他有關監管機構批 准，本行可以向境內投資人和境外投資人發 行股票。

前款所稱境外投資人是指認購本行發行股份的外國和中華人民共 和 國（以下簡 稱「中 國」）香港特別行政 區（以下簡 稱「香 港」）、澳門特別行 政區、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購本行發行股份的，除前 述地區以外的中國境內的投資人。

第十七條 x行向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內 資股。本行向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資 股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

經國務院授權的部門批准發行，並經境外證券監管機構核准，在境 外證券交易所上市交易的股份，統稱為境外上市股份。

本行發行的在香港聯合交易所有限公 司（以下 簡 稱「香港聯交 所」）上市的境外上市外資股，簡稱為H 股。

本行發行的內資股，在符合相關規定的存管機構集中託管；本行的

H股，主要在香港的證券登記結算公司託管，亦可由股東以個人名義持有。

前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向本行繳 付股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。

在相關法律、行政法規和部門規章允許的情況下，經國務院銀行業 監督管理機構及國務院證券監督管理機構等有關監管機構批 准，本行 股東可將其持有的未上市股份在境外上市交 易。上述股份在境外證券 交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。上述股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會表決。

第十八條 經國務院授權的公司審批部門批准，本行可以發行的普 通股總數為20,075,000,000 股。

本 行 的 普 通 股 股 本 結 構 為： 普 通 股20,075,000,000 股， 其 中 內 資 股 16,280,000,000股，佔本行普通股股份總數的約81.10%；H股3,795,000,000股，佔本行普通股股份總數的約18.90%。

本行境外發行的優先股為69,750,000 股。

第十九條 經國務院證券監督管理機構批准的本行發行境外上市股份和內資股的計劃，本行董事會可以作出分別發行的實施安排。

本行依照前款規定分別發行境外上市股份和內資股的計劃，可以自 國務院證券監督管理機構核准之日起十五個月內分別實施。

第二十條 x行在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市 股份和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構核准，也可以分次發行。

第二十一條 x行註冊資本為人民幣20,075,000,000 元。

第二節 股份增減和購回

第二十二條 x行根據經營和發展的需要，可以按照本行章程的有 關規定批准增加資本。增加資本可以採用下列方式：

（一） 公開發行股份；

（二） 非公開發行股份；

（三） 向現有股東配售新股；

（四） 向現有股東派送新股；

（五） 以公積金轉增股本；

（六） 適用法律規定以及國家有關主管部門許可的其他方式。

本行增資發行新股，按照本行章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。

第二十三條 x行可以減少註冊資本。本行減少註冊資本，按 照《公司法》、《商業銀行 法》以及其他適用法律和本行章程規定的程序辦 理。

第二十四條 x行在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規 章和本行章程的規定，購回本行發行在外的股份：

（一）減少本行註冊資 本；

（二）與持有本行股份的其他公司合 併；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激 勵；

（四）股東因對本行股東大會作出的本行合 併、分立決議持異 議，要求本行購回其股份；

（五）將股份用於轉換本行發行的可轉換為股票的公司債 券；

（六）本行為維護公司價值及股東權益所必 需；

（七）適用法律規定以及國家有關主管部門批准的其他情 形。除上述情形外，本行不得進行買賣本行股份的活動。

因上述 第（一）項、第（二）項的原因購回本行股份 的，應當經股東大會 決議。因上述 第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形 購回本行股份的，可以依照股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

本 行 依 照 上 述 規 定 購 回 x 行 股 份 後，屬 於 第（一）項 情 形 的，應 當 自購回之日起十日內註銷；屬於 第（二）項、第（四）項情形 的，應當在六個月 內轉讓或者註 銷；屬於 第（三）項、第（五）項、第（六）項情形 的，本行合計 持有的本行股份數不得超過本行已發行股份總額的百分之 十，並應當 在三年內轉讓或者註銷。

第二十五條 x行經國家有關主管機構批准購回本行股份，可以下 列方式之一進行：

（一）向全體股東按照相同比例發出購回要 約；

（二）在證券交易所通過公開交易方式購 回；

（三）在證券交易所外以協議方式購 回；

（四）法 律、行政法規規定和國家有關主管機構部門批准的其他情形。

第二十六條 x行在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事 先經股東大會按本行章程的規定批 准。經股東大會以同一方式事先批 准，本行可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同 中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包括但不限於同意承擔購回股份義務和 取得購回股份權利的協議。

本行不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

對本行有權購回可贖回股份時，如非經市場或以招標方式購回，則股份購回的價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則應向 全體股東一視同仁提出招標建議。

第二十七條 x行因購回股份而註銷該部分股份的，應向公司登記 機關申請辦理註冊資本的變更登記。

被註銷股份的票面總值應當從本行的註冊資本中核減。

第二十八條 除非本行已經進入清算階段，本行購回其發行在外的 股份，應當遵守下列規定：

（一）本行以面值價格購回股份 的，其款項應當從本行的可分配利潤 賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；

（二）本行以高於面值價格購回股份 的，相當於面值的部分從本行的 可分配利潤賬面餘 額、為購回舊股而發行的新股所得中減 除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

1. 購回的股份是以面值價格發行的，從本行的可分配利潤賬 面餘額中減除；

2. 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從本行的可分配 利潤賬面餘 額、為購回舊股而發行的新股所得中減 除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發 行時所得的溢價總額，也不得超過購回時本行溢價賬 戶（或資本公積金賬戶）上的金 額（包括發行新股的溢價金 額）；

（三）本行為下列用途所支付的款項，應當從本行的可分配利潤中支出：

1. 取得購回其股份的購回權；

2. 變更購回其股份的合同；

3. 解除其在購回合同中的義務；

（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從本行的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當 計入本行的溢價賬 戶（或資本公積金賬 戶）中。

法律、行政法規和有關監管機構的相關規定對前述股份購回涉及的 財務處理另有規定的，從其規定。

第三節 股份轉讓

第二十九條 除法律、行政法規和本行股票上市地證券監督管理機 構另有規定外，股本已繳清的本行的股份可以依法自由轉讓，並不附帶 任何留置權。

本行股份的轉讓，需到本行委託的當地股票登記機構辦理登記。 本行股份的轉讓需符合國務院銀行業監督管理機構的有關規定。第三十條 所有股本已繳清的H 股，皆可依據本行章程自由轉讓；但

是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申 述任何理由：

（一）已向本行支付香港聯交所 在《香港上市規 則》內規定的費 用，並且已登記股份的轉讓文件和其他與股份所有權有關的或會影 響股份所有權的文件；

（二）轉讓文件只涉及H 股；

（三）轉讓文件已付香港法律要求的應繳印花 稅；

（四）應當提供有關的股 票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有 權轉讓股份的證據；

（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過4名；

（六）有關股份沒有附帶任何本行的留置 權。

如果董事會拒絕登記股份轉讓，本行應在轉讓申請正式提出之日起 兩個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。

第三十一條 所有H 股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文 件（包括香港聯交所不時規定的標準 轉讓格式或過戶表格）；該書面轉讓文件可採用手簽方式或者加蓋公司 有效印 章（如 出讓方或受讓方為公司）。如 出讓方或受讓方為依照香港法律 不 時 生 效的 有 關 條 例 所 定 義 的 認 可 結 算 所（以 下簡 稱「認可 結 算 所」）或其代理人，書面轉讓文件可採用手簽或印刷方式簽署。

所有轉讓文件應備置於本行法定地址或董事會不時指定的地址。

第三十二條 任何單位和個人購買本行發行在外股份總數百分之五 以上的，應當事先經國務院銀行業監督管理機構批准。

第三十三條 x行不接受本行的股票作為質押權的標的。

第 三 十 四 條 x行董 事、監 事、高級管理人員應 當向本行申報所持 有的本行的股份及其變動情 況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過 其所持有本行股份總數的百分之二十五；上述人員在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本行股份。但法院強制執行的除外。

本行公開發行股份前已發行的股份，自本行股票在證券交易所上市 交易之日起一年內不得轉 讓。本行股票上市地證券監督管理機構的相 關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。

第四章 購買本行股份的財務資助

第三十五條 x 行（包括本行的分支機 構）或本行的子公 司（包括本行 的附屬企業）在任何時候均不應當以贈 與、墊資、擔保、補償或貸款等任 何方式，對購買或者擬購買本行股份的人提供任何財務資助。

前述購買本行股份的人，包括因購買本行股份而直接或者間接承擔 義務的人。

本 行（包括本行的分支機 構）或本行的子公 司（包括本行的附屬企 業）在任何時候均不應當以任何方 式，為減少或者解除前述義務人的義務 向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章第三十七條所述的情形。

第三十六條 本章所稱財務資助，包括但不限於下列方式：

（一）饋 贈；

（二）擔 保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行 義務）、補 償（但是不包括因本行本身的過錯所引起的補 償）、解除或者放棄權利；

（三）提供貸款或者訂立由本行先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

（四）本行在無力償還債 務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度 減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義 務，包括義務人因訂立合同或者作出安 排（不論該 合同或者安排是否可以強制執 行，也不論是由其個人或者與任何其他 人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義 務。

第三十七條 下列行為不視為本章第三十五條禁止的行為，但按照 相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件予以禁止的除外：

（一）本行提供的有關財務資助是誠實地為了本行利 益，並且該項財 務資助的主要目的不是為購買本行股份，或者該項財務資助是 x行某項總計劃中附帶的一部分；

（二）本行依法以其財產作為股利進行分 配；

（三）以股份的形式分配股 利；

（四）依據本行章程減少註冊資 本、購回股份、調整股權結構等；

（五）本行在其經營範圍 內，為其正常的業務活動提供貸 款（但是不 應當導致本行的淨資產減 少，或者即使構成了減 少，但該項財 務資助是從本行的可分配利潤中支出的）；

（六）本行為職工持股計劃提供款 項（但是不應當導致本行的淨資產 減 少，或者即使構成了減 少，但該項財務資助是從本行的可分 配利潤中支出的）。

第五章 股票和股東名冊

第三十八條 x行股票採用記名式。

本行股票應當載明的事 項，除《公司 法》規定的 外，還應當包括本行 股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

本行發行的境外上市股份，可以按照本行股票上市地法律和證券登 記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。

如本行的股本包括無投票權的股 份，則該等股份的名稱須加 上「無投 票 權」的 字 樣。如 股 本 資 本 包 括 附 有 不 同 投 票 權 的 股 份，則 每 一 類 別股 份（附 有最優惠投票權的股份除外）的 名稱，均須加 上「受 限制投票權」或「受局限投票 權」的字 樣。

第三十九條 x行股票須經董事長簽名。本行股票上市地證券監管 機構要求本行行長或其他高級管理人員簽署 的，還應當由行長或其他 有關高級管理人員簽 署。股票經加蓋本行印章或者以印刷形式加蓋印 章後生效。在股票上加蓋本行印章，應當有董事會的授權。本行董事長、行長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。

在本行股票無紙化發行和交易的條件下，適用本行股票上市地證券 監管機構的另行規定。

第四十條 x行依法建立股東名冊，登記以下事項，或根據法律、行政法規、部門規章 及《香港上市規 則》的規定進行股東登 記：

（一）各股東的姓 名（名 稱）、地 址（住 所）、職業或性 質；

（二）各股東所持股份的類別及其數 量；

（三）各股東所持股份已付或應付的款 項；

（四）各股東所持股票的編 號；

（五）各股東登記為股東的日 期；

（六）各股東終止為股東的日 期。

股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據，但是有相反證據的 除外。

第四十一條 x行可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監 督管理機構達成的諒解、協議，將境外上市股份的股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。本行H 股（僅含普通股股 份）股東名冊正本的 存放地為香港。

本行應當將境外上市股份股東名冊的副本備置於本行住所；受委託 的境外代理機構應當隨時保證境外上市股份的股東名冊正、副本的一致性。

境外上市股份的股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

第四十二條 x行應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：

（一）存放在本行住所 的、除本 款（二）、（三）項規定以外的股東名 冊；

（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的本行境外上市股份的 股東名冊；

（三）董事會為本行股 票（含優先 股）上市的需要而決定存放在其他地 方的股東名冊。

第四十三條 股東名冊的各部分應當互不重叠。在股東名冊某一部 分註冊的股份的轉 讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的 其他部分。

股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地 的法律進行。

第四十四條 x行股票上市地證券監督管理機構對股東大會召開前 或者本行決定分配股利的基準日 前，暫停辦理股份過戶登記手續期間 有規定的，從其規定。

第 四 十 五 條 x行召開股東大 會、分配股 利、清算及從事 其他需要 確認股權的行為 時，應當由董事會或股東大會召集人決定某一日為股 權登記日。股權登記日終止時，登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第四十六條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓 名（名 稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓 名（名 稱）從股東名冊中刪除 的，均可 以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

第四十七條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登 記在股東名冊上的人，如果其股 票（即「原 股票」）遺 失，可以向本行申請就該股 份（即「有關股 份」）補發新股 票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依 照《公司 法》的規定處 理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外 資股股東名冊正本存放地的法 律、本行股票上市地證券監督管理機構 的規則或者其他有關規定處理。

H 股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：

（一）申請人應當用本行指定的標準格式提出申請並附上公證書或 者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申 請人申請的理 由、股票遺失的情形及證 據，以及無其他任何人 可就有關股份要求登記為股東的聲明。

（二）本行決定補發新股票之 前，沒有收到申請人以外的任何人對該 股份要求登記為股東的聲明。

（三）本行決定向申請人補發新股 票，應當在董事會指定的報刊上刊 登準備補發新股票的公 告；公告期間為九十 日，每三十日至少 重複刊登一次。

（四）本行在刊登準備補發新股票的公告之 前，應當向其掛牌上市的 證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的 回 覆，確 認 已 在 證券 交 易 所 內展 示 該 公告 後，即 可刊 登。公 告在證券交易所內展示的期間為九十日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，本行應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

（五）本 條（三）、（四）項所規定的公 告、展示的九十日期限屆滿，如本 行未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請 補發新股票。

（六）本行根據本條規定補發新股票 時，應當立即註銷原股 票，並將 此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

（七）本行為註銷原股票和補發新股票的全部費 用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，本行有權拒絕採取任何行動。

如本行獲授予權力發行認股權證予不記名持有人，除非本行在無合 理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷 毁，否則不得發行任何新 認股權證代替遺失的原認股權證。

第四十八條 x行根據本行章程的規定補發新股票後，獲得前述新 股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股 東（如屬善意購 買者），其姓 名（名 稱）均不得從股東名冊中刪 除。

第四十九條 x行對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到 損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明本行有欺詐行為。

第六章 股東的權利和義務

第五十條 x行股東為依法持有本行股份並且其姓 名（名 稱）登記於 x行股東名冊上的法人或自然人。

本行的股東應當符合國務院銀行業監督管理機構規定的向商業銀 行投資入股的條件。

如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股 份的共同共有人，但必須受以下條款限制：

（一）本行不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名股 東；

（二）任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有金 額承擔連帶責任；

（三）如聯名股東之一死 亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被 x行視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股 東名冊目的而要求提供其認為恰當的死亡證明文件；

（四）就任何股份的聯名股東而 言，只有在股東名冊上排名首位的聯 名股東有權從本行收取有關股份的股 票，收取本行的通 知，出席本行股東大會或行使有關股份的全部表決權，而任何送達前 述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給本行收 據，則應被作為該等聯名股東發給本行的有 效收據。

第五十一條 股東按其所持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第五十二條 x行普通股股東享有下列權利，本章程對優先股股東 權利另有規定的，從其規定：

（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分 配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並依照其所持有的股份份額行使相應的表決權；

（三）對本行的經營行為進行監 督，提出建議或者質詢；

（四）依照法 律、行政法 規、股票上市地證券監管機構的相關規定及 x行章程的規定轉 讓、贈 與、質押或以其他方式處分其所持有 的股份；

（五）依照法 律、行政法規、部門規章、規範性文件、本行股票上市地 證券監督管理機構的相關規定及本行章程的規定獲得有關信息，包括：

1. 在繳付成本費用後得到本行章程；

2. 免費查閱及在繳付了合理費用後複印下列文件：

(1) 所有各部分股東的名冊；

(2) 本行董事、監事、行長和其他高級管理人員的個人資料；

(3) 本行股本狀況；

(4) 自上一會計年度以來本行購回自己每一類別股份的票 面總值、數量、最高價和最低價，以及本行為此支付的 全部費用的報告；

(5) 股東大會會議記錄；

(6) 本行的特別決議；

(7) 本行最近期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事會報告；

(8) 已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關存案的最 近一期的年度報告╱週年申報表副本。

本行須將上述 第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7) 和(8) 項的文件 按《香港 上市規則》的 要求備至於本行的香港地址，以供公眾人士及H 股股東免費查閱，其中第(5) 項僅供股東查閱。

股東可以在本行辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東 向本行索取有關會議記錄的複印件，本行應當在收到合理費用 後七日內把複印件送出。

如果所查閱和複印的內容涉及本行的商業秘密及╱或內幕消息的，本行可以拒絕提供。

（六）本行終止或者清算 時，按其所持有的股份份額參加本行剩餘財 產的分配；

（七）對本行股東大會作出的本行合 併、分立決議持異議的股 東，要求本行購回其股份；

（八）法 律、行政法規、部門規章及本行章程規定的其他權利。

不得只因任何直接或間接擁有權益人士未向本行披露該等權益而 行使其權 利，以凍結或以其他方式損害該人士任何基於本行股份所享 有的權利。

第五十三條 股東提出查閱前條所述有關信息的，應當向本行提供 證明其持有本行股份的種類以及持股數量的書面文 件，本行經核實股 東身份後按照股東的要求予以提供。

第五十四條 股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大 會、董事會的召集程 序、表 決方式違反法 律、行政法規或者 x行章程，或者決議內容違反本行章程的，股東有權自決議作出之日起 六十日內，請求人民法院撤銷。

第 五 十 五 條 董 事、高級管理人員執行本行職務時違反法 律、行政 法規或者本行章程的規定，給本行造成損失的，連續一百八十日以上單 獨或合併持有本行百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人 民法院提起訴訟；監事執行本行職務時違反法律、行政法規或者本行章 程的規定，給本行造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提 起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟或者 自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴 訟將會使本行利益受到難以彌補的損害 的，前款規定的股東有權為了 x行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯本行合法權益，給本行造成損失的，本條第一款規定的股 東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第 五 十 六 條 董 事、高級管理人員違反法 律、行政法規或 者本行章 程的規定，損害股東權益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第五十七條 x行普通股股東承擔下列義務，本章程對優先股股東 義務另有規定的，從其規定：

（一）股東應當遵守法律法 規、監管規定和本行章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股 x；

（三）除法 律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）及 時、完 整、真實 地 向 x 行 董事 會 報 告 其關 聯 企 業情 況、與 其他股東的關聯關係及其參股其他商業銀行的情況；

（五）不得濫用股東權利損害本行或者其他股東的利 益；不得濫用本 行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益；本行 股東濫用股東權利給本行或者其他股東造成損害的，應當依法 承擔賠償責任；本行股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責任，逃避債 務，嚴重損害本行債權人利益 的，應當對本行債務承擔 連帶責任；

（六）股東應維護本行的利 益，本行對股東授信的條件不得優於其他 同類貸款者的條 件；股東在本行授信逾期未還期間 內，其在股 東大會和派出董事在董事會上的表決權應當受到限制；

（七）股東應當嚴格按照法律法規及本行章程行使出資人權 利，不得 謀取不當利 益，不得干預董事 會、高級管理層根據本行章程享 有的決策 權、管理權及其他權 利，不得越過董事會和高級管理 層直接干預本行經營管理，不得損害本行利益和其他利益相關 者的合法權益；

（八）股東應當支持本行董事會制定合理的資本規 劃，使本行資本持 續滿足監管要求；

（九）主要股東應當在必要時向本行補充資 本；

（十）當本行資本不能滿足監管要求 時，本行將制定資本補充計劃使 資本充足率在限期內達到監管要求，並通過增加核心資本等方 式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對本行補充資本或合 格的新股東進入；

（十一）應經但未經監管部門批准或未向監管部門報告的股 東，不得行 使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；

（十二）對於存在虛假x x、濫用股東權利或其他損害本行利益行為的 股東，國務院銀行業監督管理機構可以限制或禁止本行與其開 展 關 聯 交 易，限 制 其 持 有 x 行 股 權 的 限 額、股 權 質 押 比 例 等，並可限制其股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；

（十三）法 律、行政法規及本行章程規定應當承擔的其他義務。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加 任何股本的責任。

第五十八條 x行股東以本行股權出質為自己或他人擔保的，應當 嚴格遵守法律法規和監管部門的要求，並事先告知本行董事會。董事會 辦公室或董事會指定的其他部門，負責承擔本行股權質押信息的收集、整理和報送等日常工作。

擁有本行董事、監事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本 行百分之二以上股份或表決權的股東出質本行股 份，事前須向本行董 事會申請備案，說明出質的原因、股權數額、質押期限、質押權人等情況。凡董事會認定對本行股權穩定、公司治理、風險與關 聯（連）交易控制等 存在重大不利影響的，應不予備案。在董事會審議相關備案事項時，由擬出質股東委派的董事應當迴避。

第五十九條 股東完成股權質押登記後，應配合本行風險管理和信 息披露需要，及時向本行提供涉及質押股權的相關信息。

第六十條 股東在本行借款餘額超過其持有經審計的本行上一年度股權淨值的，不得將本行股權進行質押。

第六十一條 股東質押本行股份數量達到或超過其持有本行股權的 百分之五十 時，其在股東大會和其派出董事在董事會上的表決權應當 受到限制。

第六十二條 x行的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損 害本行利益。違反規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。

本行的控股股東及實際控制人對本行和本行其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害本行和本行其他 股東的合法權益，不得利用其控制地位損害本行和本行其他股東的利益。

第六十三條 除法律、行政法規或者本行股份上市地證券交易所的 上市規則所要求的義務外，本行的控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益 的決定：

（一）免除董事、監事應當真誠地以本行最大利益為出發點行事的責任；

（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪本行財產，包 括（但不限 於）任何對本行有利的機 會；

（三）批准董 事、監 事（為自己或者他人利 益）剝 奪其他股東的個人權 益，包 括（但不限 於）任何分配 權、表決權，但不包括根據本行章 程提交股東大會通過的本行改組。

第六十四條 除法律、行政法規及本行章程所要求的其他義務外，主要股東在行使其股東權利時，還應當真實、準確、完整地向董事會披 露關聯方情況，並承諾當關聯關係發生變化時及時向董事會報告；應當 以書面形式向本行作出資本補充的長期承 諾，並作為本行資本規劃的 一部分。

第六十五條 x行章程所稱「控股股東」是指具備下列條件之一的股東：

（一）該股東單獨或者與其他股東一致行動 時，可以選出半數以上的 董事；

（二）該股東單獨或者與其他股東一致行動 時，可以行使本行百分之 三十以 上（含百分之三 十）的表決權或者可以控制本行的百分之 三十以 上（含百分之三 十）表決權的行 使；

（三）該股東單獨或者與其他股東一致行動 時，持有本行有表決權股 份總數百分之三十以 上（含百分之三 十）的股 份；

（四）該股東單獨或者與其他股東一致行動 時，以其他方式在事實上 控制本行。

本條所 稱「一致行 動」是指兩個以上的股東以協 議（不論口頭或者書 面）、合 作、關 聯 方 關 係 等 合 法 途 徑 擴 大 其 對 本 行 股 份 的 控 制 比 例 或 者鞏固對本行的控制地位，在行使表決權時採取相同意見表 示（包括共同 提出議案、共同提名董事、委託行使未註明投票意向的表決權等情形，但公開徵集投票代理權的除外）的行 為。

本行章程所 稱「實際控制 人」是指雖不是本行的股 東，但通過投資關 係、協議或者其他安排，能夠實際支配本行行為的人。

本行章程所 稱「主要股 東」是指能夠直 接、間接、共同持有或控制本 行百分之五以上股份或表決權以及對本行決策有重大影響的股東。

第七章 黨組 織（黨 委）

第六十六條 x行設立中共中原銀行股份有限公司委員會（以下簡稱「黨委」），黨委設書記一 名，黨委副書記和其他黨委委員的職數按上級黨組 織批覆設置。黨委書記、董事長原則上由一人擔任。符合條件的黨委成 員可以通過法定程序進入董事會、監事會、高級管理層，董事會、監事會、高級管理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。

第六十七條 x行重大經營管理事項須經黨委研究討論後，再由董 事會或者高級管理層作出決定。黨委主要職責是：

（一）加 強 x行 黨 的 政 治建 設，提 高政 治 站 位，強 化 政 治引 領，增 強政治能力，防範政治風險，教育引導全體黨員堅決 維護習近平 總書記黨中央的核 心、全黨的核心地 位，堅決維護黨中央權威 和集中統一領導；

（二）學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思 想，貫徹執行黨的 方針政策，保證黨中央的重大決策部署和上級黨組織的決議在 x 行 貫徹 落 實，推動 x 行 擔 負職 責 使 命，聚 焦 主 責主 業，服 務國家和我省重大戰略，全面履行經濟責任、政治責任、社會責任；

（三）研究討論本行改革發展穩 定、重大經營管理事項和涉及職工切 實利益的重大問題，並提出意見建議。支持股東大會、董事會、監事會、高級管理層依法履職；支持職工代表大會開展工作；

（四）加強對選人用人工作的領導和把 關，管標準、管程序、管考察、管推 薦、管監 督，堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管 理者以及經營管理者依法行使用人權相結合；

（五）承擔全面從嚴治黨主體責 任。領導本行意識形態工 作、思想政 治工作、統戰工作、精神xx建設、企業文化建設和工會、共青 團等群團工 作，領導黨風廉政建 設，支持河南省紀委監委駐中 原銀行股份有限公司紀檢監察組切實履行監督責任；

（六）加強本行黨的作風建設，嚴格落實中央八項規定精神，堅決反對「四風」特別是形式主 義、官僚主義；

（七）加強本行基層黨組織和黨員隊伍建 設，充分發揮黨支部戰鬥堡 壘作用和黨員先鋒模範作用，團結帶領幹部職工積極投身本行 改革發展；

（八）支持本行遵守國家的法律法 規、以及監管機構的各項監督管理 制度，支持和促進本行依法合規經營；

（九）黨委職責範圍內其他有關的重要事 項。

第八章 股東大會

第一節 股東大會的一般規定

第六十八條 股東大會是本行的權力機構，依法行使職權。

第六十九條 股東大會行使下列職權：

（一）決定本行經營方針和投資計 劃；

（二）選舉和更換董 事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批准董事會的報 告；

（五）審議批准監事會的報 告；

（六）審議批准本行的年度財務預算方 案、決算方案；

（七）審議批准本行的利潤分配方案和彌補虧損方 案；

（八）對本行增加或者減少註冊資 本、發行債券或其他證券及上市作 出決議；

（九）對 購 回本 行 股 票 或者 x 行 合 併、分 立、變 更 公 司 形 式、解 散 和清算等事項作出決議；

（十）修改本行章 程；

（十一）對本行聘 用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議單獨或合併持有本行發行在外有表決權股份總數的百分 之三以上的股 東（以下簡 稱「提案股 東」）依法提交的提 案；

（十三）審議單筆數額佔本行最近一期經審計淨資產值百分之 十（不 含）以上的重大股權投資與處置有關事項；

（十四）審議單筆數額佔本行最近一期經審計淨資產值百分之 十（不 含）以上的重大資產購置與處置有關事項；

（十五）審議批准單筆數額在人民 幣3,000萬元（不含）以上的對外捐贈事項；

（十六）審議批准單筆數額在人民 幣2 億 元（不 含）以上的資產抵押等其 他非商業銀行業務擔保的對外擔保事項；

（十七）審議批准根據法 律、行政法規、部門規章、規範性文件、本行股 票上市地證券監督管理機構的相關規定應當由股東大會審議 批准的關 聯（連）交 易；

（十八）審議股權激 勵、員工持股等中長期激勵計劃；

（十九）決定發行優先 股；決定或授權董事會決定與本行已發行優先股 相關的事項，包括但不限於贖回、轉股、派發股息等；

（二十）審議法 律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構和 x行章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會職權範圍內的事項，應有股東大會審議決定。但在必要、合理、合法的情況下，股東大會可以授權董事會決定。授權的內容應當 明確、具體。

股東大會對董事會的授權，若授權事項屬於本行章程規定應當由股 東大會以普通決議通過的事 項，則授權相關議案應當由出席股東大會 的股 東（包括股東代理 人）所持表決權的二分之一以上通 過；若授權事項 屬於本行章程規定應當由出席股東大會以特別決議通過的事 項，則授 權相關議案應當由出席股東大會的股 東（包括股東代理 人）所持表決權 的三分之二以上通過。

第七十條 除本行處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決 議批准，本行將不與董事、監事、行長和其他高級管理人員以外的人訂 立將本行全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第七十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股 東大會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。因特殊原因需延期召開的，應當及時向國務院銀行業監督管理機構報告，並說明延期召開的理由。

有下列情形之一的，本行應在自事實發生之日起二個月內召開臨時 股東大會：

（一）董事人數不 足《公司 法》規定的法定最低人 數，或者少於本行章 程所定人數的三分之二時；

（二）本行未彌補的虧損達股本總額的三分之一 時；

（三）單獨或者合併持有本行有表決權股份總數百分之十以上的股東（以下簡 稱「提議股 東」）書面請求 時；

（四）董事會認為必要 時；

（五）監事會提議召開 時；

（六）二分之一以上的獨立董事向董事會提議召開 時（本行只有兩名 獨立董事時，則為兩名獨立董事一致提議召開時）；

（七）法 律、行政法規、部門規章及本行章程規定的其他情形。前述 第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計 算。

第七十二條 x行召開股東大會的地點為本行住所地或其他股東大 會通知中列明的地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。本行還可以在條件成熟時根據相關規定提供網絡或其他方式為股東參加 股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第二節 股東大會的召集

第七十三條 董事會應當按照本行章程的規定召集股東大會；董事 會不能履行或者不履行召集股東大會職責的，監事會應當及時召集；監事會不召集 的，連續九十日以上單獨或者合計持有本行有表決權股份 總數百分之十以上股份的股 東（以下簡 稱「召集股 東」）可以自行召 集。

第七十四條 二分之一以上獨立董 事（至少兩 名）有權向董事會提議 召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會 應當根據法律、行政法規和本行章程的規定，在收到提議後的十日內提 出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議後的五日內 發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明 理由。

第七十五條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當 以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本行章程 的規 定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的 書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後五日內發 出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出 反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事 會可以自行召集和主持。

第七十六條 提議股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會 議（以下簡 稱「相關會 議」），應當按照下列程序辦 理：

提議股東有權向董事會請求召開相關會議，並應當以書面形式向董 事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本行章程的規定，在收到 請求後十日內提出同意或不同意召開相關會議的書面反饋意見。

董事會同意召開相關會議的，應當在董事會決議後的五日內發出召 開相關會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

董事會不同意召開相關會議，或者在收到請求後十日內未作出反饋 的，提議股東有權向監事會提議召開相關會議，並應當以書面形式向監 事會提出請求。

監事會同意召開相關會議的，應在收到請求後五日內發出召開相關 會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出相關會議通知的，視為監事會不召集和 主持相關會議，召集股東可以自行召集和主持。

股東因董事會、監事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會 議的，其所發生的合理費用，應當由本行承擔，並從本行欠付失職董事、監事的款項中扣除。

第七十七條 監事會或召集股東決定自行召集股東大會的，應當書 面通知董事會。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百 分之十。

第七十八條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會及董 事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。召集人所 獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。

第三節 股東大會的提案與通知

第七十九條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題 和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本行章程的有關規定。

第八十條 x行召開年度股東大會，應當於會議召開前至少二十個 工作 日（不包括通知發出日及會議召開 日）發出書面通 知，召開臨時股東 大會應當於會議召開前至少十五日或十個工作 日（以孰長者為 準，且不 包括通知發出日及會議召開 日）發出書面通 知。法 律、法規和本行股票 上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。

第 八 十 一 條 x行召開股東大 會，董事 會、監事會以及提案股東有 權以書面形式向本行提出提 案，本行應當將提案中屬於股東大會職責 範圍內的事項，列入該次會議的議程。

提案股東可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召 集人。召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，公告臨 時提案的內容。如本行股票上市地證券交易所的上市規則另有規定的，應同時滿足其規定。

除前款規定外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東 大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本行章程第七十九條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

第八十二條 董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應在該次 股東大會上進行解釋和說明。

第八十三條 股東大會的通知應該以書面形式作出，且包括以下內容：

（一）會議的地 點、日期和時間；

（二）提交會議將討論的事 項；

（三）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的 資料及解釋；此原則包括（但不限於）在本行提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件 和合 同（如 有），並對其起因和後果作出認真的解 釋；

（四）如任何董 事、監 事、行長和其他高級管理人員與將討論的事項 有重要利害關 係，應當披露其利害關係的性質和程 度；如果將 討論的事項對該董 事、監 事、行長和其他高級管理人員作為股 東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

（五）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全 文；

（六）以明顯的文字說 明：有權出席和表決的股東有權委任一位或者 一位以上的股東代理人代為出席和表決，該股東代理人不必為 x行的股東；

（七）有權出席股東大會股東的股權登記 日；

（八）會議投票代理委託書的送達時間和地 點；

（九）會務常設聯繫人的姓名和電話號 碼。

第八十四條 除法律、法規、有關監管機構及本行章程另有規定外，股東大會通知應當向有權出席股東大會的股 東（不論在股東大會上是否 有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送 出，收件人地址以股東 名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式 進行。

前款所稱公告，應當在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多 家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的 通知。

在符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本行股票上市地證 券交易所的上市規則及有關監管機構規定的前提下，對於H 股股東，本行 也可以 通過 x行 及香 港聯 交所 網站發 佈的 方式 發出 股東 大會 通 知，以代替向H 股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出。

第 八 十 五 條 股東大會擬討論董 事、監事選舉事項 的，股東大會通 知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背 景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與本行或本行的控股股東及實際控制人是否存在關聯關 係；

（三）披露持有本行股份數 量；

（四）是否符 合《公司 法》等有關法 律、法規、部門規章及規範性文件等 對商業銀行董事、監事任職資格的相關要求；

（五）《香港上市規 則》規定須予披露的有關新委任的或調職的董事或 監事的信息。

第 八 十 六 條 發出股東大會通知 後，無正當理 由，股東大會不應延 期或取消，股東大會通知或補充通知中列明的提案不應取消。一旦出現 延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前公告並說明原因。

第四節 股東大會的召開

第八十七條 x行董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東 大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的 行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第八十八條 於股權登記日登記在冊的所有股東，均有權出席股東 大會。除根據監管機構要求或本行章程的有關規定被限制表決權的股東外，其他出席股東可依照有關法律、法規及本行章程行使表決權。股東可以 親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

第八十九條 任何有權出席股東大會並有權表決的股東，有權委任 一人或者數 人（該人可以不是股 東）作為其股東代理 人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：

（一）該股東在股東大會上的發言 權；

（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表 決；

（三）以舉手或者投票方式行使表決 權，但是委任的股東代理人超過 一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

第九十條 股東應當以書面形式委託代理人，授權委託書由委託人 簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，授權委 託書應當加蓋法人印章或者由其法定代表 人、董事或者以書面形式委 託的代理人簽署。

第九十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他 能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理人出席會議的，應出示本 人身份證件和股東授權委託書。

法人股東應由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的 人作為代表出席本行的股東大 會；法人股東的法定代表人可以委託代 理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證件、能證明 其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應 出示本人身份證件和法人股東單位依法出具的授權委託書。

第九十二條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當 載明下列內容：

（一）代理人的姓名及代理人代表的股份 數；

（二）是否具有表決 權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同 意、反對或棄權 票的指示；

（四）授權委託書簽發日期和有效期 限；

（五）委託人簽名（或蓋章）；委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第九十三條 任何由本行董事會發給股東用於任命股東代理人的授 權委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投同意票、反對 票或者棄權票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。授權委託書應當註明如果股東不作指 示，股東代理人可以按自己的意 思表決。

第九十四條 授權委託書至少應當在該授權委託書委託表決的有關 會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於本 行住所或者召集會議的通知中指定的其他地 方。授權委託書由委託人 授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文 件，應當和表決代理委託書同時備置 於本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

如該股東 為《香港證券交易及期貨條 例》（香港法律第571 章）所定義的 認可結算所或其代理 人，該股東可以授權其認為合適的一名以上的人 士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代理；但是，如果兩名 以上的人士獲得授 權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及 的股份數目和種類。授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人 士可以代表認可結算所或其代理人出席會 議（不用出示持股憑 證、經公 證的授權 和╱或進一步的證據證實其獲正式授 權）行使權 利，猶如該人 士是本行的自然人股東一樣。

第九十五條 出席會議人員的會議登記冊由本行負責製作。會議登 記冊載明參加會議人員姓 名（或單位名 稱）、身份證號 碼、住所地 址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓 名（或單位名 稱）等事 項。

第 九 十 六 條 表決前委託人已經去 世、喪失行為能 力、撤回委託或 者有關股份已被轉讓 的，只要本行在有關會議開始前沒有收到該等事 項的書面通知，由股東代理人依授權委託書所作出的表決仍然有效。

第九十七條 召集人和本行聘請的律師將依據股東名冊共同對股東 資格的合法性進行驗證，並登記股東姓 名（或名 稱）及其所持有表決權的 股份 數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持 有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第 九 十 八 條 股東大會召開 時，本行全體董 事、監事和董事會秘書 應當出席會議，行長和其他高級管理人員應當列席會議。

第 九 十 九 條 股東大會會議由董事會依法召 集，由董事長主 持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履 行職務或者不履行職務時，由董事會半數以上董事推舉一名董事主持會議；未指定會議主持人的，出席會議的股東可選舉一人擔任會議主持人；如果因任何理由，股東無法選舉會議主持人，應當由出席會議的持有最多 表決權股份的股 東（包括股東代理 人）擔任會議主持 人。

監事會自行召集的股東大會，由監事長主持並擔任會議主持人。監事長不能履行職務或不履行職務時，由副監事長主持；副監事長不能履 行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進 行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可以 推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第一百條 x行制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開 和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告、關聯（連）股東的迴避等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議 事規則應作為本行章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。

第 一 百 〇 一 條 在年度股東大會 上，董事 會、監事 會應當就其過去 一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第一百〇二條 除涉及本行商業機密不能公開外，董事、監事、高級 管理人員應通過適當的方式就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第一百〇三條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總 數，現場出席會議的股東和代 理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第 一 百 〇 四 條 股東大會應有會議記 錄，由董事會秘書負 責。會議 記錄記載以下內容：

（一）會議時 間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董 事、監 事、行長和其他高 級管理人員姓名；

（三）出席會議的股 東（包括股東代理 人）所持有的有表決權的股份數 及佔本行有表決權的股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經 過、發言要點以及表決結果；

（五）律師及記票 人、監票人姓名；

（六）本行章程規定應當載入會議記錄的其他內 容。

第一百〇五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董 事、監 事、董事會秘 書、召集人或其代 表、會議主持人應 當在會議記錄上簽名。

會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、表決 情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。

第五節 股東大會的表決和決議

第一百〇六條 股 東（包括股東代理 人）以其所代表的有表決權的股 份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，本行持有的本行 股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

法 律、行政法 規、《香港上市規 則》規定股東需就某個議案不能行使 任何表決權或限制其只能投票支持或反對 的，則該股東或其代理人作 出任何違反前述規定或限制情形的表決權不予計入表決結果。

第一百〇七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第一百〇八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報 告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方 案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬事 項；

（四）本行年度 預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；

（五）本行年度利潤分配的方 案；

（六）聘用或解聘會計師事務 所；

（七）除法 律、行政法規規定或者本行章程規定應當以特別決議通過 以外的其他事項。

第一百〇九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）本行增加或者減少註冊資 本；

（二）本行發行任何種類股 票、債券或其他證券及上市；

（三）本行的分 立、合併、變更公司形式、解散和清算；

（四）本行章程的修 改；

（五）股權激 勵、員工持股等中長期激勵計劃；

（六）法 律、行政法規或本行章程規定 的，以及股東大會以普通決議 認定會對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第一百一十條 股東大會審議有關關 聯（連）交易事項 時，關 聯（連）股東及其聯繫 人（定義 見《香港上市規 則》）不應當參與投票表 決，其所代表 的有表決權的股份數不計入有效表決總 數；股東大會決議的公告應當 充分披露非關 聯（連）股東的表決情 況。

第一百一十一條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大 會表決。

第一百一十二條 股東大會將對所有提案進行逐項表決。除因不可 抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議 外，股東大會將不 會對提案進行擱置或不予表決。

第一百一十三條 股東大會以記名方式投票表決。

第一百一十四條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主持人或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主持人決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票 結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

第 一 百 一 十 五 條 股東大會對提案進行表決 時，應當由律 師、股東 代表與監事代表及依據《香港上市規則》委任的其他相關合資格人士根據《香港上市規 則》的相關規定共同負責計 票、監 票，會議主持人當場公佈表 決結果，並根據表決結果決定股東大會決議是否通過。決議的表決結果 載入會議記錄。通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過 相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第一百一十六條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發 表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未 填、錯 填、字跡無法辨認的表決 票、未投的表決票均視為投票人 放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計 為「棄 權」。

在投票表決 時，有兩票或者兩票以上的表決權的股 東（包括股東代 理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對 票。

同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第一百一十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股 東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議 的，有權在宣佈表決 結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第一百一十八條 股東大會如果進行點票，點票結果應當計入會議記錄。

第一百一十九條 x行召開股東大會時應聘請律師出席股東大會，對以下問題出具意見：

（一）股東大會的召 集、召開程序是否符合法律、行政法規、本行章程；

（二）出席會議人員的資 格、召集人資格是否合法有效；

（三）股東大會的表決程 序、表決結果是否合法有效；

（四）應本行要求對其他問題出具的法律意 見。

第 一 百 二 十 條 股東大會通過有關董 事、監事選舉提案 的，應對新 任董事、監事的就任時間作出明確的規定。

第六節 類別股東表決的特別程序

第一百二十一條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和本行章程的規定，享有權利和承擔義務。本行各類別股東在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。第一百二十二條 x行擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股

東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百二十四條至 第一百二十八條分別召集的股東會議上通過，方可進行。

第一百二十三條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：

（一）增加或者減少該類別股份的數 目，或者增加或減少與該類別股 份享有同等或者更多的表決 權、分配 權、其他特權的類別股份 的數目；

（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類 別，或者將另一類別 的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三）取消或者減少該類別股份所具有 的、取得已產生的股利或者累 積股利的權利；

（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在本行 清算中優先取得財產分配的權利；

（五）增 加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得本行證券的權利；

（六）取消或者減少該類別股份所具有 的，以特定貨幣收取本行應付 款項的權利；

（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決 權、分配權或者其他 特權的新類別；

（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限 制；

（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權 利；

（十）增加其他類別股份的權利和特 權；

（十一）本行改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；

（十二）修改或者廢除本節所規定的條 款。

第一百二十四條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否 有表決權，在涉及第一百二十三條 第（二）至（八）、（十 一）至（十 二）項的事 項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會 上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一）在本行按本行章程第二十五條的規定向全體股東按照相同比 例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自 己股份的情況下，「有利害關係的股 東」是指本行章程第六十五 條所定義的控股股東；

（二）在本行按照本行章程第二十五條的規定在證券交易所外以協 議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股 東」是指與該 協議有關的股東；

（三）在本行改組方案 中，「有利害關係股 東」是指以低於本類別其他 股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有 不同利益的股東。

第一百二十五條 類別股東會的決議，應當經根據第一百二十四條 由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通 過，方可作出。

第 一 百 二 十 六 條 x行召開類別股東會 議， 應當按照本行章程第 八十條規定發出書面通 知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點 告知所有該類別股份有權出席股東大會的在冊股 東（含表決權恢復的優 先股股東）。

第一百二十七條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。

除本行章程另有規定以外，類別股東會議應當以與股東大會盡可能 相同的程序舉 行，本行章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類 別股東會議。

第一百二十八條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市 外資股股東視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（一）經股東大會以特別決議批 准，本行每間隔十二個月單獨或者同 時 發 行內 資 股、境外 上 市 外 資 股，並 且 擬發 行 的 內資 股、境 外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之 二十的；

（二）本行設立時發行內資 股、境外上市外資股的計 劃，自國務院證 券監督管理機構批准之日起十五個月內完成的；

（三）經國務院銀行業監督管理機構及國務院證券監督管理機構等 有關監管機構批准，本行股東將其持有的未上市股份在境外上 市交易。

第九章 董事會

第一節 董事

第 一 百 二 十 九 條 x行董事為自然 人，董事無需持有本行股 份。本行董事包括執行董事和非執行董 事（含 獨立董事）。執 行董事是指在本行擔任除董事職務外的其他高級經營管理職務的董 事。非執行董事是指 在本行不擔任經營管理職務的董事。

擔任本行董事的應當具有履行職責必備的專業知識和工作經驗，並符合國務院銀行業監督管理機構規定的條 件。董事的任職資格須經國 務院銀行業監督管理機構審核。

第一百三十條 董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。獨立董事在本行任職時間累計不得超過六年。

有關提名董事候選人意圖的書面通知以及候選人表明願意接受提 名的書面通知，以及候選人情況的有關書面材料，應當在不早於股東大 會會議通知發出後次日且在該會議召開七日前發給本行。

董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。股東大會在 遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何 未屆滿的董事罷 免（但依據任何合同可以提出的索賠要求不受此影 響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事 任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本行章程的規定，履行董事職務。

董事當選後，本行應及時與當選董事簽訂聘任合同，明確本行和董 事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律、法規和本行章程的責 任以及本行因故提前解除上述聘任合同的補償等內容。

第一百三十一條 同一股東及其關聯人不得同時提名董事和監事人選；同一股東及其關聯人提名的董 事（監 事）人選已擔任董 事（監 事）職 務，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監 事（董 事）候選 人，同一 股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的三分之一。國家另有規定的除外。

第一百三十二條 x行董事提名及選舉的一般程序為：

（一）在本行章程規定的董事會人數範圍 內，按照擬選任人 數，可以 由董事會提名與薪酬委員會提出董事候選人名單；單獨或者合 計持有本行發行的有表決權股份總數百分之三以上股東亦可 以向董事會提出董事候選人；

（二）董事會提名與薪酬委員會對董事候選人的任職資格和條件進 行初步審核，合格人選提交董事會審議；經董事會審議通過後，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；

（三）董事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承 諾，同意接受 提 名，承諾公開披露的資料真 實、完整並保證當選後切實履行 董事義務；

（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規和本行章程規定 向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人 有足夠的了解；

（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表 決；

（六）遇有臨時增補董 事，由董事會提名與薪酬委員會或符合提名條 件的股東提出並提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。

獨立董事的選舉方式按本行章程規定的方式進行。

第一百三十三條 未經本行章程規定或者董事會的合法授權，任何 董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在 第三方 會合 理地 認為 該董 事在 代表本 行或 者董 事會 行事 的情 況 下，該董事應當事先書面聲明其立場和身份。

第一百三十四條 董事個人直接或者間接與本行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時，應當將關聯關係的性質和程度及時告 知董事會關聯交易控制委員會，並在審議相關事項時做必要的迴避。

第一百三十五條 董事在履行上述義務時，應將有關情況向董事會 關聯交易控制委員會作出書面x x，由董事會關聯交易控制委員會依 據相關規定，確定董事在有關交易中是否構成關聯董事。

第一百三十六條 x行董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應 當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議，因故不能出席的，可以書面委託同類別其他董事代為出席。董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會可以提 請股東大會予以撤換。

第一百三十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應 當向董事會提交書面辭職報告。

如因董事的辭職導致本行董事會人數低於當屆董事會人數的三分 之二或低於法定最低人數時，在改選出的董事履職前，原董事仍應當依 照法律、行政法規、部門規章和本行章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百三十八條 董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所 有移交手 續，其對本行和股東負有的忠實義務在其辭職報告尚未生效 或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除。

第 一 百 三 十 九 條 董事執行本行職務時違反法 律、行政法 規、部門 規章或本行章程的規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 獨立董事

第一百四十條 x行董事包括獨立董事。本行董事會成員中應當有 三分之一以上獨立董事，且獨立董事總數不應少於三名。獨立董事中至 少包括一名具備適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理 專長的人士。

獨立董事應當符合下列基本條件：

（一）根據適用法律及其他有關規 定，具備擔任本行董事的資格；

（二）不在本行擔任除董事以外的其他職 務，並與本行及其主要股東 不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷的關係；

（三）具備商業銀行運作的基本知 識，熟悉相關適用法律；

（四）具有本 科（含本 科）以上學歷或相關專業中級以上職 稱；

（五）具 有 五年 以 上 法 律、經 濟、金 融、財 務或 者 其 他 履行 獨 立 董 事職責所必需的工作經驗；

（六）能夠閱 讀、理解和分析商業銀行的信貸統計報表和財務報表；

（七）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、規 範 性 文件 和 x 行 章程 規 定 的 其他條件。

第一百四十一條 獨立董事應按照相關適用法律和本行章程的要求，認真履行職責，維護本行整體利益，尤其要關注本行存款人及中小股東 的合法權益不受損害。

獨立董事應獨立履行職 責，不受本行控股股 東、實際控制 人、以及 其他與本行存在利害關係的單位或個人的影響。

第一百四十二條 下列人員不得擔任本行獨立董事：

（一）持有本行百分之一以上股份的股東或在該等股東單位任職的 人員或者是本行前十名股東中的自然人股東；

（二）最近一年具有前款列舉情況人 員；

（三）在本行或本行控股或者實際控制的企業任職的人 員；

（四）就任前三年內曾經在本行或本行控股或者本行實際控制的企 業任職的人員；

（五）在 與 x行 存 在 法 律、會 計、審 計、管 理諮 詢 等 業 務聯 繫 或 利 益關係的機構任職的人員；

（六）本行可控制或者通過各種方式可施加重大影響的其他任何人 員；

（七）在本行借款逾期未歸還的企業的任職人 員；

（x）上述人員的近親 屬；

（九）因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務 的；

（十）曾經擔任高風險金融機構主要負責人且不能證明其對金融機 構撤銷或資產損失不負有責任的；

（十一）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、規 範 性 文件 和 x 行 章程 規 定 或 x行股票上市地監管機構及其他有關監管機構認定不得擔任獨 立董事的其他人員。

第一百四十三條 國家機關工作人員不得兼任本行獨立董事，且獨 立董事不得在超過兩家商業銀行同時任職。

獨立董事如在其他非商業銀行金融機構任職，應事先告知本行。

第一百四十四條 獨立董事的提名、選舉和更換按下列規定進行：

（一）董事會提名與薪酬委員 會、單獨或者合計持有本行發行的有表 決權股份總數百分之一以上股東可以向董事會提出獨立董事 候選人，已經提名董事的股東不得再提名獨立董事；

（二）被提名的獨立董事候選人應當由董事會提名與薪酬委員會進 行資質審查，審查重點包括獨立性、專業知識、經驗和能力等；

（三）獨立董事的選聘應當主要遵循市場原 則。

第一百四十五條 獨立董事除具有本行董事享有的職權外，還具有 以下特別職權：

（一）向董事會提議聘 用、續聘或解聘會計師事務所；

（二）向董事會提請召開臨時股東大 會；

（三）提議召開董事 會；

（四）獨立聘請外部審計機構和諮詢機 構；

（五）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票 權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第一百四十六條 獨立董事應當對本行下列重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提 名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人 員；

（三）股 東、實際控制人及其關聯企業與本行發生的重大的關聯交易，以及本行是否採取有效措施回收欠款；

（四）獨立董事認為可能損害存款 人、中小股東和其他利益相關者合 法權益的事項或可能造成本行重大損失的事項；

（五）利潤分配方 案；

（六）聘任外部審計 師；

（七）《香港上市規 則》要求獨立董事發表意見的事 項；

（八）優先股發行對本行各類股東權益的影 響；

（九）法 律、法規規定的其他事項。

第一百四十七條 獨立董事每年在本行工作的時間不得少於十五個工作日。

第一百四十八條 為了保證獨立董事有效行使職權，本行應當為獨 立董事提供必要的工作條件：

（一）保證獨立董事享有與其他董事同等的知情 權；

（二）本行應當建立獨立董事工作制 度。董事會秘書應當積極配合獨 立董事履行職 責，及時向獨立董事提供相關材料和信 息，定期 通報本行運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察；

（三）獨立董事行使職權 時，本行有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權；

（四）獨立董事聘請中介機構或其他專業人士的費用及其他行使職 權時所需的費用由本行承擔；

（五）本行給予獨立董事適當的津 貼。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過。

除上述津貼外，獨立董事不應從本行及其主要股東或有利害關係的 機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第一百四十九條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事 辭職應向董事會提交書面辭職報 告，對任何與其辭職有關或其認為有 必要引起本行股東和債權人注意的情況進行說 明。在董事會批准獨立 董事辭職前，獨立董事應當繼續履行職責。

如因獨立董事辭職導致本行董事會中獨立董事所佔的比例低於法 定或本行章程規定的最低要求 時，該獨立董事的辭職報告應當在下任 獨立董事開始履職後生效。

第一百五十條 獨立董事有下列情形之一為嚴重失職：

（一）泄露本行商業秘 密，損害本行合法利益；

（二）在履行職責過程中接受不正當利 益，或者利用獨立董事地位謀 取私利；

（三）明知董事會決議違反法律、法規或本行章程，而未提出反對意見；

（四）關 聯（連）交易導致本行重大損 失，獨立董事未行使否決權的；

（五）法 律、法規、規章、規範性文件或國務院銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構、本行股票上市地證券監督管理機構 認定的其他嚴重失職行為。

獨立董事因嚴重失職被國務院銀行業監督管理機構取消任職資格的，其職務自任職資格取消之日起自然解除。

第三節 董事會

第 一 百 五 十 一 條 x行設董事 會，對股東大會負 責。董事會由九至 十五名董事組成，設董事長一名，副董事長一名。

第 一 百 五 十 二 條 董事長由本行董事擔 任。董事 長、副董事長以全 體董事的過半數選舉產生。

第一百五十三條 董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大 會，並向大會報告工作；

（二）執行股東大會的決 議；

（三）決定本行的經營發展戰 略、經營計劃、投資方案；

（四）制訂本行的年度財務預算方 案、決算方案；

（五）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方 案；

（六）制訂本行增加或者減少註冊資 本、發行債券或其他證券及上市 方案；

（七）擬 訂 購回 x 行 股 票或 者 合 併、分 立、變 更公 司 形 式和 解 散、清算方案；

（八）審議批准對本行年度業 務、人事、財務等的授權方案；

（九）審議批准單筆數額在人民 幣500 萬 元（不 含）以 上，人民幣3,000 萬元（含）以下的對外捐贈事 項；

（十）審議批准單筆數額佔本行最近一期經審計淨資產值百分之 十（含）以下的重大股權投資與處置有關事項；

（十一）審議批准單筆數額在人民 幣2 億 元（不 含）以 上，佔本行最近一期 經審計淨資產值百分之 十（含）以下的重大資產購置與處置有關 事項；

（十二）審議批准單筆數額在人民 幣2 億 元（含）以下的資產抵押等其他 非商業銀行業務擔保的對外擔保事項；

（十三） 決定本行內部管理機構的設置；

（十四） 決定本行分支機構設置規劃；

（十五） 聘任或者解聘本行行 長、董事會秘書等高級管理人 員；根據行 長 的 提 名，聘 任 或者 解 聘 x行 副 行 長、行長 助 理、財 務 負 責 人等高級管理人員，並決定上述人員報酬事項和獎懲事項；

（十六） 制定本行的基本管理制 度，決定本行的風險管 理、內部控制及 合規政策；

（十七） 制訂本行章程的修改方案；

（十八） 管理本行信息披露事項；

（十九） 向股東大會提請聘請或更換為本行審計的會計師事務所；

（二十） 聽取本行行長的工作匯報並檢查行長的工作；

（二十一） 制訂資本補充方案；

（二十二） 制訂股權激勵、員工持股等中長期激勵計劃；

（二十三） 董事會應當建立督促機制，確保管理層制定各層級的管理人員 和業務人員的行為規範及工作準則，並在上述規範性文件中明 確要求各層級員工及時報告可能存在的利益衝突，規定具體的 條款，建立相應的處理機制；

（二十四） 董事會應建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會報 告本行經營事項，在該等制度中，應對下列事項作出規定：

(1) 向董事會報告信息的內容及其最低報告標準；

(2) 信息報告的頻率；

(3) 信息報告的方式；

(4) 信息報告的責任主體及報告不及時、不完整應當承擔的責任；

(5) 信息保密要求。

（二十五） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或本 行 章 程規 定，以 及股 東 大 會 授予的其他職權。

董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項，除 第（五）、（六）、（七）、（九）、（十）、

（十一）、（十 二）、（十 五）、（十 七）、（二十 一）、（二十 二）項必須由三分之二 的董事表決同意外，其餘可以由過半數的董事表決同意。越過本行股東 大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。

第一百五十四條 x行董事會除履行第一百五十三條規定的職責外，還應當重點關注以下事項：

（一）制定本行經營發展戰略並監督戰略實 施；

（二）制定本行風險容忍 度、風險管理和內部控制制度；

（三）制定資本規 劃，承擔資本管理最終責任；

（四）定期評估並完善本行公司治 理；

（五）負責本行信息披露，並對本行會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；

（六）監督並確保高級管理人員有效履行管理職 責；

（七）維護存款人和其他利益相關者合法權 益；

（八）建立本行與股東特別是主要股東之間利益衝突的識 別、審查和 管理機制等。

第一百五十五條 x行董事會應當就註冊會計師對本行財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第一百五十六條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實 股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則由董事 會擬定，股東大會批准。

第一百五十七條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的 預期價 值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的 價值的總 和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產 價值的百分之三十 三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者 同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不 包括以固定資產提供擔保的行為。

本行處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受 影響。

第一百五十八條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召 集、主持董事會會議；

（二）督 促、檢查董事會決議的執行和實施情況；

（三）簽署本行發行的股 票、債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由本行法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職 權；

（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況 下，對本行事務行 使符合法律規定和本行利益的特別處置權，並在事後向本行董 事會和股東大會報告；

（七）本行章程和董事會授予的其他職 權。

副董事長協助董事長工作。董事長不能履行職權或不履行職權時，由副董事長履行職權；副董事長不能履行職權或不履行職權時，由半數 以上董事共同推舉一名董事履行職權。

第一百五十九條 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。定期董事會會議每季度至少召開一次，由董事長召集，會議通知應在會 議召開十四日以前以書面形式送達全體董事和監 事；會議文件應於會 議召開五日前送達全體董事和監事。

第一百六十條 有下列情形之一的，董事長應在十日內召集臨時董 事會會議：

（一）董事長認為必要 時；

（二）三分之一以上董事聯名提議 時；

（三）監事會提議 時；

（四）二分之一以上獨立董事提議 時（本行只有兩名獨立董事 時，則為兩名獨立董事一致提議時）；

（五）代表十分之一以上表決權的股東提議 時；

（六）法 律、行政法規、部門規章或本行章程規定的其他情形。

董事會臨時會議的通知應於會議召開三日前書面送達全體董事和監事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，會議通知的送達可以不受 前款時限的限制。

第一百六十一條 如有本行章程第一百六十條規定的情形，董事長 不能履行或者不履行召集和主持董事會臨時會議職責 的，由副董事長 負責召集和主 持；副董事長不能履行或者不履行召集和主持董事會臨 時會議職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事負責召集和主持。

第一百六十二條 董事會會議通知包括以下內容：

（一） 會議日期和地點；

（二） 會議期限；

（三） 事由及議題；

（四） 發出通知的日期；

第一百六十三條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議表決，實行一人一票。當董事反對票與同意票票數相等時，董事長有權多投一票。

董事或其任何緊密聯繫 人（按《香 港上市規則》的定 義）與董事會會議 決議事項所涉及的企業有關聯關係的，或與擬決議的合約、安排或任何 其他建議事項有重大利害關係 的，該等董事不得對該項決議行使表決 權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯 關係且無重大利害關係的董事出席即可舉 行，董事會會議所作決議需 經既無關聯關係且無重大利害關係的董事過半數通 過。出席董事會的 既無關聯關係且無重大利害關係的董事人數不足三人 的，應將該事項 提交本行股東大會審議。

法 律、行政法 規、部門規 章、有關監管機構和本行章程另有規定的 從其規定。

第一百六十四條 董事會會議可以採用現場會議方式或者書面傳簽方式召開。

董事會會議採取現場會議方式的，可以採用電話、視頻或其他實時 通訊方式為董事參加董事會會議提供便 利，董事通過上述方式參加董 事會會議的，視為出席現場會議。

董事會會議如採用電話、視頻或其他實時通訊方式召開，應保證與 會董事能聽清其他董事發言，並進行互相交流。以此種方式召開的董事 會會議應進行錄音或錄像。董事在該等會議上不能對會議決議實時簽字的，應採取口頭表決的方式，並盡快履行書面簽字手續。董事的口頭表決具 有與書面簽字同等的效 力，但事後的書面簽字必須與會議上的口頭表 決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準。

若董事會會議採用書面傳簽方式召開，即通過分別送達審議或傳閱 送達審議方式對議案作出決 議，董事或其委託的其他董事應當在決議 或表決票上寫明贊成、反對或棄權的意見，一旦簽字同意的董事已達到 x行章程規定作出決議所需的法定人數，則該決議生效。董事會會議採 取書面傳簽方式召開時應當說明理 由，並至少在表決前三日內應當將 表決事項及相關背景資料送達全體董事。

利潤分配方 案、重大股權投 資、重 大資產處置方 案、聘任或解聘高 級管理層成員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項 不應採取書面傳簽方式，且應當由董事會三分之二以上董事通過。

第一百六十五條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能 出席的，可以書面委託其他董事代為出席。

委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出 席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百六十六條 董事會召開董事會會議，應當事先通知監事會派 員列席。

第一百六十七條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄 人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在 會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為本行檔案保存，保存期限不少於十年。

第一百六十八條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的時 間、地點、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議 程；

（四）董事發言要 點；

（五）每一決議事項的表決方式和結 果（表決結果應載明同 意、反對 或棄權的票數）。

第一百六十九條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責 任。董事會決議違反法 律、法規或者本行章 程、股東大會決 議，致使本行遭受嚴重損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經證 明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第 一 百 七 十 條 x行董事會設立戰略發展委員 會、審計委員 會、關聯交易控制委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會、消費者權益 保護委員會等專門委員會，各專門委員會對董事會負責，向董事會提供 專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。

專門委員會成員全部由董事組成，且委員會成員不得少於三人；審計委員會、關聯交易控制委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應佔半 數以上並擔任主任委 員；關聯交易控制委員會中至少應有一名獨立董 事是會計專業人士；審計委員會成員須全部是非執行董事，其中至少有 一名成員為具 備《香港上市規 則》所規定的適當專業資 格，或具備適當的 會計或相關的財務管理專長的獨立董 事；風險管理委員會主任委員應 當具有對各類風險進行判斷與管理的經驗。

各專門委員會主任委員原則上不宜兼任。擔任審計委員會、關聯交 易控制委員 會、風險管理委員會主任委員的董事每年在本行的工作時 間不得少於二十五個工作日。

第一百七十一條 董事會戰略發展委員會的主要職責是：

（一）擬 定 x行 中 長 期 發展 戰 略，監 督、評 估 戰略 實 施 情 況，並 向 董事會提出建議；

（二）審核本行年度經營計劃和固定資產投資預 算，監督檢查本行年 度經營計劃、固定資產投資預算的執行情況；

（三）根 據 戰略 發 展 規 劃需 要，對 本行 信 息 科技 發 展、普惠 金 融、綠色信貸及其他專項戰略發展規劃進行研究，並向董事會提出建議；

（四）研究擬定本行社會責任戰略和政 策，監 督、檢查和評估本行履 行社會責任情況；

（五）審 議 對本 行 年 度 業 務、人 事、財 務 等 授 權方 案，並向 董 事 會 提出建議；

（六）審議單筆數額在人民幣500 萬 元（不 含）以 上，人民幣3,000 萬 元（含）以下的對外捐贈事項；審議單筆數額佔本行最近一期經審計淨 資產值百分之 十（含）以下的重大股權投資與處置有關事 項；審議單筆數額在人民幣2 億 元（不 含）以 上、佔本行最近一期經審計 淨資產值百分之 十（含）以下的重大資產購置與處置有關事 項；審議單筆數額在人民 幣2 億 元（含）以下的資產抵押等其他非商 業銀行業務擔保的對外擔保事項；並就上述事項向董事會提出 建議；

（七）研究協調其他涉及本行戰略發展的重大事 宜。

第一百七十二條 董事會審計委員會的主要職責是：

（一）檢 查 x行 風 險 及 合規 狀 況、財 務、會 計 政策 及 實 務、財 務 報 告程序和財務狀況；

（二）負責本行年度審計工 作；

（三）向董事會建議聘請或更換對本行進行審計的外部審計機 構，包括就聘請、重新委任或更換外部審計機構向董事會提供建議、批准外部審計機構的薪酬及聘用條款，處理任何有關外部審計 機構辭職或辭退問題；

（四）監督和評估外部審計機構工作是否獨立客觀及審計程序是否有效，審計委員會應於審計工作開始前與外部審計機構討論審計性質、範疇、有關申報責任；

（五）就外部審計機構提供非審計服務制定政 策，並予以執 行。就此 規定而言，外部審計機構包括與負責審計的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資 料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責審計的公 司的本土或國際業務的一部分的任何機構。審計委員會應就任 何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議；

（六）審議外部審計機構出具的對本行上一年度經營成果的財務報 表，年度報告及賬目、半年度報告 及（若擬刊 發）季度報 告，以及 審閱報表和報告所載有關財務申報的重大意見，就審計後的財 務報告信息真實 性、準確 性、完整性和及時性作出判斷並向董 事會提交審議意見。審計委員會在向董事會提交報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：

1. 會計政策及實務的任何更改；

2. 涉及重要判斷的地方；

3. 因審計而出現的重大調整；

4. 企業持續經營的假設及任何保留意見；

5. 是否遵守會計準則；

6. 是否遵守有關財務申報 的《香港上市規 則》及法律規 定。

審計委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。審計委員會 須至少每年與本行的外部審計機構開會兩次。審計委員會應考 慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本行屬下會計及財務匯報職員、合規部門 主管或審計師提出的事項；

（七）審 查、檢查本行內 控（包括財務監 控）制 度；

（八）與管理層討論風險管理及內部監控系 統，確保管理層已履行職 責建立有效的系統。討論內容應包括本行在會計及財務匯報職 能方面的資 源、員工資歷及經驗是否足 夠，以及員工所接受的 培訓課程及有關預算是否充足；

（九）主動或應董事會的委 派，就有關風險管理及內部監控事宜的重 要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；

（十）負責內部審計與外部審計之間的溝 通，確保內部和外部審計機 構的工作得到協調，確保內部審計功能在本行內部有足夠資源 運作並有適當的地位，檢查及監察內部審計功能的成效；

（十一）檢查 外部 審計機 構給予 管理 層 的《審計 情況 說明函 件》、審計師 就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑 問及管理層作出的回應；

（十二）確保董事會及時回應於外部審計機構給予管理層 的《審計情況 說明函件》中提出的事 宜；

（xx）擔任本行與外部審計機構之間的主要代 表，負責監察二者之間 的關係；

（十四）檢查本行的以下安 排：本行僱員可暗中就財務匯 報、內部控制 或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審計委員會還應 確保有適當安排，以使得本行對此等事宜作出公平獨立的調查 及採取適當行 動；審計委員會應制定舉報政策及系 統，讓僱員 及其他與本行有往來 者（如客戶及供應 商）可暗中向審計委員會 提出其對任何可能關於本行的不當事宜的關注；

（十五）就上述事宜向董事會匯 報；

（十六）《香港上市規 則》規定董事會審計委員會應履行的其他職 責；

（十七）董事會授予委員會的其他職 權。

第一百七十三條 董事會關聯交易控制委員會的主要職責是：

（一）按照法 律、法規 和《香港上市規 則》的規定對本行的關 聯（連）交易 進行管理，並制定相應的關 聯（連）交易管理制 度；

（二）按照法律、法規和《香港上市規則》的規定負責確認本行的關聯（連）方（人 士），並向董事會和監事會報 告；

（三）按照法 律、法 規、《香港上市規 則》及本行章程的規定對本行的 關 聯（連）交易進行界 定；

（四）按照法 律、法規 和《香港上市規 則》的規定和公 正、公允的商業原 則對本行的關 聯（連）交易進行審 核；

（五）本行的重大關 聯（連）交易以及其他需由董事會批准的關連交易 由關聯交易控制委員會審查後，提交董事會批准，根 據《香港上 市規則》屬 於需由股東大會批准的關 聯（連）交 易或關 聯（連）交 易的數額超過股東大會對董事會授權範圍的，還需由股東大會批准；

（六）審核本行重大關聯交易及須予以披露的關連交易的信息披 露；

（七）董事會授予委員會的其他職 權。

一般關聯交易是指：本行與一個關聯方之間單筆交易金額佔本行資 本淨額百分之一以 下，且該筆交易發生後本行與該關聯方的交易餘額 佔本行資本淨額百分之五以下的交 易。一般關聯交易由本行按內部授 權程序批准，並報關聯交易控制委員會備案。一般關聯交易也可以按照 重大關聯交易程序審批。

重大關聯交易是指：本行與一個關聯方之間單筆交易金額佔本行資 本淨額百分之一以上，或本行與一個關聯方發生交易後，與該關聯方的 交易餘額佔本行資本淨額百分之五以上的交 易。重大交易應當由本行 關聯交易控制委員會審查後，提交董事會批准。《香港上市規 則》定義下 的關連交易，應適用有關香港法例或規則的規定和要求。

第一百七十四條 董事會風險管理委員會的主要職責是：

（一）審議及制定風險管理框 架，並設立識 別、評估和管理本行集團 所面對的重大風險的程序以及向管理層提供風險管理方面的指引，並確保管理層履行其設立有效的風險管理系統的責任；

（二）監督本行關於信用風 險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等風險的控制情 況，並做出所需的識 別、評估和管理；

（三）研究宏觀經濟金融政策、分析市場變化，提出行業風險管理建議；

（四）應董事會授 權，持續監督本行的風險管理及內部監控系 統，並確保最少每年檢查一次本行及其附屬公司的風險管理及內部 監控系統是否有 效。有關檢查應涵蓋所有重要的監控方 面，包括財務監 控、運作監控及合規監 控。風險管理委員會每年進行 檢查 時，應確保本行在會 計、內部審核及財務匯報職能方面的 資 源、員工資歷及經 驗，以及員工所接受的培訓課程及有關預 算是足夠的。

風險管理委員會每年檢查的事項應特別包括下列各項：

1. 自上年檢查 後，重大風險的性質及嚴重程度的轉 變、以及 x行應付其業務轉變及外在環境轉變的能力；

2. 管理層持續監察風險及內部監控系統的工作範疇及素質，及內部審核功能及其他保證提供者的工作；

3. 向董事會或風險管理委員會傳達監控結果的詳盡程度及次數；

4. 期內發生的重大監控失誤或發現的重大監控弱項，以及因 此導致未能預見的後果或緊急情況的嚴重程度，而該等後 果或情況對本行的財務表現或情況已產生、可能已產生或 將來可能會產生的重大影響；

5. 本行有關財務報告及遵守《香港上市規則》規定的程序是否有效。

（五）就任何重大的風險管理事項向董事會報 告，並提議解決方案，提出完善本行合規、風險管理和內部控制的意見；

（六）研究本行經營管理中重大風險事件的風險防範方 案；

（七）負責審核本行風險管理領域的信息披露事 項；

（八）董事會授予委員會的其他職 權。

第一百七十五條 董事會提名與薪酬委員會的主要職責是：

（一）審議本行薪酬管理制度和政 策；

（二）研究董事和高級管理人員的考核標 準，進行考核並提出建議；

（三）研究和審查董 事、高級管理人員的薪酬政策與方 案、研究設立 正規而具透明度的制訂薪酬政策的程 序，向董事會提出建 議；應董事會所訂企業方針及目標而檢查及批准管理層的薪酬建議；

（四）向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待 遇（包括 非金錢利 益、退休金權利及賠償金 額（包括喪失或終止職務或 委任的賠償 ）；

（五）就非執行董事的薪酬向董事會提出建 議；

（六）檢查及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務 或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與服務合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；

（七）檢查及批准因董事行為失當而解僱或罷免職位的有關董事所 涉及的賠償安 排，以確保該等安排與服務合約條款一 致；若未 能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；

（八）確保任何董事或其任何聯繫 人（定義 見《香港上市規 則》）不得參 與釐定其自己的薪酬；

（九）擬定本行中長期激勵計劃和實施方 案；

（十）定期評估本行薪酬的市場競爭 力，考慮同類銀行支付的薪酬、須付出的時間及職責以及銀行及其附屬公司內的其他職位的 僱用條件，動態調整本行薪酬政策；

（十一）至少每年檢查董事會的架 構、人數、組成及成員多元 化（包括技 能、知識及經驗方面），並就任何為配合本行的公司策略而擬對 董事會作出的變動提出建議；

（十二）研究董 事、行長等高級管理人員的選擇標準和程序並提出建議；

（十三）廣泛搜尋合格的董事和行長等高級管理人員的人 選，並挑選提 名有關人士出任董事或行長，就此向董事會提供意見；

（十四）對董事候選人和行長等高級管理人員人選進行審查並提出建 議；

（十五）對行長提出的本行副行 長、行長助 理、財務負責人等高級管理 人員的聘任或者解聘方案進行審核，並向董事會提出建議；

（十六）評估獨立董事的獨立 性；

（十七）就董事委任或重新委任以及董 事（尤其是董事 長）、行長繼任計 劃向董事會提出建議；

（十八）制定並在適當情況下檢查董事會成員多元化政 策；

（十九）《香港上市規則》規定董事會提名與薪酬委員會應履行的其他職責；

（二十）董事會授予委員會的其他職 權。

第一百七十六條 消費者權益保護委員會的主要職責是：

（一）擬定本行消費者權益保護工作的戰 略、政策和目 標，將消費者 權益保護納入公司治理和經營發展戰略中，從總體規劃上指導 高級管理層加強消費者權益保護的企業文化建設；

（二）監 督、評 價 x 行 消費 者 權 益 保護 工 作 的 全面 性、及時 性、有 效性以及高級管理層履職情況；

（三）根據本行總體戰 略，對擬提交董事會審議的消費者權益保護方 面的議案進行審議並向董事會提出建議；

（四）定期向董事會提交有關報 告；

（五）法律法 規、本行章程規定的以及董事會授權的其他事宜。

第一百七十七條 各委員會應制定議事規則和工作職責，明確各專 門委員會的職責、議事規則、工作程序及董事會對其授權事項，經董事 會過半數董事投票通過。各委員會的設置、人員組成、職權範圍及信息 披露等各方面要求應當符合法律、行政法規、部門規章、有關監管機構、

《香港上市規則》及本行章程的相關規 定。

本行應為各委員會提供必要的工作條件。

各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由本行承擔。

第一百七十八條 x行可根據實際需要設置專業顧問和榮譽職位。

第十章 董事會秘書及董事會辦公室

第一百七十九條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是本行高級管 理人員，對董事會負責。

第一百八十條 董事會秘書應具有必備的專業知識和銀行工作經驗，符合境內外監管機構的任職資格要求，由董事會聘任。本行章程規定不 得擔任本行董事的情形適用於董事會秘書。

第一百八十一條 董事會秘書的主要職責是：

（一）保證本行依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文 件；

（二）籌備董事會會議和股東大 會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管，保證本行有完整的組織文件和記錄；

（三）負責起草董事會和股東大會文件及有關規章制 度；

（四）負責本行信息披露事務，保證本行信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（五）保證本行的股東名冊妥善設 立，保證有權得到本行有關記錄和 文件的人及時得到有關文件和記錄；

（六）負責保管股東名 冊、董事會印章及相關資 料，負責處理本行股 權管理及託管登記方面的事務；

（七）董事會授權的其他事 務。

第一百八十二條 董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任或解聘。本行董事或者其他高級管理人員可以兼任本行董事會秘 書，本行聘請 的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任本行董事 會秘書。董事會秘書的任期與董事任期相同。

董事或高級管理人員兼任董事會秘書 的，如某一行為需由董 事（或高級管理人員）、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事（或高級管理人員）及本行董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第一百八十三條 董事會設立專門辦公室，負責董事會及其有關專 門委員會的日常事 務，為董事會及有關專門委員會行使職權和履行職 責提供支持，協助董事會秘書履行職責。

董事會辦公室聘用的工作人員應當具備相關專業知識和職業素養，以充分保證其協助董事會職責的履行。

第十一章 行長

第 一 百 八 十 四 條 x行設行長一 名，由董事長提 名，由董事會聘任 或解聘。

第一百八十五條 行長每屆任期三年，行長連聘可以連任。

第一百八十六條 行長對董事會負責，行使下列職權：

（一）貫徹落實董事會決定的本行經營發展戰 略。

（二）主 持 x行 的 日 常 行 政、業 務、財 務 管 理 工 作，貫 徹執 行 董 事 會決議，並向董事會報告工作；

（三）向董事會提交年度經營計劃和投資方 案，經董事會批准後組織 實施；

（四）擬訂本行內部管理機構及分支機構設置方 案；

（五）擬訂本行的基本管理制 度；

（六）制定本行的具體業務規 章；

（七）批准單筆數額在人民幣500 萬 元（含）以下的對外捐贈事 項；

（八）批准單筆數額在人民 幣2 億 元（含）以下的重大資產購置與處置 有關事項；

（九）提請聘任或解聘本行副行 長、行長助 理、財務負責人等高級管 理人員；

（十）聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的本行內部各 職能部門、分支機構的負責人，根據董事會確定的薪酬獎懲方案，決定其工資、福利、獎懲；

（十一）擬訂本行職工的工 資、福利、獎懲；

（十二）授權高級管理層成 員、內部各職能部門及分支機構負責人從事 經營活動；

（十三）在本行發生擠兌等重大突發事件 時，採取緊急措 施，並立即向 國務院銀行業監督管理機構和董事會、監事會報告；

（十四）適用法 律、本行章程或董事會授予的其他職權。

第一百八十七條 行長列席董事會會議；非董事行長在董事會會議 上沒有表決權。

第一百八十八條 行長應制訂行長工作細則，報董事會批准後實施。行長應當通過行長辦公會等會議形式行使董事會授權。

行長工作細則包括下列內容：

（一）行長會議召開的條 件、程序和參加的人員；

（二）行 長、副行長及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）本行資 金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事 項。

第一百八十九條 行長和高級管理人員應當遵守法律、行政法規和 x行章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

行長和高級管理人員在履行職權時，不得變更股東大會、董事會的 決議或超越授權範圍。

第一百九十條 x行行長和高級管理人員執行本行職務時違反法律、行政法規、部門規章或本行章程的規定，給本行造成損失的，應當承擔 賠償責任。

第一百九十一條 行長和高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，有關辭職的具體程序和辦法由聘任合同規定。行長和高級管理人員 必須在完成離任審計後方可離任。

第十二章 監事會

第一節 監事

第一百九十二條 x行監事包括股東代表擔任的監事、外部監事和 職工代表擔任的監事。

第 一 百 九 十 三 條 x行董 事、行 長、財務負責人和其 他高級管理人 員不得兼任監事。

第 一 百 九 十 四 條 x行章程關於獨立董事任職資 格、提 名、選舉和 更換的規定，適用於外部監事。外部監事與本行及本行主要股東之間不 得存在影響其獨立判斷的關係。

第 一 百 九 十 五 條 監事每屆任期三 年。在任期屆滿以 前，股東大會 和職工代表大會不得無故解除其職 務。股東代表擔任的監事和外部監 事由股東大會選舉或更 換，職工代表擔任的監事由本行職工代表大會 選舉或更換。監事任期屆滿，連選可以連任，但外部監事在本行任職時 間累計不得超過六年，不得在超過兩家商業銀行同時任職。監事任期從 就任之日起計算，至本屆監事會任期屆滿時為止。

第一百九十六條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職。本行章程有 關董事辭職的規定，適用於監事。

第一百九十七條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭 職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍 應當依照法律、行政法規和本行章程的規定，履行監事職務。

第一百九十八條 監事應當遵守法律、行政法規和本行章程的規定，履行忠實、誠信和勤勉的監督職責。監事不得利用職權收受賄賂或者其 他非法收入，不得侵佔本行的財產。

第一百九十九條 監事的薪酬應當由股東大會審議確定，董事會不 得干預監事薪酬標準。

第二百條 監事不得利用其關聯關係損害本行利益，若給本行造成 損失的，應當承擔賠償責任。監事執行本行職務時違反法律、行政法規、部門規章或本行章程的規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 監事會

第 二 百 〇 一 條 x行設監事 會。監事會由五至十三名監事組 成，設監事長一名，副監事長一名，其任免應當經三分之二以上監事會成員表 決通過。監事長和副監事長應當由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業知識和工作經驗。監事長召集和主持 監事會會議；監事長不能履行職務或不履行職務的，由副監事長召集和 主持監事會會議；副監事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上 監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會中職工監事和外部監事的比例均不低於三分之一。

股東監事由監事會、單獨或合計持有本行有表決權股份百分之三以 上的股東提 名，由股東大會選 舉、罷免和更 換；外部監事由監事 會、單獨或合計持有本行有表決權股份百分之一以上的股東提 名，由股東大 會選 舉、罷免和更 換；職工監事由監事 會、本行工會提 名，由本行職工 代表大會、職工大會或其他民主程序選舉、罷免和更換。

同一股東及其關聯人提名的監事原則上不應超過監事會成員總數 的三分之一，原則上同一股東只能提出一名外部監事候選人，不應既提 名獨立董事候選人又提名外部監事候選人。

第 二 百 〇 二 條 監事會是本行的監督機 構，對股東大會負 責，行使 下列職權：

（一）監督董事會確立穩健的經營理 念、價值準則和制定符合本行實 際的發展戰 略；定期對董事會制定的發展戰略的科學 性、合理 性和有效性進行評估，形成評估報告；

（二）監督本行董事會和高級管理層及其成員的履職盡責情 況，對董 事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價，當本行董事、高級管理人員的行為損害本行的利益 時，要求其予以糾 正，對違 反 法 律、行 政 法 規、本 行 章程 或 者 股 東大 會 決 議的 董 事、高級管理人員提出罷免的建議或依法提起訴訟；

（三）檢 查、監督本行的財務活 動，核對董事會擬提交股東大會的財 務 報 告、營 業 報 告 和 利 潤 分 配 方 案 等 財 務 資 料，發 現 疑 問 的，或者發現本行經營情況異 常，可以進行調 查，必要時可以聘請 律 師、註 冊 會 計 師、執 業 審 計師 等 專 業 人員 協 助 其工 作，費 用由本行承擔；

（四）對董事會編製的本行定期報告進行審核並提出書面審核意 見；

（五）對董事的選聘程序進行監 督；

（六）列 席 董 事 會 會 議、董 事 會 專 門 委 員 會 會 議、高 級 管 理 層 會 議，並有權對會議決議事項提出質詢或建議；

（七）根據需要向董事 會、高級管理層及其成員或其他人員以書面或 口頭方式提出建議、進行提示、約談、質詢並要求答覆；

（x）指導內部審計部門獨立履行審計監督職 能，對本行的風險管理 和內部控制等進行檢查監督；

（九）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或本 行 章 程 規 定，以 及股 東 大 會 授予的其他職權。

第二百〇三條 監事會在履職過程中，可以採用非現場監測、檢查、列席會議、訪談、審閱報告、調研、問卷調查、離任審計和聘請第三方專 業機構提供協助等多種方式。

第二百〇四條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方 式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則 由監事會擬定，股東大會批准。

第 二 百 〇 五 條 監事會下設辦公 室，作為監事會的辦事機 構，辦公 室配備專職人員，負責監事會日常工作。

第二百〇六條 監事會下設提名委員會和監督委員會。提名委員會 和監督委員會主任委員應當由外部監事擔任。

第二百〇七條 監事會提名委員會的主要職責是：

（一）對監事會的規模和構成向監事會提出建 議；

（二）研究監事的選擇標準和程 序，並向監事會提出建議；

（三）廣泛搜尋合格的監事人 選；

（四）對由股東提名的監事候選人的任職資格和條件進行初步審 核，並提出建議；

（五）對董事的選聘程序進行監 督；

（六）負責對董 事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價並向 監事會報告；

（七）研究和擬定監事的薪酬政策與預 案，經監事會審議後報股東大 會批准；

（八）監事會授權的其他事 宜。

第二百〇八條 監事會監督委員會的主要職責是：

（一）擬訂對本行財務活動的監督方 案，並向監事會提出相關建議；

（二）監督董事會確立穩健的經營理 念、價值準則和制定符合本行實 際的發展戰 略，組織對董事會制定的發展戰略的科學 性、合理 性和有效性進行評估，形成評估報告並向監事會報告；

（三）對本行經營決 策、風險管理和內部控制等進行監督檢查；

（四）與本行外部審計機構進行溝 通，了解董事會定期報告的編製和 重大調整情況，並向監事會報告；

（五）指導內部審計部門獨立履行審計監督職 能；

（六）監事會授權的其他事 宜。

第二百〇九條 監事會定期會議每季度至少應當召開一次，由監事 長召集。監事可以提議召開臨時監事會會議；當全部外部監事書面提議 時，監事會應當召開監事會會議。當全部外部監事認為監事會會議提案 材料不充分或論證不明確 時，可以聯名書面提出延期召開監事會會議 或延期審議有關提案，監事會應當予以採納。

當全部外部監事一致同意時，有權書面提議監事會向董事會提請召 開臨時股東大 會，監事會應當在收到提議後以書面形式反饋同意或不 同意的意見。

第二百一十條 監事會定期會議的會議通知應於會議召開十日前送達全體監事，會議文件應於會議召開五日前送達全體監事。

第 二 百 一 十 一 條 有下列情形之一 的，監事長應在十日 內，召集和 主持監事會臨時會議：

（一）監事長認為必要 時；

（二）三分之一以上的監事聯名提議 時。

監事會臨時會議的會議通知應於會議召開三日前送達全體監事。

第二百一十二條 監事會會議通知應包括如下內容：

（一）會議的日 期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事由及議 題；

（三）發出通知的日 期。

第二百一十三條 監事在收到會議通知後應親自出席監事會會議。監事因故不能親自出席的，可以書面委託其他監事代理出席，但一名監 事不應當在一次監事會會議上接受超過兩名監事的委 託。外部監事可 以委託其他外部監事代為出席。

委託書應當載明代理監事的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出 席監事會會議，亦未委託其他監事出席的，視為放棄在該次會議上的投 票權。

第二百一十四條 監事應當每年親自出席至少三分之二以上的監事會會議。監事連續兩次不能親自出席監事會會議，也不委託其他監事出 席監事會會議，或每年未能親自出席至少三分之二監事會會議的，視為 不能履行職責，監事會應當提請股東大會或建議職工代表大會予以罷免。

股東監事和外部監事每年在本行工作的時間不得少於十五個工作 日。監事會應當每年對監事會工作情況進行自我評價，對監事履職情況 進行評價，並將評價結果向股東大會報告。

第二百一十五條 監事可以列席董事會會議，並可以對董事會決議 事項提出質詢或建議，但不享有表決權。

第二百一十六條 x行應當保障監事會工作的正常開展，為監事會 提供必要的工作條件和專門的辦公場 所。監事會履行職責所需的費用 由本行承擔。

第 二 百 一 十 七 條 監事會行使職權時聘請律 師、註冊會計 師、執業 審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由本行承擔。

第三節 監事會決議

第二百一十八條 監事會會議應由三分之二以上監事出席方可舉行。每一位監事享有一票表決權。

第二百一十九條 監事會應當以會議形式對擬決議事項作出決議。監事會作出的決議必須經全體監事的三分之二以上表決通過方可生效，但適用法律、行政法規、部門規章、有關監管機構和本行章程另有規定 的從其規定。

第二百二十條 出席會議的監事應當在會議決議上簽字，並對監事 會決議承擔責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該監事可以免除責任。

第二百二十一條 監事會會議的召開方式參照本行章程關於董事會會議召開方式的規定。

第二百二十二條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽 名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言 作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為本行檔案至少保存十年。

第二百二十三條 監事會會議記錄包括以下內容：

（一）開會的日 期、地點和召集人姓名；

（二）出席監事的姓名以及受他人委託出席監事會的監事（代理人）姓名；

（三）會議議 程；

（四）監事發言要 點；

（五）每一決議事項的表決方式和結 果（表決結果應載明同 意、反對 或棄權的票數）。

第十三章 董事、監事、行長和其他高級管理人員的資格和義務

第二百二十四條 有下列情況之一的，不得擔任本行的董事、監事、行長和其他高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能 力；

（二）因 貪 污、賄 賂、侵 佔 財 產、挪 用 財 產 或者 破 壞 社 會主 義 市 場 經濟秩 序，被判處刑 罰，執行期滿未逾五 年，或者因犯罪被 剶 奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任 的，自該公 司、企業破產清算完結之 日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執 照、責令關閉的公 司、企業的法定代 表 人，並 負 有 個 人責 任 的，自該 公 司、企 業 被 吊 銷營 業 執 照 之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清 償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調 查，尚未結案；

（七）法 律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八）非自然 人；

（九）被有關監管機構裁定違反有關證券法規的規 定，且涉及有欺詐 或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；

（十）法 律、行政法規、部門規章、規範性文件 及《香港上市規 則》規定 不能擔任董事、監事及高級管理人員的情形。

被國務院銀行業監督管理機構依法取消任職資格的人員，不得擔任 x行董事及高級管理人員。

第二百二十五條 x行董事、行長和其他高級管理人員代表本行的 行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不 合規行為而受影響。

第二百二十六條 除法律、行政法規或者本行股票上市的證券交易 所的上市規則要求的義務外，本行董事、監事、行長和其他高級管理人 員在行使本行賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：

（一）不得使本行超越其營業執照規定的營業範 圍；

（二）應當真誠地以本行最大利益為出發點行 事；

（三）不得以任何形式剝奪本行財 產，包 括（但不限 於）對本行有利的 機會；

（四）不得剝奪股東的個人權 益，包 括（但不限 於）分配 權、表決權，但不包括根據本行章程提交股東大會通過的本行改組。

第 二 百 二 十 七 條 x行董 事、監 事、行長和其他高級管理人員都有 責任在行使其權利或者履行其義務 時，以一個合理的謹慎的人在相似 情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

第 二 百 二 十 八 條 x行董 事、監 事、行長和其他高級管理人員在履 行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義 務可能發生衝突的處境。此原則包 括（但不限 於）履行下列義 務：

（一）真誠地以本行最大利益為出發點行 事；

（二）在其職權範圍內行使權 力，不得越權；

（三）親自行使所賦予他的酌量處理 權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得 將其酌量處理權轉給他人行使；

（四）對同類別的股東應當平 等，對不同類別的股東應當公平；

（五）除本行章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與本行訂立合同、交易或者安排；

（六）未經股東大會在知情的情況下同 意，不得以任何形式利用本行 財產為自己謀取利益；

（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收 入，不得以任何形式侵 佔本行的財產，包括但不限於對本行有利的機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下同 意，不得接受與本行交易有關 的佣金；

（九）遵 守 x行 章 程，忠實 履 行 職 責，維 護 x 行利 益，不得 利 用 其 在本行的地位和職權為自己謀取私利；

（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與本行競爭；

（十一）不得挪用本行資金或者將本行資金違規借貸給他 人，不得將本 行資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以本 行資產為本行的股東或者其他個人債務違規提供擔保；

（十二）未經股東大會在知情的情況下同 意，不得泄露其在任職期間所 獲得的涉及本行的機密信 息；除非以本行利益為目 的，亦不得 利 用 該信 息；但 是，在 下 列 情況 下，可以 向 法 院 或者 其 他 政 府主管機構披露該信息：

1. 法律有規定；

2. 公眾利益有要求；

3. 該董事、監事、行長和其他高級管理人員本身的利益有要求；

（十三）不得利用其關聯關係損害本行利 益；

（十四）法律、法規、規章、規範性文件及本行章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸本行所有；給本行造成損失的，

應當承擔賠償責任。

第二百二十九條 x行董事、監事、行長和其他高級管理人員，不得 指使下列人員或者機 構（「相關 人」）做出董 事、監 事、行長和其他高級管 理人員不能做的事：

（一）本行董 事、監 事、行長和其他高級管理人員的配偶或者未成年 子女；

（二）本 行 董 事、監 事、行 長 和 其 他 高 級 管 理 人 員 或 者 x x（一）項 所述人員的信託人；

（三）本行董 事、監事、行長和其他高級管理人員或者x x（一）、（二）項所述人員的合夥人；

（四）由本行董 事、監 事、行長和其他高級管理人員在事實上單獨控 制的公司，或者與x x（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者本 行其他董 事、監 事、行長和其他高級管理人員在事實上共同控 制的公司；

（五）本 條（四）項 所 指 被 控 制 的 公 司 的 董 事、監 事、經 理 和 其 他 高 級管理人員。

第 二 百 三 十 條 x行董 事、監 事、行長和其他高級 管理人員所負的 誠信義務不一定因其任期結束而終 止，其對本行商業秘密保密的義務 在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長 短，以及與本行的關係在何種 情況和條件下結束。

第 二 百 三 十 一 條 x行董 事、監 事、行長和其他高級管理人員因違 反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本行章程第六十三條所規定的情形除外。

第二百三十二條 x行董事或其任何聯繫人（定義見《香港上市規則》）、監事、行長和其他高級管理人員，直接或者間接與本行已訂立的或者計 劃中的合同、交易、安排有重要利害關係 時（本行與董 事、監事、行長和 其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否 需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

除非有利害關係的本行董事、監事、行長和其他高級管理人員按照 本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，本行有權撤銷該合同、交易或者 安排，但在對方是對有關董事、監事、行長和其他高級管理人員違反其 義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

本行董事、監事、行長和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、行長和其他高級管理人員也應被 視為有利害關係。

第 二 百 三 十 三 條 如果本行董 事、監 事、行長和其他 高級管理人員 在本行首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會、監事 會，聲明由於通知所列的內 容，本行日後達成的合 同、交 易、安排 與其有利益關 係，則在通知闡明的範圍 內，有關董 事、監 事、行長和其 他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。

本行應就董事可能面對的法律行動作適當的投保安排。

第 二 百 三 十 四 條 x行不得以任何方式為其董 事、監 事、行長和其 他高級管理人員繳納稅款。

第二百三十五條 x行不得直接或者間接向本行和本行母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人 員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

（一）本行向其子銀 行（子公 司）提供貸款或者為子銀 行（子公 司）提供 貸款擔保；

（二）本 行 根 據 經 股 東 大 會 批 准 的 聘 任 合 同，為 x 行 的 董 事、監 事、行長和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了本行目的或者為了履行其本行職責所發生的費用；

（三）本行可以向有關董 事、監 事、行長和其他高級管理人員及其相 關 人 提供 貸 款、貸款 擔 保，但提 供 貸 款、貸 款 擔 保的 條 件 應 當是正常商務條件。

第二百三十六條 x行違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件 如何，收到款項的人應當立即償還。

本行違反前條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制本行執行；但下列情況除外：

（一）向本行或者其母公司的董 事、監 事、高級管理人員的相關人提 供貸款時，提供貸款人不知情的；

（二）本行提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者 的。

第二百三十七條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責 任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

第 二 百 三 十 八 條 x行董 事、監 事、行長和其他高級管理人員違反 對本行所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，本行有權採取以下措施：

（一）要求有關董 事、監 事、行長和其他高級管理人員賠償由於其失 職給本行造成的損失；

（二）撤銷任何由本行與有關董 事、監 事、行長和其他高級管理人員 訂立的合同或者交 易，以及由本行與第三 人（當第三人明知或 者理應知道代表本行的董 事、監 事、行長和其他高級管理人員 違反了對本行應負的義務）訂立的合同或者交 易；

（三）要求有關董 事、監 事、行長和其他高級管理人員交出因違反義 務而獲得的收益；

（四）追回有關董 事、監 事、行長和其他高級管理人員收受的本應為 x行所收取的款項，包括但不限於佣金；

（五）要求有關董 事、監 事、行長和其他高級管理人員退還因本應交 予本行的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。

第二百三十九條 x行應當就報酬事項與本行董事、監事訂立書面 合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：

（一）作為本行的董 事、監事或者高級管理人員的報酬；

（二）作為本行的子銀 行（子公 司）的董 事、監事或者高級管理人員的 報酬；

（三）為本行及其子銀 行（子公 司）的管理提供其他服務的報 酬；

（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款 項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向 x行提出訴訟。

第二百四十條 x行在與本行董事、監事訂立的有關報酬事項的合 同中應當規定，當本行將被收購時，本行董事、監事在股東大會事先批 准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱本行被收購是指下列情況之一：

（一）任何人向全體股東提出收購要 約；

（二）任何人提出收購要 約，旨在使要約人成為控股股東。

如果有關董 事、監事不遵守本條規 定，其收到的任何款 項，應當歸 那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承 擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第十四章 激勵約束機制

第二百四十一條 x行應當建立與本行長遠發展相適應的薪酬、獎勵、福利等激勵制度。

第二百四十二條 x行薪酬應當與本行效益、個人業績和同業薪酬 水平相聯繫，以確保本行薪酬具有市場競爭力。

第二百四十三條 x行董事會和監事會應當採取適當的方式，分別 對董事包括獨立董事、監事包括外部監事履行職責情況進行評價，並向 股東大會報告。

第二百四十四條 高級管理人員的評價、薪酬與激勵方式由董事會 下設的提名與薪酬委員會擬定方案並提交董事會決 定，董事會應當將 對高級管理人員的績效評價作為對高級管理人員的薪酬和其他激勵安 排的依據。

第 二 百 四 十 五 條 x行董 事、監事除履職評價的自評環 節，不應參 與本人履職評價和薪酬的決定過 程。本行高級管理人員不應參與本人 績效考核標準和薪酬的決定過程。

第 二 百 四 十 六 條 經股東大會批 准，本行建立董 事、監事和高級管 理人員的職業責任保險制度。

第二百四十七條 x行應當建立中長期激勵計劃，包括但不限於股 權激勵制度和員工持股制度。

第十五章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度和利潤分配

第二百四十八條 x行依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定本行的財務會計制度。

第二百四十九條 x行每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一個 會計年度的前六個月結束後的六十日內公佈中期財務報 告，會計年度 結束後的一百二十日內公佈年度財務報 告，並及時向國務院銀行業監 督管理機構、中國人民銀行等監管機構報送。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行 編製。

本行的財務會計報表應當在召開年度股東大會的二十日以前置於 x行主要營業場所，供股東查閱。本行的每名股東都有權得到本章中所 提及的財務報告。

除本行章程另有規定外，本行至少應在股東大會召開前二十一日以 郵資已付的郵件將前述報告或董事會報告連同資產負債表及損益表或 收支結算表寄給每個持有境外上市股份的股 東，收件人地址以股東名 冊登記的地址為準。對境外上市股份股東在滿足法律、行政法規、本行 股票上市地證券監督管理機構要求的條件下，可在本行網站、香港聯交 所網站 及《香港上市規 則》不時規定的其他網站刊登的方式送 達。

本行股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。

第二百五十條 x行的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編 製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。本行在分 配有關會計年度的稅後利潤 時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較 少者為準。

第二百五十一條 x行董事會應當在每次年度股東大會上，向股東 呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規 定由本行準備的財務報告。

第二百五十二條 x行公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。

第 二 百 五 十 三 條 x行除法定的會計賬冊 外，不另立會計賬 冊。本行的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第二百五十四條 根 據《公司 法》、《金融企業財務規 則》等法律法 規，本行繳納所得稅後的淨利潤按下列順序分配：

(1) 彌補本行以前年度的虧損；

(2) 提取利潤的10% 列入法定公積金；

(3) 提取一般準備金；

(4) 支付優先股股東股息；

(5) 提取任意盈餘公積金；

(6) 支付普通股股東股利。

若本行資本充足率低於國家監管機關要求的最低標準的，該年度一 般不得向股東分配股利。在確保資本充足率滿足監管規定的前提下，本行每一年度實現的盈利在依法彌補虧損、提取法定公積金、一般準備金、支付優先股股東股息後有可分配利潤的，可以進行利潤分配。

優先股股息支付按照法 律、法 規、部門規 章、本行股票上市地及優 先股發行地或上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程規定執行。

股東大會違反前款規定，在本行彌補虧損和提取法定公積金之前向 股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還本行。

本行持有自身的股份不參與分配利潤。

法律、法規及監管要求限制進行利潤分配的情況，不得向股東分配利潤。

第二百五十五條 資本公積金包括下列款項：

（一）超過股票面額發行所得的溢價 款；

（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收 入。

第二百五十六條 x行的公積金用於：

（一）彌補本行的虧 損，但是資本公積金將不用於彌補本行的虧損；

（二）擴大本行的經營規 模；

（三）法定公積金轉為股本 時，所留存的該項公積金不得少於轉增前 註冊資本的百分之二十五。

第二百五十七條 x行可以採取現金或股份方式分配股利。

本行利潤分配重視對投資者的合理投資回報。本行利潤分配政策應 保持一定的連續性和穩定性，公司在盈利年度應當分配股利。

本行年度利潤分配時，最近三年現金分紅累計分配的利潤應不少於 x行最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

以股票分配股利應由股東大會作出決議並報國務院銀行業監督管 理機構批准。

第 二 百 五 十 八 條 x行經營管理者和員工福 利、獎勵基 金，按利潤 總額的一定比例列支。

第二百五十九條 於本行催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息；但股份持有人無權就預繳股款收取於其後宣派的股息。

在遵守中國有關法 律、行政法 規、部門規章的前提 下，對於無人認 領的股息，本行可行使沒收權利，但該權利僅可在適用的有關時效期限 屆滿後才可行使。