Contract
此乃未經股東於股東大會上正式採納之長江基建集團有限公司之組織章程大綱及章程細則之綜合版本，中英文本內容如有差異或不一致，概以英文版本為準。
一九八一年公司法股份有限公司
長江基建集團有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
於一九九六年五月二十八日註冊成立
之
組織章程大綱及
章程細則
（包括直至二零一四年五月十五日（包括該日）之所有修訂）
一九八一年公司法股份有限公司
長江基建集團有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
於一九九六年五月二十八日註冊成立
之
組織章程大綱及
章程細則
（包括直至二零一四年五月十五日（包括該日）之所有修訂）
註冊編號：EC21980
第 6 號表格
（副本）百慕達
公司註冊證書
本人謹根據一九八一年公司法第 14 條發出本公司註冊證書，證明於一九九六年五月二十八日，
長江基建集團有限公司
獲本人根據該第 14 條條文存置的登記冊中登記，而上述公司的地位為獲豁免公司。
司註冊處
處長印章
百慕達公
於一九九六年五月二十八日由本人簽署及蓋上公司註冊處處長的印章
（已簽署）
公司註冊處處長
一九八一年公司法股份有限公司
長江基建集團有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
之
組織章程大綱
（包括直至一九九七年三月三日之所有修訂）
第 2 號表格
（副本）
百慕達
一九八一年公司法
股份有限公司之組織章程大綱
（第 7(1) 及 (2) 條）
長江基建集團有限公司
（以下簡稱「本公司」）
之
組織章程大綱
1. 本公司成員之責任限於其當時各自持有股份之未繳金額（如有）。
2. 吾等（下列簽署人）
姓名 地址
百慕達地位
（有╱無） 國籍
已認購股份數目
Xxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx House 2 Church Street Hamilton Bermuda
無 英國 一股
Xxxxxxx X. Whaley 同上 有 英國 一股
Xxxx X.X. Xxxxxx 同上 有 英國 一股
謹此各自同意認購由本公司臨時董事分別可能向吾等配發該等數目之本公司股份，該數目不超過吾等各自已認購之股份數目，並履行本公司董事、臨時董事或發起人就分別向吾等配發股份而可能作出之繳款通知。
3. 本公司將為一九八一年公司法所界定之獲豁免公司。
4. 本公司有權持有不超過全部位於百慕達之土地（包括下列地塊）：不適用
*5. 本公司之法定股本為港幣十萬元，分為每股面值港幣一元之股份。本公司之最低認購股本為港幣十萬元。
6. 本公司組成及註冊成立之宗旨為：
1) 執行及履行一間控股公司在其所有分公司之所有功能，並統籌任何附屬公司或不論在何地註冊成立或經營業務之公司，而本公司或任何附屬公司為該公司成員之任何集團公司或本公司以任何形式直接或間接控制之集團公司之政策及行政管理工作；
2) 以投資公司行事，並就此透過原本認購、投標、購買、交換、包銷、參與銀團或以任何其他形式及不論是否繳足之方式，以本公司或其任何代理人名義，購入及以任何條款持有由不論在何地註冊成立或經營業務之公司或由任何政府、主權國、管治者、行政長官、公共機構或機關（最高、市級、地方或其他級別）所發行或擔保之股份、股票、債權證、債權股證、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品，並就此按繳款通知或預繳或其他方式而付款以及認購上述項目（不論有條件或無條件），並持有上述項目以作投資（但有權改變任何投資）並行使及執行有關上述項目之擁有權所賦予或附帶之所有權利及權力，以及將本公司毋須即時動用之資金按不時釐定之方式投資及買賣該等證券；
3) 一九八一年公司法附表二 (b) 至 (n) 段（包括首尾兩段）及 (p) 至 (u) 段（包括首尾兩段）所載者。
7. 本公司之權力
1) 根據一九八一年公司法第 42 條，本公司有權按持有人之選擇發行可贖回優先股；
2) 根據一九八一年公司法第 42A 條，本公司有權購回其本身之股份；
3) 本公司有權授出退休金、年金或其他津貼（包括身故時之津貼）予本公司或於任何時候仍屬或曾屬本公司之附屬公司或控股公司，或本公司控股公司之另一間附屬公司或與本公司或其前身業務相關之任何公司之任何董事、高級人員或僱員或前董事、前高級人員或前僱員，及予任何該等人士之直系親屬、非直系親屬或家屬、予所提供之服務對本公司有直接或間接利益或本公司認為對本公司有道義上之申索之其他人士或其直系親屬、非直系親屬或家屬、有權設立或支持或資助設立及支持任何組織、機構、會所、學校、樓宇及住房計劃、基金及信託，並且向任何可能令增進本公司或其成員利益之人士受惠之保險或其他安排付款，以及就任何可能直接或間接達致進一步增進本公司或其成員利益之任何目的或就任何國家、慈善、仁愛、教育、宗教、社會、公共、一般或有用之宗旨而進行認購、擔保或付款。
4) 本公司不具有一九八一年公司法附表一第 8 段所載之權力。各認購人在最少一名見證人之證明下簽署：
（已簽署）Xxxxxx X. Xxxxxxx （已簽署）
（已簽署）Xxxxxxx X. Whaley （已簽署）
（已簽署）Xxxx X.X. Collis （已簽署）
（認購人） （見證人）
於一九九六年五月二十日簽署認購
* 經一九九六年七月一日通過決議案，藉額外增設 1,999,900,000 股每股面值港幣一元的股份，將本公司之法定股本由港幣十萬元增至港幣二十億元。
* 經一九九七年三月三日通過決議案，藉額外增設 2,000,000,000 股每股面值港幣一元的股份，將本公司之法定股本由港幣二十億元增至港幣四十億元。
一九八一年公司法附表一
股份有限公司可在遵守任何法例或其章程大綱之任何條文下行使下列全部或任何權力：
1. [已刪除]
2. 收購或經營任何從事公司獲授權進行之任何業務之人士之全部或部分業務、財產及負債；
3. 申請登記、購入、租賃、收購、持有、使用、控制、許可、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、特許、發明、程序、顯著標記及其他類似權利；
4. 與經營或從事或擬經營或從事公司獲授權經營或從事之任何業務或交易或經營對公司有利之任何業務或交易之任何人士，訂立合夥企業或任何分享利潤、結合利益、合作、聯營、互惠特許權或其他安排；
5. 取得或另行收購及持有其宗旨整體或部分與公司相似或經營對公司有利之任何業務之任何其他法人團體之證券；
6. 在第 96 條規限下，向任何僱員或與公司進行交易或公司擬與其進行交易之任何人士或公司持有其任何股份之任何其他法人團體貸款；
7. 申請、透過授予、制定法律、轉讓、出讓、購買或其他方式取得或購入，以及行使、履行或享用任何政府或機關或任何法人團體或其他公共機構獲授權授出之任何租用合約、特許、權力、授權、專營權、特許權、權利或特權，並就使之生效而付款、提供協助及作出貢獻，同時承擔上述各項所附帶之債務或責任；
8. 設立及支持或資助設立及支持以公司或其前身之僱員或公司前僱員，或該僱員或前僱員 之家屬或非直系親屬為受益人之組織、機構、基金或信託，授出退休金及給予補貼，及支付保險或與本段所載類似之任何宗旨，以及認購或擔保慈善、仁愛、教育或宗教宗旨或任何展覽或公共、一般或有用宗旨之事業；
9. 就收購或接管公司之任何財產及債務或就任何其他可能對公司有利之目的而創立任何公司；
10. 為公司業務購入、租賃、交換以取得、租用或以其他方式取得任何非土地財產及公司認為必要或適宜之任何權利或特權；
11. 建設、維持、改動、裝修及清拆任何為其宗旨所需或適宜之樓宇或工程；
12. 在百慕達以租約或租賃協議形式取得土地，為期不超過二十一年（即就公司業務目的而
「真正」需要之土地），以及在部長按其酌情授出之同意下，以類似之年期透過租賃或租約形式在百慕達取得土地，以向其高級人員及僱員提供住宿或康樂設施，並當不再就上述目的而需要有關土地時，終止或轉讓該租約或租賃協議；
13. 除在公司註冊成立時適用之公司法或組織章程大綱另有明確規定（如有）並受此項公司法條文所限下，各公司有權透過按揭在百慕達或其他地方以本公司之資金投資任何形式之土地財產或非土地財產，以及按公司不時決定而出售、交換、修訂或處置有關按揭；
14. 建設、改進、維修、經營、管理、執行或控制可促進公司利益之任何道路、路徑、電車軌道、支線或側線、橋樑、貯水庫、水道、碼頭、工廠、倉庫、電氣工程、工場、貯物室以及其他工程及便利設施，並且出資、津貼或以其他方式協助或參與建設、改進、維修、經營、管理、執行或控制上述者；
15. 為任何人士籌集及協助籌集資金以及透過花紅、貸款、承諾、認可、擔保或其他方式協助任何人士，並為任何人士在履行或遵守任何合約或責任方面提供擔保，尤其為支付任何該等人士債項之本金及利息提供擔保；
16. 以公司可能認為合適之形式借入或籌集或取得款項；
17. 開出、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發出匯票、承付票、提單、認股權證及其他可流轉或可轉讓之票據；
18. 倘獲適當授權，以公司認為合適之全部或大致全部代價出售、租賃、交換或以其他方式處置公司之業務或其任何部分業務；
19. 在日常業務過程中出售、改進、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理公司之財產；
20. 採納被視為適當之形式推廣公司產品，尤其透過廣告、購買及展覽藝術作品或收藏品、出版書本及期刊，以及頒授獎品、獎項及作出捐款；
21. 促使公司在任何海外司法權區註冊及獲認可，並根據該海外司法權區之法例指派當地人士，代表公司以及代公司接收任何法律程序文件或訴訟書；
22. 就公司購買或公司以其他方式收購之任何財產或就過往向公司提供服務配發及發行公司繳足股份以作支付或支付其部分上述之財產；
23. 透過股息、紅利或任何其他認為合適之形式，將公司之任何財產，以現金、實物或其他可能議決之形式向公司成員公司作分派，但不能令公司之股本有所減少為合法，惟分派之目的為使公司解散或作出分派（除本段所述者外）則另作別論；
24. 設立代理及分行；
25. 取得或持有按揭、押物預支、留置權或押記，以確保支付公司所出售任何形式之公司任何部分財產購買價或任何未清償購買價欠款，或買方及其他人士欠負公司之任何款項以及出售或以其他方式處置任何有關按揭、押物預支、留置權或押記；
26. 支付公司註冊成立或組成之所有成本及開支或所附帶之成本及開支；
27. 按所決定之方式將公司無即時需要就公司之宗旨投資及處理之款項；
28. 以主事人、代理、承建商、信託人或其他身份（不論單獨或聯同他人）從事任何本分條所授權之事宜，以及其組織章程大綱所授權之所有事宜；
29. 從事附帶於或有助於與達致公司之宗旨及行使公司權力之所有其他事宜。
各公司可在百慕達境外地區，在尋求許可行使權力之地方之現行法例所限下行使其權力。
一九八一年公司法附表二
公司可以提述方式，將以下任何宗旨載入其組織章程大綱，即從事以下業務：
(a) 所有種類之保險及再保險；
(b) 各種貨物包裝；
(c) 購買、銷售及買賣各種貨物；
(d) 設計及製造各種貨物；
(e) 採礦及採石及勘探各種金屬、礦物、化石燃料及寶石，以及將其製作出售或使用；
(f) 勘探、鑽探、移動、運輸及精煉石油及碳氫化合物產品（包括石油及石油產品）；
(g) 科研，包括改進、發現及開發加工、發明、專利及設計，以及建設、維修及操作實驗室及研究中心；
(h) 陸地、海上及空中作業，包括以陸路、海運及空運運載乘客、郵件及各種貨物；
(i) 船舶及飛機擁有人、管理人、營運商、代理人、建造商及維修商；
(j) 購買、擁有、出售、租賃、維修或買賣船舶及飛機；
(k) 旅遊代理、貨運承包商及貨運代理；
(l) 碼頭擁有人、碼頭管理人、倉庫管理人；
(m) 船具商以及買賣繩索、帆布油及各種船上商店；
(n) 各種工程；
(o) 開發、經營任何其他企業或業務或提供諮詢服務或作為技術顧問；
(p) 農場主、牲畜飼養人、畜牧人、肉商、製革商及加工商，以及買賣各種活牲畜及已宰牲畜、羊毛、皮革、動物脂肪、穀物、蔬菜及其他農產品；
(q) 通過購買及其他方式取得及持有發明、專利、商標、商品名、商業秘密、設計及類似者作為投資；
(r) 購買、出售、出租、分租及買賣各種運輸工具；及
(s) 僱用、提供、出租各種藝術家、演員、各類表演者、作家、作曲家、製作人、工程師及專家或專家顧問並擔任其代理人。
(t) 透過購買或以其他方式取得及持有、出售、處置及買賣位於百慕達以外之土地財產以及不論位於任何地方之各類非土地財產。
(u) 訂立任何擔保、彌償保證或擔保合同，以及保證、支持或確保（不論有否代價或利益）任何人士（人等）履行任何責任，以及為出任或將出任信託或信用崗位之個人誠信提供保證。
長江基建集團有限公司之
章程細則
（於一九九六年七月一日舉行之股東特別大會上採納，其後分別於 二零零二年五月九日、二零零四年五月十三日、二零零七年五月十日、
二零一一年五月十八日及二零一四年五月十五日修訂）
主題 | 索引 | 章程細則編號 |
釋義 | 1-2 | |
股本 | 3 | |
更改股本 | 4-7 | |
股份權利 | 8-9 | |
修訂權利 | 10-11 | |
股份 | 12-15 | |
股票 | 16-21 | |
留置權 | 22-24 | |
催繳股款通知 | 25-33 | |
沒收股份 | 34-42 | |
股東名冊 | 43-44 | |
記錄日期 | 45 | |
轉讓股份 | 46-51 | |
股份傳轉 | 52-54 | |
失去聯絡之成員 | 55 | |
股東大會 | 56-58 | |
股東大會通告 | 59-60 | |
股東大會之議事程序 | 61-65 | |
表決 | 66-77 | |
代表 | 78-83 | |
公司由代表行事 | 84 | |
成員之書面決議案 | 85 | |
董事會 | 86 | |
董事退任 取消董事資格 執行董事 | 87-88 89A-B 90-91 | |
替任董事 | 92-95 | |
董事袍金及開支 | 96-99 | |
董事權益 | 100-103 | |
董事之一般權力 | 104-109 | |
借貸權力 | 110-113 | |
董事議事程序 | 114-123 | |
經理 | 124-126 | |
高級人員 | 127-131 | |
董事及高級人員名冊 | 132 | |
會議記錄 | 133 | |
印章 | 134 | |
文件認證 | 135 | |
銷毀文件 | 136 | |
股息及其他付款 | 137-146 | |
儲備 | 147 | |
資本化 | 148-149 | |
認購權儲備 | 150 |
索引（續） 主題 | 章程細則編號 |
會計記錄 | 151-153 |
審核 | 154-159 |
通知 | 160-162 |
簽署 | 163 |
清盤 | 164-165 |
彌償保證 | 166 |
更改章程細則及修訂組織章程大綱和公司名稱 | 167 |
資料 | 168 |
釋義
1. 於章程細則內，除非文義另有規定，否則下表第一欄之詞彙分別具有第二欄之涵義。詞彙 涵義
「公司法」 百慕達一九八一年公司法。
「聯繫人」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）第 1.01 條所賦予之涵義。
「核數師」 本公司當時之核數師，包括任何個別人士或合夥公司。
「黑色暴雨警告」 具有釋義及通則條例（香港法例第 1 章）（經不時修訂）
所載之相同涵義。
「章程細則」 以現時形式或經不時補充、修訂或取代之章程細則。
「董事會」或
「董事」
本公司董事會或（如文義所指）董事出席本公司董事會議
（具有足夠法定人數出席）並有權於會上投票之董事。
「營業日」 指定證券交易所開放進行證券買賣之任何日子。
「股本」 本公司不時之股本。
「整天」 就通告期限而言，該期限不包括該通告發出或被視為發出之日及該通告生效或被視為生效之日。
「結算所」 證券及期貨條例（香港法例第 571 章）附表 1 第 1 部
及其當時生效之任何修訂所界定之認可結算所或本公司股份上市或報價之證券交易所所在司法權區法例認可之結算所。
「緊密聯繫人」 就任何董事而言：(i) 於二零一四年七月一日前須具有於
細則第 1 條內「聯繫人」所指之相同涵義；及 (ii) 於二零一四年七月一日或該日後須具有於二零一四年七月一日起生效之香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）第 1.01 條所界定之相同涵義。
「本公司」 長江基建集團有限公司。
「合資格監管機構」 本公司股份上市或報價之證券交易所所屬地區之合資格
監管機構。
「公司通訊」 與指定證券交易所之規則所載定義相同，並就本章程細則
而言，應包括本公司與董事及╱或經董事會根據本章程細則成立之任何轄下委員會成員間之所有通訊，包括但不限於會議通告及會議記錄、書面決議案、會議議程及將於會議內討論或經書面決議案通過之議題或事務之相關文件。
「債權證」及
「債權證持有人」
分別包括債權股證及債權股證持有人。
「指定證券交易所」 就公司法而言，指本公司股份上市或報價之指定證券交易
所，而該指定證券交易所被視為本公司股份上市或報價之主要上市或報價所在地。
「港幣」 港幣，香港之法定貨幣。
「烈風警告」 具有釋義及通則條例（香港法例第 1 章）（經不時修訂）
所載之相同涵義。
「總辦事處」 董事不時確定為本公司主要辦事處之本公司辦事處。
「成員」 不時正式登記為本公司股本中股份之持有人。
「月」 一個公曆月。
「指定報章」 具公司法所界定之涵義。
「報章」 就本公司股份上市或報價之證券交易所所在地區流通之任何報章而言，指一般在有關地區每日出版及流通，並由有關地區證券交易所就此目的指定之報章。
「通告」 除本章程細則特別訂明並進一步界定者外，指書面通知書。
「辦事處」 本公司當時之註冊辦事處。
「繳足」 已繳足或入賬列作已繳足。
「名冊」 根據公司法之條文予以存置之本公司股東名冊及（如適用）股東名冊分冊。
「登記處」 就任何類別股本而言，指董事會不時指定存置該類別股本
之股東名冊分冊之地址及該類別股份過戶或其他所有權證明文件須送交及予以登記之地址（董事會另有所指除外）。
「印章」 本公司於百慕達或百慕達以外之任何地方使用之法團印章或任何一個或多個複製印章（包括證券印章）。
「秘書」 董事會委任履行本公司秘書職務（包括任何助理秘書、副秘書、暫代秘書或署任秘書）之任何人士、商號或法團。
「法規」 公司法當時生效且適用於或影響本公司、其組織章程大綱及╱或本章程細則之百慕達法例之其他每項法案。
「年」 一個公曆年。
2. 於本章程細則中，除非主題或文義與句法結構不一致外：
(a) 表示單數之詞語包括複數，相反亦然；
(b) 表示性別之詞語包括男性、女性和中性；
(c) 表示人及中性之詞語包括公司、組織及團體（不論是否法團）；
(d) 以下詞語：
(i) 「可」須理解為許可；
(ii) 「須」或「將」須理解為必要；
(e) 除另有相反含意外，書寫形式應被詮釋為包括印刷、石印、攝製及任何其他清晰可見之文字xx方式，並就本公司或代表本公司發出或發送之任何通告或文件（包括任何公司通訊）而言，應包括以電子形式表達之文字xx，但必須可供下載或經傳統微型文儀器材印製，於各種情況下，須經有關收件人（按本章程細則條文須就其成員、董事或其他身分向其送達或發送任何文件或通告之人士）按所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所之規則）所規定之範圍及方式選擇以電子形式收取文件或通告，而該兩種發送有關文件或通告之形式及收件人所作之選擇（如有規定）均須符合所有適用法規、規則及規例之規定；
(f) 提述任何法例、條例、法規或法定條文時，須詮釋為與上述各項在當時生效之任何法定改動或重新制定有關；
(g) 除上述者外，法規所界定之字眼及詞句倘並非與內文之主題不一致，將與本章程細則所使用者具相同涵義，若文意許可，「公司」將包括在百慕達或其他地方註冊成立之任何公司；
(h) 倘決議案由不少於有權親身或（倘成員為公司）各自以正式授權代表或（倘容許代表）由代表出席股東大會（須就此正式發出不少於二十一（21）整天之通告，在不損害本章程細則所載修訂有關事項之能力下，列明將決議案作為特別決議案提呈之意向）並於會上投票之成員，以不少於所投四分三之大多數票通過，則該決議案將為特別決議案。惟倘有權出席任何有關大會（股東週年大會除外）並於會上投票之大多數成員（即合共持有賦予投票權利之股份之面值不少於百分之九十五（95%）之大多數成員）同意，而倘屬股東週年大會，則須由有權出席股東週年大會並於會上投票之所有成員同意，亦可在發出不足二十一（21）整天通告而舉行之大會上，以特別決議案形式提呈及通過決議案；
(i) 倘決議案由不少於有權親身或（倘成員為法團）以其正式授權代表或（倘容許代表）由代表出席經正式發出不少於十四（14）整天通告而舉行之股東大會並於會上投票之成員以過半數票數通過，則該決議案將為普通決議案；
(j) 倘根據本章程細則或法規規定需要以普通決議案決定之事宜，則就任何目的而言，可以特別決議案方式進行；
(k) 本公司或代表本公司按本章程細則發出或發送之通告或文件，包括可以任何數碼、電子、電流、磁性或其他可供擷取方式或媒介記錄或儲存而又清晰可見（無論是否實體形態）之通告或文件（見公司通訊定義）。
股本
*3. (1) 於本章程細則生效當日之本公司法定股本為港幣四十億元，分為4,000,000,000 股每股面值港幣一元之股份。
(2) 在公司法，本公司組織章程大綱及（如適用）任何指定證券交易所及╱或任何合資格監管機構之規例規限下，董事會可根據該等條款並受到其認為合適之條件規限下，行使本公司之權力購買或以其他方式購入其本身股份（包括可贖回股份）及認股權證或其他證券。
(3) 本公司或其任何附屬公司不得直接或間接向購入或擬購入本公司股份之人士，就該項收購提供財務資助，不論在進行該項收購之前、之時或之後，但本章程細則並不禁止公司法所容許之交易。
更改股本
4. 本公司可不時在股東大會上根據公司法第 45 條通過普通決議案以：
(a) 增加其股本，所增加之數額和分拆之股份數目概由決議案指定；
*經一九九六年七月一日通過決議案，藉增設 1,999,900,000 股每股面值港幣一元的股份，將本公司之法定股本由港幣十萬元增至港幣二十億元。
*經一九九七年三月三日通過決議案，藉增設 2,000,000,000 股每股面值港幣一元的股份，將本公司之法定股本由港幣二十億元增至港幣四十億元。
(b) 將全部或任何股本合併及分拆為較其現有股份之面值為大之股份；
(c) 倘本公司在股東大會上並無決定，董事可決定將本公司股份分為不同類別，並在不影響現有股份持有人先前所獲任何特別權利之情況下，附加任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權、條件或限制，惟無論何時就本公司發行不附帶表決權之股份時，董事可決定於該等股份之名稱上加上「無表決權」之字眼；當股本包含附帶不同表決權之股份時，董事可規定於不同類別之股份（附帶最有利表決權之股份除外）名稱上必須加上「限制表決權」或「有限表決權」之字眼；
(d) 在不違反公司法所規定之情況下，將股份或股份之任何部分拆細為較公司組織章程大綱所規定之面值為低之股份，而有關拆細股份之決議案亦可決定拆細股份後之股份持有人之間，一股或以上股份可較本公司有權附於其他未發行或新發行股份者有任何優先權利或加諸任何限制；
(e) 更改其股本之幣值；
(f) 就發行及配發不附帶任何表決權之股份作出撥備；及
(g) 註銷於決議案通過之日仍未獲任何人士認購或同意認購之任何股份，並就註銷之股份相應削減股本。
5. 董事會可根據上一條章程細則，於其認為適合時解決任何有關合併及分拆所產生之困難，特別在不影響前述之一般性原則下，董事會可就不足一股之股份發行股票，或安排出售該不足一股之股份，並按適當比例向擁有該等零碎股份權利之成員分派出售後之所得款項淨額（已扣除出售時之開支）。為達此目的，董事會可授權一些人士將該等零碎股份轉讓予其買方或決議將所得款項淨額付予本公司及歸本公司所有。該買方毋須理會購買款項之用途，其股份之所有權亦不會因有關出售程序之不當或無效性而受到影響。
6. 本公司可不時透過特別決議案，在法律要求作出任何確認或同意之規限下，以任何法律許可之方式，削減其法定或已發行股本或任何股份溢價賬或其他不可分派儲備。
7. 除按發行條件或本章程細則所規定者外，透過增設新股份而籌得之股本將視作本公司原有股本之一部分，而該等股份將受到本章程細則所載條文（有關支付催繳款項及分期股款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、繳回、表決及其他事項）之限制。
股份權利
8. 在任何股份或類別股份持有人獲授予之任何特別權利之規限下，本公司可發行任何包括或附帶權利或限制之股份（不論是否形成現有股本之一部分），不論此等權利或限制是否與股息、表決、資本退還、資產分派或本公司可通過普通決議案確定之其他權利和限制有關，或倘未有確定或本公司未有作出具體規定，則可由董事會確定。
9. 在公司法第 42 及 43 條之規限下，倘本公司組織章程大綱有此授權，於可予確定之日期或按本公司或持有人之選擇而可予發行任何優先股或轉換該等優先股為股份，而有關優先股必須按本公司於有關發行或轉換前以成員之普通決議案釐定之該等條款及方式贖回。
修訂權利
10. 在公司法之規限並在不影響章程細則第 8 條之情況下，目前於股份或任何股份類別附帶之所有或任何特別權利，可透過該類別已發行股份不少於四分三之持有人作出書面同意，或透過另外舉行之該類別股份持有人大會上通過一項特別決議案給予批准，而不時（不論本公司是否正在清盤）作出變動、修改或廢除，惟該類別股份之發行條款另有規定則除外。除作出必要之變動外，於本章程細則關於本公司股東大會之所有條文適用於每次另外舉行之該等大會，並因此：
(a) 所需法定人數（押後舉行之會議除外）須不少於持有或代表該類已發行股份面值三分一之兩位人士（或倘股東為公司，為其正式授權代表）；而於任何該等押後舉行之持有人會議中，兩名親身（或倘持有人為法團，為其正式授權代表）或委派代表（不論彼等所持有之股份數目）出席之持有人即構成法定人數；
(b) 在投票表決時，每名該類別股份持有人有權就其持有每股該類別股份投一票；及
(c) 任何親身（或倘持有人為法團，其正式授權代表）出席或委派代表出席之該類別股份持有人均可要求投票表決。
11. 不得因增設或發行其他具同等權利之股份，而視作已變動、修改或廢除任何股份或類別股份持有人所獲賦予之特別權利，惟有關股份所附權利或發行條款另有明確規定則除外。
股份
12. (1) 在法規、本章程細則、以及（如適用）任何指定證券交易所規則之規限下且不影響任何股份或任何類別股份當時所附之任何特別權利或限制，本公司之未發行股份（不論是否構成原有股本或任何已增加股本之一部分）須由董事會處置。董事會可根據其全權酌情釐定之條款及條件，於該等時間以該等代價向該等人士作出要約、配發、授出購股權或以其他方式處置有關股份，惟不得以折讓價發行股份。就股份之任何發售或配發而言，倘公司法之條文適用，則董事須遵守該等條文。本公司或董事會於向成員或其他人士配發股份、作出要約、授出購股權或處置股份時，倘其登記地址位於董事會認為倘未有登記聲明或其他特別程序而進行上述者即屬或可能屬違法或不可行之任何地區，則毋須向該等成員或其他人士作出或提供任何有關之要約、購股權或股份。因前句而受影響之成員將不會就任何目的而屬於或被視為屬於另一類別之成員。
(2) 董事會可發行認股權證，賦予其持有人權利，按本公司不時釐定之條款，認購本公司股本中任何類別股份或證券。
(3) 在發行任何新股份前，本公司可通過普通決議案決定全部或任何部分新股份須首先按面值或溢價向任何類別股份之全體現有持有人按所佔該任何類別股份數目之比例或盡量近似比例提呈發售，或就發行及配發該等股份作出任何其他規定，惟倘並無任何該等決定或有關決定不獲延展，則該等股份可被視為構成本公司於發行該等股份前現有股本之一部分處理。
13. 本公司可就有關任何股份之發行，行使公司法賦予或允許之一切權力以支付佣金及經紀佣金。在公司法規限下，佣金可以現金支付或配發繳足或部分繳款股份支付，或部分以現金及部分以配發股份支付。
14. 除法例規定外，本公司毋須確認以任何信託持有任何股份之人士，本公司亦毋須受制於或按規定而以任何形式確認（即使其已知悉）彼等於任何股份或任何零碎股份中擁有之任何衡平權益、或有權益、未來權益或局部權益或（本章程細則或法例有所規定者除外）於任何股份擁有任何其他權利，惟擁有登記持有人於股份之全數絕對權利則除外。
15. 在公司法及本章程細則之規限下，董事會可於股份配發後但尚未有任何人士於名冊中登記為持有人前之任何時間，確認以若干其他人士為承配人而放棄其於獲配發股份之權利，並可賦予任何股份承配人權利，根據董事會認為適合施加之條款及條件，使該項放棄權利生效。
股票
16. 每張股票須蓋上印章或印章之摹本，並列明股份數目及類別、相關之股份識別號碼（如有），以及已繳股款，並可以董事不時決定之其他形式發出。發出之股票不可代表超過一類股份。董事會亦可藉決議案在一般或任何特定情況下，決定任何該等證書（或涉及其他證券之證書）上之簽署毋須為親筆簽署，而可以機印方法加蓋或列印於股票上，或決定該等股票毋須任何人士簽署。
17. (1) 如股份由數名人士共同持有，本公司可拒絕發出超過一張股票，向其中一位聯名持有人送達股票將等同向所有該等持有人送達股票。
(2) 如股份以兩名或以上人士之名義持有，除股份轉讓外，於名冊中排名首位之持有人在送達通知及受本章程細則之條文規限下，在所有或任何其他與本公司相關之事項方面，將被視為該股份之唯一持有人。
18. 於配發股份後，以成員身份名列名冊內之各名人士有權就任何一類別之所有該等股份免費獲發一張股票，或在首張股票後，經支付數目相當於指定證券交易所不時釐定之有關最高金額或董事會不時決定之較少金額後，就該等類別股份獲發一張或多張股票。
19. 股票須於配發後或向本公司提交過戶轉讓文件後（本公司當時有權拒絕登記及並無登記之轉讓除外）按公司法所規定或指定證券交易所不時釐定之有關時限（以較早者為準）內發行。
20. (1) 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有之證書以供註銷，並隨即予以註銷，而承讓人將就轉讓所得之股份經支付本細則第 (2) 段指定之費用後獲發一xx證書。倘轉讓人仍保留在已交回之證書上所列之任何股份，則轉讓人就仍保留之股份向本公司支付上述費用後，將獲發一xxx所保留股份餘額之新證書。
(2) 上文第 (1) 段所指之費用，不得超過指定證券交易所不時釐定之有關最高金額，但董事會可隨時就有關費用釐定較低之金額。
21. 如股票被損毀或污損或指稱已遺失、遭盜竊或毀壞，待有關成員提出要求及支付指定證券交易所決定之應付最高款額之費用，或董事會所決定之較少款額，並符合有關證據、彌償保證之該等條款之規定（如有）及支付本公司為調查該等證據及編製董事會認為合適之該等彌償保證之費用及合理之實際支出後，如屬證書被損毀或污損之情況，在成員向本公司交回舊證書後，向有關成員發出一張代表相同股份之新股份證書。如該股份有發行認股權證，除非董事在無合理疑點之情況下信納其原有證書已遭銷毀，否則不會就已遺失之股票補發任何新證書。
留置權
22. 本公司對於指定時間內催繳或應付之所有款額（不論現時應付與否）之每股股份（並非已繳足股款之股份）擁有首要留置權。另外，對於一位成員或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該成員以外任何人士之任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任之期間是否已實際到臨，且即使該等款項為該成員或其承繼人與任何其他人士（無論是否本公司成員）之共同債務或責任），本公司對以該成員（無論是否聯同其他成員）名義登記之每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司於股份之留置權應延展至有關該等股份之全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生之任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本章程細則之規定。
23. 在本章程細則之規限下，本公司可以董事會決定之形式出售本公司擁有留置權之任何股份，但除非有關存在留置權之部分款額為目前應付，或有關存在留置權之債務或協定為目前應償還或解除，否則不可出售股份。在因股份之當時登記持有人或持有該等權利之人士去世或破產或清盤，而向該等人士送達書面通知後之十四整天期限屆滿前（該通知列明及要求支付目前應付之款額，或指明債務或協定並要求償還或解除有關債務或協定，以及給予通知因拖欠而有意出售），亦不得出售股份。
24. 出售之所得款項淨額應由本公司收取，並將用作支付或解除有關存在留置權之債項及債務（以目前應付之款額為限），在出售前股份之債務及債項之相類留置權並非目前應付之規限下，餘款將支付予於出售時有權取得股份之人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權其他人士轉讓已售予買方之股份。買方將登記為轉讓至其名下之股份之持有人，其毋須理
會購買款項之運用，且其對股份之所有權亦不受出售股份過程中之任何不當或無效情況所影響。
催繳股款通知
25. (1) 在本章程細則及配發條款之規限下，董事會可不時向成員發出催繳彼等股份之任何未繳股款通知（不論以股份面值或以溢價方式計算），而每名成員應（成員須獲發最少十四（14）整天通告，該通告應列明付款之時間及地點）向本公司繳付該通告就其股份所催繳之款額。催繳通知可按董事會之決定全部或部分延長、延遲或撤銷，但除作為寬免及寬限外，成員並無權獲享任何該等延長、延遲或撤銷。
(2) 除根據細則第 25(1) 條發出通知外，就每次催繳股款指定收取股款人士及指定繳款時間及地點而向成員發出之通知，（在任何適用法例、規則或規例規定或董事會認為屬適當時）可透過於報章刊載通告或以任何其他公告形式作出。
26. 催繳通知應被視作於董事會授權作出催繳通知之決議案通過當日已經作出，而催繳通知之股款可一筆過或分期支付。
27. 儘管與催繳通知股款有關之任何股份於其後轉讓，惟被催繳股款之人士對有關股款仍負有責任。股份聯名持有人須共同及個別負責支付所有該等股份之被催繳股款及分期股款或有關之其他到期款項。
28. 倘任何股份之催繳股款在指定付款日期或該日之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會可能協議接納之利率（不超過年息二十厘（20%））支付由指定付款日期至實際付款日期間有關款項之利息，但董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。
29. 除非成員單獨或聯同任何其他人士欠負本公司之催繳股款及分期股款連同利息及開支（如有）已全數支付，否則任何成員均無權收取任何股息或紅利，亦不得親身（或倘成員為法團，為其正式授權代表）或由其代表出席任何股東大會並於會上表決（作為另一成員之代表除外），或計入法定人數內或行使成員之任何其他特權。
30. 於就與收回任何催繳應付款項有關之任何訴訟或其他法律程序進行審訊或聆訊時，以下各項應為充分證據證明：被起訴成員之名稱作為就其累算債務之股份之持有人或持有人之一記錄於名冊內；催繳股款決議案正式記錄於會議記錄內；根據本章程細則向被起訴成員正
式發出相關催繳通知；且無需證明催繳股款之董事乃經委任或任何其他事宜，惟證明上述事項應為債務之確證。
31. 就股份配發或於任何指定付款日期之任何應付款項，不論為其面值或溢價或作為催繳股款之分期付款，應被視作已正式作出催繳，並須於指定日期支付。如並未作出繳款，本章程細則之條文將適用，猶如該等款項乃經作出正式催繳及通知而到期應付。
32. 發行股份時，董事會可就承配人或持有人之催繳股款金額及付款時間作出不同安排。
33. 董事會可向任何成員收取其自願向本公司提前繳付（無論以貨幣或貨幣等值形式）其所持任何股份所涉及之全部或部分未催繳及未繳或應付分期款項，而於提前繳付全部或部分該等款項後（直至此等墊付款項成為目前應就所持股份繳付之款項為止），本公司可按董事會決定之不超過二十厘（20%）年利率（如有）支付利息。董事會可透過發出不少於一個月之通知，隨時向成員歸還預繳金額，惟於通知屆滿前預繳金額就有關股份而言已到期催繳則除外。預先支付之款項不會賦予有關股份持有人權利，就成員已於催繳前預繳股款之股份或部分股份參與其後所宣派股息或行使作為成員之任何其他權利或特權。
沒收股份
34. (1) 如催繳股款於到期應付時尚未繳付，董事會可向應繳付該等款項人士發出不少於十四（14）整天通知：
(a) 要求繳付尚未繳付之款項，連同已產生及至實際支付日期應計之任何利息；及
(b) 聲明如未能遵守該通知，則涉及催繳股款之股份將被沒收。
(2) 如任何該等通知內之規定未獲遵從，可在其後之任何時間及在所有應付之催繳款項及利息未獲繳付前，將通知所涉及之任何股份沒收，而沒收可藉由董事會通過一項表明此意之決議案達成。沒收將包括有關被沒收股份之所有已宣派但於沒收前仍未實際支付之股息及紅利。
35. 倘任何股份已被沒收，沒收通知應送達於沒收前為股份持有人之人士。遺漏或因疏忽而未有送達該通知不會令沒收無效。
36. 董事會可接納繳回任何因此將被沒收之股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收之規定包括繳回股份。
37. 直至根據公司法之規定註銷被沒收股份前，被沒收股份為本公司之財產，可按董事會決定之條款及方式向董事會決定之人士出售、重新配發或以其他方式處置。在出售、重新配發或以其他方式處置前之任何時間，董事會可按其決定之條款取消沒收。
38. 凡被沒收股份之人士均不再為被沒收股份之成員，惟其仍須負責向本公司繳付於沒收之日應就該等股份目前繳付予本公司之全部款項，連同（倘董事會酌情規定）由沒收之日至付款日期為止期間以董事會決定之不超過二十厘（20%）之年息計算之利息，而董事會可酌情強制性要求付款而毋須扣減或減去該被沒收股份於沒收之日之價值，惟於本公司全額收取股份所有相關款項之繳款之時，其責任應終止。就本章程細則而言，按股份發行條款於沒收之日以後之指定時間應付之款項（不論是作為股份之面值或溢價），將視作於沒收之日應付之款項（即使未到指定時間）。沒收股份後，該款項即時到期並應立即支付，但僅須繳付上述指定時間與實際支付日期之間之任何期間所產生之有關利息。
39. 董事或秘書就已於指定日期沒收或繳回股份所發出之聲明，應為有關事實之不可推翻證據，有關事實乃針對所有聲稱有權享有股份權利之人士而在聲明內闡明，且該聲明將構成該等股份完整之所有權（需要時須由本公司簽署轉讓文據），獲得該等股份之人士將登記成為該等股份之持有人，而毋須理會代價（如有）之運用，其於股份之所有權亦不受有關股份沒收、重新配發出售或處置過程中之任何不當或無效情況所影響。當股份已被沒收，將向緊接沒收前為有關股份持有人之成員發出有關聲明之通知，並於沒收當日在名冊即時記錄該沒收事項，但因遺漏或疏忽而未有發出該通知或未有記錄有關沒收，均不會令沒收無效。
40. 儘管有上述任何沒收情況，董事會仍可於出售、重新配發或以其他方式處置被沒收之任何股份前，批准按其認為就有關股份而言屬合適之所有催繳股款及應付利息之繳付條款及產生之開支，以及其他條款（如有）購回被沒收股份。
41. 沒收股份不損及本公司收取任何有關催繳股款或應付分期付款之權利。
42. 本章程細則關於沒收之條文均適用於根據股份發行條款而於指定時間應付而未付之任何款項（不論是作為股份之面值或溢價），猶如該款項在正式催繳及通知後而應繳付。
股東名冊
43. (1) 本公司應存置一本或多本股東名冊，並登記以下各項之詳情，即：
(a) 每名成員之姓名及地址，其所持有之股份數目及類別，以及該等股份已繳付之股款或同意被視作已繳付之股款金額；
(b) 每名人士載入名冊之日期；及
(c) 任何人士不再為成員之日期。
(2) 在公司法之規限下，本公司可於董事會認為合適之任何地點，存置海外或本地或其他地方之股東名冊分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊、在有關股東名冊轉入、轉移或轉出股份，及其存置所在之登記處時，可訂立或修訂有關規例。
44. 名冊須於每個營業日上午十時正至中午十二時正，於辦事處或按公司法規定存放之其他地點，公開予公眾人士免費查閱。於一份指定報章及（如適用）根據任何指定證券交易所之規定在報章上，以廣告形式發出通知後，可暫停公開涉及一般或任何類別股份之名冊（包括海外或本地或其他股東名冊分冊），暫停期間由董事會決定，每年總共不得超過三十（30）個完整日。
記錄日期
45. 儘管本章程細則之條文載有任何其他規定，本公司或董事可就下列事項釐定任何日期為記錄日期，以：
(a) 決定有權收取任何股息、分派、配發或發行之成員，而該記錄日期可定於宣派、支付或作出該等股息、分派、配發或發行之任何日期，或該日期之前或之後不超過三十（30）日；
(b) 決定有權收取本公司股東大會通告並於大會上表決之成員。
轉讓股份
46. 在本章程細則之規限下，任何成員均可以一般或通用格式或經董事會批准之任何其他格式之轉讓文據轉讓其全部或任何股份，並可以親筆或，倘轉讓人或受讓人為結算所或其代名人，以親筆或機印之簽名或董事會不時批准之其他方式簽署有關文據而進行。
47. 轉讓文據須由轉讓人及承讓人或彼等之代表簽立，惟董事會於其認為適當之情況下，可酌情免除承讓人簽立該轉讓文據。在不損及細則第 46 條之情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人之要求，就一般情況或任何特定情況議決接納以機印簽署之轉讓文據。轉讓人將繼續被視為股份持有人，直至承讓人就有關獲轉讓之股份而載入名冊中。本章程細則中並無任何阻止董事會確認獲配發股份人士放棄獲配發或暫定配發任何股份而將有關權利轉讓予其他人士之規定。
48. (1) 董事會可全權酌情拒絕辦理轉讓任何股份（並非已繳足股份）予其不批准之人士，或根據為僱員而設但訂明轉讓限制，且該限制仍然有效之股份獎勵計劃下任何已發行股份之登記手續，而毋須提供任何理由；而在不損及前述之一般性原則下，董事會亦可拒絕辦理轉讓任何由超過四（4）名聯名持有人所持有之任何股份（不論是否已繳足）或轉讓本公司擁有留置權之任何股份（並非已繳足股份）之登記手續。
人士。
(2) 股份概不可轉讓予未成年人士或精神不健全或其他法律所界定無行為能力之
(3) 董事會可在任何適用法律允許之情況下，全權酌情隨時及不時將名冊內之任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊內之股份轉移至名冊或任何其他股東名冊分冊。凡要求進行上述轉移之股東須承擔執行有關轉移之費用，惟董事會另行決定除外。
(4) 除非董事會另行同意（可按並根據董事會全權酌情不時釐定之條款及條件，而董事會可全權酌情決定同意或不同意而毋須提供任何理由），否則名冊內之股份概不可轉移至任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊內之股份亦不可轉移至名冊或任何其他股東名冊分冊。於辦理登記手續時須遞交一切轉讓及其他所有權文件，並於相關登記處（就股東名冊分冊內之任何股份而言）及（就名冊內之任何股份而言）辦事處或根據公司法存置名冊之百慕達其他有關地點辦理登記手續。
49. 在不局限上一條細則之一般性原則下，董事會可拒絕確認任何轉讓文據，除非：
(a) 已向本公司支付指定證券交易所不時要求有關最高應付之金額或董事會不時要求較低之應付金額之費用；
(b) 轉讓文據只涉及一個類別之股份；
(c) 轉讓文據已連同相關股票，以及董事會所合理要求出示之其他證明轉讓人有權轉讓股份之有關憑證（及倘轉讓文據由其他人士代其簽立，則為證明該人士獲得授權之憑證）遞交辦事處或根據公司法存置名冊之百慕達其他有關地點或登記處（按情況而定）；及
(d) （如適用）轉讓文據已妥為繳足印花稅。
50. 如董事會拒絕登記任何股份轉讓，董事會須於轉讓文據提交予本公司之日期後兩（2）個月內，向轉讓人及承讓人送交拒絕登記之通知。
51. 董事會可決定於任何時間及任何期間（於任何年度內不可多於三十（30）個完整日）暫停辦理股份或任何類別股份之過戶手續。
股份傳轉
52. 如有成員去世，一名或多名尚存者（倘死者為聯名持有人）及死者之合法遺產代理人
（倘死者為單獨或唯一尚存持有人）將唯一獲本公司承認，可於死者股份中擁有權益之人士；但本細則所載之任何規定，將不解除已故成員（不論是單獨或聯名持有人）之遺產就死者單獨或與其他人聯名持有之任何股份所涉之任何負債。
53. 在公司法第 52 條之規限下，任何人士如因某成員去世或破產或清盤而享有某股份之權益，可在出示董事會可能要求之證據後，可選擇成為登記股份持有人，或提名其任命之人士登記為股份之承讓人。倘彼選擇成為登記持有人，彼須以書面方式通知登記處或辦事處（視情況而定）以知會本公司。倘彼選擇其他人士登記為持有人，彼須為該人士辦理股份轉讓手續。本章程細則內有關轉讓及辦理登記股份轉讓手續之條文適用於上述有關通知書或轉讓文據，猶如該成員並未去世或破產或清盤，而有關通知書或轉讓文據乃由該名成員簽署。
54. 凡因成員去世或破產或清盤而享有股份權益之人士有權收取其作為股份登記持有人可收取之相同股息及其他利益。然而，倘董事會認為屬適當，於該等人士成為股份之登記持有人或有效轉讓相關股份之前，董事會可不予支付相關股份之任何應付股息或其他利益，惟在遵守細則第 75(2) 條之規定後，該等人士可於股東大會上表決。
失去聯絡之成員
55. (1) 倘股息支票或股息單已連續兩次未被兌現， 在不損及本公司於本細則第 (2) 段之權利之情況下，本公司可終止以郵遞方式寄發有關支票或股息單。然而，本公司可行使權利，終止寄發於首次無法投遞而被退回之股息支票或股息單。
(2) 本公司有權按董事會認為適當之方式出售失去聯絡之成員之任何股份，惟須於以下情況方可進行出售：
(a) 有關股份之股息之所有支票或股息單（就應付予該等股份之持有人之任何現金款項），合共不少於三次於有關期間仍未按本公司章程細則授權之方式兌現；
(b) 就有關期間結束時所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何消息，顯示持有該等股份之成員或因有關成員去世、破產或法律實施理由而應得該等股份權益之人士之存在；及
(c) 倘指定證券交易所規管股份上市之規則規定，本公司已向指定證券交易所發出通告，並根據指定證券交易所之規定於報章刊登廣告，表示本公司擬按指定證券交易所規定之方式出售有關股份，而於刊登該廣告日期起計三（3）個月期間或指定證券交易所容許之較短期間經已屆滿。
就上述而言，「有關期間」指本細則 (c) 段所指之刊登廣告日期前十二年開始至該段所述期間屆滿止之期間。
(3) 為進行任何該等出售，董事會可授權若干人士轉讓該等股份，而由該受權人士或其代表簽署或以其他方式簽立之轉讓文件均屬有效，猶如該文件已經由股份之登記持有人或有權轉讓該等股份之人士簽立，而買方毋須理會購買款項之用途，其於股份之擁有權亦不因任何出售程序之不當或無效而受到影響。有關出售所得款項淨額歸本公司所有，於本公司收到該等款項淨額時，本公司將欠有關之前成員相等於出售所得之款項淨額之債項。有關債項概不構成信託，本公司亦不會就此支付利息，且本公司毋須就其為業務或其認為適宜之方式動用該款項淨額所賺取之任何金額作出交代。儘管持有所出售股份之成員去世、破產或因其他任何法定原因無行為能力或喪失能力，根據本細則而作出之任何出售均為有效力及有作用。
股東大會
56. 本公司之股東週年大會須每年（註冊成立年度除外）按董事會決定之任何時間（於對上一個股東週年大會舉行後不多於十五（15）個月之期間內，或不會違反指定證券交易所（如有）之規則之其他較長時間）及地點舉行。
57. 除股東週年大會外，各股東大會乃稱為股東特別大會。股東大會可按董事會決定於全球任何地點舉行。
58. 董事會可於認為適當時召開股東特別大會，而於提出要求日期持有可於本公司股東大會上行使表決權之本公司繳足股本不少於十分之一之成員，隨時有權作出書面要求，向董事會或本公司秘書要求董事會召開股東特別大會，以處理該要求所列明之任何事務；而該大會須於提出該要求後兩（2）個月內舉行。倘董事會無法於該提出要求日期起計二十一（21）日內作出行動召開該大會，則要求人可根據公司法第 74(3) 條之條文自行召開該大會。
股東大會通告
59. (1) 股東週年大會或就通過特別決議案而舉行之任何股東特別大會須於舉行前最少二十一（21）整天前發出通告。所有其他股東特別大會可於舉行前最少十四（14）整天前發出通告，惟倘於下列人士一致同意之情況下，股東大會可於召開前以較短時間發出通告：
(a) 如為股東週年大會，全體有權出席及在會上表決之成員；及
(b) 如為任何其他會議，過半數有權出席及在會上表決之成員，該等成員合共持有之股份以面值計不少於具有該項權利之已發行股份之百分之九十五（95%）。
(2) 通告須訂明舉行會議之時間及地點；如要處理特別事務，則須訂明有關事務之一般性質。為召開股東週年大會而發出之通告亦須訂明所召開的是股東週年大會。各股東大會通告須寄發予所有成員（根據本章程細則之條文或成員所持股份之發行條款列明並無權利收取本公司所發出之有關通告之成員除外）、因成員去世或破產或清盤而享有股份權利之所有人士及各董事及核數師。
(3) 儘管本章程細則載有任何相反條文，董事有權於每份召開股東大會之通告內規定，倘黑色暴雨警告或烈風警告按該通告所訂明於股東大會當日指定時間仍然生效，則股東大會將不會於該日（「原定大會日期」）舉行，但會在不作另行通知的情況下自動延後舉行，並按同一通告所載，將於該通告指定於原定大會日期七（7）個營業日內之替代日期及時間另行舉行。因應該通告指定有關時間黑色暴雨警告或烈風警告是否仍然生效而召開股東大會之通告，不得作為反對該通告有效性之理據。
60. 倘因意外遺漏而沒有發出會議通告或（如須與通告一併寄發之委任代表文據）寄發有關委任代表文據予有權收取該通告之人士，或有關人士未有收到該通告或該委任代表文據，不會使該會議上任何已通過之決議案或議事程序失效。
股東大會之議事程序
61. (1) 在股東特別大會所處理之一切事務，均須視為特別事務，而在股東週年大會上所處理之一切事務，除批准股息、宣讀、省覽及接納賬目及資產負債表及董事會報告及核數師報告；須附加於資產負債表中之其他文件、選舉董事、聘任核數師及其他高級人員以接替退任人士，以及釐定核數師酬金及董事薪酬之事務外，亦須視為特別事務。
(2) 除非於開始處理事務時已有法定人數出席，否則於任何股東大會上概不能處理任何事務。就各方面而言，兩（2）名有權親身出席並表決之成員（或如成員為法團，其正式授權代表）或其透過獲正式授權代表或代表出席並表決之人士即構成法定人數。
(3) 董事會可全權酌情以電子方式安排成員同步出席及參與董事會全權酌情指定於世界任何地方一個或以上地點舉行之股東大會。親身或由代表身處一個或以上會議地點之成員，應被計入大會法定人數，並有權於該股東大會上表決，而該大會應屬正式召開及其議事程序應為有效，惟大會主席須信納於大會舉行期間備有充足設施確保身處各個會議地點之成員能夠聆聽於主要會議地點及以電子形式舉行大會之任何其他地點之所有出席及發言人士
，而其發言亦按同一情況可讓任何其他人士所聆聽。大會主席須身處主要會議地點，而大會須被視作於主要會議地點舉行。
62. 倘於會議指定召開時間起計十五（15）分鐘（或按大會主席所決定不超過一小時之較長等候時間）內未有法定人數出席，該會議若是應成員要求而召開，即應解散，但如屬任何其他情況，則應押後至下星期同一日於同一時間及地點舉行續會，或按董事會決定之時間及地點舉行。倘續會於指定召開時間起計半小時內未有法定人數出席，則大會將會解散。
63. (1) 本公司總裁或主席須於每個股東大會上擔任主席主持會議。倘總裁或主席（按情況而定）於會議指定舉行時間起計十五（15）分鐘內未有出席，或倘兩人均不願意擔任主席，各名出席董事須在彼等中選出一位擔任主席（或如只有一名董事出席，倘該名董事願意，則由其擔任主席）主持會議。倘並無董事出席，或倘各名出席之董事均拒絕主持會議，或所選出之主席須卸任主持股東大會之職務，則出席並有權表決之成員須選出彼等任何一位擔任主席。
(2) 股東大會主席為使會議有秩序進行，須有權採取其認為適合用作維持大會秩序之一切步驟及行動。
64. 主席於獲得具有法定人數出席之會議同意下，可（及如會議指示者，則必須）押後會議至所決定之時間及地點舉行，惟除了在會議如並無押後則可能已合法處理之事務外，續會上概不可處理任何其他事務。當會議被押後十四（14）日或以上，則須於最少七（7）整天前發出通知訂明舉行續會之時間及地點，惟該通知毋須列明將於續會上處理之事務之性質及將予以處理之事務之一般性質。除上述者外，有關押後毋須發出任何通知。除需要舉行續會之大會上應該處理之事務外，於任何該等續會上均不得處理其他事務。
65. 倘對所審議之任何決議案作出修訂建議，但由大會主席真誠地否決，則正式決議之程序將不會因錯誤裁定而無效。倘若一項決議案正式獲提呈為特別決議案，於任何情況下均不得審議任何修訂或作出表決（除更改明顯錯誤而僅作出文書上之修訂外）。
表決
66. 除任何股份當時根據本章程細則附有任何有關表決之特別權利或限制外，於股東大會上，如以舉手方式表決，則每名親身出席或由代表（或如屬法團，則為根據公司法第 78 條正式獲授權之代表）出席之成員可投一票；而如以投票方式表決，則每名親身出席或由代表
（或如成員為法團，則為其獲正式授權代表）出席之成員，如彼為繳足股份之持有人，則每持有一股繳足股份者可投一票，然而，就上述方面而言，催繳股款或分期繳款前就股份之金額繳足或入賬列作繳足之任何款項，將不被視為已繳足股份之股款。於股東大會上進行表決之決議案須以舉手方式表決，除非（於宣佈舉手表決結果或之前或撤回任何其他投票表決要求時）由下列人士要求以投票方式表決：
(a) 大會主席；或
(b) 最少三名（或如成員為法團，則由其獲正式授權之代表）親身或由代表出席並有權於會上表決之成員；或
(c) 佔全體有權出席會議並於會上表決之成員之表決權總額不少於十分一之一位或多位成員（或如成員為法團，則由其獲正式授權之代表），不論是親身或由代表出席會議；或
(d) 持有獲賦予權利於會上表決之本公司股份之實繳股款總額不少於全部獲賦予該項權利之股份實繳股款總額十分一之成員（或如成員為法團，則由其獲正式授權之代表），不論是親身或由代表出席會議。
由成員（或如成員為法團，由其獲正式授權代表）委任作代表之人士所提出之要求須被視為與成員所提出者相同。
67. 除非正式要求投票表決且並無撤回該要求，否則主席宣佈決議案已獲通過，或一致通過，或特定過半數通過，或特定過半數不通過，或不通過，並登記於本公司會議記錄冊內，則成為事實確證，而毋須記錄贊成或反對決議案之票數數目或比例。
68. 投票表決結果不論是否由主席在大會或其任何續會上宣佈，須被視為要求以投票方式表決之大會決議。凡於監票員證書內記錄並經監票員簽署之投票表決結果，須被視為大會決議之事實確證。
69. 有關要求以投票方式選舉主席或押後舉行會議而作出之表決須即時進行。要求以投票方式表決之其他事項則須按主席所指示形式（包括使用選舉票或投票表格或投票紙）即時或在主席所決定時間（於作出要求後最遲三十（30）日內）及地點進行。除非主席另行作出指示，並非即時進行之投票表決毋須作出通知。
70. 進行投票表決之要求不得妨礙大會或任何其他事務繼續進行，惟要求進行投票表決之事務則除外，而在主席同意下，該投票要求可於大會結束或投票進行（以較早者為準）前任何時間撤銷。
71. 投票表決時，可以親身（或如成員為法團，其獲正式授權之代表）或由代表進行投票。
72. 凡有權投多於一票之人士毋須使用其全部票數或以同一方式將其全部票數投票。
73. 如出現贊成及反對票數相等之情況，不論是以舉手方式或投票方式表決，有關大會之主席在其本身擁有之其他投票權外，有權投第二票或決定票。
74. 如為任何股份之聯名持有人，任何一名聯名持有人可以親身或委派代表就有關股份投票，猶如彼為唯一享有有關權力者，惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則排名最先之持有人或其代表之投票將被接納，而其他聯名持有人之投票將無效，排名先後乃按照名冊內聯名持有人之次序而定。就本細則而言，去世成員之多名遺囑執行人或遺產管理人應被視為以其名義持有之任何股份之聯名持有人。
75. (1) 如成員為精神病患者（就任何方面而言）或任何擁有司法管轄權之法院就保障或管理該等不能處理自身事務人士之事項頒佈一項命令，可由其接管人、受託監管人、財產保佐人或由該法院委任具接管人、受託監管人或財產保佐人性質之其他人士投票，不論是以舉手方式或投票方式表決，而任何該等接管人、受託監管人、財產保佐人或其他人士在投票
表決時亦可委派代表投票，而在不遲於大會或續會或投票表決（按情況而定）指定舉行時間前四十八（48）小時，董事會規定聲稱可作出表決人士之授權文件證據送交辦事處、總辦事處或登記處（如適用）之情況下，就股東大會而言，該等人士可替該成員行事及被視為該成員。
(2) 凡根據細則第 53 條有權登記為股份持有人之任何人士均可以在任何股東大會上就有關股份作出表決，猶如彼為該等股份之登記持有人，惟在其擬投票之大會或續會（按情況而定）舉行時間最少四十八（48）小時前，其須令董事會信納其享有該等股份之權利，或董事會先前已接納其擁有於有關大會上就有關股份作出表決之權利。
76. (1) 除非成員已正式登記及其有關本公司股份目前應付之催繳股款及其他款項已經繳付，否則成員概無權出席任何股東大會及作出表決，亦不會被計入法定人數之內（董事會另有決定者除外）。
(2) 根據指定證券交易所之規則，倘成員須就某決議案放棄表決或僅限於表決贊成或反對某決議案，則該成員所作表決或代其所作表決如違反上述規定或限制則將不予計算。
77. 如：
(a) 對任何表決者之資格提出任何反對；或
(b) 已點算任何不應被點算或本應失效之表決；或
(c) 任何應點算之表決沒有被點算；
除非有關反對或點算錯誤乃於就有關表決作出或提出反對或發生點算錯誤之大會或（按情況而定）其續會上即場提出或指出，否則有關反對或點算錯誤不會使大會或其續會就有關決議案作出之決定成為無效。任何反對或點算錯誤應向大會主席提出，並僅於主席認為有關反對或點算錯誤已影響大會決定之情況下，方可使大會對任何決議案所作決定成為無效。主席對該等事宜之決定屬最終及具決定性。
代表
78. 凡有權出席本公司大會並在會上表決之成員，均可委派其他人士作為其代表代其出席及表決。持有兩股或以上股份之成員可委任超過一名代表作為其代表，並於本公司股東大會或任何類別大會上代其表決。代表毋須為成員。代表屬個別人士之成員之代表有權代表該
成員行使之權力與該成員所能行使之權力相同。此外，代表屬法團之成員之代表有權代表該成員行使之權力，與該法團如為個別人士成員所能行使之權力相同。
79. (1) 委任代表文據須由委任人或其書面正式授權之授權人簽署。或如委任人為法團，則委任代表文據須另行蓋上公司印章，或經由法團高級人員、授權人或其他獲授權簽署人士親筆簽署。如委任代表文據看似是由法團之高級人員代表法團簽署，則除非顯示有相反情況，否則會假定該高級人員已獲正式授權代表法團簽署該委任文據，而毋須其他事實憑證。
(2) 本公司可全權酌情不時指定電子地址以收取關乎大會代表之任何文件或資料
（包括任何代表之文據或委任代表之邀請書、顯示委任代表有效性或其他關乎委任代表所需之任何文件，以及終止代表授權之通知書）。倘根據本細則須發送予本公司之任何文件或資料以電子方式發送予本公司，則該等如非經由本公司按本細則指定之電子地址（或如本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址）所收取之文件或資料概不被視作有效送交或送達本公司。
80. 委任代表之文據及（如董事會要求）已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明的授權書或授權文件的副本；(i) 如為印本形式之委任代表文據，最遲須於名列該份文據之人士擬表決之大會或續會指定舉行時間前不少於四十八（48）小時送交召開大會通告之任何文件中或隨附以附註形式就此所列明之地點或其中一個地點（如有）（或倘並無註明地點，則為登記處或辦事處，視情況而定）；或 (ii) 如為電子形式之委任代表文據，最遲須於名列該份文據之人士擬表決之大會或續會（視情況而定）指定舉行時間前不少於四十八（48）小時由本公司於召開大會通告或本公司發出或提供之委任代表文據或委任代表邀請書內指定之電子地址所收取；或 (iii) 如投票表決於召開大會或續會日期後進行，最遲須於指定進行投票表決時間前不少於二十四（24）小時收取。凡並無根據本細則收取或送交之委任代表文據，一概視為無效。於委任代表文據之簽立日期起計十二（12）個月屆滿後，該文據即告失效，惟於原訂由該日起計十二（12）個月內舉行之大會或續會上所召開之續會或要求進行之投票表決則除外。交回委任代表文據後，成員仍可親身出席大會及於會上表決，而在此情況下，委任代表文據須被視作已撤銷論。
81. 委任代表文據應以任何通用格式或以董事會可能批准之其他格式（惟不排除使用兩面格式）作出，而如董事會認為合適可將會議適用之委任代表文據連同任何會議通告一併寄出。委任代表文據須被視為賦予權力作出要求或參與要求投票表決及就會上提呈之任何決議案之修訂（如代表認為合適）進行表決。除非委任代表文據內列明相反情況，否則委任代表文據對有關大會之任何續會同樣有效。
82. 即使委託人表決前去世或精神錯亂或委任或經簽署之委任授權文件已撤回，只要本公司在辦事處或登記處（或就交回召開會議通告內之委任代表文據或其他隨附送呈之文件訂明之其他該等地點）於使用該委任代表文據之有關會議或其續會或投票表決開始前至少兩
（2）個小時並無收到該等事項之書面通知，則根據委任代表文據之條款作出之表決仍屬有效。
83. 按照本章程細則可由成員透過代表作出之事宜，同樣可由其正式授權之授權人作出，而本章程細則中有關代表及委任代表文據之條文，在作出必要之變動後同樣適用於獲委任之該等授權人及作出委任之文據。
法團由代表行事
84. (1) 任何屬成員之法團，可藉其董事或其他監管團體之決議案而授權其認為合適之該等人士於本公司任何大會或任何類別成員大會上出任其代表。獲如此授權之人士將有權代表該法團行使該法團可行使之相同權力，猶如該法團為個別人士成員，而就本章程細則而言，倘獲授權之人士出席任何該等大會，則該法團將被視為親自出席大會。
(2) 成員倘為結算所（或其代名人，在兩種情況下均屬法團），則可授權或委任其認為合適之多名人士在本公司任何大會或任何類別成員大會上出任其代表人或代表，惟該項授權或委任代表文據須列明每名如此獲授權之人士所代表之股份數目及類別。根據本細則之條文，在無違反該等章程細則之條文之情況下，每名如此獲授權或委任之人士有權代表結算所（或其代名人）行使權利及權力，猶如該名人士就該結算所（或其代名人）所持之本公司股份有關授權或委任代表文據所列明之股份數目及類別作為個別人士登記持有人而擁有相同之權利及權力，包括個人舉手表決權。
(3) 凡本章程細則中所提述由屬於法團身份之成員獲正式授權之代表，即指按照本章程細則之條文獲授權之代表。
成員之書面決議案
85. (1) 在公司法之規限下，一份由當時有權收取本公司股東大會通告及有權出席大會並於會上表決之所有人士或其代表所簽署（包括示意、明示或隱含地作出無條件批准之方式）之書面決議案，就本章程細則而言，乃視作本公司股東大會上獲正式通過之一項普通決議案
（或倘有關，作為一項獲正式通過之特別決議案）。任何該等決議案將被視為在最後一名成員簽署該決議案之日舉行之大會上通過一樣，而在該決議案上列明有關成員簽署之日期將成為證明其簽署之日期之表面證據。該決議案可由多份經一名或多名有關成員簽署之相同文件組成。
(2) 不論本章程細則載有任何條文， 不得以書面決議案方式通過根據細則第 86(4) 條有關董事任期屆滿前罷免該名董事或根據細則第 154(3) 條有關罷免及委任核數師之決議案。
董事會
86. (1) 除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩（2）名。董事人數並無上限規定。董事須首先於成員法定會議上選出或委任，之後則根據細則第 87 條，其任期將於下次委任董事或其接任人獲選出或委任時屆滿。成員可透過普通決議案授權董事會填補任何空缺。
(2) 董事有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補董事會臨時空缺，或經成員於股東大會上通過普通決議案增加現有董事會人數，但經填補臨時空缺及增加董事後之董事數目不得超過不時由成員於股東大會上決定之人數上限。如此獲董事會委任之董事，其任期僅至本公司下一次股東大會（如屬填補臨時空缺）或直至本公司下一屆股東週年大會（如屬增加現有董事會成員），並合資格於該會上重選連任。
(3) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份作為出任該職位之資格，而並非成員之董事或替任董事（按情況而定）均有權收取本公司股東大會及任何類別股份之股東大會通告及有權出席該等大會並於會上發言。
(4) 在本章程細則任何相反條文之規限下，不論本章程細則或在本公司與董事所訂立之任何協議中有任何其他規定，成員仍可於任何按照本章程細則召開及舉行之股東大會上透過普通決議案，在該董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前隨時將其罷免（但不得影響根據有關協議可提出賠償申索之權利），惟在召開將該董事罷免之大會而發出之大會通告內，須述明該意向，並於大會舉行十四（14）日前將通告送交該董事，該董事有權於大會上就其被罷免之動議發言。
(5) 根據上文第 (4) 分段之條文，因罷免一名董事而產生之董事會空缺，可於罷免該名董事而召開之大會上由成員透過普通決議案選出或委任任何其他人士予以填補，而有關董事之任期至本公司下屆股東週年大會為止，其後有資格重選，或在並無選出或委任董事時，在該股東大會上可授權董事會填補任何尚未填補之董事空缺。
(6) 本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，惟董事數目不得少於兩（2）名。
董事退任
87. (1) 儘管本章程細則載有任何其他條文，於每年股東週年大會上，當時三分之一董事（或倘董事人數並非三（3）或三（3）之倍數，則最接近但不少於三分之一），或由董事會決定較多之董事人數，或按適用監管當局不時訂明任何守則、規則及規例就輪流告退方式所決定之董事人數須輪流告退。
(2) 退任董事有資格重選連任。為確定所需輪席告退之董事人數，輪席告退之董事應包括任何有意退任及不重選連任之董事。任何其他退任董事應為上次獲選連任或委任以來任職時間最長之董事，惟倘多名董事均於同一日期任職或獲選連任，則以抽籤方式決定須告退之董事名單（除非彼等之間另有協定）。任何根據細則第 86(2) 條而獲委任之董事毋須於釐定輪席告退之董事或董事人數時被計算在內。
88. 除非獲董事推薦重選，否則除於大會上退任之董事外，任何人士概無資格於任何股東大會上重選為董事，除非接獲合資格出席大會並於會上表決之一名成員（並非該獲推選之人士）簽署之通知，表示其有意推選該人士重選董事，以及該獲推選之人士簽署通知書，表示願意重選；該等通知書須交回辦事處或總辦事處，惟可發出該等通知之最短期間須至少為七
（7）日，而遞交有關通知之期限，須由不早於就該選舉而召開股東大會之通告寄發日期翌日起，直至不遲於該股東大會日期前七（7）日止。
取消董事資格
89A. 在下列情況下董事須離職：
(1) 倘董事以書面送呈辦事處通知本公司其辭任現時職務或在董事會會議上提呈辭任通知，而董事會於會議上議決接受該辭任；
(2) 倘董事精神不健全或身故；
(3) 倘董事未經特別批准而連續六個月缺席董事會會議，而該董事之替任董事（如有）於該期間亦無代其出席會議，及董事會議決將其撤職；或
(4) 倘董事破產或獲指令被接管財產或停止向債權人還款或與債權人達成還款安排協議；
(5) 倘法例禁止其出任董事；
(6) 倘因法規規定須停止出任董事或根據本章程細則被撤職；或
(7) 董事於任何司法權區被裁定觸犯涉及不誠信之刑事罪行。
89B. 概無董事只因達致某一年齡而被要求退任，或不合資格重選連任或續聘為董事，亦概無任何人士只因達致某一年齡而不合資格獲任命為董事。
執行董事
90. 董事會可不時委任董事會中任何一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（以其繼續擔任董事之職務為限）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述任何撤回或終止委任將不損及該董事與本公司之間因招致之損失而向對方提出之任何損害賠償之索償。根據本細
則獲委任之董事須受與本公司其他董事辭任及罷免之相同條文所規限，倘該名董事因任何理由終止任職董事，彼（在彼與本公司訂立之任何合約條文規限下）須因此事實即時終止有關職務。
91. 不論細則第 96、97、98 及 99 條之任何規定，根據細則第 90 條獲委任為執行董事之人士有權收取董事會不時釐定之酬金（不論為薪金、佣金、分享利潤或其他方式或上述所有或任何模式）及其他福利（包括退休金及╱或退休酬金及╱或其他退休福利）及津貼，作為額外酬金或代替其董事薪酬。
替任董事
92. 任何董事可在任何時候將通知送交辦事處或總辦事處或在董事會會議上提呈，委任任何人士作為其替任董事。任何如此獲委任之人士擁有委任其作為替任董事之一名或多名董事之所有權利及權力，惟該名人士不得於確定是否具足夠法定人數出席時以超過一人計算。替任董事可於任何時間由委任該名替任董事之團體罷免，而在此規限下，替任董事將繼續留任，直至下一年度董事選舉或（倘為較早日期）有關董事不再成為董事之日為止。委任或罷免替任董事須由委任人向辦事處或總辦事處送呈或在董事會會議上提呈經委任人簽署之通知後方告生效。替任董事本人亦可為一名董事，並可出任超過一名董事之替任人。替任董事（倘其委任人有所要求）具有與其委任董事相同及額外之接收董事會會議或董事會轄下委員會會議通知之權利，並有權在任何其委任董事未能親自出席之會議上以董事身份出席並作出表決及具有全面權力在會議上行使及履行其委任人之所有職責、權力及義務，且就該會議議事程序而言，本章程細則之條文應猶如彼為董事般適用，惟倘其作為超過一名董事之替任人時，其表決權須予累計。
93. 替任董事就公司法而言僅為一名董事，而在履行其獲委任而替代之董事之職能時，僅須受公司法涉及董事職責及義務之條文規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不應被視作委任其為替任董事之董事之代理人。在作出必要之變通後，替任董事有權訂立合約及享有合約或安排或交易中之權益及因此而獲益，有關開支由本公司支付，並獲得本公司作出彌償保證，猶如替任董事為真正董事，惟其無權向本公司收取其作為替任董事之任何費用，其委任人不時以通知知會本公司並指示在其應獲得之該酬金中支付予替任人之部分（如有）除外。
94. 擔任替任董事之每名人士就其所替任之各名董事應分別具有一票表決權（倘其亦為董事，則按其本身之表決權以外額外計算）。倘其委任人當時並非身處香港或因其他原因未可或未能行事，則替任董事於其委任人屬成員之董事會或董事會轄下委員會任何書面決議案內的簽署（可為親筆簽署或按細則第 122 條規定之電子簽署），須猶如其委任人之簽署般有效，惟委任通知內載有相反條文除外。
95. 倘替任董事之委任人基於任何理由不再為董事，則替任董事應因此事實不再擔任替任董事，然而，該名替任董事或任何其他人士可獲董事重新委任為替任董事，惟假如任何董事於任何會議上退任並於同一會議上重選連任，則根據本章程細則作出並於緊接其退任前生效之該名替任董事之任何委任應維持有效，猶如其並未退任。
董事袍金及開支
96. 董事之一般酬金將由本公司於股東大會上不時釐定，並（除經表決通過之決議案另有規定外）將按董事會協定之比例及方式在董事之間作出攤分，或如未能達成協議，則由各董事平均攤分，倘董事之實際任期不足所支付薪酬之整段有關期間，則其薪酬將僅按其實際任期佔有關期間之比例釐定。該等酬金視作按日計算。
97. 各名董事亦有權獲償付或預支因出席任何董事會會議、董事會轄下委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證之獨立會議或履行董事職務而合理支出或預期支出之所有旅費、酒店住宿費用及其他相關開支。
98. 倘任何董事應本公司之任何要求往海外公幹或居駐海外，或履行董事會認為超逾董事日常職責範圍之職務，董事會可作出決定向該董事支付額外酬金（可以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他章程細則規定或根據任何其他章程細則之一般酬金以外之額外酬金或代替這些一般酬金。
99. 董事會透過離職補償方式或作為退任之代價或與退任有關事宜向本公司任何董事或前任董事支付款項（並非支付董事合約上應收之款項）前，須於股東大會上取得本公司批准。
董事權益
100. 董事可：
(a) 在本公司出任董事一職之同時擔任其他職位或獲利之崗位（但不可擔任核數師），並在公司法之相關條文規限下，由董事會釐定任職條款。向任何董事就任何該等職位或獲利之崗位支付之酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他形式支付）須根據任何其他章程細則規定，在支付相關酬金以外額外支付；
(b) 親自或通過其商號以專業人士身份（核數師除外）為本公司提供專業服務，並猶如其本身並非董事而可從中收取薪酬；
(c) 在本公司發起之任何其他公司，或本公司作為賣方、股東或以其他身份擁有權益之任何其他公司，繼續出任或成為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或成員，除另有協定外，該董事毋須因其身為任何該等其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或成員，或因其與任何該等其他公司有利益關係而獲得之任何酬金、利潤或其他利益而向本公司交代。除本章程細則另有規定外，董事可按其認為適當之方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司之股份所賦予之或其作為任何該等其他公司之董事可行使之表決權（包括表決贊成任命董事或其中任何一位為該等其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之決議案），或表決贊成或規定向該等其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金。儘管本公司任何董事可能或即將被委任為該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使表決權時有利害關係，其仍可按上述方式行使表決權投贊成票。
(d) 董事不可就有關其本人被委聘出任本公司或本公司持有權益的任何其他公司之任何職位或獲利之崗位之任何決議案（包括安排或更改相關委任之條款或終止委聘）進行表決，該董事亦不會在該情況下被計入法定人數。
101. 在公司法及本章程細則規限下，董事或獲推選或有意就任之董事概不會因其董事職位而遭取消與本公司訂立合約之資格（關於其職位或獲利崗位之任期或作為賣方或買方或任何其他形式），該合約或任何其他合約或安排不會因董事以任何方式擁有利益而致無效，亦不會因任何董事與本公司訂約或有此等利益而須向本公司或成員交待因該董事身份或受信關係而訂立之合約或安排下獲得之任何酬金、利潤或其他利益，惟該等董事須披露彼等根據細則第 102 條存在利益之任何合約或安排之利益性質。
102. 董事如知悉其於已經或建議與本公司訂立之合約或安排中以任何方式直接或間接擁有利益，須於訂立該等合約或安排之問題首次被審議之董事會會議上（倘若其知悉其利益當時已存在）或（在任何其他情況下）於其知悉其有上述利益或變成擁有上述利益後之首個董事會會議上申報其利益之性質。就本細則而言，倘董事向董事會發出一般通知，xx：
(a) 其為通知中指明之一間公司或商號之成員或高級人員，且應被視作於通知發出之日以後與該公司或商號訂立之任何合約或安排中擁有利益；或
(b) 其應被視作於通知發出之日以後與通知中指明與其有關連之人士訂立之任何合約或安排中擁有利益；
則該通知被視為根據本細則有關其於任何該等合約或安排中擁有利益之充分申報；惟該通知必須於董事會會議上發出，或該董事必須採取合理步驟，確保該通知於發出後在下一次董事會會議上提呈及被宣讀，否則將屬無效。
103. (1) 在指定證券交易所規則規定下，董事不得就涉及董事會批准其或其緊密聯繫人
（及其其他聯繫人（倘指定證券交易所規則規定 ）擁有重大權益之任何合約或安排或任何其他建議之決議案表決（或計入法定人數），而倘有關董事表決，其表決之數目將不予計算在內，且不會計入就該決議案召開之董事會議法定人數內，但該項禁制不適用於任何下列事項：
(i) 由本公司或其任何附屬公司，就董事或其緊密聯繫人（及其其他聯繫人（倘指定證券交易所規則規定 ）應本公司或其任何附屬公司之要求或為本公司或其任何附屬公司之利益借出款項或招致或承擔之義務，而向該名董事或其緊密聯繫人（及其他聯繫人（視情況而定））發出之任何抵押或彌償保證所訂立之任何合約或安排；
(ii) 由本公司或其任何附屬公司，就董事或其緊密聯繫人（及其其他聯繫人（倘指定證券交易所規則規定 ）因本公司或其任何附屬公司之債務或義務而根據一項擔保或彌償保證或提供抵押而個別或共同承擔全部或部分責任，向第三方提供任何抵押或彌償保證所訂立之合約或安排；
(iii) 董事或其緊密聯繫人（及其其他聯繫人（倘指定證券交易所規則規定 ）訂立之任何合約或安排，根據任何向成員或債權證持有人或公眾人士作出之要約或邀請認購本公司或其任何附屬公司將予發行之股份或債權證或其他證券，而據此董事或其緊密聯繫人（及其他聯繫人（視情況而定 ）並無任何其他成員或債權證持有人或公眾人士所無享有之特權；
(iv) 涉及發售本公司或其附屬公司股份或債權證或其他證券建議以供認購或購買之合約、安排或建議，而董事或其緊密聯繫人（及其其他聯繫人（倘指定證券交易所規則規定 ）在發售建議之包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益；
(v) 董事或其緊密聯繫人（及其其他聯繫人（倘指定證券交易所規則規定 ）僅因其於本公司或其任何附屬公司股份或債權證或其他證券所擁有之權益，按與本公司或其任何附屬公司之股份或債權證或其他證券之持有人相同之方式擁有權益之任何合約或安排；
(vi) 按細則第 103(2) 條所述之涵義，涉及任何董事或其緊密聯繫人（及其其他聯 繫人（倘指定證券交易所規則規定 ）僅因作為高級人員、主要行政人員或股 東而直接或間接擁有權益或董事或其緊密聯繫人（及其他聯繫人（視情況而定 ）實益擁有股份權益之其他公司之任何合約、安排或建議，惟董事及其任何緊密 聯繫人（及其他聯繫人（視情況而定 ）並無於該公司合共擁有百分之五（5%） 或以上之權益；
(vii) 為本公司或其附屬公司或其聯營公司僱員之利益而訂立之建議或安排，包括採納、修訂或執行一項養老金或退休、死亡或傷殘福利計劃（有關計劃均涉及本公司或其任何附屬公司或其聯營公司之董事（或彼等之緊密聯繫人）（及彼等其他聯繫人（倘指定證券交易所規則規定 ）及僱員，且並無給予董事或其緊密聯繫人（及其他聯繫人（視情況而定））任何與涉及該計劃或基金之僱員一般所無享有之特權或利益）；或
(viii) 任何有關採納、修訂或執行任何涉及由本公司向本公司或其附屬公司或其聯營公司僱員或為彼等之利益而發行或授出購股權或股份或其他證券之購股權計劃（據此，董事或其緊密聯繫人（及其其他聯繫人（倘指定證券交易所規則規定 ）可獲益）之建議。
根據本細則第 103(1) 條，「附屬公司」與香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 1.01 條所界定者具相同涵義。
(2) 只要在（但僅只要在）一名董事及其任何緊密聯繫人（及其其他聯繫人（倘指定證券交易所規則規定））（直接或間接）於一間公司（或其╱彼等之權益乃透過其所產生之第三者公司）之任何類別權益股本之已發行股份或該公司之成員所獲之表決權中合共持有或實益擁有百分之五（5%）或以上權益之情況下，則該公司將被視為一間有一名董事及其任何緊密聯繫人（及其他聯繫人（視情況而定））於其中合共擁有百分之五（5%）或以上權益之公司。就本段而言，作為被動或託管信託人之一名董事或其任何緊密聯繫人（及其他聯繫人（視情況而定））所持有之任何股份（彼於其中概無擁有實益權益）、於一項信託（當中只要在部分其他人士有權就此收取收入之情況下，則董事或其任何緊密聯繫人（及其他聯繫人（視情況而定））之權益將還原或為剩餘）中之任何股份，以及於一項獲授權之單位信託計劃（其中董事或其緊密聯繫人（及其他聯繫人（視情況而定））僅作為一名單位持有人擁有權益）中之任何股份及不附有股東大會之表決權之任何股份及高限制性股息及資本退還之權利將不得計算在內。
(3) 倘一間公司於一項交易中擁有重大權益，而一名董事及其任何緊密聯繫人（及其其他聯繫人（倘指定證券交易所規則規定））於該公司中合共擁有百分之五（5%）或以上（定義見細則第 103(2) 條）之權益，則該董事亦須被視為於該項交易中擁有重大權益。
(4) 倘在任何董事會會議上就董事或其緊密聯繫人（及其其他聯繫人（倘指定證券交易所規則規定））（會議主席除外）權益之重要性或任何董事（會議主席除外）享有之表決權或被計算在法定人數之內提出任何問題，而該問題又不因讓該董事自願放棄表決或放棄被計算在法定人數之內而解決，則須將該問題交由會議主席裁定，而彼就該名其他董事之裁決將為最終及具決定性，惟在有關董事及其緊密聯繫人（及其他聯繫人（視情況而定））並無把該董事所知之權益性質或範圍向董事會作出公平披露之情況則除外。倘提出任何上述問題涉及會議主席，則該問題將由董事會決議案決定（就此而言該主席不得計入法定人數之內也不得就此事宜表決），而該決議案將為最終及具決定性，惟在該主席並無將其所知之該主席及其緊密聯繫人（及其他聯繫人（視情況而定））權益性質或範圍向董事會作出公平披露之情況則除外。
(5) 本公司可藉普通決議案追認任何因違反本細則而未獲正式授權之交易，惟於有關交易中有重大權益之董事或於有關交易中擁有重大權益之緊密聯繫人（及其其他聯繫人（倘指定證券交易所規則規定））不得於該普通決議案中以其╱彼等於本公司中所擁有權益之股份表決。
董事之一般權力
104. (1) 董事會負責管理及經營本公司業務及支付本公司在成立及註冊過程中產生之一切開支，亦可行使非由法規所賦予或根據本章程細則規定本公司於股東大會上行使之一切權力
（不論是否關於本公司業務之管理方面或其他事宜），惟須遵照法規及本章程細則之條文以及本公司在股東大會上可能訂明與該等條文並無抵觸之該等規例，但本公司在股東大會上訂出之規例不得使董事會在之前所進行而當未有該規則時原應有效之事項無效。本細則所賦予之一般權力不應受到任何其他章程細則授予董事會之任何特別授權或權力所限制或局限。
(2) 於日常業務過程中與本公司訂約或有業務往來之任何人士，可倚賴由共同代表本公司行事之任何兩名董事所訂立或簽立（按情況而定）之任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文據，而該等書面或口頭合約或協議或契據、文件或文據應被視為由本公司有效地訂立或簽立（按情況而定），並在任何法律規限下對本公司具有約束力。
(3) 在不損及本章程細則所賦予之一般權力之情況下，茲明確表示董事會擁有下列權力：
(a) 授予任何人士可於未來某個日期要求按面值或協定之溢價向其配發任何股份之權利或期權。
(b) 向任何本公司董事、高級人員或僱員提供任何特定業務或交易之利益或允許分享有關利潤或本公司一般利潤，不論是以增補或代替薪金或其他薪酬之方式給予。
(c) 議決終止本公司在百慕達之註冊，並在公司法之條文規限下，於百慕達以外一個指定國家或司法權區繼續註冊。
105. 董事會可設立任何地區或當地委員會或機關，以管理本公司於任何地方之任何事務。此外，董事會可委任任何人士成為該等當地委員會之成員或任何經理或代理人，亦可釐定該等人士之酬金（不論為薪金、佣金、賦予分享本公司利潤之權利或結合上述兩者或以上之方式），並支付該等委員會或機關因本公司業務而聘用之任何員工之營運開支。董事會可向任何當地委員會、經理或代理人轉授董事會獲賦予或可行使之任何權力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份之權力除外），連同再轉授權力，並可授權任何當地委員會之成員或任何成員填補任何該等空缺，及在仍然出現空缺之情況下行事。任何委任或權力轉授須根據董事會認為合適之該等條款及條件作出，並須受有關條款及條件所規限，且董事會可罷免按上文所述獲委任之任何人士，及撤銷或更改該等轉授，但真誠地行事之任何人士在無接獲該等撤銷或更改之通知時不會因此受到影響。
106. 董事會可藉蓋上印章之授權書委任任何公司、商號或人士或任何非固定團體（不論是否由董事會直接或間接提名）作為本公司之一名或多名授權人，而委任之目的及所授予之權力、權限及酌情決定權（不超出根據本章程細則董事會獲賦予或可行使之權力）。任何上述授權書可包含董事會認為合適之條文，以保障及方便與任何該授權人進行交易之人士，亦可授權任何該授權人轉授其獲賦予之所有或部分權力、權限及酌情決定權。倘根據本公司印章而獲得授權，該（一名或多名）授權人可以個人印章簽立任何契據或文據，此舉與蓋上本公司印章具有相同效力。
107. 董事會可根據其認為合適之條款及條件以及限制，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託或授予任何董事會可行使之權力，此等權力可在與董事會本身權力相輔或排除董事會本身權力之情況下行使及可不時撤銷或更改全部或任何該等權力，但真誠地行事之任何人士在無接獲該等撤銷或更改之通知時不會因此受到影響。
108. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他票據（不論是否屬可流通或可轉讓），以及就付給本公司之款項而發出之所有收據均須按董事會不時藉決議案決定之方式簽署、開出、承兌、背書或以其他形式簽立（視乎情況而定）。本公司須於董事會不時決定之一家或多家銀行開設銀行賬戶。
109. (1) 董事會可設立或同意或聯同其他公司（指本公司之附屬公司或與本公司有業務聯繫之公司）設立並由本公司撥款予任何計劃或基金，向本公司僱員（此詞在本段及下段所採用之詞句均包括可能或曾經擔任本公司或其任何附屬公司任何高級行政職位或任何獲利崗位之董事或前任董事）及本公司之前任僱員及彼等之受養人或上述任何一類或多類人士提供退休金、疾病津貼或恩恤金、人壽保險或其他福利。
(2) 董事會可在須遵守或毋須遵守任何條款或條件之情況下，支付或訂立協議支付或授出可撤回或不可撤回之退休金或其他福利予僱員及前任僱員及彼等之受養人或上述任何該等人士，包括該等僱員或前任僱員或彼等之受養人根據上一段所述該等計劃或基金已經或可以享有者（如有）以外之退休金或其他福利。在董事會認為適宜之情況下，上述退休金或xxx在僱員實際退休前、預期實際退休、實際退休時或實際退休後任何時間授予僱員。
借貸權力
110. 董事會可行使本公司一切權力籌措或借貸資金、可按揭或抵押本公司全部或任何部分業務、財產及資產（現時及日後）和未催繳股本，以及在公司法規限下發行本公司之債權證、債券及其他證券作為本公司或任何第三方之任何債務、負債或義務之直接抵押品或附屬抵押品。
111. 債權證、債券及其他證券可與本公司及獲發行上述各項之人士之任何股本分開而自由轉讓。
112. 任何債權證、債券或其他證券可按折讓（股份除外）、溢價或其他方式發行，並可附有關於贖回、繳回、提取、配發股份、出席本公司股東大會及於會上表決、董事任命及其他方面之任何特權。
113. (1) 倘本公司將任何未催繳股本予以押記，所有人士其後就有關未催繳股本接納之任何押記均從屬於先前所作出之押記，且不得透過向成員發出通知書或其他方法較先前押記取得優先權。
(2) 根據公司法之條文，董事會須促使妥善存置所有押記（尤其是對本公司財產及本公司發行之任何系列之債權證存在影響者）之登記冊，並須妥為遵守公司法中所指明有關押記及債權證登記及其他方面之規定。
董事議事程序
114. 董事會可舉行會議以處理業務、將會議延期或按董事會認為適當之方式規管會議。會上提出之問題須以過半數表決決定。如出現相同票數，則會議主席可投第二票或決定票。
115. 董事會會議可由任何董事或由秘書應董事要求召開。秘書須於總裁或主席（視情況而定）或任何董事之要求以書面或以電話方式或董事會不時釐定之其他方式發出通知召開董事會會議。任何董事均可放棄收取任何將會舉行或已舉行會議通知之權利。除非任何適用法例或規例所禁止，否則本公司與董事（及╱或經董事會根據本章程細則成立之任何轄下委員會
之成員）間之所有公司通訊可透過電子方式送交、傳送或發送。
116. (1) 董事會處理事務所需之法定人數可由董事會釐定，除非已釐定為其他數目，否則須為兩（2）名董事。倘有董事缺席，該董事之替任董事應計入法定人數內，惟當釐定是否具有法定人數時不得計入超過一次。
(2) 董事可透過電話會議或其他通訊器材參與任何董事會會議，而所有與會人士彼此可於會議舉行期間聆聽對方及與對方對話。以此方式參與會議之人士將被視為親身出席有關會議，並計入法定人數及有權表決。儘管少於兩名董事或替任董事親自出現於同一地點，凡於董事會會議處理之所有事務，就本章程細則而言，均被視作於董事會會議經有效及實際處理。凡有最大群組與會人士聚會（或倘無該群組，則為當時有大會主席在場）之地點均被視作會議舉行地點。
(3) 若其他董事不反對及除此以外會議人數不能達到法定人數，則在董事會會議上不再為董事之任何董事，可繼續出席會議並擔任董事職位，並計入法定人數內，直至該董事會會議結束為止。
117. 儘管董事會仍有任何空缺，惟假如及只要董事之人數減至低於按或根據本章程細則釐定之下限人數，在任董事或唯一在任董事可繼續行事，儘管董事之人數減至低於按或根據本章程細則釐定之法定人數之下限或會上只有一名在任董事，在任董事仍可以為填補董事會空缺或召開本公司股東大會行事，但不得為其他目的行事。
118. 董事會可選舉一名會議主席及一名或以上副主席，並釐定彼等各自之任期。倘並無選舉主席或副主席，或假如於任何會議上主席或任何副主席未能於會議指定舉行時間後五（5）分鐘內出席會議，則出席會議之董事可從與會之董事中選出一人擔任會議主席。
119. 出席董事會會議之人數如達到法定人數便足以行使董事會當時獲賦予或可行使之一切權力、授權及酌情權。
120. (1) 董事會可將其任何權力、授權及酌情權轉授予董事會認為合適由董事及其他人士組成之委員會，而其可不時就任何人或事完全或部分撤回上述轉權或撤銷任命及解散任何該等委員會，惟因此而成立之委員會在行使按上述方式轉授之權力、授權及酌情權時必須遵
守董事會不時就有關委員會所制定之任何規例。
(2) 任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目的（而非為其他目的）所作出之一切作為，均具有與由董事會作出同等作為之效力及作用，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何特別委員會之成員發放薪酬，有關薪酬將於本公司當期開支中支銷。
121. 任何由兩名或以上成員組成之委員會之會議及議事程序，將受由本章程細則所載有關規管董事會會議及議事程序之條文所規管，以適用者且並未被董事會根據上一條細則施加之任何規定所代替為限。
122. (1) 經由全體董事（不在總辦事處當時所在地區或因疾病或無行為能力暫時不能履行職務之董事除外）及全體替任董事（如適用，其委任人按前文所述暫時未能履行董事職務）簽署之書面決議案（惟有關董事人數須足以構成法定人數，以及該決議案之副本或其內容須按本章程細則規定之相同會議通告發出方式發給或傳達予當時有權收取董事會會議通告之所有董事）均為有效及具有效力，猶如該決議案乃於正式召開及舉行之董事會會議上通過。
(2) 在不損及細則第 122(1) 條之條文下，董事（或其替任董事）可簽署或以其他方式表示同意董事書面決議案。當本公司收到由董事（或其替任董事）送交並符合以下說明的文件或印本形式或電子形式之通知（有關文件或通知經該董事或其替任董事以該董事與本公司先前協定之方式認證作實），則該董事（或其替任董事）即屬表示同意有關之董事書面決議案：
(a) 指出該文件或通知所關乎的決議案；及
(b) 表示該董事同意該決議案。
儘管本章程細則載有任何相反條文，並在任何適用法律、規則及規例規限下：–
(i) 任何董事或其替任董事可以電子形式簽署任何該等書面決議案，而附有任何董事或替任董事電子簽署之任何該等決議案應為有效及具有效力，猶如已附有相關董事或替任董事之親筆簽署。任何該等書面決議案可包含若干份格式相近由
一名或以上董事或替任董事各自簽署（不論以前文所述之親筆形式或電子形式簽署）之文件；及
(ii) 就董事書面決議案作出任何同意表示（經認證作實）應為有效及具有效力，猶如決議案經該董事或替任董事簽署，而由董事或秘書就該等同意表示及認證發出之核實證明應為有關事實之確認。
123. 任何董事會或任何委員會或任何以董事或委員會成員身份行事之人士真誠作出之所有作為，即使其後發現在委任董事會或該等委員會任何成員或人士如前述般行事方面有任何欠妥之處，或發現全部或任何該等人士已喪失資格或已停任，仍屬有效，猶如每名該等人士已獲妥為委任，並合資格及繼續擔任董事或該委員會之成員。
經理
124. 董事會可不時委任本公司之一名總經理及一名或以上之經理，並可釐定其薪酬（可以薪金或佣金或賦予分享本公司利潤之權利或兩個或以上此等方式之組合給予）以及支付總經理及一名或以上之經理因本公司業務而僱用之任何職員之工作開支。
125. 該總經理及一名或以上經理之任期由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當之所有或任何董事會之權力。
126. 董事會可憑其絕對酌情決定權按其認為適合之各方面條款及條件與該總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一名或以上經理有權為了經營本公司業務之目的委任其屬下一名或以上助理經理或其他僱員。
高級人員
127. (1) 本公司高級人員包括總裁及副總裁或主席及副主席、董事、秘書及由董事會不時決定之其他高級人員（不一定是董事），就公司法及本章程細則而言，此等人士將被視為高級人員。
(2) 於每次委任或選舉董事後，董事應盡快從董事當中推舉總裁及副總裁或主席及副主席；若超過一（1）名董事被推選擔任此等職務，此職位之選舉方式應由董事決定。
(3) 高級人員將收取由董事不時釐定之酬金。
(4) 倘若本公司通常居於百慕達之董事未達足夠法定人數，本公司須按照公司法委任及保留一名通常居於百慕達之駐當地代表，該名代表須於百慕達設立一間辦事處，並須遵守公司法之條文。
本公司須向駐百慕達代表提供其可能需要之文件及資料，以便遵行公司法之條
文。
駐百慕達代表有權收取董事會之會議或本公司股東大會之開會通知、出席會議及在會上發言。
128. (1) 董事會可委任秘書及其他高級人員（如有），委任條件及任期均由董事會釐定。如認為合適，董事會可委任兩（2）名或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可根據其認為合適之條款，不時委任一名或以上助理秘書或副秘書。
(2) 秘書應有權出席所有成員會議，並存置準確之會議記錄（可以電子形式存置），並記入為此而準備之適當記錄冊內。秘書亦須履行公司法或本章程細則所訂明或董事會可能訂明之其他職務。
129. 所有成員大會及董事會會議須由出席之總裁或主席（按情況而定）擔任主席。如彼缺席會議，則出席之人士可委任或推選一人擔任會議主席。
130. 本公司之高級人員應具有董事不時轉授之該等權力，並履行本公司之管理、業務及事務方面之該等職務。
131. 公司法或本章程細則規定或授權由董事及秘書行事或對董事及秘書行事之條文，不得由或對身兼董事及秘書或代替秘書之同一人行事而被視為已獲遵守。
董事及高級人員名冊
132. (1) 董事會須促使於辦事處存置一本或多本董事及高級人員名冊，並須在名冊內載入下列有關每一名董事及高級人員之資料，即：
(a) 其姓名；及
(b) 其地址。
(2) 如有下列情形發生：
(a) 董事及高級人員有任何變動；或
(b) 董事及高級人員名冊所載之資料有任何變更，
董事會須於十四（14）日內促使將有關變動或變更之資料及出現變動或變更之日期載入董事及高級人員名冊內。
查閱。
(3) 董事及高級人員名冊須於每個營業日之營業時間內在辦事處免費供公眾人士
(4) 在本細則中，「高級人員」具有公司法第 92A(7) 條所賦予之涵義。
會議記錄
133. 董事會須就以下事宜促使會議記錄正式記入記錄冊（可以電子形式記入）：
(a) 高級人員所有選舉及委任事宜；
(b) 出席董事會及任何董事會轄下委員會各個會議之董事姓名；
(c) 各成員大會、董事會會議及董事會轄下委員會會議之所有決議案及議事程序。
印章
134. (1) 本公司須有一枚或多枚印章，由董事會決定。為將設立或證明本公司發行證券之文件蓋印，本公司可有一枚證券印章，該印章為本公司印章之複製品，其上加有「證券印章」之字樣，或是以董事會認可之其他形式作標識。董事會須保管每一枚印章，而所有印章不可在未獲得董事會或獲董事會就此授權之董事委員會之授權下使用。除本章程細則另有規定外，蓋有印章之任何文據必須由一名董事和秘書或由兩名董事或由董事會於一般情況或任何特殊情況下可能委任之其他一名或多名人士親筆簽署，惟有關任何股票或債權證或本公司其他證券，董事會可藉決議案決定獲免除該等簽署或任何一個簽署或以機印簽署之方法或方式替代。每一項按本細則所規定方式簽立之文據，應被視為已蓋章及獲董事會先前授權簽立。
(2) 如本公司有海外專用印章，董事會可在印章蓋印下書面委任任何海外代理人或委員會為本公司之正式授權代理，以授權彼等蓋上或使用該印章，而董事會如認為適當可以為使用該印章施加限制。在本章程細則中對印章之提述，在適當情況下被視為包括上述任何該等其他印章。
文件認證
135. 任何董事或秘書或董事會就此委任之任何人士可以認證任何涉及本公司組成之文件、任何本公司或董事會或任何委員會所通過之任何決議案，以及任何有關本公司業務之賬冊、記錄、文件及賬目；並可核證上述文件之副本或摘要為真實副本或真實摘要。如有任何賬冊、記錄、文件及賬目存置於辦事處或總辦事處以外之地方，則保管有關文件之本公司當地經理或其他高級人員將被視為獲董事會為此委任之人士。任何以上述方式核證為真實副本並宣稱為決議案之副本，或本公司會議或董事會會議或任何委員會會議記錄摘要之文件，對所有與本公司往來之人士應視為就其利益而言之不可推翻證據，證明該等決議案已獲正式通過或（按情況而定）該等會議記錄或摘要乃正式組成之會議之議事程序之真實及準確記錄。
銷毀文件
136. 本公司有權於下列時間銷毀以下文件：
(a) 任何已註銷之股票，惟須於註銷日期起計之一 (1) 年期限屆滿後；
(b) 股息指示或其任何更改或註銷或更改名稱或地址之通知，惟須於本公司記錄該股息指示、更改、註銷或通知日期起計之兩（2）年期限屆滿後；
(c) 任何已登記之股份轉讓文據，惟須於登記日期起計之六（6）年期限屆滿後；
(d) 於任何配發通知書刊發日期起計之六（6）年期限屆滿後；
(e) 於有關授權書、授出遺囑認證書或遺產管理書之賬戶結束起計之六（6）年期限屆滿後之任何時間；及
(f) 任何其他文件，惟須於其首次記錄於名冊上之日期起計六（6）年期限屆滿後；
及就本公司利益而言最終推定就以上所述銷毀之任何此等文件而宣稱於名冊內作出之每項記錄，均為正式及適當地作出及每份以上所述銷毀之股票均為正式或適當地註銷之有效證書，
每份以上所述銷毀之轉讓文據均為正式及適當地登記之有效文據，及每份據此銷毀之其他文件均為按本公司賬冊及記錄所列之詳情而言有效之文件，惟 (1) 本細則之上述條文僅適用於真誠地及在本公司並無接獲任何明確通知要為某項申索保存該文件之情況下銷毀之文件；
(2) 本細則並無任何xxxxx為將有關本公司於上述情況之前或於未達到上述限制條件第 (1) 項條文之情況下銷毀任何有關文件之責任加諸本公司；及 (3) 本細則對有關銷毀任何文件之提述包括以任何方式處置該文件。
股息及其他付款
137. 在公司法之規限下，本公司可不時於股東大會上向成員宣派以任何貨幣作計值單位之股息，而派發之股息不得超過董事會所建議之數額。本公司亦可在股東大會上從任何實繳盈餘（按照公司法所確定者）向成員作出分派。
138. 如以實繳盈餘支付股息或作出分派，將導致本公司無法清付到期之負債，或是其可變現資產價值將因此低於其負債、已發行股本及股份溢價賬之總額，則不得以實繳盈餘支付股息或作出分派。
139. 除任何股份所附權利或發行條款另有規定外：
(a) 所有股息須按派息之股份之已繳款額宣派及支付，但未催繳前已繳股款之股份就本細則而言並不視為繳足股份；及
(b) 所有股息須按股份之已繳款額在有關派息期之任何一段或多段期間按比例分配及支付。
140. 董事會可不時向成員派付董事會認為在本公司錄得利潤之情況下之中期股息，尤其是
（但在不損及上述之一般性原則下）倘本公司股本於任何時候分為不同之類別，則董事會可就本公司資本中該等授予持有人之遞延權利或非優先權利以及授予持有人優先權利收取股息之股份派付中期股息，並只要董事會真誠地行事，有關任何有優先權股份之持有人因董事會向任何有遞延權利或非優先權利之股份派付中期股息而遭到任何損失，董事會毋須對所產生之損失負責，而董事會亦可在錄得利潤時，在其認為有充分理據支持支付股息之情況下，每半年或於任何其他日期就本公司任何股份支付固定股息。
141. 倘成員目前欠本公司催繳股款或其他款項（如有），則董事會可自該名成員所持有之股份所應獲之任何股息或其他款項中扣除全部有關欠款。
142. 本公司毋須承擔其就任何股份應付之股息或其他款項之利息。
143. 任何股息、利息或其他應以現金支付予股份持有人之金額可以支票或股息單之方式寄往股份持有人之登記地址，或如為聯名持有人則寄往就有關股份在名冊排名首位之股東之登記地址，或按持有人或聯名持有人以書面通知之地址寄予彼等以書面指示之該等人士。除持有人或聯名持有人另有指示外，每張支票或股息單應以只付予抬頭人之方式付予有關持有人或有關股份聯名持有人在名冊排名首位者，郵誤風險概由彼等承擔，而當付款銀行兌現支票或股息單後，即表示本公司已履行責任（儘管其後可能發現有關款項遭盜取或有關支票或股息單之簽名為冒簽）。兩名或以上聯名持有人其中任何一人可就有關該等聯名持有人所持股份之股息或其他應收款項或可分派財產發出有效收據。
144. 於宣派股息或紅利後一（1）年仍未獲領取之所有股息或紅利可由董事會用作投資或作其他用途，利益歸本公司所有，直至該等股息或紅利獲領取為止。在宣派當日起計六（6）年內仍未獲領取之所有股息或紅利將由董事會沒收，撥歸本公司所有。董事會將任何未獲領取之股息或就股份應付之其他款項存放於一個獨立賬戶內，並不構成本公司成為該等股息或款項之信託人。
145. 董事會或本公司於股東大會議決派付或宣派股息時，董事會可進而議決以分派任何種類之特定資產之方式派發全部或部分股息，特別是繳足股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券之認股權證或任何一種或以上之上述方式，而不論是否向成員提供選擇收取現金股息之任何權利，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜之方式解決，特別是就不足一股之股份發出證書，而不理會零碎股份權益或上調或下調至完整數額，及可就特定資產或其任何部分之分派釐定價值，並可決定基於所釐定之價值向任何成員作出現金付款以調整所有各方之權利，且可決定該等不足一股之權利彙集及出售，利益歸於本公司而非有關成員所有，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸信託人，以及可委任任何人士代表享有股息之人士簽署任何所需之轉讓文據及其他文件，而該委任將有效。在必要情況下，應根據公司條例之條文將一份合約存檔，且董事會可委任任何人士代表享有股息之人士簽署該合約，而該委任屬有效。假如董事會認為，在沒有登記聲明或其他特殊手續情況下，於任何一個或多個特定地區向登記地址位於該等地區之成員進行資產分配將會或可能成為不合法或不可行，董事會可議決不進行該等資產分配；而在該情況下，上述成員僅可如上所述收取現金。因前述句子受影響之成員，就任何目的而言，均並非或不得視作一個獨立成員類別。
146. (1) 當董事會或本公司於股東大會議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事會可繼而議決：
(a) 以配發入賬列為繳足之股份方式以派付全部或部分股息，惟有權獲派股息之股東將有權選擇收取全部（或部分）現金作為股息以代替該配發。在這種情況下，下列條文將適用：
(i) 任何該等配發基準將由董事會釐定；
(ii) 董事會釐定配發基準後，將向有選擇權利之有關股份持有人發出不少於兩（2）個星期之書面通知賦予彼等選擇權，連同選擇通知表格及列明應遵從之程序及送交已填妥之選擇表格之地點及最後日期及時間以便生效；
(iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利之該部分股息之全部或部分行使；及
(iv) 就現金選擇未被適當行使之股份（「無行使選擇權股份」）而言，股息（或上述以配發股份派付之部分股息）將不以現金支付，而為支付該股息，須根據上述釐定之配發基準配發入賬列為繳足之股份予無行使選擇權股份之持有人。為此，董事會應把其決定之任何部分本公司之未劃分利潤之任何部分（包括認購權儲備以外之計入及入賬列作任何儲備或其他特別賬戶之利潤）撥充資本及予以運用，該筆款項用於繳足按有關基準向該等無行使選擇權股份之持有人配發及分派之適當股數之股份；或
(b) 有權獲派該等股息之股東將有權選擇收取董事會認為適當之入賬列為繳足之股份配發，以代替全部或部分股息。在這種情況下，下列條文將適用：
(i) 任何該等配發基準將由董事會釐定；
(ii) 董事會釐定配發基準後，將向有選擇權利之有關股份持有人發出不少於兩（2）個星期之書面通知賦予彼等選擇權，連同選擇通知表格及列明應遵從之程序及
呈送已填妥之選擇表格之地點及最後日期及時間以便生效；
(iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利之該部分股息之全部或部分行使；及
(iv) 就股份選擇被適當行使之股份（「行使選擇權股份」）而言，股息（或已授予選擇權之部分股息）將不以現金支付，而為替代該股息，須根據上述釐定之配發基準配發入賬列為繳足之股份予行使選擇權股份之持有人。為此，董事會應把其決定之任何部分本公司之未劃分利潤（包括認購權儲備以外之計入及入賬列作任何儲備或其他特別賬戶之利潤）撥充資本及予以運用，該筆款項用於繳足按有關基準向該等行使選擇權股份之持有人配發及分派之適當股數之股份。
(2) (a) 根據本細則 (1) 段之條文配發之股份，將於各個方面與當時已發行同一類別份
（如有）享有同等權益，惟就參與相關股息或支付或宣派有關股息前或同時支付、作出、宣派或公佈之任何其他分派、紅利或權利除外，除非董事會同時宣佈就有關股息應用本細則 (2) 段 (a) 或 (b) 分段之條文，或於宣佈分派、紅利或權利之同時，董事會訂明根據本細則 (1) 段之條文配發之股份將有權參與該等分派、紅利或權利。
(b) 董事會可根據本細則 (1) 段之條文，作出為使任何資本化生效之一切認為必要或權宜之作為及事宜，而如有可予分派之股份不足一股，董事會有全權制訂其認為適合之條文（包括據此可將全部或部分不足一股之權利彙集及出售，並將所得款項淨額分派予有權收取人士，或對其毋須理會或將其上調或下調，或據
此將不足一股之權利之利益歸於本公司而非有關成員所有之條文）。董事會可授權任何人士代表全部有權益之成員就該等資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，根據該等授權而訂立之任何協議將屬有效，並對所有有關各方具有約束力。
(3) 儘管本細則 (1) 段之條文規定，本公司可根據董事會藉普通決議案建議就有關本公司任何特定股息，以配發入賬列為繳足股份方式派發全部股息，而不給予股東選擇以現金收取有關股息以代替該配發之任何權利。
(4) 倘董事會認為在有關地區於沒有作出登記聲明或辦理其他特別手續而傳閱有關選擇權或配發股份之要約將屬或可能屬違法或不可行之情況下，則董事會於任何情況下可決定不向登記地址在前述地區之任何股東提供或作出本細則 (1) 段之選擇權及股份配發。在此情況下，上述條文須依照該決定予以理解及詮釋。因前述句子受影響之成員，就任何目的而言，均並非亦不得視作一個獨立成員類別。
(5) 宣派任何類別股份股息之任何決議案（不論為本公司股東大會決議案或董事會決議案），均可述明股息將派付或分派予於指定日期之營業時間結束時（儘管該指定日期可能為相關決議案獲通過日期前之日期）登記為該等股份持有人之人士，以及於指定日期後，股息將根據彼等各自登記名下持有之持股量而獲派付或分派，惟不會對與任何該等股份之轉讓人與承讓人之股息有關之權利相互之間造成損害。本細則之條文在經作出必要之變動後適用於本公司向成員作出之紅利、資本化發行、已變現資本利潤分派或要約或批授。
儲備
147. 在建議派付任何股息之前，董事會可從本公司之利潤中撥出其決定之款項作為儲備，董事會可酌情將此等為本公司利潤之儲備適當運用，而作出此等運用前，董事會亦可同樣酌情將此等儲備用於本公司之業務上或投資於董事會不時認為合適之投資項目，而毋須把構成儲備之任何投資與本公司任何其他投資獨立處理或區分。董事會亦可將其在考慮後審慎地認為不應派付之任何利潤結轉，而不撥入儲備。
資本化
148. 在董事會建議下，不論本公司任何儲備或資金（包括損益賬）之進賬款項是否可作股息分派或其他分派，本公司可在合適情況下隨時及不時於股東大會上通過普通決議案將有關款項全部或部分撥充資本，據此，該筆金額可按在分派股息時之相同比例分派予成員或任何可享有分派之類別成員，但該款項不會以現金方式支付，而是用於繳足當時該等成員所持有之本公司任何未繳股款股份，或用以繳足本公司將以入賬列作繳足方式配發及分派予該等成
員之未發行股份、債權證或其他義務，或部分用於一種用途，部分用於另一種用途，而董事會將使該項決議案生效，惟就本細則而言及受公司法第 40(2A) 條所規限下，股份溢價賬及任何未變現利潤之儲備或基金，只可用以繳足將向成員配發入賬列作繳足之未發行股份。在結轉數額至儲備及應用儲備時，董事會應遵守公司法之條文。
149. 當根據上一條細則作出任何分派出現任何困難時，董事會可以其認為適當之方式解決，尤其可就任何不足一股之股份發出股票，或授權任何人士出售及轉讓任何不足一股之股份，或議決在可行情況下按盡量接近準確但並非完全準確之比例進行分派，或完全不理會股份之零碎配額，及可在董事會認為適宜之情況下決定向任何成員派付現金款項，以調整所有各方之權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派之人士簽署任何必須或合適之合約，致使該等分派生效，而該委任將對成員有效及具約束力。
認購權儲備
150. 在公司法並無禁止及在遵守公司法之情況下，以下條文將具有效力：
(1) 只要本公司發行以認購本公司股份之任何認股權證所附有之任何權利仍可行使時，本公司任何行事或從事任何交易，導致按照認股權證條件之條文調整認購價，而使認購價降至低於股份面值，則以下條文適用：
(a) 由該行事或交易之日起，本公司須按照本細則之條文設立及於此後（在本細則之條文規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本之款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文
(c) 分段發行及配發入賬列作繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份之面額，以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備悉數繳足該等額外股份；
(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外之任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司之虧損；
(c) 在任何認股權證所代表之所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認購權有關之股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權之情況下，則為有關之部分，視情況而定）時所須支付之現金金額相等，此外，行使認購權之認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差額入賬列為繳足股份：
(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權之情況下，則為有關之部分，視情況而定）時所須支付之上述現金金額；及
(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份之權利之情況下，在考慮認股權證條件之條文後，原應與該等認購權獲行使有關之股份面額，而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需之認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該行使認股權證持有人之入賬列為繳足額外股份之面額；及
(d) 如在任何認股權證所代表之認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有之相當於上述差額之額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供作此用途之任何利潤或儲備（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額繳足及如上所述配發為止，並在直至上述繳足及配發為止，本公司當時已發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在尚待繳足及配發期間，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證
書，證明其獲配發該額外面額股份之權利。該證書所代表之權利屬記名形式，可按股份當時予之轉讓之相同方式以一股為單位全數或部分轉讓，而本公司須作出安排，為該等證書存置登記冊，以及辦理與該等證書有關而董事會認為合適之其他事宜。在該證書發出後，每位有關之行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書之充足資料。
(2) 根據本細則條文配發之股份與有關認股權證所代表之認購權獲行使時所配發之其他股份在所有方面享有同等權益。儘管本細則 (1) 段有任何規定，將不會就認購權之行使配發任何零碎股份。
(3) 在未獲得認股權證持有人或某一類別認股權證持有人以特別決議案方式批准前，本細則有關設立及存置認購權儲備之條文，不得以任何方式予以修改或增訂，而導致更改或廢止或具有效力更改或廢止本細則下有關認股權證之任何持有人或該等類別持有人之利益之條文。
(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持之金額、有關認購權儲備所曾使用之用途、有關其曾用作彌補本公司虧損之程度、有關將須向行使認股權證持有人配發之入賬列為繳足額外股份之面額以及有關認購權儲備任何其他事宜由本公司之核數師編製之證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。
會計記錄
151. 董事會須就本公司收支款項及有關該等收支之事項，以及本公司之財產、資產、信貸及負債以及公司法所規定之所有其他事項或以真實而公平地反映本公司之業務狀況，以及顯示及解釋其所作之交易存置真實紀錄。
152. 會計記錄須保存於辦事處或根據公司法之規定，保存於董事會決定之其他地方，並應經常公開讓董事查閱。除法律賦予權利或獲董事會授權外，任何成員（董事除外）無權查閱本公司任何會計記錄或賬冊或文件。
153. 除公司法第 88 條另有規定外，本公司須遵照公司法及本章程細則規定，於股東大會舉行日期前至少二十一（21）日，向有權收取本公司召開股東大會通告之人士，發送董事會報告，連同截至有關財政年度結算日，載有以標題易於閱讀之本公司資產負債概要及列明收
入支出之資產負債表及損益表（包括按法例規定須夾附之任何文件），以及核數師報告（統稱「有關財務文件」）之印刷本，並根據公司法規定於股東大會上提呈該等文件，惟本條文並不規定有關財務文件副本須送交本公司並不知悉其地址的任何人士，或送交多於一名的股份或債權證聯名持有人。
153A. 在已遵行所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所之規則）及獲其准許之情況下（倘有而言），同時按其規定獲得所需同意後，可向任何有權收取有關財務文件之人士，以任何未有違法之方式發送一份取材自有關財務文件，並按適用法例及規例所規定之形式及資料而撰備之財務摘要報告，以代替有關財務文件，此舉可被視作已履行細則第 153 條之規定，惟有關人士（如有此要求）可按所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所之規則），向本公司發出書面通知，要求本公司除財務摘要報告外再向其發送整套有關財務文件之印刷本。
153B. 倘本公司按照所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所之規則）於其電腦網絡登載或以其他獲批准之形式（包括發送任何形式之電子通訊）發表有關財務文件或（按情況而定）財務摘要報告（按細則第 153A 條所規定），而有關人士亦已同意或被視作同意把此發表或收取文件形式，視為解除本公司須向其發送有關財務文件或（按情況而定）財務摘要報告（按細則第 153A 條所規定）印刷本之責任，則此舉可被視作已履行須向細則第 153 條所指人士發送有關財務文件或財務摘要報告（按細則第 153A 條所規定）之規定。
審核
154. (1) 在公司法第 88 條規限下，成員將於每年之股東週年大會或其後之股東特別大會上，委任核數師審核本公司賬目，而該核數師之任期將直至成員委任另一核數師為止。該核數師可為本公司成員，惟本公司董事或高級人員或僱員於其在任期間均無資格擔任本公司之核數師。
(2) 在公司法第 89 條規限下，除非有意提名任何人士（退任核數師除外）擔任核數師職務之書面通知已於股東週年大會舉行前最少十四（14）日發出，否則該名人士不得在
股東週年大會上被委任為核數師；此外，本公司須將該等通知副本送交退任核數師。
(3) 成員可於根據本章程細則召開及舉行之任何股東大會上藉特別決議案，於核數師任期屆滿前之任何時間罷免核數師，並可在該會議上藉普通決議案，委任另一核數師接替其餘下之任期。
155. 在公司法第 88 條規限下，本公司賬目須最少每年審核一次。
156. 核數師之酬金須由本公司於股東大會上釐定或按照成員所決定之方式釐定。
157. 倘核數師因辭任或去世而出現空缺，或其因疾病或其他方面無行為能力而於任職期間內未能履行職務，董事須在切實可行情況下盡快召開股東特別大會填補該空缺。
158. 核數師可在一切合理時間內查閱本公司保存之所有賬冊及與此有關之所有賬目及單據，亦可向本公司董事或高級人員查詢有關其管有之本公司賬冊或事務之任何資料。
159. 根據本章程細則規定而編製之收入與支出報表及資產負債表，必須由核數師審查，並且由核數師將其與本公司之賬冊、賬目及單據作比較，而核數師須出具一份書面報告，說明收入與支出報表及資產負債表是否公平地反映本公司在該回顧期間之財務狀況及營運業績，倘某些資料須由本公司董事或高級人員提供，則有關資料是否已獲提供及獲核數師信納。本公司之財務報表須由核數師根據公認核數準則進行審核。核數師須根據公認核數準則編製書面報告，並須於股東大會上提呈予成員。此處所指之公認核數準則可以是百慕達以外之國家或司法權區之公認核數準則。假如選用百慕達以外國家或司法權區之核數準則，則應於財務報表和核數師報告上披露此事實，並說明該國家或司法權區之名稱。
通知
160. 本公司或代表本公司根據本章程細則向成員發出或發送之任何通知或文件（包括任何公司通訊），均須以書寫形式或以電報、電傳或傳真形式或其他電子傳送或通訊方式發送予成員。該等通知及文件可透過 (1) 親自面交送遞，或 (2) 以預付郵資之郵遞方式寄往成員登記於股東名冊內之地址或為此提供予本公司之其他地址，或 (3)（按情況而定）以電子形式傳送
至任何該地址，或成員就本公司發送通告或文件而提供之任何電傳或傳真號碼或電子號碼或電郵地址或網址，或傳送至發件人認為合理及真誠相信於有關時間內可有效發送通告或文件之收件處，或 (4) 於指定報章（定義見公司法）或報章及根據指定證券交易所之規定，或 (5)按所有適用法規、規則及規例所批准，於本公司可供成員進入及瀏覽之電腦網絡登載，同時通知成員以該途徑登載有關通告或其他文件（「登載通知」）。如屬聯名持有人，所有通知將發送予名冊上排名首位之聯名持有人，而有關通知發送後，將被視為已向所有聯名持有人給予充分通知。
161. 本公司或代表本公司發出或發送之任何通知或其他文件（包括任何公司通訊）：
(a) 如以郵遞寄發（如適用），應以空郵方式寄發，於載有通告或文件之郵件已恰當預付郵資、註明收件人地址及送交郵政局翌日將被視為有效發送日期。本公司只需證明載有通知或文件之郵件已恰當預付郵資、註明收件人地址及送交郵政局，即可充分證明有關通知或郵件已有效發送，而公司秘書或其他高級人員或董事會委任之其他人士簽署證明書證實載有通知或文件之郵件已恰當預付郵資、註明收件人地址及送交郵政局，即可作為最終證明；
(b) 如以電子通訊方式傳送，在本公司或其代理人（按情況而定）未獲通知有關電子通訊未能傳送予收件人之情況下，於有關通知或文件經由本公司或其代理人之伺服器傳送之時將被視為有效發送日期，惟任何非本公司或其代理人（按情況而定）所能控制之傳送失誤，將不會影響有效發送通知或文件之效力。如於本公司電腦網絡登載，則本公司在成員可登入之電腦網絡登載有關通知或文件並向成員發出登載通知當日將被視為有效發送予成員之日期；
(c) 如根據本章程細則所指之其他方式發送或傳遞（於指定報章或報章刊登廣告除外），則於親自面交或送遞，或（按情況而定）於派送或以電子形式傳送有關通知或文件之時，被視為有效發送日期。只須經秘書或本公司其他高級人員或
董事會委任之人士，簽署證明書證實有關通知已發送、傳遞、派送或以電子形式傳送及其有關時間，即可作為最終證明；
(d) 如於指定報章或報章刊登廣告，則報章首次刊登通告當日將被視為有效發送日期；及
(e) 可按所有適用法規、規則及規例，向成員提供英文或中文版本，又或同時提供英文及中文版本之通知或文件。
162. (1) 根據本章程細則以郵遞方式發送或送遞或放置在任何成員之登記地址或以其他獲准之方式發送之任何通知或其他文件，無論該成員當時是否已去世或破產或發生任何其他事情及無論本公司得知其已去世或破產或其他事情與否，均被視為已向任何股份登記之個別或與他人聯名之持有人妥為送達或送呈該通知或文件，除非送遞或送呈該通知或文件時，其作為股份持有人之名字已於名冊上刪除，否則送達或送呈該通知或文件將就所有目的而言，被視為已向擁有股份權益之所有人士（不論為聯名持有人或通過其追索或向其追索之人士）妥為送達。
(2) 本公司可向因一名成員去世、精神紊亂或破產而有權接收股份之人士，以寫有其姓名或去世成員之代表或已破產成員之信託人之稱銜或類似稱謂之預付郵資函件、信封或封套郵寄至聲稱享有該權利之人士所提供之地址（如有）或（獲提供此等地址前）送交倘去世、精神紊亂或破產事件並未發生時會以此方式送交通知之地址。
(3) 任何藉法律之施行、轉讓或不論任何其他方式而享有股份權利之人士，須受在其姓名及地址載入名冊前，就該等股份而向所取得股份所有權之該名人士正式發出之每份通知所約束。
簽署
163. 就本章程細則而言，凡看似是來自股份持有人、或（視情況而定）董事或替任董事、或若股份持有人為法團則為其董事或秘書、或獲正式委任之授權人或代其行事之正式授權代表之電報或電傳或傳真或以電子傳送之訊息，於相關時間依靠（包括以電子形式）此等資訊之任何人士並無獲得與此相反之明確證據下，將被視作為該等持有人或董事或替任董事簽署之書面文件或文據（按收取時之狀況）。
清盤
164. (1) 董事會有權以本公司名義或代表本公司向法院提出呈請將本公司清盤。
(2) 本公司由法院清盤或自願清盤之決議案須以特別決議案方式通過。
165. 倘本公司清盤（不論為自願清盤或由法院清盤），清盤人在獲特別決議案授予之權力及公司法所規定之任何其他批准下，可將本公司全部或任何部分資產按原樣或原物在成員之間作出分配，不論該等資產是否為一類財產或不同類別之財產，清盤人可就此為如前述分配之任何一類或多類財產釐定其認為公平之價值，並可決定成員或不同類別成員間之分配方式。清盤人在獲得相同授權之情況下可將任何部分資產授予清盤人（在獲得相同權力之情況下）認為適當及以成員為受益人而設立之信託之信託人，本公司之清盤完成及本公司被解散，惟不得強逼成員接受任何負有債務之股份或其他財產。
彌償保證
166. (1) 在公司法條文之規限下及在其允許的情況下，本公司當時之董事、秘書及其他高級人員及每名核數師以及當時就本公司事務行事之清盤人或信託人（如有）以及每名該等人士及每名其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均可從本公司之資產及利潤獲得彌償保證，該等人士或任何該等人士、該等人士之任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自之職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生之作為或不作為或與此有關而招致或蒙受之所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均毋須就其他人士之行為、待遇、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何待遇或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途之任何銀行或其他人士，或為本公司賴以投放或投資任何款項之抵押不充份或不足，或為該等人士執行各自之職務或信託時產生之任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟此項彌償保證不延伸至任何與上述人士故意疏忽、故意失責、欺詐或不忠誠有關之事宜。
(2) 在公司法條文之規限下及在其允許的情況下，每位成員均同意豁免其（不論作為個人或以本公司名義）對董事因該董事所採取之行為或在其關於本公司之職責範圍內未採
取之行動而引致之索償或訴訟權利；惟該等豁免不延伸至任何與該董事故意疏忽、故意失責、欺詐或不忠誠有關之事宜。
更改章程細則及修訂組織章程大綱和公司名稱
167. 除非獲董事議決批准及成員藉特別決議案確認，否則任何章程細則概不得被廢除、更改或修訂，亦不得訂立新章程細則。更改組織章程大綱之條文或更改本公司名稱，均須通過特別決議案批准。
資料
168. 任何成員（並非董事）均沒有權利要求本公司透露與其業務有關之詳細資料，或該等與本公司業務運作有關，其性質屬於商業秘密或秘密工序，而董事會認為就維護本公司成員利益而不適宜向公眾透露之任何事項。