Contract
龙xxx和牛产业股份有限公司与
华龙证券股份有限公司关于
《关于龙xxx和牛产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》的
复
保荐人（主承销商）
二〇二三年六月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 29 日出具的《关于龙xxx和牛产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（ 审核函〔2023 〕 110065 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，龙xxx和牛产业股份有限公司（以下简称“龙江和牛”“发行人”“公司”）与保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）、发行人律师上海君伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振会计师事务所”“申报会计师” “会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复使用的简称与《龙xxx和牛产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
本审核问询函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均由四舍五入造成。
本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目 录
5.关于关联采购 122
6.关于土地和房产 128
7.关于其他合规事项 151
8.关于冻精业务和持续盈利能力 172
9.关于肉制品业务 233
10.关于牛只及饲料销售业务 290
11.关于采购与供应商 325
12.关于应收账款 358
13.关于存货及生产性生物资产 386
14. 关于无形资产 428
15. 关于资金流水核查 431
申报材料显示，发行人多年深耕牛肉加工领域，业务模式日趋成熟，经营业绩相对稳定、公司整体规模较大,在和牛养殖及肉制品加工行业具有行业代表性。
（1）2019 年、2020 年和 2021 年，发行人牛肉加工销售量分别占当期国内牛肉消费量的 0.15%、0.16%及 0.18%。
（2）发行人是国内少数拥有和牛养殖、牛肉加工较完整产业链的企业之一，在出产雪花牛肉的中高端肉牛养殖细分行业具有较强竞争力。报告期第一大客户百胜餐饮集团收入占比超过 40%。
（3）发行人入选第六届中国畜牧行业品牌建设先进企业、《中国肉类食品行业牛羊业十强企业》、“2021 中国肉类食品行业先进企业”、2021 中国肉类食品行业“最具价值品牌”等，产品曾被黑龙江省质量协会认定为“全省用户满意产品”。
（4）发行人和牛种牛从新西兰、澳大利亚引进，并从巴西等国家采购肉制品加工所需牛肉。
（5）2019 年至 2021 年，发行人成熟和牛育肥牛采购金额分别为 2,704.02万元、21,854.99 万元和 28,146.53 万元，采购量上升主要是因为发行人报告期推广改良和牛育肥牛“公司+农户+银行”养殖模式。
（6）报告期各期，发行人净利润分别为 8,306.44 万元、9,506.88 万元、 6,889.12 万元和 4,762.09 万元，冻精收入金额分别为 3,552.50 万元、1,580.10 万元、1,146.30 万元和 6,760.80 万元，波动较大。
请发行人：
（1）说明主要产品的市场集中度和市场空间，发行人牛肉加工销售量占比计算的科学性和权威性，可比公司、竞争对手同类竞品销售占比，发行人行业排名情况。
（2）结合主要客户的销售群体和市场定位，以及发行人和牛制品属于中高端市场等情况，说明自身产品和客户下游销售对象的匹配性。
（3）以表格形式列示公司或主要产品获得的奖励、荣誉、资质或认可，相关评选单位及其权威性，可比公司同类产品获评情况，说明品牌知名度和大众口碑情况。
（4）说明种牛均从境外引进的原因，发行人是否对海外种牛公司构成重大依赖，肉制品加工所需牛肉中进口牛肉金额和占比情况，原材料是否存在供应不稳定的风险。
（5）结合“公司+农户+银行”养殖模式的推广时间、对肉制品原材料采购结构的影响等因素，说明该养殖模式的运行风险及其控制措施，业务模式是否与可比公司、竞争对手存在显著差异，发行人经营模式的成熟性。
（6）结合发行人净利润和冻精收入波动较大等情况，说明发行人经营业绩的稳定性。
请保荐人发表明确意见。
【回复】
【发行人说明】
一、请发行人说明主要产品的市场集中度和市场空间，发行人牛肉加工销售量占比计算的科学性和权威性，可比公司、竞争对手同类竞品销售占比，发行人行业排名情况。
（一）主要产品的市场集中度和市场空间
公司的主要产品包括以牛肉为主的肉类加工产品以及和牛冻精、育肥前期改良和牛及和牛饲料，所属行业为农副食品加工业和畜牧业，公司主要从事肉牛屠宰加工及肉牛养殖业务，以下从肉牛屠宰加工及肉牛养殖业论述公司主要产品的市场集中度和市场空间。
1、市场集中度
（1）我国肉牛养殖尚未有巨头出现
目前，我国肉牛养殖生产现状是广大农户分散饲养为主，小规模饲养和中等规模育肥场育肥为辅，大规模的饲养育肥较少。肉牛养殖业还处于群雄争霸阶段，尚未有养殖巨头出现，市场集中度低，各个规模企业之间的市场竞争并
不激烈。由《安格斯》杂志和东方xx咨询编辑的《2022 中国肉牛统计资料》统计，2021 年底，全国肉牛养殖 TOP50 牧场集团存栏总量近 160 万头。2021年我国肉牛存栏量 8,004.4 万头（数据来源：农业农村部畜牧兽医局、全国畜牧总站；数据整理：中国畜牧业协会牛业分会），TOP50 牧场集团存栏占比不到 2%，市场集中度较低。
（2）肉牛屠宰加工各大型企业市场占有率低，北方地区领先其他地区
目前中国肉牛屠宰加工处于企业数目较多但规模小、生产力分散、个体屠宰比例高的发展阶段。不同于肉猪屠宰加工已有双汇发展、肉鸡养殖屠宰加工有圣农发展等龙头企业，行业格局基本稳定；肉牛屠宰加工大型企业如重庆恒都、新疆xx农牧、长春皓月、内蒙古科尔沁、天莱牧业、福成股份、伊赛牛肉、xxx业等虽具有一定的区位优势，但远未形成具有全国优势的大型集团，我国牛肉市场容量广阔，各大型企业的市场份额有限，占有率都非常低。
由于牛肉深加工对牛肉储存条件及运输条件要求严格，因此我国多数地区牛肉深加工采取产地就近加工原则，在北方牧区以及西南重点肉牛养殖地区，牛肉深加工业务发展明显领先于其他地区。
从牛肉产量情况来看，目前我国北方地区牛肉加工发展水平要明显领先于全国其他地区。据国家统计局、各省统计公报数据显示，2021 年，内蒙古牛肉产量为 68.7 万吨，占全国牛肉总产量的 9.84%；山东、河北和黑龙江分列二三四位，牛肉产量分别为 61.3 万吨、55.8 万吨和 50.7 万吨，分别占全国总量的 8.78%、7.99%和 7.26%。
（3）头部企业向全产业链发展过渡
肉牛屠宰加工企业的加工牛源呈“三三制”结构，其中来自合同养殖户的占 37.47%；来自市场收购肉牛占 32.12%；来自企业自有牧场占 30.41%。在肉牛加工企业中，年屠宰肉牛 5 万头规模的企业仅占 4%。全国全产业链发展模式的产业化企业占屠宰加工企业的 2.4%。（数据来源：《雪花牛肉产业化生产技术》，xx编著，2022 年 10 月出版）
在牛肉深加工业务布局方面，第一梯队头部企业逐渐从单一业务发展模式过渡至全产业链发展，如福成股份、重庆恒都、长春皓月以及发行人等入行较
早企业凭借经验及规模优势已实现从肉牛养殖到牛肉深加工的全产业链布局，这类企业牛肉深加工产品营收均超过亿元。而在第二梯队，则是更多的受制于自身技术及资金限制暂未实现全产业链布局的牛肉深加工企业，这类企业通常业务规模较小，而且多以牛肉加工为部分经营业务的企业为主，其中代表企业有黑毛牛实业、荷金股份等。
（4）行业内其他大型肉牛屠宰加工企业情况
根据国家统计局数据，目前规模以上肉类（指年收入 2,000 万元以上）企
业 3,000 多家。行业内其他大型肉牛屠宰加工企业情况如下：
① 吉林省长春皓月清真肉业股份有限公司
该公司是一家以肉牛屠宰深加工为主导产业的民营股份制企业，坐落在长春市西部，是首批国家级农业产业化重点龙头企业，是国内屠宰产能最大的企业，也是行业内公认规模最大的企业。据其官网及公开资料介绍，该公司年产能达到屠宰肉牛 100 万头、羊 200 万只、熟食制品 10 万吨、饲料加工 60 万
吨、生化制品 1,200 吨、皮革加工 50 万标张。
② 重庆恒都农业集团有限公司
该公司已建成涵盖品种繁育、肉牛养殖、饲料生产、活牛交易、屠宰及精深加工、冷链运输、科技研发及市场营销于一体的肉牛产业的全产业链条，据其官网介绍，肉牛存栏总量达 15 万头，年屠宰加工肉牛能力达 20 万头，年生
产牛肉 5 万吨。产品主要包括牛肉食材系列、牛肉预加工系列、牛肉深加工系列等牛肉制品，具体有冷鲜牛肉、冷冻牛肉、牛排、肥牛、牛肉熟食、方便菜、休闲食品、牛骨、牛筋、牛副等 200 多个产品。
③ 河北福成五丰食品股份有限公司
福成股份（000000.XX）是 A 股首家以养牛为主业上市的公司，于 2004 年登陆上交所，前期主业为畜牧养殖屠宰及食品加工，后经过并购重组逐步增加了餐饮服务业务及殡葬服务业务。公司拥有“福成”品牌为中国驰名商标，在牛肉产品、各类肉制品和餐饮服务领域具有品牌知名度。2021 年，公司牛肉销量 0.4 万吨，实现收入 2.21 亿元，肉制品销量 1.2 万吨，实现收入 3.20 亿元。
2022 年，公司牛肉销量 0.34 万吨，实现收入 1.85 亿元，肉制品销量 0.90 万
吨，实现收入 2.31 亿元。
④ 大庄园肉业集团股份有限公司
该公司是一家专业从事牛羊屠宰、肉类加工、自有品牌连锁专卖和国际贸易的现代化食品企业。2020 年，公司荣获中国肉类协会评选的“中国肉类食品行业二十强”称号，2019 年和 2020 年，大庄园牛产品销量分别为 2.58 万吨、
2.87 万吨，占当期全国牛肉消费量的比例分别为 0.29%和 0.30%（当期全国牛肉消费量来自 USDA）。
⑤ xx牛业集团有限公司
该公司系新疆xx工贸（集团）有限公司全资子公司，成立于 2020 年 12
月，注册资金 9.9 亿元人民币，据其官网介绍，其每年屠宰销售肉牛 8 万头左右，主要产品包含热鲜肉、冷鲜肉，速冻食品，牛副食品、菜肴制品，休闲肉制品等，xx农牧版块 2020 年完成销售收入 8.1 亿元。
⑥ 内蒙古科尔沁牛业股份有限公司
该公司是一家以肉牛养殖、屠宰加工、牛肉制品生产为主体的公司，2019年 12 月 16 日，入选“农业产业化国家重点龙头企业名单”。拥有标准化万头
牛养殖基地 8 个，据其官网介绍，该公司具有年屠宰肉牛 30 万头，生产冷鲜、
冷冻肉 6 万吨的生产能力。2021 年，肉制品板块实现销售收入 3.4 亿元。
⑦ 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司
听牧肉牛（832151.NQ）主要从事中、高档肉牛的繁育养殖、屠宰分割、初加工、市场营销、餐饮服务、动物皮张购销及活畜交易市场服务等，向最终消费者提供中、高档冷鲜及冷冻排酸分割牛肉产品。2020-2022 年，冷鲜冷冻产品分别实现销售收入 1.31 亿元、1.12 亿元和 0.93 亿元。
⑧ 新疆天莱牧业集团有限责任公司
该公司是一家集牧草种植、安格斯纯种肉用种牛繁殖、肉牛良种改良培育、育肥、屠宰、熟食产品加工及冻精胚胎、食用酒精、DDGS 高蛋白饲料等产品研发、生产、销售，物流运输、社区牧场产品体验销售店为一体的农牧业有机循环经济集团公司，是“农业产业化国家重点龙头企业”。据公开资料，
该公司现肉牛存栏 4 万头，年屠宰肉牛 2 万余头，拥有“天莱香牛”品牌，从饲草料种植、肉牛养殖、屠宰加工到包装销售，已实现了产业链全程有机认证。根据博尔xx蒙古自治州人民政府网介绍，公司预计 2022 年，肉牛产值
12 亿元，占畜牧业产值的 46.6%；天莱牧业公司加工牛肉 0.69 万吨，其中销往疆内牛肉占比 45%，销往疆外牛肉占比 55%。
⑨ 鹏都农牧股份有限公司
鹏都农牧（000000.XX）主要业务为农资与粮食贸易、肉牛业务、肉羊产业和乳业，各板块协同发展，全力打造全球现代农业的资源集成商和价值链增值服务商，其xxx和屠宰场占地 2,500 亩，年屠宰产能可达 50 万头。2021 年，
该公司肉牛实现销售收入 8.19 亿元，屠宰肉制品实现销售收入 0.14 亿元；
2022 年，肉牛实现销售收入 0.74 亿元，屠宰肉制品实现销售收入 53.71 万元。
⑩ 云南三江并流农业科技股份有限公司
三江并流（833723.NQ）是一家从事肉牛养殖、屠宰、加工、活牛和牛肉销售的公司，是云南省省级重点农业龙头企业。2021 及 2022 年公司育肥牛及牛肉销售收入分别为 3.17 亿元、4.75 亿元。
⑪ 安徽荷金来农业发展股份有限公司
荷金股份（870144.NQ）主营业务是肉牛繁育、养殖育肥、屠宰、加工与销售，经过多年的市场积淀和深度运营，在产品质量、品牌知名度、屠宰及加工规模等领域具备一定的竞争优势。产品主要包括排酸分割牛肉、调理牛扒、高档雪花牛肉、育肥牛、预烹调牛肉等。2021 年，牛肉产品实现销售收入 0.22亿元，肉类加工实现销售收入 80.23 万元；2022 年，肉类产品实现销售收入
0.13 亿元，肉类加工实现销售收入 16.34 万元。
2、市场空间
从消费总量维度来看，由于中国庞大的人口基数，其牛肉消费总量巨大，目前是世界上牛肉消费量仅次于美国的国家，已成为世界牛肉消费的重要市场。2018-2022 年国内牛肉消费量从 780.8 万吨增长到 1,055.5 万吨，年复合增长率 7.83%，远高于同期全球牛肉消费量年复合增长率 0.88%。（数据来源：
USDA）
从人均消费量维度来看，2021 年中国牛肉人均消费量虽然提升到了 6.85 公斤/人（数据来源：中国畜牧业协会牛业分会），但远低于阿根廷、美国、巴西、欧盟等牛肉消费领先国家人均消费量（50、38、35、15 公斤/人），也低于邻国日本人均消费量 10 公斤/人（数据来源：根据 USDA 数据测算），未来国内牛肉市场具有巨大的增量空间。
2014 年后，随着国内主力消费人群结构的变化及消费升级的影响，国内猪
肉消费量逐年下降，猪肉牛肉比例已从 2014 年的 9:1 下降至 2022 年的 5.4:1，
但与全球猪肉牛肉比例 2:1 相比，中国牛肉渗透率仍有较大提升空间。（数据来源：根据 USDA 数据测算）
国内牛肉供不应求状况逐年加重。2012 年开始国内牛肉产量、消费量关系打破了长久以来的xx状态，且消费量缺口快速增大，2022 年国内牛肉消费量缺口更是达到了 269 万吨（数据来源：海关总署），占当年牛肉消费总量的 25%。
国家与地方政策继续聚焦肉牛产业高质量发展。近年来，肉牛养殖受到国家重视，农业农村部制定的《推进肉牛肉羊生产发展五年行动方案》，方案提出：“到 2025 年，牛羊肉自给率保持在 85%左右；牛羊规模养殖比重分别达到 30%、50%。同时，各地方政府因地制宜，顺应差异化竞争，结合各地肉牛产业发展实际情况，围绕增强金融支持、引导肉牛产业数智化赋能升级、强化肉牛绿色生态等方面继续出台相应的肉牛养殖补贴和产业支持政策，并围绕所在区域的特色种质资源开展种养加一体化生产体系、打造肉牛产业集群，推动肉牛产业高质量发展。”政府的相关扶持政策为我国肉牛发展带来利好影响。
综上，从长期来看，我国肉牛行业整体处于景气向好阶段，市场增量空间较大。
（二）发行人牛肉加工销售量占比计算的科学性和权威性，可比公司、竞争对手同类竞品销售占比
1、牛肉加工销售量占比计算的科学性和权威性
报告期内，公司肉制品主要为牛肉制品，牛肉加工销售量占比计算公式为
“当期牛肉制品销售量/当期我国国内牛肉消费量”，当期我国国内牛肉消费量数据指标来源于美国农业部， 美国农业部（ United States Department of Agriculture），简称 USDA，是联邦政府内阁 15 个部之一，是重要的经济管理部门。其主要职能是：负责农产品及各种作物、畜牧产品的计划、生产、销售、出口等；监督农产品贸易、保证生产者与消费者的公平价格和稳定市场；根据世界与国内农产品生产和消费状况，提出限产或扩大生产的措施；负责发展农村住房建设、美化环境、保护森林、农业教育等。其数据被上市公司、拟上市公司、证券研究所认可并用于公开披露文件、研究报告中，数据具备权威性。
2、可比公司、竞争对手竞品销售占比情况
报告期内，公司销售的肉制品主要为牛肉制品，销量分别为 1.55 万吨、
1.67 万吨和 1.44 万吨，和可比公司或生产类似产品上市公司相同或类似产品的销量及占比对比情况如下：
单位：万吨、%
公司 | 产品类别 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | |||
销量 | 占比 | 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | ||
双汇发展 | 肉类产品 （含禽产品） | 310.61 | / | 330.16 | / | 304.88 | / |
圣农发 展 | 肉制品 | 23.41 | / | 22.46 | / | 19.18 | / |
上海梅 林 | 牛羊肉 | 33.27 | / | 36.20 | / | 38.87 | / |
福成股份 | 牛肉 | 0.34 | 0.03 | 0.40 | 0.04 | 0.50 | 0.05 |
肉制品 | 0.90 | 0.08 | 1.23 | 0.12 | 1.15 | 0.12 | |
味知香 | 牛肉类 | 0.60 | 0.06 | 0.71 | 0.07 | 0.61 | 0.06 |
大庄园 | 牛产品 | 未披露 | / | 未披露 | / | 2.87 | 0.30 |
公司 | 牛肉制品 | 1.44 | 0.14 | 1.67 | 0.18 | 1.55 | 0.16 |
国内消 费量 | 牛肉 | 1,066.20 | 100.00 | 998.70 | 100.00 | 948.50 | 100.00 |
注：大庄园销量来源于其招股说明书，销量占比根据 USDA 当期我国国内牛肉消费量数据计算而来。
发行人牛肉加工销售量占比是以牛肉制品作为量化指标。双汇发展、圣农发展、上海梅林产品类别中肉类产品、肉制品未将牛肉与其他畜禽肉分开披
露，因此只列示销量情况。
目前，牛肉屠宰及加工行业的整体集中度较低，如福成股份、味之香、大庄园等销量占全国总消费量的比重都较低，福成股份与味知香牛肉制品销量占比均低于发行人，大庄园牛肉制品销量占比略高于发行人。公司是行业内少数实现全产业链的公司，上下游资源向优势企业集中、整合是行业未来发展趋势和方向，全产业链业务布局为公司快速扩大规模提高市场占有率奠定基础。
（三）发行人行业排名情况
1、公司是少数全产业链发展的屠宰加工企业
据统计，全国全产业链发展模式的产业化企业占屠宰加工企业的 2.4%（数据来源：《雪花牛肉产业化生产技术》），公司具有全产业链经营优势，公司业务发端于和牛冻精生产和和牛繁育，经过和牛养殖、屠宰、加工等环节，止于生鲜品及深加工产品的终端消费，覆盖了牛肉食品产业链条——冻精、繁育、养殖、肉制品加工、销售的全部。
在牛肉深加工业务布局方面，公司处于第一梯队，国内竞争对手包括长春皓月、福成股份、重庆恒都、大庄园、科尔沁等。
2、荣获中国肉类食品行业牛羊业十强企业等称号
公司于 2020 年 9 月荣获第六届中国畜牧行业品牌建设先进企业，同时入选先进企业的还有新希望、东阿阿胶等知名品牌。同期在中国肉类协会主办的中国国际肉类产业周活动中，公司获得中国肉类协会颁发的《中国肉类食品行业牛羊业十强企业》称号，是对公司行业地位的肯定。
2020 年，中国畜牧业协会组织对全国肉牛生产企业进行了调查，在“中国肉牛企业 Top20”评选排名中，发行人位列第 9 位。
“中国肉牛企业 Top20”名单如下：
序号 | 牧场名称 | 主要品种 |
1 | 重庆恒都 | xx塔尔、安格斯 |
2 | 中禾恒x | x格斯 海xx |
3 | 甘肃康xxx | xx塔尔 |
4 | 新疆天山军垦牧业 | xx塔尔 |
序号 | 牧场名称 | 主要品种 |
5 | 新疆天莱牧业 | 安格斯 |
6 | 新疆华xxx | xx塔尔、褐牛 |
7 | 新疆三农草原牧业 | 褐牛、安格斯 |
8 | 内蒙古贺斯格 | 安格斯 |
9 | 黑龙江龙xxx | 荷和牛、和牛 |
10 | 伊赛集团 | xx塔尔 |
11 | 北京顺鑫鑫源食品 | 安格斯 |
12 | 通辽牧合家牧业 | 荷xx奶牛犊 |
13 | 新疆刀郎阳光农牧 | 安格斯、xx塔尔 |
14 | 内蒙古绿丰泉 | 安格斯 |
15 | 山东东营澳亚肉牛养殖 | 荷xx奶公犊 |
16 | 张家口禾牧昌畜牧 | xx塔尔 |
17 | xxxx | xxx、黄牛、和牛、xx塔尔 |
18 | 内蒙古扎兰屯蒙东牧业 | xx塔尔 |
19 | 内蒙古乌海广拓 | 安格斯、xx塔尔 |
20 | 甘肃农垦天牧乳业 | 安格斯、荷xx奶公犊、xx塔尔 |
注 1、选自《雪花牛肉产业化生产技术》，2022 年 10 月出版，xx，编著注 2、荷和牛指：荷xx母牛繁育的改良和牛
3、上榜 CNPP 十大品牌榜
CNPP（十大品牌网）品牌榜中榜大数据研究院联合 CN10 排排榜技术研究院，以企业实力、品牌荣誉、网络投票、网民口碑打分、企业在行业内的排名等为基础，通过大数据统计评选出了《2023 年牛肉十大品牌榜中榜》《2023 年牛排十大品牌榜中榜》，公司品牌“元盛食品”分别位于第 8 名、第 2 名。
《2023 年牛肉十大品牌榜中榜》名单如下：
序号 | 品牌 | 名称 |
1 | 科尔沁 | 内蒙古科尔沁牛业股份有限公司 |
2 | 伊赛牛肉 | 河南伊赛牛肉股份有限公司 |
3 | 银蕨农场 | 银蕨农场有限公司 |
4 | 大庄园 | 大庄园肉业集团股份有限公司 |
5 | 恒都 | 重庆恒都农业集团有限公司 |
6 | 福成 | 河北福成五丰食品股份有限公司 |
序号 | 品牌 | 名称 |
7 | xxx业 KINGBULL | 陕西xxx业有限公司 |
8 | 元盛食品 | 元盛食品制造（上海）有限公司 |
9 | 亿利源 | 阳信亿利源清真肉类有限公司 |
10 | 宾西 | 黑龙江宾西集团股份有限公司 |
《2023 年牛排十大品牌榜中榜》名单如下：
序号 | 品牌 | 名称 |
1 | 大希地 | 杭州大希地科技股份有限公司 |
2 | 元盛食品 | 元盛食品制造（上海）有限公司 |
3 | 鲜到家 | 河北福成五丰食品股份有限公司 |
4 | 顶诺 DNUO | 温州市顶诺食品有限公司 |
5 | 联豪 | 上海联豪食品有限公司 |
6 | 味知香 | 苏州市味知香食品股份有限公司 |
7 | 好得睐 Haodelai | 苏州市好得睐食品科技有限责任公司 |
8 | 恒都 | 重庆恒都农业集团有限公司 |
9 | 伊赛 | 河南伊赛牛肉股份有限公司 |
10 | 小牛凯西 | 小牛凯西（浙江）控股有限公司 |
CN10/CNPP 是中国历史悠久且客观公正的测评研究机构/大数据云计算公司，通过广泛搜集整理汇编全球大量数据，结合专业独立调研测评，定期发布更新客观公正的排行榜。其数据被上市公司、拟上市公司及证券公司认可并用在公开披露公告或研究报告中，数据具有权威性。
公司通过网络查询了 CN10/CNPP 榜单数据被引用情况，根据查询的不完全统计情况如下：
序 号 | 被引用的案例 | 引用榜单 | 引用机构、类型 |
1 | 兴业证券建筑材料行业周报：以长打 短，继续推荐森鹰窗业和中国巨石 | 2023 年玻璃纤维十 大品牌排行榜 | 兴业证券，行业研究 |
2 | 东阿阿胶（000423.SZ）：阿胶行业 龙头，数字化转型重塑品牌辉煌 | 2022 年阿胶十大品 牌榜中榜 | 天风证券，公司研究 |
3 | 卫龙（9985.HK）：辣味“龙”头，无所“卫”惧 | 2021 年辣条十大品牌排行榜、2021 年魔芋爽十大品牌排行榜、2021 年海带丝 十大品牌排行榜 | 中信证券，公司研究 |
4 | 寿仙谷（603896.SH）：进军有机国 | 2022 年灵芝孢子粉 | 华安证券，公司研究 |
序 号 | 被引用的案例 | 引用榜单 | 引用机构、类型 |
药第一品牌，渠道外拓带来新增量 | 十大品牌排行榜 | ||
5 | 300857 协创数据：发行人及保荐机构关于协创数据技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告 | 2022 年智能摄像头十大品牌 | 上市公司，公告 |
6 | 002695 煌上煌：2022 年年度报告 | 粽子类 | 上市公司，公告 |
7 | 002529*st 海源：2020 年半年度报告 | 建筑模板十大品牌 | 上市公司，公告 |
8 | 000505 珠江控股：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 | 2017 雪饼十大品牌排名 | 上市公司，公告 |
9 | 水羊股份（300740.SZ）：御电商经营之道，自有+代理双业务驱动长期 发展 | 2021 年面膜品牌 | 银行证券，公司研究 |
10 | 天味食品（603317.SH）：川味复合 调味品龙头，由西南快速走向全国 | 2021 年中国火锅底 料品牌榜 | 国信证券，公司研究 |
11 | 思摩尔国际（6969.HK）：技术迭代 优势显，龙头地位再巩固 | 电子烟十大品牌 | 西南证券，公司研究 |
12 | 青鸟消防（002960.SZ）：千亿赛道 走向集中，青鸟蓄力顺势腾飞 | 2022 可燃气体检测 仪十大品牌 | 中泰证券，公司研究 |
13 | 安井食品(603345.SH)：日新月异， 速冻龙头的无疆域扩张 | 中国速冻食品品牌排 行榜 | 天风证券，公司研究 |
14 | 广州酒家（603043.SH）：“食在广州第一家”，产能释放&异地扩张打 开成长空间 | 月饼十大品牌 | 万联证券，公司研究 |
二、结合主要客户的销售群体和市场定位，以及发行人和牛制品属于中高端市场等情况，说明自身产品和客户下游销售对象的匹配性。
（一）中高端产品界定
和牛肉制品相比普通牛肉、羊肉、猪肉及禽类肉制品单价较高，主要消费人群为消费能力较强的中等收入以上人群，因此属于高端产品。普通牛肉、羊肉、猪肉及禽类肉制品价格相对较低，属于中低端肉质产品，该类产品涉及各类消费场景，如快餐、饭店餐饮、休闲食品等，从而覆盖消费人群较为广泛。
报告期内和牛肉制品、普通牛肉制品及非牛肉制品的平均单价如下：
产品 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
和牛肉制品（元/公斤） | 83.30 | 72.83 | 68.65 |
普通牛肉制品（元/公斤） | 49.29 | 50.76 | 53.22 |
非牛肉制品（元/公斤） | 37.97 | 34.82 | 31.77 |
（二）和牛肉制品在发行人销售中的比重
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
肉制品 | 87,726.38 | 100,892.43 | 94,389.66 |
牛肉制品 | 85,309.51 | 97,238.18 | 87,952.12 |
和牛肉制品 | 34,882.30 | 41,824.63 | 25,416.18 |
报告期内，和牛肉制品销售收入分别为 25,416.18 万元、41,824.63 万元和 34,882.30 万元，占当期牛肉制品销售收入的比例分别为 28.90%、43.01%和 40.89%，占当期肉制品销售收入的比例分别为 26.93%、41.45%和 39.76%。
（三）发行人不同肉制品市场定位及销售情况
报告期内，公司肉制品销售业务主要客户的销售群体和市场定位以及发行人向其销售的产品构成如下：
单位：万元
客户名称 | 客户类型 | 下游销售对象 | 市场定位 | 品类 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||
百胜餐饮集团 | 连锁餐饮集团 | 终端消费者 | 中国标准化餐饮龙头 | 和牛肉制品 | 13,370.56 | 25.14% | 22,292.12 | 36.39% | 10,584.81 | 19.56% |
普通牛肉制品 | 39,333.74 | 73.97% | 38,347.27 | 62.60% | 41,073.61 | 75.91% | ||||
其他肉制品 | 470.80 | 0.89% | 621.38 | 1.01% | 2,448.41 | 4.53% | ||||
北京京东世纪信息技术有限公司 | 电商 | 终端消费者 | 大型综合型电商平台 | 和牛肉制品 | 2,000.48 | 44.46% | 2,438.22 | 41.99% | 2,503.67 | 27.43% |
普通牛肉制品 | 2,463.48 | 54.75% | 3,342.52 | 57.57% | 6,611.44 | 72.42% | ||||
其他肉制品 | 35.24 | 0.78% | 25.74 | 0.44% | 13.90 | 0.15% | ||||
黑龙江以和为贵餐饮管理有限公司 | 连锁餐饮集团 | 终端消费者 | 定位高端餐厅主打龙江和牛烤涮双食，目标群体是追求品质生活,在乎细节的中高 端消费人群 | 和牛肉制品 | 1,841.78 | 99.85% | 1,475.66 | 99.55% | 1,235.29 | 99.45% |
普通牛肉制品 | 2.56 | 0.14% | 6.71 | 0.45% | 6.73 | 0.54% | ||||
其他肉制品 | 0.27 | 0.01% | - | - | 0.12 | 0.01% | ||||
美琦/阿尔卑斯 | 连锁餐饮集团 | 终端消费者 | 性价比、自助西餐 | 和牛肉制品 | 3.76 | 30.30% | 4.74 | 0.23% | - | - |
普通牛肉制品 | 8.64 | 69.70% | 2,080.85 | 99.77% | 2,024.56 | 99.99% | ||||
其他肉制品 | - | - | - | - | 0.12 | 0.01% | ||||
福建狮运横通贸易有限公司 | 经销商 | 主要为 tastien门店供货 | 塔斯汀是隶属于福州塔斯汀餐饮管理有限公司旗下的专注于中国式汉堡和小食饮品的研发、生产和销售 的汉堡品牌。 | 和牛肉制品 | - | - | - | - | - | - |
普通牛肉制品 | 1,858.27 | 100.00% | 567.21 | 100.00% | - | - | ||||
其他肉制品 | - | - | - | - | - | - | ||||
客户名称 | 客户类型 | 下游销售对象 | 市场定位 | 品类 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||
中村屋贸易（大 连）有限公司 | 经销商 | 为终端客户，虎丸、大志烤肉等全国餐饮 公司 | 虎丸烤肉号称日式烧肉界的传奇，选用纯正澳洲和牛，上榜上海大众点评必吃榜；大志烤肉是一家主营日式烤肉的餐馆。 | 和牛肉制品 | 1,169.22 | 99.31% | 1,585.66 | 96.46% | 1,384.79 | 99.88% |
普通牛肉制品 | 8.07 | 0.69% | 58.14 | 3.54% | 1.67 | 0.12% | ||||
其他肉制品 | - | - | - | - | - | - | ||||
上海途傲实业有限公司 | 经销商 | 五星级酒店，希尔顿等 | 高档酒店 | 和牛肉制品 | 1,222.76 | 98.01% | 1,139.56 | 93.46% | 92.75 | 98.32% |
普通牛肉制品 | 24.88 | 1.99% | 79.81 | 6.54% | 1.59 | 1.68% | ||||
其他肉制品 | - | - | - | - | - | - | ||||
合计 | 和牛肉制品 | 19,608.57 | 30.73% | 28,935.95 | 39.07% | 15,801.31 | 23.24% | |||
普通牛肉制品 | 43,699.65 | 68.48% | 44,482.52 | 60.06% | 49,719.59 | 73.13% | ||||
其他肉制品 | 506.30 | 0.79% | 647.12 | 0.87% | 2,462.56 | 3.62% | ||||
注 1：百胜、必胜客、肯德基、小肥羊、东方既白为百胜餐饮集团下属管理品牌；因受同一实际控制人控制，上述同一控制的公司合并计算销售收入。
注 2：东胜区阿尔卑斯自助餐厅、建华区阿尔卑斯比萨自助西餐厅、沈阳市铁西区阿尔卑斯北一自助西餐厅、沈阳市和平区阿尔卑斯比萨自助西餐厅、沈阳市沈河区商业城阿尔卑斯比萨自助西餐厅受同一实际控制人控制。2020 年 1 月，沈阳市沈河区商业城阿尔卑斯比萨自助西餐厅关联方美琦
（沈阳）餐饮管理有限责任公司与公司续签了框架采购协议，上述公司受同一实际控制人控制，上述同一控制的公司合并计算销售收入。注 3：北京京东世纪信息技术有限公司及上海晟达元信息技术有限公司受同一实际控制人控制，合并计算销售收入。
注 4：占比指销售金额占当期客户销售业务收入比例。
（四）发行人肉制品结构与客户的下游消费对象匹配性分析 1、中等收入人群形成规模，催生中高端牛肉消费需求
根据国家统计局数据，国内中等收入群体规模约为 4 亿人，如果以 14 亿人的基数计算，中等收入人口占比约为 28.57%。随着经济的快速发展，人们生活水平不断提高，中高端收入人群将逐渐扩大，消费升级使人们更加注重生活质量和产品质量，从而催生了中高端牛肉消费差异化需求，尤其在中国的大中型城市中，需求量逐年增长，市场供不应求。
2、和牛肉制品应用于高档餐厅对应中高端消费人群
报告期内，公司肉制品销售的主要客户中以和为贵是以和牛原切、冷鲜食材（公司高端产品）为主题的高档餐厅；大连中村下游客户主要为虎丸、大志烤肉；上海途傲下游客户主要为希尔顿等五星级酒店，其终端客户基本为中高端消费人群，和牛肉制品占对该类客户销售的比例均高于 93%。
3、肉制品应用于大众消费场景
报告期内，公司主要客户既有包含覆盖全终端消费群体的餐饮连锁龙头百胜餐饮集团、大型综合型电商平台京东等客户，同时还有下游客户主要为自助、快餐如阿尔卑斯比萨自助西餐厅、福建狮运。前述客户的下游消费者覆盖较为广泛，但因品牌影响力不同，产品定位、结构不同，而使得下游消费人群不尽相同。
（1）百胜餐饮集团
百胜餐饮集团，是全国最大的餐饮集团，其品牌影响力大，旗下肯德基、必胜客等餐厅覆盖人群范围广，公司和牛肉制品在报告期内占对其销售的比例平均值为 27.03%，基本与当前中等收入人群占比相当。
（2）京东
京东是全国最大的 B2C 电商平台，拥有年活跃用户 5.88 亿人（2022 年三季报数据），覆盖各类人群。目前，京东是广大消费者购买公司冷冻、冷鲜肉制品的重要渠道。2020 年，和牛肉制品在京东销售占比为 27.43%；随着和牛肉制品知名度提升，公司亦调整在京东销售的产品结构，即调增中高档和牛肉
冷鲜制品占比，使得 2021-2022 年，和牛肉制品在京东销售占比增长至 44%左右。
（3）美琦与福建狮运
美琦是采购发行人肉制品供应其连锁的阿尔卑斯自助餐厅，该餐厅定位为高性价比自助西餐，其下游客户群消费能力不高，因此报告期内，其主要采购公司的普通牛肉制品，和牛肉制品采购非常少。
福建狮运是服务于连锁餐饮塔斯汀的供应链企业，其定位为大众消费的中国式汉堡，其下游客户以消费能力有限的客户居多，因此其只采购发行人的普通牛肉制品。
综上，报告期内，公司的产品包括了高端的和牛肉制品、也有中低端的普通牛肉制品及其他肉制品，这些产品与前述主要客户的下游消费对象相匹配。
三、以表格形式列示公司或主要产品获得的奖励、荣誉、资质或认可，相关评选单位及其权威性，可比公司同类产品获评情况，说明品牌知名度和大众口碑情况。
（一）以表格形式列示公司或主要产品获得的奖励、荣誉、资质或认可，相关评选单位及其权威性，可比公司同类产品获评情况
1、主要产品获得的奖励、荣誉或认可
序号 | 公司主要产品获得的奖励、荣誉或认可 | 获取 时间 | 评选 单位 | 单位性质 |
1 | 和牛 A3 战斧牛排荣获 2021 中国国际肉 类产业周最受关注产品 | 2021 年 9 月 | 中国肉类 协会 | 社会团体 |
2 | 龙江和牛 A5 级眼肉荣获 2019 中国国际 肉类产业周最受关注产品 | 2019 年 9 月 | 中国肉类 协会 | 社会团体 |
3 | 龙江和牛 Prime 级眼肉牛排荣获中国国 际肉类产业周最受关注风味肉制品 | 2018 年 9 月 | 中国肉类 协会 | 社会团体 |
近年来，公司主要产品和牛 A3 战斧牛排、龙江和牛 A5 级眼肉、龙江和牛 Prime 级眼肉牛排分别荣获中国肉类协会颁发的“2021 中国国际肉类产业周最受关注产品”“A5 级眼肉荣获 2019 中国国际肉类产业周最受关注产品”“中国国际肉类产业周最受关注风味肉制品”等奖项。经查看可比公司官网，未检索到可比公司有同类获奖产品。
2、发行人获得的奖励、荣誉或认可
序号 | 发行人获得的奖 励、荣誉或认可 | 获取时间 | 评选单位 | 单位性质 |
1 | 良好农业规范认证 证书 | 2022 年 7 月 | 中国质量认证中心 | 事业单位 |
2 | 经济发展突出贡献企业 | 2022 年 5 月 | 中共齐齐哈尔市 委、齐齐哈尔市人 民政府 | 行政单位 |
3 | 3.15 向社会公开承 诺诚信单位 | 2022 年 3 月 | 黑龙江日报报业集 团 | 事业单位 |
4 | 全球食品安全倡议中国本地工作组成 员单位 | 2022 年 1 月 | GFSI | 非营利国际组织 |
5 | 安全生产标准化三 级企业（轻工） | 2021 年 12 月 | 上海市安全生产协 会 | 社会团体 |
6 | 全国农产品包装标 识典范 | 2021 年 12 月 | 农业农村部农产品 质量安全中心 | 行政单位 |
7 | “龙江和牛”荣获 2021 中国肉类食品行业最具价值品 牌 | 2021 年 9 月 | 中国肉类协会 | 社会团体 |
8 | 2021 中国肉类食 品行业先进企业 | 2021 年 9 月 | 中国肉类协会 | 社会团体 |
9 | 2021 黑龙江省品牌价值评价 | 2021 年 5 月 | 黑龙江省品牌战略 促进会、黑龙江品牌研究院 | 社会团体 |
10 | 品牌战略促进会副 会长企业 | 2021 年 5 月 | 齐齐哈尔市品牌战 略促进会 | 社会团体 |
11 | 龙江和牛产业化关键技术研究与应用 科技成果登记 | 2021 年 3 月 | 黑龙江省科学技术厅 | 行政单位 |
12 | 黑龙江省专精特新 中小企业 | 2021 年 1 月 | 黑龙江省工业和信 息化厅 | 行政单位 |
13 | 2020 黑龙江省品牌价值评价 | 2020 年 12 月 | 黑龙江省品牌战略促进会、黑龙江品 牌研究院 | 社会团体 |
14 | 品牌建设先进企业 | 2020 年 9 月 | 中国畜牧业协会 | 社会团体 |
15 | 农业产业化国家重 点龙头企业 | 2020 年 12 月 | 中华人民共和国农 业农村部 | 行政单位 |
16 | 最具带动能力农产 品加工企业 | 2020 年 9 月 | 黑龙江省委农村工 作领导小组 | 行政单位 |
17 | 最具市场影响力品牌 | 2020 年 8 月 | 中国经济新闻联播网、黑龙江安全食品进万家活动组委 会 | 媒体 |
18 | 百胜中国 2020 年 度质量管理贡献奖 | 2020 年 | 百胜中国 | 企业 |
19 | 年度优秀商家 | 2020 年 | 京东生鲜 | 企业 |
序号 | 发行人获得的奖 励、荣誉或认可 | 获取时间 | 评选单位 | 单位性质 |
20 | 粤港澳大湾区“菜篮子”生产基地 | - | 广州市农业农村 局、齐齐哈尔市农 业农村局 | 行政单位 |
21 | 粤港澳大湾区“菜 篮子”产品加工企业 | 2019 年 11 月 | 粤港澳大湾区“菜篮子”工作办公室 | 行政单位 |
22 | 2019 黑龙江省品牌价值评价信息发布上亿元企业前十 强 | 2019 年 11 月 | 黑龙江品牌节组织委员会、黑龙江省品牌战略促进会、 黑龙江品牌研究院 | 社会团体 |
23 | 国家动物健康与食品安全创新联盟第 一届理事会理事 | 2019 年 1 月 | 国家动物健康与食品安全创新联盟 | 非营利性组织 |
24 | 全球食品安全倡议中国本地工作组成 员单位 | 2019 年 1 月 | GFSI | 非营利国际组织 |
25 | 最佳合作伙伴 | 2019 年 | 京东生鲜 | 企业 |
26 | 爱姆意杯上海品牌微视频大赛入围奖 | 2019 年 12 月 | 上海市工业经济联合会、上海现代服务业联合会、上海市商业联合会、上海市企业联合会、上海市电子商务行 业协会 | 社会团体 |
3、发行人或主要产品获得的资质情况
序号 | 公司 名称 | 证件名称 | 发证机关 | 证书号 | 有效期至 |
1 | 龙江 和牛 | 食品经营许可 证 | 龙江县市场 监督管理局 | JY32302210005012 | 2026.05.31 |
2 | 龙江 和牛 | 种畜禽生产经 营许可证 | 龙江县农业 农村局 | （ 2022 ） 编 号 ： 黑 B00402001 | 2025.10.11 |
3 | 龙江 和牛 | 动物防疫条件 合格证 | 龙江县畜牧 兽医局 | （LGJ）动防合字第 190009 号 | - |
4 | 龙江 和牛 | 取水许可证 | 龙江县水务 局 | 编号：D230221G2021-0437 | 2027.07.20 |
5 | 元盛制造 | 食品生产许可证 | 上海市松江 区市场监督管理局 | SC11131011703175 | 2028.02.01 |
6 | 元盛制造 | 食品经营许可证 | 上海市松江区市场监督 管理局 | YB13101170058547 | 2023.06.03 |
7 | 元盛 制造 | 食品安全体系 认证证书 | 中国质量认 证中心 | CQC21FS0186R1M/3100 | 2024.03.22 |
8 | 元盛 制造 | 质量管理体系 认证证书 | 中国质量认 证中心 | 00122Q36683R7M/3100 | 2025.03.19 |
序号 | 公司 名称 | 证件名称 | 发证机关 | 证书号 | 有效期至 |
9 | 元盛 制造 | HACCP 体系 认证证书 | 中国质量认 证中心 | 001HACCP1800175 | 2024.02.23 |
10 | 元盛 制造 | 中国商品条码 系统成员证书 | 中国物品编 码中心 | 物编注字第 698931 号 | 2024.04.24 |
11 | 元盛 制造 | 对外贸易经营 者备案登记表 | 备案登记机 关 | 02736977 | - |
12 | 龙江 元盛 | 食品生产许可 证 | 龙江县市场 监督管理局 | SC11123022104937 | 2027.09.19 |
13 | 龙江元盛 | 清真食品生产监制证明 | 齐齐哈尔市伊斯兰教协 会 | 004 | 2023.8.31 |
14 | 龙江 元盛 | 种畜禽生产经 营许可证 | 龙江县农业 农村局 | 2021 繁黑 B00402101 | 2024.03.15 |
15 | 龙江 元盛 | 动物防疫条件 合格证 | 龙江县畜牧 兽医局 | LGJ 动防合字第 180001 号 | - |
16 | 龙江 元盛 | 辐射安全许可 证 | 齐齐哈尔市 环境保护局 | 黑环辐证[B0102] | 2027.08.04 |
17 | 龙江 元盛 | 大牲畜定点 屠宰证 | 齐齐哈尔市 人民政府 | 齐屠准字 023 号 | |
18 | 龙江 元盛 | 质量管理体系 认证证书 | 中国质量认 证中心 | 00122Q31641R4M/2300 | 2025.02.24 |
19 | 龙江 元盛 | HACCP 体系 认证证书 | 中国质量认 证中心 | 001HACCP1600100 | 2025.03.13 |
20 | 龙江 元盛 | 取水许可证 | 龙江县水务 局 | D230221G2021-0435 | 2027.03.07 |
21 | 龙江 元盛 | 排污许可证 | 齐齐哈尔市 生态环境局 | 91230221777859834p001R | 2026.12.17 |
22 | 龙江 元盛 | 对外贸易经营 者备案登记表 | 备案登记机 关 | 02645649 | - |
23 | 龙江元盛 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证 书 | 中华人民共和国齐齐哈尔海关 | 2302960417 | 长期有效 |
24 | 龙江元盛 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 中华人民共和国黑龙江出入境检验 检疫局 | 2301600084 | - |
25 | 龙江元盛 | 出口食品生产企业备案证明 | 中华人民共 和国哈尔滨海关 | 2300/03075 | 2024.06.27 |
26 | 和牛 生物 | 种畜禽生产经 营许可证 | 黑龙江省农 业农村厅 | 2022 黑 B00415001 | 2025.04.01 |
27 | 和牛 生物 | 动物防疫条件 合格证 | 龙江县畜牧 兽医局 | （ LGJ ） 动 物 防 合 字 第 180002 号 | - |
28 | 和牛 生物 | 取水许可证 | 龙江县水务 局 | 编号：D230221G2022-0014 | 2027.07.31 |
29 | 雪牛 分公 | 种畜禽生产经 营许可证 | 黑龙江省农 业农村厅 | 2022 黑 B00402001 | 2025.12.18 |
序号 | 公司 名称 | 证件名称 | 发证机关 | 证书号 | 有效期至 |
司 | |||||
30 | 雪牛 分公司 | 种畜禽生产经营许可证 | 龙江县农业农村局 | 2021 繁黑 B00402102 | 2024.03.24 |
31 | 雪牛分公 司 | 动物防疫条件合格证 | 龙江县畜牧兽医局 | （LGJ）动防合字第 180002 号 | - |
32 | 雪牛分公 司 | 取水许可证 | 龙江县水务局 | 编号：D230221G2021-0436 | 2027.07.20 |
33 | 龙江 元力 | 种畜禽生产经 营许可证 | 龙江县农业 农村局 | 2021 繁黑 B00402002 | 2024.03.24 |
34 | 龙江 元力 | 动物防疫条件 合格证 | 龙江县畜牧 兽医局 | （ LGJ ） 动 物 防 合 字 第 180005 号 | - |
35 | 龙江 元力 | 取水许可证 | 龙江县水务 局 | 编号：D230221G2022-0012 | 2027.07.31 |
36 | 龙江 华牛 | 动物防疫条件 合格证 | 龙江县农业 农村局 | （ LGJ ） 动 物 防 合 字 第 200002 号 | - |
37 | 龙江 华牛 | 取水许可证 | 龙江县水务 局 | 编号：D230221G2022-0013 | 2027.07.31 |
38 | 元盛 制造 | 固定污染源排 污登记回执 | 松江区生态 环境局 | 91310117MA1J280W0K001X | 2027.06.06 |
39 | 大庆元锦 | 动物防疫条件合格证 | 杜尔伯特蒙古族自治县 农业农村局 | （杜畜）动防合字第 20210006 号 | - |
40 | 龙江 和牛 | 良好农业规范 认证证书 | 中国质量认 证中心 | OOlGAP2200023 | 2023.07.07 |
41 | 杭州分公 司 | 食品经营许可证 | 杭州市拱墅区市场监督 管理局 | JY13301050258024 | 2026.11.30 |
42 | 元盛 制造 | 食品经营许可 证（注） | 松江区市场 监督管理局 | YB13101170058547 | - |
43 | 佳木斯元 泰 | 动物防疫条件合格证 | 汤原县农业农村局 | （汤）动防合字第 20230002号 | - |
（二）说明品牌知名度和大众口碑情况
1、发行人在业内享有较高知名度
发行人作为国内具有一定影响力的肉牛养殖和加工企业，近年来获得了中央、地方各级政府以及行业协会、全国性媒体等授予的多项荣誉，树立了良好的品牌形象（详见本题第三问之“（一）以表格形式列示公司或主要产品获得的奖励、荣誉、资质或认可，相关评选单位及其权威性，可比公司同类产品获评情况”之“2、发行人获得的奖励、荣誉或认可”）。除此以外，发行人重要
客户百胜集团、京东生鲜分别授予公司“百胜中国 2020 年度质量管理贡献奖” “年度优秀商家”等称号。综上，发行人获得的以上奖励、荣誉或认可，充分彰显了行业影响力和品牌知名度，体现了市场和业界对发行人综合实力和品牌的充分认同。
2、发行人在消费者中具有较高知名度及较好的口碑
发行人与京东平台合作起始于 2018 年，至今已有 5 年时间。发行人目前在京东平台具有较高的知名度及较好的口碑。
（1）店铺关注人数
店铺关注人数是衡量店铺在消费者是否具有较高知名度及口碑的关键指标，被关注多的店铺将会有更多的展现量，而关注基数能够充分的说明店铺在顾客心目中的人气值，店铺的综合影响力，也更容易取得新的客户的信任和好感度，进一步提高店铺的排名及转化率。
2023 年 6 月发行人京东平台自营店铺与其他知名牛肉生产企业同品类店铺关注度比较见下：
店铺名称 | 成立日期 | 关注度（万人） |
元盛京东自营旗舰店 | 2018 年 05 月 14 日 | 313.1 |
元盛京东自营旗舰店 | 2018 年 05 月 14 日 | 313.1 |
元盛京东自营旗舰店 | 2018 年 05 月 14 日 | 313.1 |
元盛京东自营旗舰店 | 2018 年 05 月 14 日 | 313.1 |
发行人店铺成立 5 年积累了较高的关注度，比成立时间较为相近的皓月牛肉京东自营店高 88.84%，比 7 年老店恒都京东自营旗舰店及伊赛京东自营旗舰店分别高 14.48%、1720.35%，体现了其在消费者中受欢迎程度较高。
（2）爆款单品数量及相关
2023 年 6 月发行人京东平台自营店铺与其他知名牛肉生产企业同品类店铺
评论数高于 20 万的商品组合数量比较如下：
序号 | 店铺 | 数量 |
1 | 元盛京东自营旗舰店 | 21 |
2 | 皓月牛肉京东自营店 | 1 |
序号 | 店铺 | 数量 |
3 | 恒都京东自营旗舰店 | 49 |
4 | 伊赛京东自营旗舰店 | 17 |
发行人店铺成立 5 年以来吸引了大量消费者关注并评论，高于 20 万评论数的商品组合较成立时间接近的皓月店以及 7 年老店伊赛店分别高 2000%，24%。
（3）产品评论数、好评率及店铺相关排名
排行类别 | 名次 | |
1 | 生鲜类目牛肉行业店铺排行榜 | 第二名 |
2 | 生鲜类目牛肉行业品牌排行榜 | 第二名 |
3 | 牛排类销量排名 | 第四名 |
4 | 生鲜类目牛肉行业单品排行榜 | 第一名 |
5 | 生鲜类目牛肉行业单品排行榜（牛腩） | 第二名 |
发行人在京东平台自营店铺全年收到好评率为 97.99%。 2023 年 5 月，发行人获得相关排名如下：
发行人店铺经过 5 年经营，店铺排名、单品排名靠前，说明发行人在京东平台已取得了较高的知名度及较好的口碑。
鉴于京东平台是全国最大的电商平台，是全国最大的 B2C 电商平台，拥有年活跃用户 5.88 亿人（2022 年三季报数据）。鉴于其活跃用户与当前主力消费人群（25-45 岁）具有较高的重合性，使其在终端消费领域具有较强的代表性，因此发行人在京东平台获得较高的品牌知名度及较好的用户口碑，即表明该发行人消费者中亦具有较高的知名度及较好的口碑。
四、说明种牛均从境外引进的原因，发行人是否对海外种牛公司构成重大依赖，肉制品加工所需牛肉中进口牛肉金额和占比情况，原材料是否存在供应不稳定的风险。
（一）发行人引进和牛种牛原因
和牛为世界知名高端肉牛，其原系日本特有的高端肉牛品种，后被新西兰、澳大利亚等国进口饲养。日本政府一直限制对和牛活体及冻精等种质资源的出口，因此 2012 年发行人从新西兰、澳大利亚引进和牛种牛时，国内没有和
牛种质资源。
（二）发行人和牛种牛资源不存在对外依赖
为拓展国内高端牛肉市场，根本上解决高端牛肉原料肉供给及国内高端肉牛空白的问题，公司在审慎论证国内牛肉价格走势、国内肉牛存栏量和出栏量、国产雪花牛肉稀缺性等基础上，经农业农村部批准，公司于 2012 年和
2013 年从新西兰、澳大利亚分两批引进了拥有 11 个血统系谱的 38 头和牛种公
牛和 1,699 头和牛种母牛，并选择在具有畜牧养殖地缘优势的黑龙江省齐齐哈
尔市龙江县等地区开始养殖、繁育和改良。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥
有种公牛 104 头，种母牛 4,644 头，和牛冻精产能 145.60 万剂；2019-2022 年出生的纯种和牛犊牛头数分别为 1,834 头、1,983 头、2,426 头、2,334 头；此外，发行人和牛胚胎繁育技术日趋成熟，因此发行人种牛资源不存在对外依赖的情况。
（三）牛肉原料肉供应相对稳定
发行人报告期内采购牛肉金额分别为 38,259.32 万元、44,181.45 万元以及 39,208.85 万元，各期采购金额基本稳定，牛肉原料肉采购金额占“牛肉原料肉采购金额+屠宰和牛所产出的原料肉之和”的比例分别为 60.94%、60.28%、 50.53%。前述牛肉进口区域主要为巴西、乌拉圭、澳大利亚等地，前述地区为世界排名前列牛肉生产国，货源充足，且与我国双边贸易正常，因此发行人可从前述地区稳定的获得生产所需牛肉原料肉。
五、结合“公司+农户+银行”养殖模式的推广时间、对肉制品原材料采购结构的影响等因素，说明该养殖模式的运行风险及其控制措施，业务模式是否与可比公司、竞争对手存在显著差异，发行人经营模式的成熟性。
（一）改良和牛养殖模式风险
“公司+农户+银行”养殖模式是由当地政府牵头，公司、银行、合作社及养殖服务公司共同参与的改良和牛养殖模式。
1、模式简述
（1）模式产生的背景
① 发展规模化、产业化、健康化和牛养殖产业面临的困难
A. 和牛生长周期长
和牛养殖属于肉牛养殖业的细分行业。目前国内中高端牛肉主要依赖进口，发行人是我国和牛养殖行业少数实现规模化养殖、加工全产业链经营的企业之一。我国肉牛养殖具有投资大、回收期长的特征。肉牛犊牛从母体配种、出生至培育成育成牛（适于屠宰），需要三年左右（10 月怀胎+6 月犊牛期+12个月育肥初期+6 个月育肥中后期）的时间。相较于白羽鸡 45 天、生猪 5-7 个月的出栏时间，公司育肥牛的出栏时间为 18-24+个月。上述养殖周期长的固有特征导致我国肉牛养殖规模化进程缓慢，以散养为主的农户和专业合作社由于资金受限难以形成规模化养殖。
B. 饲养技术要求较高
和牛养殖的经济回报主要体现在和牛体重及雪花沉积两方面，并且在饲养过程中还需避免疾病等饲养风险。以散养为主的农户和专业合作社难以直接套用其他肉牛品种的养殖经验，在确保和牛体重、雪花沉积、疾病防控等方面均较专业化、规模化的养殖公司具有一定差距。和牛饲养对饲养技术要求较高，饲养技术可以直接增加和牛育肥牛的出栏平均体重以及和牛育肥牛雪花肉的产出量。
C. 资金投入大
由于饲养周期长导致和牛饲料需求量大、和牛饲料较白羽鸡或生猪单位成本高，导致养殖和牛的资金投入大。和牛养殖对于资金投入的压力较大，公司或散养为主的农户和专业合作社难以仅依靠自有资金大规模饲养和牛。
D. 融资渠道单一且不稳定
我国传统养殖行业存在“贷款难、抵押难”的问题，以牛只、生猪等活体资产作为抵押标的物时存在标的物疫病风险、管理不善死亡风险、风险难以分摊问题、在发生极端气候或病灾时农户和专业合作社偿债能力弱的问题。
② 政策扶持
为解决肉牛养殖业面临的上述困难，国家持续出台相关扶持政策。
（2）产业政策利好推动形成“公司+农户+银行+担保公司”或者“公司+农户+银行”的商业模式
提供借款用以采购
以牛只进行
7月龄育肥前期改
活体抵押
银行
及后续饲料
提供担保
销售7月龄
销售24月龄
增信
育肥前期
育肥后期改
改良和牛
良和牛
公司
公司
农户
担保公司
良和牛
中央政府为推动金融服务于“三农”，持续出台金融扶持农业的相关政策，如 2018 年，农业农村部及财政部联合发布《2018 年财政重点强农惠农政策》、2021 年农业农村部发布的《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》。
公司和牛养殖基地位于畜牧大省黑龙江省，当地基础母牛资源丰富。近年来黑龙江省着力将畜牧业打造为战略性产业，其中公司的和牛养殖是黑龙江省畜牧业发展的主要核心之一。自 2018 年 10 月起，在各级政府的政策支持下，以发展和牛养殖产业为目标，发行人、养殖合作社、银行及担保公司（当地政府国资所有）、养殖服务公司以及地方政府共同磨合出兼顾各方利益的“公司+农户+银行+担保公司”或者“公司+农户+银行”的业务模式。银行资本的介入推动改良和牛养殖快速发展。
（2）商业模式内容
该模式下，政府负责向公司推荐养殖合作社；公司选择有合作意向的合作社推荐给银行；合作社将牛只抵押给银行，银行按其贷款风控的要求进行审核，如果银行风控需要，政府所属担保公司则为养殖合作社提供相应担保。该模式发展初期，部分银行需要缴纳保证金的，合作社会向养殖服务公司借款缴纳，养殖服务公司会从发行人提供的养殖支持款中拨出部分借给合作社，用以缴纳保证金。随着模式的有效运行，2022 年 9 月开始，前述部分银行贷款已不用合作社提供保证金。
2、发行人风险及控制措施
“公司+农户+银行”的改良和牛养殖模式起始于 2018 年 10 月，至今已有四年半时间，通过该模式改良和牛养殖得以较快推广，同时推动改良和牛养殖规模快速增长。2018 年至 2022 年，每年采购的改良和牛成熟育肥牛分别为 678头、694 头、6,049 头、8,001 头、9,379 头，2018-2022 年复合增长率 93%。
单位：万元
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
牛肉原料肉 | 39,208.85 | 44,181.45 | 38,259.32 |
其他肉类 | 1,283.33 | 1,739.93 | 3,472.13 |
原料肉采购小计 | 40,492.18 | 45,921.38 | 41,731.45 |
成熟和牛育肥牛 | 36,627.14 | 28,146.53 | 21,854.99 |
报告期内，改良和牛采购金额占原料肉（普通牛肉及其他非牛肉原料肉）采购金额+改良和牛采购金额之和的比例分别为 34.37%、38.00%和 47.09%，改良和牛已经成为发行人重要的原料肉来源，其供应的波动将直接影响发行人的正常生产经营。大面积疫病、强有力的竞买者是改良和牛的供应波动的主要动因。
（1）大面积疫病风险及防控措施
改良和牛如出现大面积疫病，牛只普遍减重甚至死亡，将导致当期改良和牛供应出现较大的下滑，对公司改良和牛肉制品的生产产生较大影响，进而严重影响公司经营业绩。
为降低改良和牛养殖的疫病风险对公司生产经营的风险，公司在合作社养殖的改良和牛的牧场，均安排技术人员定期巡场，指导、协助养殖服务公司或合作社进行和牛防疫、防病。从而降低因养殖技术问题导致改良和牛出现大面积疫病、死亡的风险。该模式运行至今，未发生改良和牛大面积疫病、死亡的情况。
（2）竞买风险
由于改良和牛的产权归合作社所有，因此发行人只能在改良和牛成熟并出栏时向合作社洽购。但随着龙江和牛的品牌影响增加，存在同样经营高端肉制品加工或拥有较强销售渠道的竞争者，向合作社购买改良和牛成熟育肥牛的风
险。
为确保及时收购合作社养殖的改良和牛，发行人为每个合作社建立和牛养殖台账，记录其购买七月龄改良和牛的时间、头数等信息，定期派人现场查看牛只的养殖情况，并通过免费技术服务等方式加强与合作社的联系；同时，发行人及时收集牛只交易的市场信息，判断牛只交易的价格走势，以确定发行人交易时的交易报价，待合作社养殖牛只将成熟或将达到出栏标准时，及时与其商洽报价，敲定买卖合同，从而最大限度及时、成功的收购合作社的改良和牛成熟育肥牛。
（二）改良和牛的养殖业务模式与可比公司养殖模式比较
可比公司养殖主要以肉禽、肉猪为主，养殖模式主要包括自繁自养、委托养殖两大类，该两类养殖模式下，可比公司需自行投入全部或主要的养殖资源，包括资产、技术等，自行承担养殖风险。由于肉牛养殖周期长、资金投入大，发行人的“公司+农户+银行”模式将七月龄改良和牛买断式销售给合作社，合作社承担养殖阶段的投入及养殖风险。
可比公司 | 养殖品种 | 养殖周期 | 养殖模式 | 备注 |
圣农发展 | 肉鸡 | 短 | 自繁自养：自行繁育、自行养 殖 | 自行承担养殖风险。 |
新希望 | 肉猪+肉鸡及肉鸭 | 短 | 自繁自养+“公司+农户”： “公司+农户”模式包括合同养殖及委托养殖 | 合同养殖模式，新希望将幼苗出售给农户（产权归农户），再回购屠宰。委托养殖，新希望向农户提供幼苗（产权归新希望）、饲料、兽药及疫苗等，育肥回 收。农户或自行承担养 殖风险。 |
温氏股份 | 肉猪+肉鸡 | 短 | 公司+农户：“公司+农户”模式，农户自建禽舍、猪舍并交纳保证金，温氏提供幼苗、饲料、兽药，在合作农户饲养过程中，公司提供饲养管理、疫病防控和环保处理等关键环节一整套技术支持和服务，同时做好过程监督和管理工作。育肥后回收，农户获得养殖费 用。 | 以委托养殖模式为主，自行承担养殖风险。 |
牧原股份 | 肉猪 | 短 | 自繁自养 | 自行承担养殖风险。 |
可比公司 | 养殖品种 | 养殖周期 | 养殖模式 | 备注 |
听牧肉牛 | 肉牛 | 长 | 公司+基地+农户：建立养殖示范基地；向农户提供配种、养殖、饲料、育肥等技术和服务 支持，帮助农户养殖肉牛。 | 养殖风险隔离，同时听牧肉牛同时与大型养殖场建立联系，保障牛 源。 |
发行人 | 改良和牛 | 长 | 公司+农户+银行：犊牛、饲料销售给合作社，合作社育肥 后，公司洽购。 | 买断式销售，养殖风险隔离。 |
（三）业务模式成熟性
1、业务模式实现多方共赢
（1）地方政府
地方政府是前述养殖业务模式的重要参与主体。报告期内，与发行人合作的地方政府面临着提振地方经济的问题。
地方政府牵头引导发行人、地方金融机构、合作社、养殖服务公司共同搭建该养殖业务模式，快速推动了当地改良和牛养殖的快速发展，从而带动当地和牛产业及就业的发展，助推地方经济。
（2）养殖合作社或农户
养殖合作社或农户购买发行人的育肥前期改良和牛，一般养殖 18 个月即成为成熟和牛育肥牛，可供销售。养殖合作社通过与银行、担保公司、第三方养殖服务商合作，可以快速扩大改良和牛养殖规模，增加经济效益。
（3）银行、担保公司
银行、担保公司是该商业模式的重要参与方。银行、担保公司介入解决了改良和牛大规模养殖所需的资金问题。银行、担保公司获得风险较低的信贷资产，从而获得较好的收益。
（4）养殖服务商
养殖服务商为养殖合作社提供集中、高效及高质量养殖服务，在满足银行、担保公司对贷款抵押牛只集中管理的要求外，还保证了改良和牛牛肉的品质。养殖服务商向养殖合作社收取相关费用。
（5）发行人
该商业模式下，2019 年末-2021 年末，养殖合作社改良和牛养殖规模年均增长率 27.60%，从而推动饲料业务快速增长。
综上，该商业模式下，将改良和牛养殖的风险分担到各个参与主体，同时各参与主体均可获得自身关切的相关利益，因此该商业模式具有商业合理性。
2、业务模式长期运行且运行良好
“公司+农户+银行”的改良和牛养殖模式起始于 2018 年 10 月，至今已四年半时间，通过该模式改良和牛的养殖得以较快推广，同时推动改良和牛养殖规模快速增长。2018 年至 2022 年，每年采购的改良和牛成熟育肥牛分别为 678头、694 头、6,049 头、8,001 头、9,379 头，2018-2022 年复合增长率 93%。
综上，“公司+农户+银行”的养殖业务模式，让参与各方能够实现共赢，同时经过四年半的运行，未出现影响模式有效运行的瑕疵，因此前述业务模式是成熟的。
六、结合发行人净利润和冻精收入波动较大等情况，说明发行人经营业绩的稳定性。
（一）发行人毛利水平基本稳定，经营业绩受下游行业环境等因素影响有所波动
1、发行人毛利水平基本稳定
报告期内，发行人主营业务毛利金额分别为 20,389.91 万元、20,655.35 万元和 21,772.68 万元，发行人主营业务毛利水平基本保持稳定。
2、净利润波动多为非经营因素所致
报告期内，公司净利润分别为 9,506.88 万元、6,889.12 万元和 7,538.80 万
元，除 2021 年外，其他各期较上年或上年同期均呈上升趋势。
2021 年净利润较 2020 年减少 2,617.76 万元，减少了 27.54%，主要受非经营因素影响。2021 年公司提高了部分管理人员的工资薪酬待遇、单位缴费部分的社保减免减少及自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则引起使用权资产折旧增加，管理费用增加 1,167.47 万元；2021 年银行借款增加引起利息支出增加，财务费用增加 525.06 万元；由于养殖业务规模扩大，2021 年末应收养殖业务款项
增加及不能正常供货预付货款转入其他应收款，对应收款项计提减值损失增加
996.80 万元；公司对 2021 年末由于“华牛”育种实验中牛只减重等因素对存货计提资产减值损失增加 584.34 万元。
综上，发行人整体经营业绩较为稳健。
（二）冻精业务是公司产业链上游，冻精销售规模扩大将持续推动产业链下游业绩增长
1、冻精业务基于与政府双赢合作而快速发展
冻精业务是公司产业链的上游，公司拥有纯种和牛种质资源优势，凭借国家部委、黑龙江省针对种质资源培育利用及保护相关的政策，和当地政府合作充分利用当地基础母牛资源，推广高端肉牛养殖，增加养殖户收入，带动乡村振兴；当地改良和牛犊牛数量增加后，发行人自养或合作养殖和牛育肥牛规模可以进一步扩大，从而有充足的成熟育肥牛牛源，带动和牛肉制品业务规模扩大，增加公司肉制品业务的销售规模及竞争优势。
报告期各期， 公司冻精收入分别为 1,580.10 万元、1,146.30 万元和 9,226.80 万元，波动较大。冻精收入波动主要受政府批量采购影响，冻精销售规模总体呈增长趋势，为未来公司业绩增长奠定了基础。
2、发行人与政府合作推广和牛养殖的业务模式成熟
经过多年磨合，发行人与政府合作推广和牛养殖的业务模式已经发展成熟。越来越多的地方政府与发行人开展合作，继 2022 年龙江县、杜尔伯特县、
兰西县、富锦市向发行人采购 27.09 万剂冻精后（其中龙江县、杜尔伯特县系复购）。2023 年初至问询回复日期间，吉林省松原市前郭尔罗斯县、黑龙江省鸡西市、黑龙江省拜泉县、甘肃省临洮县和黑龙江省望奎县与发行人签订合作框架协议，计划采购 50 万剂和牛冻精，招标采购陆续开始。随着政府客户的快速增加，改良和牛养殖规模的基本盘将快速增长，从而冻精业务将成为发行人的常态化业务，在获取稳定盈利的同时，持续推动产业链下游牛只、饲料及肉制品业绩增长。
（三）全产业链协同发展，提升公司整体盈利能力
公司顺应产业发展趋势开展全产业链业务，在养殖产业优势的基础上充分发挥其肉制品开发优势、优质的客户资源，利用其稀缺的和牛种牛资源，提升和牛牛肉制品的品牌影响力和市场占有率。公司结合国家及地方政府政策，在大力发展公司和牛产业链的同时，积极推动当地和牛改良产业的发展，从而推动公司的和牛产业规模稳定发展，进而推动我国高端牛肉消费格局的改变，推动高端肉牛产业做大做强。通过丰富和牛肉制品的种类，带动高附加值产品的销售，优化公司盈利结构；加强深加工肉制品的创新能力，从口味、外观、加工方式等方面开发更符合人民高质量需求的肉类食品，稳定现有客户，开发新客户，充分利用和牛养殖与肉制品加工相结合的、有规模效应的全产业链，不断提高公司整体盈利能力。
综上，报告期内，公司全产业链条的主营业务毛利水平基本保持稳定，说明公司整体盈利能力稳健。公司经营业绩虽受下游餐饮行业需求不振等宏观因素以及薪酬调整、育种实验牛只减重引起减值等因素影响，公司经营业绩在报告期内存在一定的波动。但随着公司整体业务规模持续壮大，公司养殖业务的盈利能力将进一步增强，公司肉制品业务则将随着和牛肉制品推广效果显现，逐渐增强盈利能力。
七、保荐机构核查情况
（一）核查过程
针对上述问题，保荐机构执行的主要核查程序包括：
1、查阅整理中国畜牧业协会牛业分会、国家统计局、美国农业部、海关总署等机构出具的数据，核查发行人主要产品所处行业的市场集中度和市场空间情况；
2、查阅上市公司公告，核查发行人可比公司、竞争对手同类竞品销量情况；
3、通过公开渠道如竞争对手官网、公众号、新闻等查询竞争对手数据；
4、查阅《安格斯》《雪花牛肉业化生产技术》等杂志书籍；
5、查阅我国政府部门相关政策；
6、访谈发行人的高管了解发行人所处行业情况；
7、访谈主要客户了解其下游客户情况；
8、核查了 2012 年、2013 年发行人进口和牛的原国家农业部批文、相关协议、海关税单及记账凭证等文件；
9、抽查发行人采购牛肉的相关合同、报关文件等；
10、对政府客户、合作社客户访谈，查阅养殖服务合同、合作社贷款合同及担保合同；
11、查阅可比上市公司的年报、研报等公开披露资料；
12、实地走访客户经营地；
13、查询客户相关的公开资料；
14、查阅公司或主要产品获得的奖励、荣誉、资质或认可情况，了解相关评选单位及其权威性；
15、查阅可比公司官网，了解同类产品获奖情况；
16、查询京东等网站，了解发行人主要产品口碑情况；
17、结合公司财务信息及非财务信息分析公司净利润波动情况及波动原因、冻精收入波动情况及波动原因，分析发行人经营业绩的稳定性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人主要产品的市场集中度较低，市场空间较大；发行人牛肉加工销量占比计算具有科学性和权威性；发行人在和牛养殖及肉制品加工行业具有行业代表性。
2、发行人自身产品和客户下游销售对象具有匹配性。
3、发行人获得的奖励、荣誉或认可，充分彰显了行业影响力和品牌知名度，体现了市场和业界对发行人综合实力和品牌的充分认同；同时，发行人在
京东平台主要热销产品客户好评率均在 90%以上，发行人主要产品大众口碑较好。
4、发行人和牛种牛不存在对外重大依赖，进口牛肉占牛肉原料肉的比例逐年快速下降，且进口牛肉来源地多元化，货源较为充足，牛肉原料肉供应不稳定的风险较小。
5、发行人“公司+农户+银行”的改良和牛养殖模式主要面临因疫病、竞买导致的牛源流失风险，公司已通过技术指导、积极商洽锁定牛源等措施有效控制风险。发行人的业务模式符合参与各方的利益关切，实现多方共赢，且已顺利运行近 5 年时间，业务模式已经成熟。
6、报告期内，公司全业务链条主营业务毛利水平基本保持稳定，说明公司整体盈利能力稳健。公司经营业绩虽受下游餐饮行业需求不振等宏观因素以及薪酬调整、育种实验牛只减重引起减值等因素影响，在报告期内存在一定的波动。但随着公司整体业务规模持续壮大，公司养殖业务的盈利能力将进一步增强，公司肉制品业务将随着和牛肉制品推广效果显现，逐渐增强盈利能力。
申报材料显示，发行人具有优秀的肉制品研发能力和加工技术，饲料配方研发能力强，和牛养殖技术领先。
（1）报告期各期，发行人研发投入金额分别为 323.81 万元、582.24 万元、801.65 万元和 339.21 万元，占营业收入比例分别为 0.35%、0.48%、0.55%和 0.34%。
（2）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共有研发人员 10 人，占员工总人数的 1.21%；技术人员 40 人，占比 4.78%。
（3）发行人自身无专利，子公司有一项实用新型专利。发行人非专利核心技术包括和牛育种繁育技术、和牛饲料技术、真空滚揉腌制技术和冷鲜肉加工技术。
（4）发行人肉制品研发团队具备较强的产品创新能力和加工实践经验，能够独立研发或根据客户需求与客户合作开发新产品。
（5）发行人参考日本、澳大利亚及美国牛肉的等级划分标准，结合发行人和牛牛肉的产出品质，制定出自身的《龙江和牛牛肉等级标准》。
请发行人：
（1）说明研发投入的具体内容，与可比公司和竞争对手在研发支出和占比、专利类型及数量、研发人员数量和占比等方面的差异及其原因。
（2）说明核心技术应用环节、主要衡量指标、技术壁垒及先进性，相关技术是否为行业通用技术，是否存在被快速模仿复制的风险，发行人的研发能力及具体体现。
（3）说明报告期独立研发或与客户合作开发新产品的情况，发行人产品开发能力的具体体现，新产品与市场需求的匹配情况。
（4）说明发行人参与国家或行业标准制定的情况，和牛牛肉的产出品质暂无国家或行业标准的背景和原因，发行人自身的和牛牛肉等级标准的使用场景和在具体产品中的适用情况。
请保荐人发表明确意见。
【回复】
【发行人说明】
一、说明研发投入的具体内容，与可比公司和竞争对手在研发支出和占比、专利类型及数量、研发人员数量和占比等方面的差异及其原因。
（一）说明研发投入的具体内容
报告期内，发行人研发投入金额分别为 582.24 万元、801.65 万元和 441.48万元，占营业收入比例分别为 0.48%、0.55%和 0.32%。公司研发费用主要为从事肉制品新产品研发活动发生的耗材、研发人员工资等。报告期内，发行人研发费用具体明细如下：
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
耗材 | 215.57 | 0.15% | 467.23 | 0.32% | 373.75 | 0.31% |
人工 | 187.50 | 0.13% | 178.44 | 0.12% | 131.51 | 0.11% |
折旧及摊销 | 3.62 | - | 3.14 | 0.002% | 2.44 | 0.002% |
其他 | 34.79 | 0.02% | 152.85 | 0.10% | 74.54 | 0.06% |
合计 | 441.48 | 0.32% | 801.65 | 0.55% | 582.24 | 0.48% |
营业收入 | 139,676.65 | 100.00% | 146,418.63 | 100.00% | 121,793.64 | 100.00% |
报告期内公司的研发投入均对应明确的研发项目，主要围绕肉制品加工业务相关的工艺或深加工产品的研发，具体列示如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 研发费用支出金额 | 实施进度 | |||
2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 合计 | |||
1 | 冷冻调理牛排厚切工艺研发 | 1.58 | - | - | 1.58 | 已完成 |
2 | 北欧风情牛肉丸处理技术研 发 | 0.34 | - | 108.47 | 108.81 | 已完成 |
3 | 碧有味绞制牛肉饼处理技术 研发 | - | - | 196.91 | 196.91 | 已完成 |
4 | 海盐风味厚切儿童牛排处理 技术研发 | - | - | 227.72 | 227.72 | 已完成 |
5 | 金黄酥脆油炸西冷牛排制备 技术研发 | - | 151.37 | - | 151.37 | 已完成 |
序号 | 项目名称 | 研发费用支出金额 | 实施进度 | |||
2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 合计 | |||
6 | 低厚度天然果蔬防褐变牛排 片制备工艺研发 | - | 188.98 | - | 188.98 | 已完成 |
7 | 鲜嫩多汁和牛肉披萨馅料冷 冻调理技术研发 | - | 394.87 | - | 394.87 | 已完成 |
8 | 原切牛排、卷包装研发 | 11.74 | 57.76 | 38.83 | 108.33 | 已完成 |
9 | 牛肉便捷快餐调理制备研发 | 21.05 | 6.79 | 3.89 | 31.73 | 已完成 |
10 | 中式风味牛肉制备工艺 | 0.20 | 0.50 | 5.20 | 5.90 | 已完成 |
11 | 汁汁肉糜馅料制备工艺 | 1.44 | 0.96 | 1.06 | 3.46 | 已完成 |
12 | 烧烤肉串穿串设备化制备工 艺 | - | 0.24 | 0.16 | 0.40 | 已完成 |
13 | 休闲软牛肉制备工艺 | - | 0.18 | - | 0.18 | 已完成 |
14 | 和牛带肉牛脖骨制备工艺 | 0.01 | - | - | 0.01 | 已完成 |
15 | 和牛烤肉片制备工艺 | 1.45 | - | - | 1.45 | 已完成 |
16 | 和牛牛脸肉制备工艺 | 0.15 | - | - | 0.15 | 已完成 |
17 | 和牛牛尾段制备工艺 | 0.24 | - | - | 0.24 | 已完成 |
18 | 和牛窝骨 SP 制备工艺 | 0.74 | - | - | 0.74 | 已完成 |
19 | 原味羊腩制备工艺 | 0.01 | - | - | 0.01 | 已完成 |
20 | 爆汁芝士牛肉饼及其处理工 艺的研发 | 232.91 | - | - | 232.91 | 已完成 |
21 | 椒香鸡排及其处理工艺的研 发 | 99.08 | - | - | 99.08 | 已完成 |
22 | 藤椒风味烤鸡及处理工艺的 研发 | 70.53 | - | - | 70.53 | 已完成 |
合计 | 441.48 | 801.65 | 582.24 | 1,825.37 | ||
（二）与可比公司和竞争对手在研发支出和占比、专利类型及数量、研发人员数量和占比等方面的差异及其原因。
1、与可比公司和竞争对手在研发支出和占比方面的比较
（1）研发支出比较
单位：万元
公司名称 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
双汇发展 | 16,837.66 | 14,350.28 | 9,580.93 |
圣农发展 | 11,737.93 | 6,711.20 | 7,366.18 |
新希望 | 14,137.85 | 28,982.86 | 26,517.43 |
唐人神 | 29,990.69 | 26,345.74 | 20,615.69 |
公司名称 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
上海梅林 | 5,209.85 | 5,935.55 | 5,611.41 |
惠发食品 | 2,150.83 | 2,051.09 | 1,761.12 |
温氏股份 | 53,174.07 | 60,340.75 | 67,907.19 |
天山生物 | 56.53 | 151.46 | 76.39 |
伊赛牛肉 | 不适用 | 不适用 | - |
听牧肉牛 | 119.06 | 122.30 | 356.29 |
牧原股份 | 114,240.39 | 80,814.96 | 41,187.18 |
同行业均值 | 22,514.08 | 22,580.62 | 18,097.98 |
公司 | 441.48 | 801.65 | 582.24 |
报告期内，公司研发费用支出低于同行业水平，主要系产品结构差异、业务规模不同所致。在未来，公司将加大在牛只繁育、养殖、饲料及加工等领域研发投入力度，以保持公司在相关领域的技术领先性。
（2）研发费用占营业收入比例比较
单位：%
公司名称 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
双汇发展 | 0.27 | 0.22 | 0.13 |
圣农发展 | 0.70 | 0.46 | 0.54 |
新希望 | 0.21 | 0.23 | 0.24 |
唐人神 | 0.53 | 1.21 | 1.11 |
上海梅林 | 0.21 | 0.25 | 0.24 |
惠发食品 | 1.36 | 1.24 | 1.25 |
温氏股份 | 0.64 | 0.93 | 0.91 |
天山生物 | 0.74 | 1.40 | 0.47 |
伊赛牛肉 | 不适用 | 不适用 | - |
听牧肉牛 | 0.17 | 0.16 | 0.46 |
牧原股份 | 0.92 | 1.02 | 0.73 |
同行业均值 | 0.57 | 0.71 | 0.55 |
公司 | 0.34 | 0.55 | 0.48 |
数据来源：上市公司定期报告。
报告期内，公司研发费用占营业收入比例低于同行业平均水平，主要是因为公司研发项目主要是肉制品产品研发，报告期内随着养殖业务收入占比增
加，研发费用占营业收入的比例相应降低。由于同行业公司业务规模、研发项目不同，因此研发费用占比与发行人有所不同，整体而言公司研发费用占比与同行业可比公司差异具有合理性。
2、与可比公司和竞争对手在专利类型及数量方面的比较
截至本问询回复日，公司与可比公司和竞争对手在发明专利、实用新型、外观设计等专利类型的数量统计如下：
单位：件
公司名称 | 发明专利 | 实用新型 | 外观设计 |
双汇发展 | 140 | 3 | 425 |
圣农发展 | 0 | 19 | 6 |
新希望 | 29 | 129 | 18 |
唐人神 | 17 | 0 | 0 |
上海梅林 | 0 | 4 | 22 |
惠发食品 | 13 | 3 | 0 |
温氏股份 | 45 | 134 | 0 |
天山生物 | 0 | 7 | 2 |
伊赛牛肉 | 17 | 2 | 0 |
听牧肉牛 | 10 | 0 | 0 |
牧原股份 | 25 | 131 | 1 |
公司 | 0 | 0 | 0 |
注：可比公司发明专利、实用新型、外观设计数量取自同花顺 iFinD。
截至本问询回复日，公司虽无发明、实用新型等专利，但发行人长期致力于和牛养殖和肉制品加工业务的研发、生产和销售，经研发和生产团队多年的技术研发和生产实践，目前公司已形成了和牛育种育肥、和牛饲料等各方面的主要非专利核心技术，前述技术均处于大批量生产阶段。为确保现有核心技术的安全，公司采取多项措施防止技术泄密、维持研发人员稳定；同时，公司坚持创新驱动发展，通过持续提高公司的创新能力，从而不断向市场和客户提供具有竞争力的产品。
3、与可比公司和竞争对手在研发人员数量和占比方面的比较
报告期各期末，公司研发人员数量和占比与同行业上市公司比较如下：
单位：人
年度 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | |||
公司名称 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 |
双汇发展 | 266 | 0.61% | 246 | 0.53% | 182 | 0.41% |
圣农发展 | 950 | 3.79% | 663 | 2.72% | 681 | 2.90% |
新希望 | 1,094 | 1.41% | 1,191 | 1.49% | 1,013 | 1.06% |
唐人神 | 835 | 6.92% | 757 | 6.91% | 659 | 6.79% |
上海梅林 | 215 | 3.44% | 293 | 4.27% | 299 | 4.52% |
惠发食品 | 154 | 10.88% | 166 | 10.95% | 138 | 11.80% |
温氏股份 | 1,663 | 3.37% | 1,657 | 3.77% | 1,716 | 3.25% |
天山生物 | 18 | 16.82% | 18 | 20.93% | 19 | 18.63% |
伊赛牛肉 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
听牧肉牛 | 15 | 3.93% | 15 | 3.13% | 15 | 3.31% |
牧原股份 | 6,134 | 4.37% | 4,632 | 3.37% | 2,362 | 1.94% |
同行业均值 | 1,134 | 5.55% | 964 | 5.81% | 708 | 5.46% |
公司 | 10 | 1.17% | 10 | 1.21% | 10 | 1.22% |
数据来源：上市公司定期报告。
报告期各期末，发行人研发人员数量，以及研发人员占员工人数比例低于行业平均值，主要原因系公司与可比公司规模不同、业务结构不同所致。
二、说明核心技术应用环节、主要衡量指标、技术壁垒及先进性，相关技术是否为行业通用技术，是否存在被快速模仿复制的风险，发行人的研发能力及具体体现。
（一）说明核心技术应用环节、主要衡量指标、技术壁垒及先进性
1、核心技术应用环节
发行人主要拥有和牛育种育肥技术、和牛饲料等方面的主要核心技术，公司核心技术具体应用环节如下：
（1）和牛育种育肥技术
和牛育种育肥技术贯穿于和牛繁育育肥过程，提高了和牛牛肉不饱和脂肪酸占比，进而提高了公司和牛产品质量。公司养殖和牛育肥周期长，公司采取 “慢饲”的养殖方法，不同养殖阶段对于营养需求不同的特点，调节和牛饲养过程中饲料的精粗比，以调节和牛对蛋白质、能量及粗纤维的摄入，从而提高
和牛牛肉中不饱和脂肪酸占比。
（2）和牛饲料技术
饲料贯穿于和牛繁育、养殖、生长的整个周期，公司根据各月龄和牛生长情况，牛只健康情况，骨架、器官、增重情况以及脂肪沉积情况不定期对和牛饲料配方进行升级，重点仍然在于将饲料与养殖紧密结合，以更为精细化的饲料配方强化牛只生长发育各阶段应达到的养殖目标，最大化总体出肉率以及雪花牛肉出肉率。
2、衡量指标、技术壁垒及技术先进性
公司具有和牛育种育肥技术、和牛饲料等核心技术，公司核心技术具体衡量指标、技术壁垒和先进情况如下：
核心技术名称 | 衡量指标 | 指标说明 | 技术壁垒及先进性 |
精粗比是指日粮中精饲 | |||
料和粗饲料干物质之 | |||
比。公司养殖和牛育肥 | 可比公司未披露和 | ||
周期长（较普通肉牛多 6 | 牛育种育肥技术。 | ||
个月左右、较澳洲和牛 | 该技术为公司多年 | ||
多 6 个月左右），公司 | 养殖经验的积累， | ||
采取“慢饲”的养殖方 | 具有较高的壁垒。 | ||
和牛育种育肥技术 | 精粗比 | 法，根据不同养殖阶段 | 公司养殖和牛不饱 |
对于营养需求不同的特 | 和脂肪酸含量为普 | ||
点，调节和牛饲养过程 | 通牛肉的约 13.67 | ||
中饲料的精粗比，以调 | 倍，为澳洲和牛的 | ||
节和牛对蛋白质、能量 | 约 1.37 倍，具有一 | ||
及粗纤维的摄入，从而 | 定领先性。 | ||
提高和牛牛肉中不饱和 | |||
脂肪酸占比。 | |||
微量元素核心含量为公 | 可比公司未披露和牛相关饲料技术。和牛饲料中微量元素核心含量为公司在长期养殖过程 中，通过对饲料中不同微量元素添加种类以及添加量的调配从而总结的经验。饲料贯穿于和牛繁育、养殖、生长的整个周期，饲料技术体现在对和牛在不同生长时期 营养需求的理解与 | ||
司和牛饲料技术的核心 | |||
指标， 通过调节和牛不 | |||
同生产阶段饲料中微量 | |||
和牛饲料技术 | 微量元素核心含 量 | 元素核心含量比重， 特 别是不同维生素的比 | |
重， 使得饲料中蛋白 | |||
质、能量及粗纤维等养 | |||
分被平衡吸收， 有利于 | |||
雪花脂肪均匀沉淀。 |
核心技术名称 | 衡量指标 | 指标说明 | 技术壁垒及先进性 |
掌握程度，和牛饲料技术被复制或模仿的难度较高。具有较高的技术壁 垒，在国内和牛养殖行业具有领先 性。 |
（二）相关技术是否为行业通用技术，是否存在被快速模仿复制的风险，发行人的研发能力及具体体现。
发行人拥有的非专利核心技术均来自于自主研发，非行业通用技术。核心技术的产业化成功取决于工艺、配方等诸多环节的相辅相成。公司核心技术由工艺、配方等一系列要素组成，并非单一因素决定的，存在一定的技术壁垒，被快速模仿复制的风险较小。
发行人在和牛养殖和肉制品加工领域积累了丰富的经验和技术，研发能力主要体现在对养殖、饲养管理、和牛饲料的调配以及肉制品在种类、应用、味道、口感等方面的创新，各项技术最终体现为产品的种类以及收入的增加。报告期内，承载公司各项核心技术的冻精、饲料、育肥牛以及肉制品等产品收入整体呈增长趋势。同时，公司建立了完善的项目研发体系，公司注重跟踪市场的发展趋势，完成新技术的研究，保持公司技术的先进性。报告期内，公司开发了早餐用调理牛肩肉片处理工艺研发、冷冻调理牛排厚切工艺研发等项目，具体研发项目情况参见本题回复（一）的内容。
三、说明报告期独立研发或与客户合作开发新产品的情况，发行人产品开发能力的具体体现，新产品与市场需求的匹配情况。
（一）说明报告期独立研发或与客户合作开发新产品的情况
报告期内，公司新产品均为独立研发，公司新开发产品主要包括和牛肉制品、普牛肉制品、其他肉制品等三大类，新开发产品具体类型主要为速冻调制食品。报告期内开发新产品销售收入逐年增加，分别为 25,203.98 万元、 38,092.70 万元、41,897.17 万元， 占当期肉制品销售收入比重分别为
26.70%、37.76%、47.76%，具体明细如下：
品类 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
和牛肉制品—速冻调制食品 | 15,988.09 | 22,917.78 | 10,687.48 |
普牛肉制品—速冻调制食品 | 25,897.10 | 15,103.76 | 14,156.14 |
其他肉制品—速冻调制食品 | 11.99 | 71.15 | 360.37 |
总计 | 41,897.17 | 38,092.70 | 25,203.98 |
报告期肉制品销售收入 | 87,726.38 | 100,892.43 | 94,389.66 |
占肉制品销售收入比重 | 47.76% | 37.76% | 26.70% |
单位：万元
（二）发行人产品开发能力的具体体现，新产品与市场需求的匹配情况。公司具有较强的产品开发能力，报告期内，发行人陆续开发了调理和牛肉
饼、冷冻调味牛肉饼 50g、整切调理西冷牛排、冷冻调味和牛牛肉饼 120g 等
120 余个产品。
由于公司新产品开发是以市场需求为导向，公司对肉类加工产品的市场需求和群众口味变化保持紧密跟踪和调研，不仅能够根据消费者的口味变化加工生产常规的肉制品，也可以及时响应客户需求，根据客户提出的产品口味、尺寸和重量等要求研发定制化肉类加工产品，因此，公司新产品开发与市场需求相匹配。报告期内，公司新产品均为独立研发，新开发产品具体类型主要为速冻调制食品。报告期内开发新产品销售收入逐年增加，分别为 25,203.98 万元、38,092.70 万元、41,897.17 万元，新产品销售数据说明公司新产品整体得到市场较大认可。报告期内，公司少部分开发完成较早产品但未形成收入，如和牛黑米肠、四季胡椒风味牛排、冷冻调味小和牛饼 60g 等产品，主要由于产品在陆续不断调整，或者终端客户需求不及预期，客户则后期未向公司继续下采购订单等原因所致。综上，报告期内，公司新产品与市场的需求基本匹配。
四、说明发行人参与国家或行业标准制定的情况，和牛牛肉的产出品质暂无国家或行业标准的背景和原因，发行人自身的和牛牛肉等级标准的使用场景和在具体产品中的适用情况。
（一）说明发行人参与国家或行业标准制定的情况，和牛牛肉的产出品质暂无国家或行业标准的背景和原因
截至本问询回复日，发行人未参与过肉牛产出品质相关的国家或行业标准制定。
1、国家牛肉标准对标美国牛肉标准
国家标准 GB/T29392《畜禽肉质量分级牛肉》发布于 2012 年，适用于普通肉牛的分级，不适用小牛肉、小白牛肉以及雪花肉的分级。2012 年之前，国内普通肉牛一般以当地本地黄牛、引进改良后的西门塔尔牛、引进扩繁的安格斯肉牛为主。国家标准对标美国牛肉等级标准制定，以肌肉内沉积的条状大理石脂肪花纹多少作为评定标准。
2、发行人企业标准制定填补国内空白
和牛是国际公认的雪花高端牛肉，由于其基因的不同，育肥技术的不同，其等级标准以肌肉内沉积的脂肪杂交度（又称大理石纹或霜降等级，反映为最长肌内脂肪的含量和分布状态）为判定标准。公司在高端雪花牛肉产品向市场推广时，遵循“没有国标查行标，没有行标看地标，没有地标自行定企标”的原则，制定了龙江和牛等级企业标准，并在国家质量监督公众平台进行公示，最终形成了企业自有的高端雪花牛肉等级标准，也填补了国内雪花牛肉等级标准的空白。
（二）发行人自身的和牛牛肉等级标准的使用场景和在具体产品中的适用情况
公司参照日本和牛等级划分标准，制定了龙江和牛牛肉等级标准。公司依据脂肪杂交度（脂肪杂交度，反映为最长肌内脂肪的含量和分布状态，分为 S12、S11、S10、S9、S8、S7、S6、S5、S4、S3、S2、S1 十二个等级）将和牛牛肉品质划分为 A5、A4、A3+、A3、A2、A1 等六个等级。等级划分与脂肪杂交度之间的对应关系如下表：
等级 | 概述 | 脂肪杂交度 |
A5 | 符合大理石纹等级图谱 S12霜降等级 | |
A4 | 符合大理石纹等级图谱 S10、 S11 霜降等级 | |
A3+ | 特级和牛肉，符合大理石纹等级图谱 S8、S9 霜降等级 | |
A3 | 优级和牛肉，符合大理石纹等级图谱 S5、S6、S7 霜降等 级。 | |
A2 | 优级和牛肉，符合大理石纹等级图谱 S3、S4 霜降等级。 | |
A1 | 良好级和牛肉，符合大理石纹等级图谱 S1、S2 霜降等级。 |
公司将育肥牛进行屠宰后，按照《龙江和牛牛肉等级标准》将和牛牛肉划分为 A5-A1 等级的雪花肉及非等级和牛牛肉。除了牛尾、牛舌、牛腱子、金钱腱子、牛腩、鲤鱼管等部位，其他部位产品均参与评级，具体参与评级产品明细如下：
项 次 | 产品名称 | 眼肉等级 | 判定等级 （改良） | 判定等级 （纯种） |
1 | 方切上脑、上脑边 | A5 | A5 | A5 |
A4 | A4 | A5 | ||
A3+ | A4 | A4 |
项 次 | 产品名称 | 眼肉等级 | 判定等级 （改良） | 判定等级 （纯种） |
A3 | 按实际断面雪花程度评定等级 | 按实际断面雪花程度评定等级 | ||
A2 | ||||
A1 | ||||
2 | 上脑心 | A5 | A1、A2、 A3、A5（不按眼肉等级评定，按实际断面雪花程度评定等级） | A5 |
A4 | A5 | |||
A3+ | A5 | |||
A3 | 按实际断面雪花程度评定等级 | |||
A2 | ||||
A1 | ||||
3 | 臀肉尾 | / | A3 | |
三角肉 | ||||
美式前胸 | A2 | |||
美式后胸 | A1 | |||
4 | 去骨肩胛小排腹肉 | A5 | A5 | |
A4 | A4 | |||
A3+ | A4 | |||
A3 | 按实际断面雪花程度评定等级 | |||
A2 | ||||
A1 | ||||
5 | 板腱 | / | A1、A2、 A3、A5 按断面雪花程度 评定等级 | A1、A2、A3、A4、A5 按断面雪花程度评定等级 |
6 | 精修眼肉盖 | / | A3 一个等级 | |
雪花上脑 B | ||||
7 | 眼肉、西冷 | A5 | 按实际断面雪花程度评定等级 A1、A2、 A3、A3+、A4、A5 六个等级 | |
A4 | ||||
A3+ | ||||
A3 | ||||
A2 | ||||
A1 | ||||
8 | 肩肉 | / | 按实际断面雪花程度评定等级 A1、 A2 两个等级 | 按实际断面雪花程度评定等级 A1、A2、A3 三个等级 |
项 次 | 产品名称 | 眼肉等级 | 判定等级 （改良） | 判定等级 （纯种） |
9 | 菲力 | A5 | A3+ | A3+ |
A4 | A3+ | A3+ | ||
A3+ | A2 | A3+ | ||
A3 | A2 | A3+ | ||
A2 | A2 | A2 | ||
A1 | A1 | A2 | ||
10 | 前腿心 | / | 按实际断面雪花程度评定等级 A1、 A2 两个等级 | 全部评定 A3 一个等级 |
和尚头 | ||||
三叉 | ||||
臀肉 |
公司将和牛肉按照等级划分，是为了更精准定位终端客户，进而针对不同类型客户采用不同的销售策略。公司 A2 及以下和牛牛肉产品主要面向和牛日式烧烤店、火锅店、咖啡店等大众消费渠道，A3 及以上产品主要面向西餐厅、五星级酒店、米其林餐厅等中高端销售渠道。
（三）不同和牛牛肉等级标准与客户、售价如何匹配，相关产品销售的规模。
公司 A2 及以下和牛牛肉产品主要面向和牛日式烧烤店、火锅店、咖啡店等大众消费渠道；A3 及以上产品主要面向西餐厅、五星级酒店、米其林餐厅等中高端销售渠道。和牛牛肉产品等级越高，面向客户消费群体越高端，相应产品单价越高，报告期内，公司 A1-A5 各等级产品面向客户群体、销售收入、销售均价明细如下：
和牛肉等级 | 面向客户类型 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 报告期内合计销售收入 (万元） | |||
销售收入 （万元） | 销售均价 （元/KG) | 销售收入 （万元） | 销售均价 （元/KG) | 销售收入 （万元） | 销售均价 （元/KG) | |||
A1 | 和牛日式烤肉店，咖啡厅，西餐 厅，寿喜烧店，火锅店，铁板烧 | 3,666.44 | 187.07 | 4,380.03 | 166.25 | 3,033.56 | 136.32 | 11,080.03 |
A2 | 和牛日式烤肉，咖啡厅，粤菜 馆，私房店，铁板烧，火锅店 | 5,642.16 | 265.25 | 3,822.74 | 233.85 | 2,286.35 | 186.85 | 11,751.26 |
A3 | 中端和牛日式烤肉店，西餐厅， 中餐厅，铁板烧，酒店，粤菜馆 | 3,090.76 | 386.76 | 2,154.51 | 320.11 | 1,707.98 | 292.71 | 6,953.24 |
A3+ | 高端西餐厅，米其林餐厅，五星 级酒店，创意餐厅 | 668.84 | 631.87 | 1,310.51 | 501.13 | 417.50 | 398.59 | 2,396.85 |
A4 | 高端西餐厅，米其林餐厅，五星 级酒店，创意餐厅 | 883.04 | 613.20 | 549.18 | 538.12 | 582.32 | 445.49 | 2,014.54 |
A5 | 高端西餐厅，米其林餐厅，五星 级酒店，创意餐厅 | 391.92 | 778.49 | 886.00 | 778.23 | 776.88 | 800.91 | 2,054.80 |
1-50
五、保荐机构核查情况
（一）核查过程
针对上述问题，保荐机构执行的主要核查程序包括：
1、获取发行人报告期内研发费用明细表，了解研发支出具体内容；
2、查询可比公司定期报告等资料，获取其报告期内研发费用支出、研发人员数量、研发人员占比等情况，将发行人研发费用支出、研发人员数量、研发人员占比情况与可比公司对比，并分析其差异的合理性；
3、查询同花顺 iFinD，获取可比公司专利数量等资料，并分析发行人与可比公司差异的合理性；
4、获取发行人报告期内新开发产品明细以及销售明细，分析新开发产品与市场匹配度；
5、获取发行人《龙江元盛和牛产品定级要求》表，了解发行人和牛肉牛等级标准在具体产品中适用情况；
6、访谈公司高管及研发人员，了解公司核心技术应用环节、主要衡量指标、技术壁垒以及先进性体现在何处；了解公司核心技术是否为行业通用技术，是否存在被快速模仿复制的风险，公司的研发能力及具体体现在何处等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司研发投入主要为从事肉制品新产品研发活动发生的耗材、研发人员工资等；报告期内，公司研发费用支出低于同行业水平，主要系产品结构差异、业务规模不同所致；公司研发费用占营业收入比例低于同行业平均水平，主要系公司研发项目主要为肉制品产品研发，报告期内随着养殖业务收入占比增加，研发费用占营业收入的比例相应降低，同时与同行业公司业务规模、研发项目不同所致；截至本问询回复日，公司虽无发明专利、实用新型等专利，但发行人长期致力于和牛养殖和肉制品加工业务的研发、生产和销售，经研发和生产团队多年的技术研发和生产实践，目前公司已形成了和牛育种繁育、和
牛饲料、肉制品加工各方面的主要非专利核心技术，前述技术均处于大批量生产阶段；报告期各期末，发行人研发人员数量，以及研发人员占员工人数比例低于行业平均值，主要原因系公司与可比公司规模不同、业务结构不同所致；综上，公司与可比公司和竞争对手在研发支出和占比、专利类型及数量、研发人员数量和占比等方面的差异具有合理性。
2、发行人形成的核心技术，主要为研发、生产工艺、养殖工艺经验的积累，没有具体衡量指标，但公司各项核心技术最终均体现于相关的产品，因此可以采用主要业务的衡量指标作为相关核心技术水平的反映；公司核心技术由设备、工艺、配方等一系列要素组成，并非单一因素决定的，存在一定的技术壁垒，被快速模仿复制的风险较小；发行人拥有的非专利核心技术均来自于自主研发，非行业通用技术；发行人在和牛养殖和肉制品加工领域积累了丰富的经验和技术，研发能力主要体现在对养殖、饲养管理、和牛饲料的调配以及肉制品在种类、应用、味道、口感等方面的创新，各项技术最终体现为产品的种类以及收入的增加，报告期内，承载公司各项核心技术的冻精、饲料、育肥牛以及肉制品等产品整体呈增长趋势。
3、公司具有较强的产品开发能力，报告期内，发行人陆续开发了调理和牛肉饼、冷冻调味牛肉饼 50g、整切调理西冷牛排、冷冻调味和牛牛肉饼 120g 等 120 余个产品，报告期内，公司新产品与市场的需求基本匹配。
4、截至本问询回复日，发行人未参与过肉牛产出品质相关的国家或行业标准制定；相较于国内其他肉牛品种，和牛牛肉规模尚小，因此尚无和牛牛肉相关国家或行业制定相关标准；除了牛尾、牛舌、牛腱子、金钱腱子、牛腩、鲤鱼管等部位，其他部位产品均参与评级。公司 A2 及以下和牛牛肉产品主要面向和牛日式烧烤店、火锅店、咖啡店等大众消费渠道；A3 及以上产品主要面向西餐厅、五星级酒店、米其林餐厅等中高端销售渠道。和牛牛肉产品等级越高，面向客户消费群体越高端，相应产品单价越高。
（1）2019 年 4 月前，林紫柏、林紫书通过共同持股的元盛国际控制发行人控股股东威泰股份。2019 年 4 月 30 日，相关股东将元盛国际股份转让给林
紫柏，林紫书退出元盛国际。林紫书报告期前 12 个月曾任公司董事。
（2）2006 年 11 月至 2019 年 11 月，林紫柏为上海元盛法定代表人。发行
人于 2018 年完成对上海元盛的肉制品加工业务收购。报告期内，发行人持续租赁上海元盛房产。
（3）2018 年 11 月，上海市高级人民法院判决书认定，上海元盛及其直接负责的主管人员林紫书于 2009 年 11 月至 2014 年 10 月期间，偷逃应缴税额共
计 727 万元；判决上海元盛犯走私普通货物罪，判处罚金 400 万元，林紫书作为直接负责的主管人员，判处有期徒刑三年，缓刑五年。
（4）林紫照为实控人林紫柏之姐，林紫照实际控制的新西兰公司 UBP LIMITED 主营业务为肉牛的屠宰及初加工。2003 年 1 月至 2011 年 5 月 6 日， UBP LIMITED 的股东为超峰国际，超峰国际的股东为林紫柏、林紫书以及林紫照。林紫书实际控制的上海元盛经营范围包含食品流通，从事食品的批发，网上零售、进出口业务。
请发行人：
（1）结合历史沿革过程中，林紫柏、林紫书的持股比例、担任职务、发挥的作用、对发行人的控制和影响等情况，说明林紫柏、林紫书是否为发行人共同实际控制人，发行人最近三年实际控制人是否发生变更。
（2）说明林紫柏作为上海元盛法定代表人和实际控制人，是否对上海元盛走私普通货物罪承担相关个人责任，前述情况对发行人实际控制人林紫柏担任董事长、总经理的任职资格和履职的具体影响，林紫柏及其关联方是否存在重大负面舆情，相关情形对发行人是否存在重大不利影响。
（3）说明上海元盛被判处走私普通货物罪对其生产经营的具体影响，发行人收购存在刑事犯罪行为的上海元盛肉制品加工业务的必要性和合理性，与其
进行交易对发行人生产经营和声誉的影响，未对上海元盛进行股权收购而是采用资产和业务收购方式是否为规避其犯罪行为对发行人发行上市的重大不利影响，发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定的发行条件。
（ 4 ） 结合林紫柏家庭成员之间共同投资、共同参与管理， 以及 UBP LIMITED、上海元盛在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人的关系，说明发行人是否与 UBP LIMITED、上海元盛存在重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
【发行人说明】
一、结合历史沿革过程中，林紫柏、林紫书的持股比例、担任职务、发挥的作用、对发行人的控制和影响等情况，说明林紫柏、林紫书是否为发行人共同实际控制人，发行人最近三年实际控制人是否发生变更。
（一）2019 年 1 月 1 日，发行人实际控制人系林紫柏
1、截至 2019 年 1 月 1 日，发行人的股权结构
2、林紫柏、林紫书并非共同控制
（1）林紫柏、林紫书对发行人控制和影响的分析
截至 2019 年 1 月 1 日，林紫柏、林紫书的持股比例（对发行人的控制力）、担任职务、发挥的作用、对发行人的控制和影响的具体情况如下：
姓名 | 持股或控制表决权情况 | 担任职务 | 发挥的作用及对发行人的控制和影响 | ||
持有元盛国际股份 情况 | 控制威泰股份股份情况 | 控制发行人股权 情况 | |||
通过元盛国 | |||||
林紫柏 | 直 接 及 间 接 合 计 持 有 53.61% 股份 | 际能够控制 威 泰 股 份 76.19% 股 份 ， 并直接 持 有 其 | 通过威泰股份控制发 行 人 49.70% 股 权 | 元盛国际：董事 威泰股份：董事 发行人：董事长、法定代表人、总经 理 | 对发行人重大决策有控制力， 能够对发行人发展战略、经营方针、业务运 行产生决定性影响 |
23.81%股份 | |||||
对 发 行 人 无 控 制 | |||||
权， 仅就其持有的 | |||||
林紫书 | 直 接 及 间 接 合 计 持 有 46.39% 股份 | 无 直 接 持股，且对其 无控制权 | 无直接持股，且对其无控制 权 | 未担任职务 | 元盛国际的股权享有相应的分红、转让等财务性收益权 利， 实际为财务投 |
资人身份， 对发行 | |||||
人无实际业务影响 | |||||
（2）林紫书的简历
林紫书在发行人及关联方任职情况如下：
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 |
2001 年 10 月-2005 年 12 月 | 上海元盛 | 董事、销售总监 |
2006 年 1 月-2014 年 12 月 | 上海元盛 | 董事、副总经理 |
2009 年 7 月-2018 年 6 月（注 1） | 龙江元茂 | 董事 |
2013 年 10 月-2016 年 11 月（注 2） | 威泰股份 | 董事 |
2015 年 1 月-2016 年 6 月 | 上海元盛 | 董事、总经理 |
2016 年 6 月-2016 年 11 月（注 3） | 元盛国际 | 董事 |
2016 年 7 月-2018 年 5 月 | 上海元盛 | 董事 |
注 1：林紫书被免去龙江元茂董事的具体时间为 2018 年 6 月 15 日；
注 2：林紫书辞任威泰股份董事的具体时间为 2016 年 11 月 5 日；
注 3：林紫书辞任元盛国际董事的具体时间为 2018 年 6 月 15 日。
由上表可见，林紫书在 2018 年 6 月 15 日后即不在表内公司担任任何职务。
（3）林紫柏、林紫书并非共同控制
①林紫柏拥有元盛国际及威泰股份的控股权
如上所述，截至 2019 年 1 月 1 日，林紫柏、林紫书均通过持有元盛国际、威泰股份的股份间接持有发行人之股权。林紫柏、林紫书持有元盛国际的股份分别为 53.61%、46.39%，且林紫柏担任元盛国际董事，因此享有对元盛国际的
控股权，同时通过元盛国际间接、直接持有威泰股份 100%的表决权，实现对威泰股份的绝对控制；林紫书不拥有元盛国际控股权，因此其对元盛国际不具备控制权，从而也不能支配元盛国际在威泰股份的股份表决权，且其也未在威泰股份中担任任何职务，因此亦无法支配威泰股份在发行人的股权表决权。
②林紫柏在元盛国际、威泰股份均担任独任董事，林紫书不担任任何职务
在元盛国际及威泰股份的董事会层面，林紫柏均为独任董事，通过行使相关董事权利，能够独立完全控制威泰股份，进而完全支配威泰股份在发行人的股权表决权，从而对发行人享有单独控制权。林紫书在元盛国际及威泰股份均不担任任何职务，对两公司的决策没有任何影响。因此，林紫柏不存在与林紫书共同控制的情形。
综上，林紫书仅就其间接持有的发行人的股权享有相应的分红、转让等财务性收益的权利，实际为财务投资人身份，对发行人无法构成控制或影响，亦不存在林紫书与林紫柏对发行人进行共同控制的情形。
（二）截至 2019 年 6 月 27 日，林紫书完全退出元盛国际
2019 年 4 月至 6 月期间，发行人进行境外股权结构调整，通过一系列股权转让，林紫书完全退出元盛国际，具体情况如下：
1、林紫书向林紫柏转让其持有的全部元盛国际股份
2019 年 4 月 30 日，Aries Holding Global Ltd（转让前林紫柏持有 100%权益）、Athena Global Ltd（转让前林紫柏持有 100%权益）、Fantasia Global Ltd
（转让前林紫书持有 100%权益）、Eros Global Ltd（转让前林紫书持有 100%权益）四家公司直接股东均变更为林紫柏，持股比例 100%。同日，林紫书将其持有的元盛国际 7.48%股份转让给林紫柏。
2019 年 6 月 27 日，元盛国际将其持有的安泰国际 100%股份转让给林紫书。
本次股权架构调整完成后，龙江元茂及安泰国际股份结构图如下：
2、本次股权结构调整后林紫书完全退出元盛国际
结构调整后，林紫柏、林紫书的持股比例、担任职务、发挥的作用、对发行人的控制和影响的具体情况如下：
姓名 | 持股或控制表决权情况 | 担任职务 | 发挥的作用及对发行人的控制和影响 | ||
持有元盛国 际股份情况 | 控制威泰股 份股份情况 | 控制发行人股 权情况 | |||
林紫柏 | 直接及间接合计持有 100%股份 | 通过元盛国际能够控制威泰股份 76.19%股 份，并直接持有其 23.81%股份 | 通过威泰股份控制发行人 49.70%股权 | 元盛国际：董事威泰股份：董事发行人： 董事长、法定代表人、总经理 | 对发行人重大决策有控制力，能够对发行人发展战略、经营方针、业务运行产生决定性影响 |
林紫书 | 不持有元盛 国际股份 | 不持有威泰 股份股份 | 不持有发行人 股权 | 未担任职务 | 无控制权及影响 |
截至 2019 年 6 月 27 日，林紫书完全退出元盛国际，不再通过任何方式直接或间接持有发行人的股权，在发行人及其子公司中未担任任何职务，无法对发行人产生任何控制和影响。同时，林紫柏于 2019 年 6 月 27 日成为威泰股份穿透后的唯一股东，直接及间接合计持有其 100%股份；在发行人的控股股东及其上层股东的董事会层面，林紫柏为独任董事，通过行使在控股股东及其上层股东中的董事权利，能够完全控制威泰股份，从而完全支配威泰股份在发行人的股权表决权。
（三）2020 年 1 月，威泰股份回购元盛国际持有的威泰股份的股份，并向林紫柏配发股份
1、威泰股份向元盛国际回购全部股份并配发给林紫柏
2020 年 1 月 18 日，威泰股份作出唯一董事决议，同意威泰股份将元盛国
际持有的威泰股份 76.19%股份（对应股份数为 11,474,214 股）予以回购并转为库存股。
2020 年 1 月 18 日，威泰股份作出唯一董事决议，同意威泰股份向林紫柏
配发库存股 11,474,214 股，本次配发完成后，林紫柏直接持有威泰股份
15,060,000 股，持股比例为 100%。
本次回购及配发完成后，发行人股权结构图如下：
2、林紫柏、林紫书对发行人控制、影响的分析
（1）林紫柏、林紫书元盛国际及威泰股份持股、任职分析
上文已述及，林紫柏通过元盛国际、威泰股份实际控制发行人；林紫书对前述两公司不持股、不任职、无控制权及影响，详见本问回复之“（一）2019年 1 月 1 日，发行人实际控制人系林紫柏”之“2、林紫柏、林紫书并非共同控制”之“（1）林紫柏、林紫书对发行人控制和影响的分析”。
（2）林紫柏是发行人的实控人
自 2019 年 1 月 1 日起至本问询回复出具之日，林紫柏始终拥有对发行人控股股东元盛国际、威泰股份的控股权，并担任前述两公司的独任董事、发行人董事长及总经理，其在公司的决策、经营层面始终拥有控制权，系公司实际控制人。
（3）林紫书对发行人无控制、无影响
林紫书对发行人控股股东元盛国际、威泰股份不拥有控股权，也不在发行人及其子公司、发行人的各层控股股东（元盛国际、威泰股份）担任任何职务，亦不参与发行人的决策及经营管理，此期间内其虽间接持有发行人股权
（于 2019 年 6 月全部退出），但对发行人、发行人的各层控股股东均无控制权。
综上所述，公司将最近三年内发行人实际控制人确定为林紫柏，符合发行人的实际情况，也符合《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 17 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 17号》”）的相关规定，发行人最近三年实际控制人未发生变更；不存在林紫柏、林紫书为发行人共同实际控制人的情形。
二、说明林紫柏作为上海元盛法定代表人和实际控制人，是否对上海元盛走私普通货物罪承担相关个人责任，前述情况对发行人实际控制人林紫柏担任董事长、总经理的任职资格和履职的具体影响，林紫柏及其关联方是否存在重大负面舆情，相关情形对发行人是否存在重大不利影响。
（一）说明林紫柏作为上海元盛法定代表人和实际控制人，是否对上海元盛走私普通货物罪承担相关个人责任
1、判决认定事实及判决结果
（1）判决认定事实
本案中，林紫书负责国贸部、销售部等采购进口业务，基于其在上海元盛的地位、身份而在本案中起着决策、组织、指挥的作用，故被法院认定为直接负责的主管人员。同样，根据上海市高级人民法院于 2018 年 11 月 26 日作出
的（2018）沪刑终 45 号《刑事判决书》的相关认定即“为了降低进口成本、牟取非法利益，元盛公司通过以低报价格申报进口，然后由台湾公司支付货款差额部分的方式，这是由林紫书、日本百欧司德公司的矶部晃一、郭战强等人共同商议的，且与林紫书供述相印证”可知，林紫柏虽然时任上海元盛法定代表人并且为上海元盛的实际控制人，但其并没有因上海元盛走私案而被司法机关认定为直接负责的主管人员，无需承担法律责任。
（2）判决结果
根据上海市高级人民法院于 2018 年 11 月 26 日作出的（2018）沪刑终 45
号《刑事判决书》，认定上海元盛及其直接负责的主管人员林紫书于 2009 年
11 月至 2014 年 10 月期间，在向日本百欧司德公司采购进口食品添加剂时，以
低报价格的方式向海关申报进口货物，偷逃应缴税额共计 727 万余元；判决上
海元盛犯走私普通货物罪，判处罚金 400.00 万元，走私犯罪违法所得予以追缴，已经扣押在案的供犯罪所用的财物予以没收，林紫书作为直接负责的主管人员，判处有期徒刑三年，缓刑五年。2018 年 11 月，上海元盛已缴纳上述罚金。
2、林紫柏是否就上海元盛走私案承担个人责任的分析
林紫柏彼时虽为上海元盛法定代表人和实际控制人，但不对上海元盛走私普通货物罪承担相关个人责任，具体理由如下：
（1）海关、两审法院均未认定林紫柏负有个人责任
上海元盛走私案经过海关缉私的检查、检察机关的审查起诉及一、二审法院的开庭审理，均没有认定林紫柏作为上海元盛法定代表人应该承担法律责任。
（2）法律依据
上海元盛走私案被认定为单位犯罪，除了上海元盛要承担罚金的刑事责任外，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，也应被追究刑事责任。但根据相关法律法规、司法解释等，公司的法定代表人或实际控制人，并非当然的单位犯罪中的“直接负责的主管人员”，法定代表人或实际控制人并非在单位犯罪中承担刑事责任的充分条件。具体说明如下：
①单位领导人员没有参与或一般参与但不起决定作用的，不承担法律责任
最高人民法院研究室《关于如何理解“直接负责的主管人员”和“直接责任人员”问题的复函》（1994 年 1 月 27 日）规定：所谓“直接负责的主管人员”，是指在企业事业单位、机关、团体中，对本单位实施走私犯罪起决定作用的、负有组织、决策、指挥责任的领导人员。单位的领导人如果没有参与单位走私的组织、决策、指挥，或者仅是一般参与，并不起决定作用的，则不应对单位的走私罪负刑事责任。
②按单位人员在单位走私活动中的作用作为认定标准
《最高人民法院、最高人民检察院、海关总署关于办理走私刑事案件适用法律若干问题的意见》（2002 年 7 月 8 日，法〔2002〕139 号）第 18 条第 3
款规定：根据单位人员在单位走私犯罪活动中所发挥的不同作用，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以确定为一人或者数人。
③单位负责人不当然作为直接负责的主管人员
在最高院刑事审判二庭所著的《〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理走私刑事案件适用法律若干问题的解释〉理解与适用》一书中的观点认为：单位走私犯罪中“直接负责的主管人员”的认定需注意，单位一把手不是当然的直接负责的主管人员，认定需以犯罪故意和行为根据。对于走私业务有着明确分工，单位主要负责人通常并不过问，走私犯罪由专责管理人员决定并组织实施且走私规模不大的，则应追究该专责管理人员的刑事责任为主，单位第一负责人即便知道，一般也不宜认定为直接负责的主管人员并据此追究其刑事责任。
如上所述，根据法院的相关判决认定事实可知，林紫柏虽然时任上海元盛法定代表人并且为上海元盛的实际控制人，但其并没有参与上海元盛走私，其个人无需承担法律责任。
综上，发行人实际控制人林紫柏虽彼时作为上海元盛的法定代表人和实际控制人，但不对上海元盛走私普通货物罪承担相关个人责任。
（二）前述情况对发行人实际控制人林紫柏担任董事长、总经理的任职资格和履职的具体影响
1、《公司法》关于董监高的任职要求
根据《公司法》第一百四十六条之规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、林紫柏任职资格符合任职的相关规定
根据上文所述，上海市高级人民法院并未认定上海元盛彼时法定代表人和实际控制人林紫柏对上海元盛走私普通货物罪承担相关个人责任。同时，根据龙江县公安局出具的《无犯罪记录证明》及《证明》，林紫柏于中国境内不存在犯罪记录，亦不存在因违反国家法律、法规而被立案调查、受到行政处罚或被判处刑罚的情形。
3、上海元盛正常经营，林紫柏不存在任职资格瑕疵的情形
截至问询函回复出具之日，上海元盛未出现以下之情形：（1）已经或正准备实施破产清算程序；（2）违法被吊销营业执照、责令关闭。不存在导致上海元盛彼时当时法定代表人和实际控制人林紫柏丧失任职资格的情况，林紫柏无需承担个人责任。
据此，上海元盛走私案不会对发行人实际控制人林紫柏担任董事长、总经理的任职资格和履职产生重大不利影响。
（三）林紫柏及其关联方是否存在重大负面舆情，相关情形对发行人是否存在重大不利影响
通过检索国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国、百度搜索、必应搜索网站，检索林紫柏及其关联方是否存在重大负面舆情、重大诉讼、大额债务、失信被执行、违法违规等情况，发行人实际控制人林紫柏及其关联企业不存在重大负面舆情，对发行人及股东利益或控制权稳定性不存在潜在不利影响。同时，通过中介机构对林紫柏及发行人关键岗位人员的访 谈，确认林紫柏及其关联方不存在重大负面舆情。
综上所述，林紫柏及其关联方不存在重大负面舆情，不存在对发行人产生重大不利影响的情形。
三、说明上海元盛被判处走私普通货物罪对其生产经营的具体影响，发行人收购存在刑事犯罪行为的上海元盛肉制品加工业务的必要性和合理性，与其进行交易对发行人生产经营和声誉的影响，未对上海元盛进行股权收购而是采用资产和业务收购方式是否为规避其犯罪行为对发行人发行上市的重大不利影响，发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定的发行条件。
（一）说明上海元盛被判处走私普通货物罪对其生产经营的具体影响
上海元盛涉嫌偷逃应缴税额事项，主要集中发生在 2009 年 11 月至 2014 年
10 月期间，上海市高级人民法院终审判决于 2018 年 11 月作出；2018 年发行人启动上市计划时，上海元盛的主营业务为肉制品加工业务，尚未进入上市架构之内。为解决同业竞争等问题，整合肉制品加工业务，发行人启动了对上海元盛的资产收购计划，并于 2018 年 6 月完成对上海元盛的肉制品加工业务的收
购，也即 2018 年 11 月该判决生效时，上海元盛肉制品加工业务及相关资产已转让给发行人，仅剩土地及厂房租赁业务，该判决并未对其生产经营产生影响。
（二）发行人收购存在刑事犯罪行为的上海元盛肉制品加工业务的必要性和合理性
1、解决同业竞争问题
上海元盛与发行人原属于同一控制下的企业，主营业务为肉制品的研发、生产、销售，与发行人子公司龙江元盛的主营业务相似，发行人收购上海元盛的肉制品加工业务可以解决同业竞争问题。
2、整合发行人肉制品加工业务
发行人收购上海元盛肉制品加工业务可以整合公司肉制品加工相关资源，扩大公司肉制品加工规模及市场竞争力。
3、将上海元盛主营业务纳入境内上市范围
公司 2016 年拟在境外上市，当时搭建的股权架构是以元盛国际作为上市主体，元盛国际子公司安泰国际控制的上海元盛、元盛国际子公司威泰股份控制
的龙江元茂（发行人前身）均处于拟上市资产范围。
公司在 2018 年决定在中国 A 股上市，上市主体为龙江元茂，鉴于龙江元茂与上海元盛彼时为兄弟公司（平行架构），如不作调整，则此架构中的上市主体将不包含上海元盛的相关业务，与公司规划不符。因此，公司收购上海元盛的肉制品加工业务以确保与原先计划的拟上市资产范围保持一致。
综上，发行人收购上海元盛肉制品加工业务具备必要性和合理性。
（三）与其进行交易对发行人生产经营和声誉的影响
发行人收购上海元盛肉制品加工业务，对自身肉制品加工业务相关资产、人员、业务进行了有效整合，提升了肉制品加工业务产能，使自身产供销体系更加完善。此外，发行人承继了上海元盛在华东市场、华南市场的客户基础，因此，发行人的收购行为有助于元盛和牛的产品推广及市场开拓。
通过检索国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国、百度搜索、必应搜索网站，截至本问询函回复出具日，发行人不存在因收购上海元盛肉制品业务而导致的重大负面舆情。
（四）未对上海元盛进行股权收购而是采用资产和业务收购方式是否为规避其犯罪行为对发行人发行上市的重大不利影响
1、上海元盛经营用地不适合纳入上市公司收购范围
（1）上海元盛土地规划为商业办公用地及商业服务用地
根据上海市经济和信息化委员会出具的《关于同意将五个生产性服务业功能区列为本市重点推进和重点创建的生产性服务业功能区的批复》（沪经信生
〔2015〕51 号）以及上海市经济和信息化委员会、上海市发展和改革委员会、上海市规划和国土资源管理局、上海市环境保护局印发的《关于促进本市生产性服务业功能区发展的指导意见》（沪经信生〔2015〕394 号），上海元盛厂区所在地被列为重点推进的生产性服务业功能区。此外，根据《关于同意<上海市松江区 SJT00105 单元（九亭镇功能区）控制性详细规划>的批复》（沪府规
〔2012〕138 号） ，上海元盛厂区所在地块的土地使用权性质已经被政府规划为商业办公用地及商业服务用地。
（2）商业用地性质不利公司主业发展且收购成本较高
因此，上海元盛厂区地块土地使用权性质未来即将根据政府规划要求并通过相应程序，由工业用地变更为商业办公用地及商业服务用地。该土地使用权与发行人主营业务无关，无法满足发行人的实际生产经营需要，且因有变性可能而估值金额较高，如发行人对上海元盛进行了股权收购，该土地使用权将导致发行人承担较高的收购成本，将严重挤占发行人经营现金流，对发行人经营造成重大负担，从而对发行人上市工作有不利影响。
2、在拆除境外上市架构过程中，对林紫柏、林紫书持有元盛国际的股份进行分割
2016 年，因境外上市地上市政策发生较大变化，并对元盛国际境外上市构成实际障碍，元盛国际境外上市计划终止。2018 年，发行人拟启动境内 A 股上市，但林紫柏与林紫书对公司未来上市有不同的预期，且林紫书亦不愿继续参与公司的经营，故林紫柏、林紫书决定对二者通过元盛国际所持有的相关资产进行分割。
（1）其他股东转换
2018 年 8 月，发行人根据其中国 A 股上市计划，逐步开展境外股权结构拆除工作，首先进行的是元盛国际除林紫柏、林紫书之外的其他境外投资者下沉转换为龙江元茂直接股东程序。其中，上述境外投资者与元盛国际签署协议，约定境外投资者因为不再持股上海元盛而损失的股东权益由上海元盛被出售后的实际控制人承担。至此，元盛国际股东为林紫柏（直接及间接持股 53.61%）、林紫书（直接及间接持股 46.39%）。
（2）分割方案及实施
林紫柏、林紫书对元盛国际持有的有效资产龙江元茂、上海元盛的分割达成共识，分割方案为：林紫柏获得元盛国际间接持有的龙江元茂的股权，林紫书获得元盛国际间接持有的上海元盛的股权。
同时，林紫柏期望推动龙江元茂境内 A 股上市，并持续实控龙江元茂业务经营及发展；林紫书认为上市具有不确定性，且不愿参与经营管理，并看重上海元盛土地变性后的增值收益。基于此，元盛制造收购上海元盛时只收购其除
土地、厂房外的经营性资产，未收购上海元盛的股权。
2019 年 4 月至 6 月，林紫书将其直接和间接持有的元盛国际的股份均转让给林紫柏，林紫柏成为元盛国际的唯一股东；元盛国际将其持有的安泰国际的股份转让给林紫书，至此，林紫书不再持有发行人任何股份，仅通过安泰国际持有上海元盛 100%股权。
（3）资产划分的合理性
根据上述分割方案，林紫书获得的上海元盛的土地（当时预估可获得 6 亿
元），变现上海元盛业务获得 1.1 亿元，同时承担对原下沉的元盛国际股东
6,600 万元的负债，共计约 6.44 亿元资产。
林紫柏获得直接及间接持有的发行人股份合计比例为 49.70%，参考同期南京麦瑞入股发行人的交易价格 7.20 元/股，可得出当时发行人估值约 11.00 亿
元，因此林紫柏持有的发行人股份对应估值约为 5.47 亿元，以及公司上市的资产增值预期。
因此，发行人是基于自身生产经营考虑，以及林紫柏、林紫书资产分割诉求而决定只收购上海元盛除土地、厂房外的经营性资产，与规避上海元盛犯罪行为无关。
3、发行人收购上海元盛肉制品加工业务及资产不会导致发行人不符合最近
3 年无重大违法违规行为的 IPO 条件
（1）上海元盛已取得涉税无违法违规行为的《涉税违法信息查询通知书》根据上海高级人民法院作出的“（2018）沪刑终 45 号”《刑事判决书》，
上海元盛涉嫌偷逃应缴税额事项，主要集中发生在 2009 年 11 月至 2014 年 10月期间。报告期内，未再次出现上述偷逃应缴税额情形，而发行人完成收购上海元盛肉制品加工业务的时间是 2018 年 6 月 30 日，因此上海元盛犯罪行为是在发行人收购上海元盛肉制品加工业务之前发生，不属于发行人存在受到刑事处罚的情形。同时，2021 年 1 月 6 日，上海元盛取得了国家税务总局上海市松
江区税务局出具的关于上海元盛 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间未出现违法违规行为的《涉税违法信息查询通知书》。因此，发行人收购上海元盛经营性资产及业务不会导致发行人不符合最近 3 年无重大违法违规行为的
IPO 条件。
（2）发行人收购的是上海元盛的经营性资产而非上海元盛经营实体
依据证监会 2023 年 2 月发布的《证券期货法律适用意见第 17 号》条款三中关于“国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”的理解与适用（二）“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入或者净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人本身存在重大违法行为，但相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在重大违法行为。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
上述规则的适用对象均为经营实体；发行人收购的是上海元盛肉制品加工业务及相关经营性资产，而非上海元盛，因此发行人收购上海元盛肉制品加工业务及资产不会导致发行人不符合最近 3 年无重大违法违规行为的 IPO 条件。
综上所述，发行人未对上海元盛进行股权收购而是采用资产和业务收购方式，不是出于规避其犯罪行为对发行人发行上市的重大不利影响的目的。
（五）发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定的发行条件
《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。”
1、最近三年，发行人合规经营
经核查发行人《营业执照》《公司章程》、历次三会会议资料、重要合同、协议与行业相关资料等文件，发行人生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第一款的规定。
2、最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《首次公开发行股票注册管理办法》规定的犯罪行为
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。虽然上海元盛作为被判处走私普通货物罪的处罚主体，但是发行人收购的是上海元盛肉制品加工业务及相关经营性资产，而非上海元盛，上海元盛并未受发行人直接或间接控制，原则上不视为发行人存在重大违法行为，因此发行人收购上海元盛肉制品加工业务及资产不会导致发行人不符合最近三年无重大违法违规行为的条件，因此符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3、最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《首次公开发行股票注册管理办法》规定的违法行为
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定的发行条件。
四、结合林紫柏家庭成员之间共同投资、共同参与管理， 以及 UBP LIMITED、上海元盛在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人的关系，说明发行人是否与 UBP LIMITED、上海元盛存在重大不利影响的同业竞争。
（一）林紫柏家庭成员之间共同投资、共同参与管理的情况，共同投资分割的背景和原因
1、林紫柏家庭成员共同资产来源背景
（1）林紫柏家庭成员
发行人实际控制人林紫柏家庭成员关系如下图所示：
（2）家族资产源于林庭盛创业所得
根据发行人实际控制人林紫柏父亲林庭盛出具的相关声明，林庭盛，美国国籍，1949 年出生于中国台湾，其家族资产源于其创业所得。
① 台湾正丰肉行
1971 年，林庭盛在台湾成立台湾正丰肉行（现已注销），从事牛肉制品进口贸易业务，完成原始资本积累。后来林庭盛前往美国，陪三个孩子读书。台湾正丰肉行不涉及家庭成员之间的共同投资、共同管理情况。
② UNIBRIGHT
1985 年，林庭盛与日本人 KANTARO ASADA 在美国成立 UNIBRIGHT，主营业务为牛胴体收购、加工、分割并主要销售至日本及美国当地。林庭盛持股比例为 13.64%，并担任 UNIBRIGHT 董事一职。截至本问询回复出具之日，林庭盛共计持有 UNIBRIGHT 21.44%的股份，并继续担任董事一职，但并不实际参与公司管理。UNIBRIGHT 不涉及家庭成员之间的共同投资、共同管理情况，系林庭盛在家族财产分割后自行保留的资产。
③ 上海元盛
1993 年，林庭盛来到中国大陆考察，拟投资建厂，并于 1995 年正式成立上海元盛，开始在中国大陆投资兴业。上海元盛后又收购取得了龙江元盛，设立了东乌元盛（于 2013 年转让给发行人，后于 2018 年 2 月被发行人转让给锡林郭勒盟联盛牧业股份有限公司）、呼市元盛（2019 年 12 月转让给 TYCOON SUCCESS GLOBAL LIMITED）等资产。
④ UBP LIMITED
1995 年左右，林庭盛拟在新西兰进行投资，并于 1999 年在新西兰成立 UBP LIMITED，主营业务为牛只屠宰及销售。
⑤ 龙江元茂
具体情况详见《招股说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本及演变”。
2、家族财产分割
2010 年，林庭盛时年 61 岁，萌生退居二线并将业务交给子女经营的想 法，遂召开家庭会议，讨论上述资产分割事宜，最终决定由林紫照分得新西兰资产、业务，林紫柏、林紫书分得中国大陆资产、业务。
（1）林紫照分得 UBP LIMITED
2003 年 1 月至 2011 年 5 月，UBP LIMITED 的股东为超峰国际（林庭盛家族设立的持股公司），彼时超峰国际的股东为林紫柏、林紫书以及林紫照，分别持有 47.06%、35.29%、17.65%股份。此期间 UBP LIMITED 由林紫柏、林紫书以及林紫照共同持股、管理。
2011 年 6 月，UBP LIMITED 100%权益变更至林紫照及其控制主体名下。自此，林庭盛位于新西兰的资产业务完全转给女儿林紫照，由林紫照单独经营管理。
（2）林紫柏、林紫书分得上海元盛及龙江元茂
2013 年，林庭盛通过宇泰控股（林庭盛持股 60%、胡育阳持股 40%、）将其持有的龙江元茂的 50.50%的股权全部转让给威泰股份（彼时林紫柏、林紫书通过安泰国际间接持有威泰股份 55%、45%的股份），同时帮助威泰股份出资收购了 UNIBRIGHT 持有的龙江元茂 49.50%的股权。自此，林庭盛位于中国大陆的资产、业务完全转给林紫柏、林紫书。
2019 年，林紫柏、林紫书兄弟二人分割财产（具体过程详见上文第（三）
问之第 4 条之“（2）在拆除境外上市架构过程中，对林紫柏、林紫书持有元盛国际的股份进行分割”中的回复内容），分割后林紫柏持有发行人的股权，林紫书持有上海元盛的股权。
（二）结合前述背景和原因介绍，以及 UBP LIMITED 在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人的关系，说明发行人与 UBP LIMITED是否存在重大不利影响的同业竞争
如同上文所述，根据家族财产分配安排，UBP LIMITED 早在 2011 年即已经归属林紫照单独所有，并且由其单独经营管理，与发行人各自独立。
1、历史沿革层面，发行人与 UBP LIMITED 已于 2011 年 6 月后各自独立
（1）UBP LIMITED 成立
UBP LIMITED 成立于 1999 年 2 月 15 日，其注册地址为 Henning & Associates Ltd, 1st Floor, 2 Burns Avenue, Takapuna, Auckland, 0622, New Zealand，注册资本为 13,532,764 美元，股份总数 7,873,463 股，发行人实际控制人林紫柏的姐姐林紫照直接持有 1 股，通过 UBP HOLDINGS LIMITED 间接持有 7,873,462 股，董事为林紫照和 Roger John STEWART。
（2）林紫照取得 UBP 的 100%股份
2003 年 1 月至 2011 年 5 月，UBP LIMITED 的股东为超峰国际，超峰国际的股东为林紫柏、林紫书以及林紫照。2011 年 5 月，林紫照退出安泰国际和超峰国际，2011 年 6 月，UBP LIMITED 100%权益变更至林紫照及其控制实体名下。
（3）林紫照及 UBP LIMITED 与发行人及其子公司不存在股权关系
根据 UBP LIMITED 会计师 Henning & Associates Ltd 出具的说明、新西兰 Fee Langstone 律所出具的法律意见书，以及 UBP 实际控制人林紫照出具的书面确认文件，自 2011 年 6 月以来，林紫照拥有 UBP LIMITED100%权益，林紫照的母亲、父亲及兄弟在 UBP LIMITED 未持有任何股份，林紫照及 UBP LIMITED 与发行人及其子公司不存在股权关系。
据此，自 2011 年 6 月以来，发行人与 UBP LIMITED 各自独立，双方不存在股权关系。
2、资产层面，发行人与 UBP LIMITED 各自独立
UBP LIMITED 经营地位于新西兰，其房屋、生产设备等固定资产全部位于新西兰境内，为 UBP LIMITED 自行购买，牛只等生物性资产为自行购买、繁
育， 使用商标为“Universal Beef”“Mountain Beef”“UBP Universal Beef Packers Ltd”“Universal Beef Packers”，为自有商标。
发行人经营地位于中国境内，房屋、生产设备等固定资产全部位于中国境内，由发行人自行购买，牛只等生物性资产为自行购买，商标、专利等知识产权为发行人自行研发、申请。
据此，UBP LIMITED 与发行人各自拥有独立的资产，资产权属清晰，发行人不存在与 UBP LIMITED 共用资产进行经营的情形。
3、人员层面，发行人与 UBP LIMITED 各自独立
发行人与 UBP LIMITED 各自拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理均相互独立，董事、监事、高级管理人员均按照各自所在国法律、法规以及各自《公司章程》选举及聘任，不存在相互委派或相互兼职的情形；发行人与 UBP LIMITED 员工在各自公司中领薪，不存在为对方员工支付薪酬的情形。
据此，发行人与 UBP LIMITED 在人员方面完全独立。
4、业务层面，发行人与 UBP LIMITED 各自独立
（1） UBP LIMITED 及发行人业务比较
UBP LIMITED 的主营业务为牛只屠宰及销售；发行人的主营业务为以牛肉为主的肉类加工产品的研发、生产和销售，和牛的繁育、养殖、屠宰及销售以及和牛饲料研发、销售。
发行人与 UBP LIMITED 在业务、技术等方面的差别如下：
企业名称 | 元盛和牛 | UBP LIMITED |
主营业务 | 以牛肉为主的肉类加工产品的研发、生产和销售，和牛的繁育、养殖、屠宰及 销售以及和牛饲料研发、销售 | 非和牛肉牛的屠宰与销售 |
主要产品 | 以牛肉为主的肉类加工产品以及和牛冻 精、育肥前期改良和牛及和牛饲料 | 针对美国市场和其他欧美市场的 初加工冷冻牛部位肉 |
生产工艺 | 和牛育种繁育技术；和牛饲料技术；和 牛胚胎移植技术；真空滚揉腌制技术；冷鲜肉加工技术 | 快速自动化热分割技术 |
（2）业务差异分析
如上述表格所述，发行人与 UBP LIMITED 在主营业务、生产的主要产
品、生产工艺等方面存在本质差异，但相关业务与发行人不具有替代性、竞争性和利益冲突。
① 产品不同
虽然发行人与 UBP LIMITED 均针对牛肉产品，但 UBP LIMITED 的主要产品为初加工的切割牛胴体部位肉，而发行人的主要产品为以牛肉为主的肉类、深加工产品，双方在各方面存在显著差异，而且发行人与 UBP LIMITED 均独立开展业务。
② 供应商不同
采购阶段，发行人供应商主要在国内，UBP LIMITED 供应商主要在新西兰，不存在联合采购或委托采购等情形；
③ 生产设施及所在地不同
生产阶段，发行人生产厂房、设备设施、生物性资产都位于中国境内， UBP LIMITED 生产厂房、设备设施、生物性资产都位于新西兰境内，双方各自独立生产，不存在混合生产、联合生产、委托生产等情形；
④ 销售渠道、客户不同
销售阶段，UBP LIMITED 主要从事出口业务，主要出口国为美国和加拿大，对中国大陆地区的出口占比较小，UBP LIMITED 与发行人不存在委托销售或共用销售渠道等情形；UBP LIMITED 与发行人的销售渠道、主要客户均不相同，不存在重叠；
⑤ 管理各自独立
管理上，发行人与 UBP LIMITED 各有独立、完善的管理体系，管理人员不存在混同情形。
据此，发行人与 UBP LIMITED 在产品采购、生产、销售、管理方面各自独立，主要采购和销售渠道、主要客户和供应商均不相同，不存在相互依赖或竞争的情形。
5、技术层面，发行人与 UBP LIMITED 各自独立
技术上，发行人与 UBP LIMITED 生产技术为各自研发所得，技术独立，不存在共用、授权使用等情形。发行人与 UBP LIMITED 在技术上完全独立。
6、财务层面，发行人与 UBP LIMITED 各自独立
财务上，发行人与 UBP LIMITED 各自独立作出财务决策；各自拥有独立的银行账户，不存在共用银行账户的情形；各自配备有专职财务人员，不存在财务人员相互兼职的情况。据此，发行人与 UBP LIMITED 在财务方面完全独立。
综上，发行人与 UBP LIMITED 在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面各自独立，且报告期内双方不存在交易或资金往来，各自拥有独立的销售渠道和采购渠道，主要客户和供应商均不相同，不构成同业竞争，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形，发行人与 UBP LIMITED 之间不存在重大不利影响的同业竞争。
（三）结合前述背景和原因介绍，以及上海元盛在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人的关系，说明发行人与上海元盛是否存在重大不利影响的同业竞争
1、历史沿革层面，发行人与上海元盛的关系
① 上海元盛目前的控制权情况
上海元盛现为林紫书 100%持股的安泰国际的全资子公司，由胡育阳担任法定代表人、执行董事兼总经理。
② 上海元盛的将除土地、厂房外的经营性资产及业务转让给发行人
发行人实际控制人林紫柏报告期内曾通过元盛国际、安泰国际间接控制上海元盛，并担任董事长。上海元盛于 2018 年 6 月 30 日向元盛制造转让除土地、厂房以外的经营性资产。
③ 元盛国际将安泰股份（100%持股上海元盛）的全部股权转让给林紫书
2019 年 6 月 27 日，元盛国际将其持有的安泰国际 100%股份转让给林紫书，林紫柏至此不再间接控股上海元盛。
④ 上海元盛董事变动
2019 年 10 月 20 日，上海元盛作出股东决定，修改公司章程，将法定代表人变更为林骏杰；解散董事会，免去林紫柏、胡志定、蔡承达三人的董事职务
并委派林骏杰担任执行董事。同日，聘任林骏杰担任上海元盛经理职务。
2020 年 8 月 10 日，上海元盛完成章程修正案备案登记，法定代表人变更为胡育阳，并由胡育阳担任执行董事兼总经理职务。上海元盛曾向发行人转让子公司股权，具体情况如下：
⑤ 上海元盛向发行人转让子公司股权的情况 A 龙江元盛
2003 年 6 月 16 日，周炯、胡苍灵共同以现金方式出资设立龙江元盛，注
册资本 100 万元，其中周炯出资 60 万元，胡苍灵出资 40 万元。
2005 年 6 月 9 日，周炯、胡苍灵以 500 万元的对价将其持有的龙江元盛
100%的股权，转让给安泰国际。
2008 年 9 月 10 日，龙江元盛注册资本由 310 万美元增至 1,040 万美元；新
增注册资本 730 万美元全部由上海元盛以人民币资金折合认缴。增资完成后上海元盛持股 70.19%，安泰国际持股 29.81%。
2012 年 5 月 20 日，龙江元盛减资，安泰国际将其持有的龙江元盛 29.81%
的股份，即 310 万美元全部撤资。减资完成后，上海元盛持股 100%。
2013 年 12 月 3 日，上海元盛将其持有的龙江元盛 100%的股权以 10,500 万元的对价全部转让给龙江元茂。转让完成后，龙江元茂持有龙江元盛 100%股权。
B 东乌珠穆沁旗沁牧食品有限公司（以下简称“东乌食品”）
2006 年 12 月 7 日，安泰国际以货币出资方式设立了东乌食品，注册资本
为 130 万美元。
2008 年 6 月，上海元盛对东乌食品增资 390 万美元，增资完成后，上海元盛持股 75%（对应 390 万美元出资额），安泰国际持股 25%（对应 130 万美元出资额）。
2013 年 12 月，安泰国际以及上海元盛将所持有东乌食品的全部股权转让给龙江元茂，转让对价为 4,300 万元。转让完成后龙江元茂持股 100%（对应出资额 3,726.88 万元）。
2、业务、技术等层面，发行人与上海元盛的关系
2018 年 6 月 30 日之后，上海元盛的主营业务为自有房产出租，承租人为元盛制造；上海元盛与发行人在主营业务、生产的主要产品、生产工艺等方面完全不相同，相关业务与发行人不具有替代性、竞争性和利益冲突。除自有房产出租外，上海元盛未从事其他生产经营之业务，与发行人采购销售渠道、客户、供应商不存在重叠的情况。
3、财务层面，发行人与上海元盛的关系
2018 年 6 月 30 日之后,财务上,发行人与上海元盛各自独立作出财务决策;各自拥有独立的银行账户，不存在共用银行账户的情形;各自配备有专职财务人员，不存在财务人员相互兼职的情况。据此，发行人与上海元盛在财务方面完全独立。
4、人员层面，发行人与上海元盛的关系
2019 年 10 月 20 日之后，上海元盛的人员完成向发行人及发行人子公司的转移，发行人与上海元盛各自拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理均相互独立，董事、监事、高级管理人员均按照《公司章程》选举及聘任，不存在相互委派或相互兼职的情形;发行人与上海元盛员工在各自公司中领薪，不存在为对方员工支付薪酬的情形。
综上，除上述情况外，上海元盛的历史沿革、资产、人员、业务和技术、财务等方面与发行人不存在其他关系，上海元盛的采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形，发行人与上海元盛之间不存在重大不利影响的同业竞争。
五、保荐机构核查情况
（一）核查过程
就上述问题，保荐机构履行了包括但不限于如下核查程序：
1、对林紫书、林紫柏就实际控制人等相关问题进行访谈；
2、查阅了元盛国际、威泰股份历史登记资料；
3、查阅了实际控制人境外股权架构搭建、维持及拆除过程中，各境外公司
的登记注册文件，以及境外律师出具的境外公司合法存续的法律意见书；
4、查阅了发行人境外架构搭建和拆除过程中的股份转让协议、支付凭证等资料；
5、查阅了发行人出具的说明；
6、查阅了林紫柏、林紫书、林紫照的护照；
7、查阅了发行人及其前身自设立以来的全套工商登记备案资料；
8、查阅了发行人利润分配、缴纳所得税的证明；
9、登录了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管 行 政 处 罚 文 书 网 、 企 查 查 （ https://www.qcc.com/ ） 、 百 度 新 闻
（https://news.baidu.com/）、搜狗（https://www.sogou.com/）、微信搜索等网站进行查询；
10、查阅了上海市第三中级人民法院作出的 （2017）沪 03 刑初 60 号
《刑事判决书》、上海市高级人民法院作出的（2018）沪刑终 45 号《刑事判决书》；
11、对发行人关键岗位人员进行访谈；
12、对上海元盛原关键岗位人员进行访谈；
13、查阅了龙江县公安局出具的林紫柏的《无违法犯罪记录证明》以及林紫柏不存在因违反国家法律、法规而被立案调查、受到行政处罚的《证明》；
14、查阅国家税务总局上海市松江区税务局出具了关于上海元盛食品有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间未出现违法违规行为的《涉税违法信息查询通知书》；
15、查阅了上海市经济和信息化委员会出具的《关于同意将五个生产性服务业功能区列为本市重点推进和重点创建的生产性服务业功能区的批复》（沪经信生〔2015〕51 号）；上海市经济和信息化委员会、上海市发展和改革委员会、上海市规划和国土资源管理局、上海市环境保护局印发的《关于促进本市生产性服务业功能区发展的指导意见》（沪经信生〔2015〕394 号）及上海市人民政府办公厅《关于同意<上海市松江区 SJT00105 单元（九亭镇功能区）控
制性详细规划>的批复》（沪府规〔2012〕138 号）；
16、查阅了林紫柏填写的调查表；
17、查阅了发行人出具的关于关联方的承诺函；
18、查阅了控股股东、发行人出具的避免同业竞争的承诺函；
19、查阅了林庭盛出具的创业沿革及财富传承相关声明；
20、查阅了林紫柏及其亲属控制的其他企业的工商登记档案资料，经营范
围；
21、会计师及律师赴新西兰实地对 UBP LIMITED 的生产场所进行了实地走访，保荐机构视频参与并了解其业务情况，查看了其产品及生产线情况；
22、通过视频对林紫照进行了访谈，对 UBP LIMITED 总经理进行访谈，并收集 UBP LIMITED 相关企业资料；核查林紫照出具的《声明》；
23、查阅上海元盛财务报表；对上海元盛进行了实地走访，了解了其实际业务范围、经营情况；
24、对林紫柏及其亲属进行了访谈，了解林紫柏及其亲属控制的其他企业的经营情况、报告期内是否存在客户供应商重叠情况，是否存在利益冲突等情形；
25、获得了发行人及其子公司报告期内的财务报表、银行流水及交易明细；查阅了公司的审计报告、银行流水；获取发行人出具的关联方确认清单，对比发行人与关联方是否存在重叠客户、供应商的情况；
26、取得了林紫柏及其亲属控制的其他企业出具的与发行人不存在同业竞争关系的说明；
27、查阅了境外律师事务所对关联企业出具的法律意见书；
28、对发行人主要客户、供应商访谈，确认是否与实际控制人及其亲属之间存在关联关系的情况；
29、通过国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局等网站对林紫柏及其亲属控制的其他企业工商登记信息、商标及专利资产情况进行了检索。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、从公司的三会运作、经营管理运作中，保荐机构认为最近三年内发行人实际控制人确定为林紫柏，符合发行人的实际情况，也符合《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定，发行人最近三年实际控制人未发生变更；不存在林紫柏、林紫书为发行人共同实际控制人的情形。
2、根据上海市高级人民法院于 2018 年 11 月 26 日作出的（2018）沪刑终
45 号《刑事判决书》，发行人实际控制人林紫柏不对上海元盛走私普通货物罪承担相关个人责任；上海元盛走私案不会对发行人实际控制人林紫柏担任董事长、总经理的任职资格和履职产生重大不利影响。
根据国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台中介机构等网站查询结果，并对林紫柏及发行人关键岗位人员进行访谈，未发现林紫柏及其关联方存在重大负面舆情的情况。据此，林紫柏及其关联方不存在重大负面舆情，不存在对发行人产生重大不利影响的情形。
3、根据元盛国际、威泰股份、发行人历史登记材料及工商文件，上海高院针对上海元盛及林紫书走私普通货物罪的终审判决书、上海元盛财务报表，并对林紫柏、林紫书以及发行人收购上海元盛肉制品加工业务之前的上海元盛的关键岗位管理人员进行了访谈，上海元盛被判处走私普通货物罪时，上海元盛的肉制品加工业务及相关资产已转让给发行人，仅剩土地及厂房租赁业务，该判决并未对其生产经营产生重大不利影响。同时，发行人收购上海元盛肉制品加工业务主要是基于解决同业竞争问题、整合发行人肉制品加工业务，将上海元盛主营业务纳入上市范围。
通过查询中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国 执 行 信 息 公 开 网 、 企 查 查 （ https://www.qcc.com/ ） 、 百 度 新 闻
（https://news.baidu.com/）、搜狗（https://www.sogou.com/）、微信搜索等网络公开信息，发行人不存在因收购上海元盛肉制品业务而导致的重大负面舆情。
发行人对上海元盛采用资产业务收购方式主要是因为上海元盛经营用地不
适合纳入上市公司收购范围；在拆除境外上市架构过程中，对林紫柏、林紫书持有元盛国际的股份进行分割。该收购方式不会导致发行人不符合最近 3 年无重大违法违规行为的 IPO 条件，不是为规避其犯罪行为对发行人发行上市的重大不利影响。
经核查发行人《营业执照》《公司章程》、历次三会会议资料、重要合同、协议与行业相关资料等文件、董事、监事和高级管理人员无犯罪证明，并对发行人及其控股股东、实际控制人，发行人董事、监事和高级管理人员进行网络查询，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；发行人及其控股股东、实际控制人，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年无重大违法违规行为，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定的发行条件。
4、自 2011 年 6 月以来，发行人与 UBP LIMITED 各自独立，双方不存在股权关系；UBP LIMITED 与发行人各自拥有独立的资产，资产权属清晰，发行人不存在与 UBP LIMITED 共用资产进行经营的情形；发行人与 UBP LIMITED在人员方面完全独立；发行人与 UBP LIMITED 在产品采购、生产、销售、管理方面各自独立，主要采购和销售渠道、主要客户和供应商均不相同，不存在相互依赖或竞争的情形；发行人与 UBP LIMITED 在技术上完全独立；发行人与 UBP LIMITED 在财务方面完全独立。
据此，发行人与 UBP LIMITED 在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面各自独立，且报告期内双方不存在交易或资金往来，各自拥有独立的销售渠道和采购渠道，主要客户和供应商均不相同，不构成同业竞争，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形，发行人与 UBP LIMITED 之间不存在重大不利影响的同业竞争。
上海元盛的历史沿革、资产、人员、业务和技术、财务等方面与发行人不存在其他关系，上海元盛的采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形，发行人与上海元盛之间不存在重大不利影响的同业竞争。
六、律师核查情况
（一）核查过程
就上述问题，发行人律师履行了包括但不限于如下核查程序： 1、对林紫柏、林紫书就实际控制人等相关问题进行访谈；
2、查阅了元盛国际、威泰股份历史登记资料；
3、查阅了实际控制人境外股权架构搭建、维持及拆除过程中，各境外公司的登记注册文件，以及境外律师出具的境外公司合法存续的法律意见书；
4、查阅了发行人境外架构搭建和拆除过程中的股份转让协议、支付凭证等资料；
5、查阅了发行人出具的说明；
6、查阅了林紫柏、林紫书、林紫照的护照；
7、查阅了发行人及其前身自设立以来的全套工商登记备案资料；
8、查阅了发行人利润分配、缴纳所得税的证明；
9、登录了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查（https://www.qcc.com/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国、百度搜索、必应搜索等网站进行查询；
10、查阅了上海市第三中级人民法院作出的 （2017）沪 03 刑初 60 号
《刑事判决书》、上海市高级人民法院作出的（2018）沪刑终 45 号《刑事判决书》；
11、对发行人关键岗位人员进行访谈；
12、查阅了龙江县公安局出具的林紫柏的《无违法犯罪记录证明》以及林紫柏不存在因违反国家法律、法规而被立案调查、受到行政处罚的《证明》；
13、查阅了上海市经济和信息化委员会出具的《关于同意将五个生产性服务业功能区列为本市重点推进和重点创建的生产性服务业功能区的批复》（沪经信生〔2015〕51 号）；
14、查阅了上海市经济和信息化委员会、上海市发展和改革委员会、上海市规划和国土资源管理局、上海市环境保护局印发的《关于促进本市生产性服务业功能区发展的指导意见》（沪经信生〔2015〕394 号）；
15、查阅了上海市人民政府办公厅《关于同意<上海市松江区 SJT00105 单元（九亭镇功能区）控制性详细规划>的批复》（沪府规〔2012〕138 号）；
16、查阅了林紫柏填写的调查表；
17、查阅了发行人出具的关于关联方的承诺函；
18、查阅了控股股东、发行人出具的避免同业竞争的承诺函；
19、查阅了林庭盛出具的创业沿革及财富传承相关声明；
20、查阅了林紫柏及其亲属控制的其他企业的工商登记档案资料，经营范
围；
21、赴新西兰奥克兰，在生产负责人的陪同下，对 UBP LIMITED 的生产场所进行了实地走访，了解了其业务情况，查看了其产品及生产线情况；
22、对林紫照进行了访谈，对 UBP LIMITED 总经理进行访谈，并收集 UBP LIMITED 相关企业资料；核查林紫照出具的《声明》；
23、查阅上海元盛财务报表；对上海元盛进行了实地走访，了解了其实际业务范围、经营情况；
24、对林紫柏及其亲属进行了访谈，了解林紫柏及其亲属控制的其他企业的经营情况、报告期内是否存在客户供应商重叠情况，是否存在利益冲突等情形；
25、获得了发行人及其子公司报告期内的财务报表、银行流水及交易明 细；查阅了公司的审计报告、银行流水；获取发行人出具的关联方确认清单，对比发行人与关联方是否存在重叠客户、供应商的情况；
26、取得了林紫柏及其亲属控制的其他企业出具的与发行人不存在同业竞争关系的说明；
27、查阅了境外律师事务所对关联企业出具的法律意见书；
28、对发行人主要客户、供应商访谈，确认是否与实际控制人及其亲属之间存在关联关系的情况；
29、通过国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局等网站对林紫柏及其亲属控制的其他企业工商登记信息、商标及专利资产情况进行了检索。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、从公司的三会运作、经营管理运作中，律师认为最近三年内发行人实际控制人确定为林紫柏，符合发行人的实际情况，也符合《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定，发行人最近三年实际人未发生变更；不存在林紫柏、林紫书为发行人共同实际控制人的情形。
2、根据上海市高级人民法院于 2018 年 11 月 26 日作出的（2018）沪刑终
45 号《刑事判决书》，发行人实际控制人林紫柏不对上海元盛走私普通货物罪承担相关个人责任；上海元盛走私案不会对发行人实际控制人林紫柏担任董事长、总经理的任职资格和履职的具体影响。
根据国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台中介机构等网站查询结果，并对林紫柏及发行人关键岗位人员进行访谈，未发现林紫柏及其关联方存在重大负面舆情的情况。据此，林紫柏及其关联方不存在重大负面舆情，不存在对发行人存在重大不利影响的情形。
3、根据元盛国际、威泰股份、发行人历史登记资料及工商文件，上海高院针对上海元盛及林紫书走私普通货物罪的终审判决书、上海元盛财务报表，并对林紫柏、林紫书以及发行人收购上海元盛肉制品加工业务之前的上海元盛的关键岗位管理人员进行了访谈，上海元盛被判处走私普通货物罪时，上海元盛的肉制品加工业务及相关资产已转让给发行人，仅剩土地及厂房租赁业务，该判决并未对其生产经营产生重大不利影响。同时，发行人收购上海元盛肉制品加工业务主要是基于解决同业竞争问题、整合发行人肉制品加工业务，将上海
元盛主营业务纳入上市范围。
通过查询中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国 执 行 信 息 公 开 网 、 企 查 查 （ https://www.qcc.com/ ） 、 百 度 新 闻
（https://news.baidu.com/）、搜狗（https://www.sogou.com/）、微信搜索等网络公开信息，发行人不存在因收购上海元盛肉制品业务而导致的重大负面舆情。
发行人对上海元盛采用资产业务收购方式主要是因为上海元盛经营用地不适合纳入上市公司收购范围；在拆除境外上市架构过程中，对林紫柏、林紫书持有元盛国际的股份进行分割。该收购方式不会导致发行人不符合最近 3 年无重大违法违规行为的 IPO 条件，不是为规避其犯罪行为对发行人发行上市的重大不利影响。
经核查发行人《营业执照》《公司章程》、历次三会会议资料、重要合同、协议与行业相关资料等文件、董事、监事和高级管理人员无犯罪证明，并对发行人及其控股股东、实际控制人，发行人董事、监事和高级管理人员进行网络查询，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；发行人及其控股股东、实际控制人，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年无重大违法违规行为，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定的发行条件。
4、自 2011 年 6 月以来，发行人与 UBP LIMITED 各自独立，双方不存在股权关系；UBP LIMITED 与发行人各自拥有独立的资产，资产权属清晰，发行人不存在与 UBP LIMITED 共用资产进行经营的情形；发行人与 UBP LIMITED在人员方面完全独立；发行人与 UBP LIMITED 在产品采购、生产、销售、管理方面各自独立，主要采购和销售渠道、主要客户和供应商均不相同，不存在相互依赖或竞争的情形；发行人与 UBP LIMITED 在技术上完全独立；发行人与 UBP LIMITED 在财务方面完全独立。
据此，发行人与 UBP LIMITED 在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面各自独立，且报告期内双方不存在交易或资金往来，各自拥有独立的销售渠道和采购渠道，主要客户和供应商均不相同，不构成同业竞争，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形，发行人
与 UBP LIMITED 之间不存在重大不利影响的同业竞争。
上海元盛的历史沿革、资产、人员、业务和技术、财务等方面与发行人不存在其他关系，上海元盛的采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形，发行人与上海元盛之间不存在重大不利影响的同业竞争。
4.关于股东和历史沿革申报材料显示：
（1）为完成红筹够架构拆除，2018 年 8 月发行人进行增资，引进的直接股东均为拆除境外架构时发行人的间接股东或其指定的主体，增资前后最终权益持有人及其持股比例未发生变化。
（2）发行人历史签署的对赌协议在后续终止中，存在放弃行使并终止特殊条款、权利义务关系终止、终止且自始无效等不同情形。
（3）发行人增资和股权转让过程中，相关股东多次以债权出资。
（4）2018 年发行人员工持股平台入股发行人，持股平台共青城九盈股东兼执行事务合伙人胡志定入股平台时，为原独立董事胡继晔代持 40 万元。
（5）Everest Group Limited 持有发行人 813.49 万股股份，占发行人股本总额的 5.17%，其间接股东中存在家族信托。
（6）保荐人和发行人律师提交的《股东信息披露专项核查报告》中，未根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》要求，说明股东适格性、不当利益输送、股东穿透核查的方式和穿透核查的情况。
请发行人：
（1）说明列示红筹架构拆除进行增资时，发行人原间接股东与增资后的直接股东、持股数量和比例的对应情况；红筹架构搭建、存续及拆除履行的审批程序以及符合有关外资、外汇管理法律法规规定的情况，红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源、资金支付情况，是否存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形。
（2）结合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》相关规定，说明对赌协议解除或终止的有效性，是否存在恢复条款，对赌协议是否均为自始无效。
（3）说明相关股东以债权出资是否符合当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定，用于出资的债权是否真实存在，债权的形成原因、偿还情况和资金的实际使用情况，是否存在出资不实或虚假出资的情形。
（4）说明胡志定为胡继晔代持股权的背景和原因，以胡志定归还款项解除与胡继晔代持关系的合理性，该解决方式属于代持解除还是股权转让，股份代持及其解除的真实性。
（5）梳理间接股东中存在家族信托的情况，结合家族信托架构相关条款约定及其稳定性，说明间接股东存在家族信托是否影响发行人股份权属清晰。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关要求，说明核查过程、方式和股东穿透等情况，并进一步完善《股东信息披露专项核查报告》。
【回复】
【发行人说明】
一、说明列示红筹架构拆除进行增资时，发行人原间接股东与增资后的直接股东、持股数量和比例的对应情况；红筹架构搭建、存续及拆除履行的审批程序以及符合有关外资、外汇管理法律法规规定的情况，红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源、资金支付情况，是否存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形。
1、说明列示红筹架构拆除进行增资时，发行人原间接股东与增资后的直接股东、持股数量和比例的对应情况
发行人不符合《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号，以下简称“37号文”）中规定的“特殊目的公司”之定义，发行人搭建的境外股权架构不是 37 号文规定的“红筹架构”，具体分析详见下一问。
（1）拟境外上市阶段股权架构及调整
发行人曾于 2013 年 10 月开始搭建拟境外上市的股权结构，并拟以元盛国际作为上市主体于境外资本市场上市。2016 年 7 月，元盛国际拟于境外上市的股权结构搭建完成，股权架构如下所示：
元盛国际股东持股情况如下：
股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 备注 |
Aries Holding Global Ltd | 10,200,000 | 17.00 | 林紫柏持有 100%权益 |
Fantasia Global Ltd | 10,200,000 | 17.00 | 林紫书持有 100%权益 |
Athena Global Ltd | 5,400,000 | 9.00 | 林紫柏持有 100%权益 |
Eros Global Ltd | 5,400,000 | 9.00 | 林紫书持有 100%权益 |
HORIZON VENTURE | 4,500,000 | 7.50 | |
EVEREST GROUP | 3,397,800 | 5.66 | |
林紫柏 | 3,000,000 | 5.00 | 直接及间接合计持有 元盛国际 31%股份 |
林紫书 | 3,000,000 | 5.00 | |
ANTRIM | 2,640,000 | 4.40 | |
ETERNAL TREASURE | 2,310,000 | 3.85 | |
TREASURE SELECT | 1,860,000 | 3.10 | |
UNICORN TIME | 1,800,000 | 3.00 | |
MATRAD | 1,227,600 | 2.05 | |
Excellent Idea Group Ltd. | 1,200,000 | 2.00 | |
MOTOKO INVESTMENT COMPANY LIMITED | 1,200,000 | 2.00 | |
Success Epoch | 900,000 | 1.50 | |
Zircon | 666,600 | 1.11 | |
TRIBE HOUSE | 600,000 | 1.00 | |
MA Olivia Jiang-Nin | 498,000 | 0.83 |
股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 备注 |
合计 | 60,000,000 | 100 |
因境外上市地上市政策发生较大变化，并对元盛国际境外上市构成实际障碍，元盛国际境外上市计划终止。陆续有投资者以股权转让方式退出元盛国际。2016 年 11 月 5 日，MA Olivia Jiang-Nin 将其持有的元盛国际的 0.83%的股份转让给林紫柏，完全退出元盛国际。2017 年 1 月至 5 月，Excellent Idea Group Ltd.及 MOTOKO INVESTMENT COMPANY LIMITED 两名投资者将其持有的元盛国际股份全部转让给林紫柏。
（2）拟境内 A 股上市阶段的股权架构
2018 年 8 月，发行人根据中国 A 股上市计划，逐步开展境外股权结构拆除工作，针对境外架构拆除进行增资时元盛国际的少数股东（即待转换股东），通过从元盛国际回购股份并再次直接入股龙江元茂时，发行人原间接股东与增资后的直接股东、持股数量和比例的对应情况如下表所示：
序号 | 拟境外上市架构拆除前 | 拟境外上市架构拆除并完成增资后 | 备注 | ||||
股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | ||
1 | HORIZON VENTURE | 4,500,000 | 7.50 | HORIZON VENTURE | 1,077.347932 | 7.50 | |
2 | EVEREST GROUP | 3,397,800 | 5.66 | EVEREST GROUP | 813.469512 | 5.66 | |
3 | ANTRIM | 2,640,000 | 4.40 | ANTRIM | 632.044120 | 4.40 | |
4 | ETERNAL TREASURE | 2,310,000 | 3.85 | CREATIVE ORIENT | 553.038605 | 3.85 | 为同一实际控 制人 |
5 | TREASURE SELECT | 1,860,000 | 3.10 | 西藏奕盈 | 445.303812 | 3.10 | 对外股权转让 获得 |
6 | UNICORN TIME | 1,800,000 | 3.00 | UNICORN TIME | 430.939173 | 3.00 | |
7 | MATRAD | 1,227,600 | 2.05 | MATRAD | 293.900516 | 2.05 | |
8 | Success Epoch | 900,000 | 1.50 | 上海卿宸 | 215.469586 | 1.50 | 为同一 实际控制人 |
9 | Zircon | 666,600 | 1.11 | Zircon | 159.591140 | 1.11 | |
10 | TRIBE HOUSE | 600,000 | 1.00 | TRIBE HOUSE | 143.646391 | 1.00 | |
合计 | 19,902,000 | 33.17 | 合计 | 4,764.750787 | 33.17 | / | |
2、红筹架构搭建、存续及拆除履行的审批程序以及符合有关外资、外汇管
理法律法规规定的情况，红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源、资金支付情况，是否存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形
（1）发行人的红筹架构搭建、存续及拆除履行的审批程序以及符合有关外资、外汇管理法律法规规定的情况
发行人的境外股权架构的搭建、存续、拆除过程不需要办理境内居民境外投资外汇登记手续
①法规依据
37 号文有如下规定：
“一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
……
三、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。……”
②发行人境外上市股权架构搭建、存续及拆除不需要外汇登记分析
根据 37 号文的规定，需要办理境外投资外汇登记手续的“红筹架构”，是指境内居民以投融资为目的在境外设立特殊目的公司，并通过特殊目的公司再返程投资设立或取得境内外商投资企业所有权、控制权从而形成的股权架构。基于此，发行人的境外股权架构，不需要按照 37 号文的规定办理境外投资外汇登记手续，具体说明如下：
A.发行人由外籍人士林庭盛以代持方式设立，并在设立后不足一年即代持还原为外商投资企业
2009 年 7 月，发行人由境内居民个人胡志定、鲁志震代持设立；2010 年 4
月代持还原后，发行人原隐名唯一股东宇泰控股（注册在 BVI）显名持股，宇
泰控股股东为林庭盛及胡育阳（林庭盛持股 60%、胡育阳持股 40%），林庭盛及胡育阳为发行人实际控制人林紫柏的父母，均为外籍人士，非境内居民个人。因此，自 2010 年 4 月起，发行人即变更为由外籍人士间接控制的外商投资企业，发行人此阶段的股权架构非“红筹架构”，不涉及办理境外投资外汇登记手续。
B.发行人于 2013 年开始搭建的拟于境外上市的股权架构不涉及境外投资外汇登记手续
发行人的实际控制人为林紫柏，男，1978 年生，出生于中国台湾，同时拥有格林纳达籍（护照号 GA03****）和美国籍（护照号：56174****）。发行人拟于境外上市的境外股权架构，是由林紫柏及其弟弟林紫书（同样为格林纳达籍，同时拥有美国籍）先于境外搭建好两层持股架构，即二人合计 100%直接持有安泰国际（注册在 BVI）100%股份，安泰国际 100%直接持有威泰股份（注册在开曼），再以威泰股份为主体，以股权转让的方式受让了发行人 100%的股权，从而完成搭建的。具体情况如下：
2013 年 10 月 16 日，龙江元茂原股东宇泰控股、UNIBRIGHT 分别与威泰股份签署了《股权转让协议》，宇泰控股、UNIBRIGHT 将其持有的龙江元茂的 50.50%、49.50%的股权全部转让给威泰股份。自此，威泰股份成为龙江元茂的 100%控股股东。龙江元茂的实际控制人变更为林紫柏。
截至 2013 年 10 月 16 日，龙江元茂的股权结构如下图所示：
据此，发行人的实际控制人并非中国境内居民，发行人所搭建的境外股权
架构，只是非境内居民个人在原外商投资企业的基础上搭建了拟于境外上市的、以开曼公司为拟上市主体的股权架构。因此，发行人拟于境外上市股权架构的搭建过程，不涉及办理境内居民境外投资外汇登记手续。
C.发行人拟于境外上市的股权架构的存续过程同样不涉及境外投资外汇登记手续
2015 年 3 月-2016 年 5 月，因着手启动境外上市计划，安泰国际层面引入外部投资者，一系列股权转让完成后，安泰国际股东持股情况如下：
股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 备注 |
Aries Holding Global Ltd | 8,500 | 17.00 | 林紫柏持有 100%权益 |
Fantasia Global Ltd | 8,500 | 17.00 | 林紫书持有 100%权益 |
Athena Global Ltd | 4,500 | 9.00 | 林紫柏持有 100%权益 |
Eros Global Ltd | 4,500 | 9.00 | 林紫书持有 100%权益 |
HORIZON VENTURE | 3,750 | 7.50 | 投资者受让取得 |
EVEREST GROUP | 2,832 | 5.66 | 投资者受让取得 |
林紫柏 | 2,500 | 5.00 | 直接及间接合计持有安 泰国际 31%股份 |
林紫书 | 2,500 | 5.00 | 直接及间接合计持有安 泰国际 31%股份 |
ANTRIM | 2,200 | 4.40 | 投资者受让取得 |
ETERNAL TREASURE | 1,925 | 3.85 | 投资者受让取得 |
TREASURE SELECT | 1,550 | 3.10 | 投资者受让取得 |
UNICORN TIME | 1,500 | 3.00 | 投资者受让取得 |
MATRAD | 1,023 | 2.05 | 投资者受让取得 |
Excellent Idea Group Ltd. | 1,000 | 2.00 | 投资者受让取得 |
MOTOKO INVESTMENT COMPANY LIMITED | 1,000 | 2.00 | 投资者受让取得 |
Success Epoch | 750 | 1.50 | 投资者受让取得 |
Zircon | 555 | 1.11 | 投资者受让取得 |
TRIBE HOUSE | 500 | 1.00 | 投资者受让取得 |
MA Olivia Jiang-Ning | 415 | 0.83 | 投资者受让取得 |
合计 | 50,000 | 100 |
上述外部投资者经穿透核查后，除 Success Epoch 外，其他的最终控股自然人均为外籍人士。Success Epoch 持有安泰国际的股份比例为 1.5%，其股东为中国境内居民凌银华及刘晓萍，持股比例分别为 50%、50%。
截至 2018 年 8 月 10 日，Success Epoch 所间接持有的发行人股份已经被回购，凌银华及刘晓萍后续以其二人直接持有合伙份额（持有合伙份额比例分别为 50%、50%）的境内有限合伙企业上海卿宸商务咨询合伙企业（有限合伙）直接入股发行人。
综上，发行人拟于境外上市的股权架构存续过程中不涉及办理境内居民境外投资外汇登记手续，原因如下：首先，发行人引入的外部投资者的最终控股自然人基本为外籍人士，非中国境内居民；其次，拟于境外上市的股权架构存续过程中，外部投资者的持股占比较低，最高时合计为 38%，其中境内居民投资者持股比例仅为 1.5%；发行人的实际控制人始终为林紫柏，不存在发生变化的情形，也不存在安泰国际或威泰股份（可理解为 37 号文所述的“特殊目的公
司”）的控制权发生变化的情形，因此发行人的股权架构自始至终不属于 37 号文所述的返程投资情形，即不存在“境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为”。
D.发行人拟境外上市的股权架构的拆除过程同样不涉及境外投资外汇登记
手续
2018 年 8 月，发行人根据其中国 A 股上市计划，逐步开展境外股权架构拆除工作。
2018 年 8 月之前，即拟境外上市股权架构拆除前，发行人股权架构如下图所示：
2020 年，拟境外上市的股权架构拆除完毕后，发行人的股权架构如下图所示：
发行人拟境外上市的股权架构拆除，是发行人根据其中国大陆地区 A 股上市计划，减少境外多层持股架构、保证股权清晰稳定的考虑，逐步将境外实际控制人持股架构予以简化，并将原元盛国际层面的外部投资者通过回购股权并再增资的方式下翻至发行人层面直接持有发行人股权（维持原股权比例不变）的过程。发行人拟境外上市的股权架构拆除过程中，鉴于上述间接持股转换为直接持股的境外投资者（除 Success Epoch 外）经穿透核查后的最终控股自然人均为外籍人士，因此，前述转换过程不涉及境外投资外汇登记手续；Success Epoch 的两位股东虽为境内人士，但两人是以直接持有合伙份额（持有合伙份额比例分别为 50%、50%）的境内有限合伙企业上海卿宸商务咨询合伙企业
（有限合伙）投资入股发行人，因此也不涉及境外投资外汇登记手续。
E.公司已根据一般性质的外商投资企业规定完成必要的审批程序
无论在搭建拟境外上市的股权架构之前还是之后，发行人均为一般性质的外商投资企业。自成立至今所从事的主营业务均非外商投资禁止类业务。在拟境外上市的股权架构搭建前，以及拟境外上市的股权架构搭建及拆除过程中，发行人及各层控股股东均已遵循我国法律法规的要求完成所需主管商务部门批准或备案手续、工商变更登记手续及外汇登记手续。境外股权架构及股权构成均符合我国法律法规的要求。
发行人在拟境外上市的股权架构搭建前，以及拟境外上市的股权架构搭建及拆除过程中均严格遵守了境内外的相关法律，不存在潜在诉讼风险。
（2）红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源、资金支付情况，是否存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形
①红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源情况
2018 年 8 月，发行人根据其中国 A 股上市计划，逐步开展境外股权结构拆除工作，进行了境外投资者转换为龙江元茂直接股东的操作。
A. 元盛国际的待转换股东下沉至发行人直接股东层
a. 待转换股东下沉发行人持股的相关协议签订
2018 年 8 月，元盛国际、威泰股份、安泰国际、林紫柏、龙江元茂、上海元盛、待转换股东共同签署《股权结构调整及权益保障框架协议》，上述各方同意，通过一系列股权结构调整，将待转换股东对元盛国际的投资（合计持有其 33.17%股份）变更为对龙江元茂的投资并保持原持股比例不变，即经过股权结构调整过程后，待转换股东（其本身或其指定的主体）成为龙江元茂的直接股东，且待转换股东合计持有龙江元茂的股权比例为 33.17%。
b. 通过分红筹集待转换股东直接持股的资金龙江元茂分红过程：
龙江元盛分别于 2018 年 7 月 5 日及 2018 年 7 月 11 日作出董事会决议及股
东决定，同意以龙江元盛截至 2017 年 12 月 31 日经审计的财务报表为依据，向
龙江元盛唯一股东龙江元茂分配利润人民币 20,250,000.00 元。
龙江元茂分别于 2018 年 7 月 16 日及 2018 年 7 月 23 日作出董事会决议及
股东决定，同意以龙江元茂截至 2017 年 12 月 31 日经审计的财务报表为依据，
向龙江元茂唯一股东威泰股份分配利润人民币 19,000,000.00 元。
上海元盛分红过程：
上海元盛分别于 2018 年 7 月 16 日及 2018 年 7 月 23 日作出董事会决议及
股东决定，同意以上海元盛截至 2017 年 12 月 31 日经审计的财务报表为依据，
向上海元盛唯一股东安泰国际分配利润人民币 33,941,675.41 元。
c. 威泰股份、安泰国际回购元盛国际持股
2018 年 8 月 10 日，威泰股份与元盛国际签署《股份回购协议》，约定由
威泰股份将元盛国际持有的威泰股份 23.81%股份予以回购。2018 年 8 月 16日，安泰国际与元盛国际签署《股份回购协议》，约定由安泰国际将元盛国际持有的 42.53%安泰国际股份予以回购。
d. 元盛国际回购待转换股东持股
2018 年 8 月 10 日，元盛国际与待转换股东签署《股份回购协议》，约定由元盛国际将待转换股东持有的 33.17%元盛国际股份予以回购。
本次回购完成后，元盛国际的股东持股情况如下：
股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 备注 |
Aries Holding Global Ltd | 10,200,000 | 25.44 | 林紫柏持有 100%权益 |
Fantasia Global Ltd | 10,200,000 | 25.44 | 林紫书持有 100%权益 |
Athena Global Ltd | 5,400,000 | 13.47 | 林紫柏持有 100%权益 |
Eros Global Ltd | 5,400,000 | 13.47 | 林紫书持有 100%权益 |
林紫柏 | 5,898,000 | 14.71 | 直接及间接合计持有 元盛国际 53.61%股份 |
林紫书 | 3,000,000 | 7.48 | |
合计 | 40,098,000 | 100 |
e. 待转换股东增资发行人
2018 年 8 月 16 日，待转换股东（或其实际控制人所控制的其他主体）与龙江元茂及其原唯一股东威泰股份签署《增资扩股协议》，待转换股东增资入股龙江元茂，增资入股后待转换股东合计持有龙江元茂 33.17%的股权。
2018 年 8 月 20 日，龙江元茂作出股东决定，决定将龙江元茂的注册资本
在原 1,506 万美元（折算成人民币为 9,599.89 万元）的基础上，增加人民币
4,764.75 万元，龙江元茂注册资本增加至人民币 14,364.64 万元，投资总额由
4,500 万美元（折算成人民币为 25,261.81 万元）增加人民币 14,738.19 万元，投
资总额增加至人民币 40,000 万元。本次新增注册资本人民币 4,764.75 万元，由
待转换股东共同认缴，出资方式为现金，本次增资价格为：每对应 1 元注册资
本投资人应缴付的投资款为 1 元；即本次增资投资额合计为人民币 4,764.75 万元，全部计入龙江元茂注册资本。
2018 年 10 月 26 日，齐齐哈尔市商务局向龙江元茂出具了《外商投资企业变更备案》（编号：齐商备 201800025）回执，同意待转换股东对龙江元茂的增资备案事宜进行备案。
② 红筹架构拆除过程中相关实体的资金支付情况
A. 威泰股份、安泰国际代为支付待转换股东的出资款
2019 年 3 月 15 日，待转换股东（或其实际控制人所控制的其他主体）与元盛国际、威泰股份、安泰国际、龙江元茂签署《委托付款协议》，约定由威泰股份、安泰国际代元盛国际向待转换股东支付股份回购费用，待转换股东委托威泰股份、安泰国际代其向龙江元茂用股份回购费用支付增资款。
2019 年 3 月至 4 月期间，龙江元茂、上海元盛分别代威泰股份、安泰国际完成利润分配所得税代扣代缴义务，税率为 10%，龙江元茂、上海元盛分别代威泰股份、安泰国际支付利润分配所得税人民币 190.00 万元、人民币 339.42 万元。
2019 年 3 月至 4 月期间，威泰股份、安泰国际分别代待转换股东向龙江元
茂支付股权增资款人民币 1,710 万元、人民币 3,054.75 万元。
B. 架构拆除后，发行人的股权结构
待转换股东完成对龙江元茂的增资后，龙江元茂各股东出资额及出资比例如下：
股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 备注 |
威泰股份 | 9,599.888305 | 66.83 | |
HORIZON VENTURE | 1,077.347932 | 7.50 |
股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 备注 |
EVEREST GROUP | 813.469512 | 5.66 | |
ANTRIM | 632.044120 | 4.40 | |
CREATIVE ORIENT | 553.038605 | 3.85 | ETERNAL TREASURE 与 CREATIVE ORIENT 为同一实际控制人控 制 |
LUCKY TIME | 445.303812 | 3.10 | TREASURE SELECT 与 LUCKY TIME 为同 一实际控制人控制 |
UNICORN TIME | 430.939173 | 3.00 | |
MATRAD | 293.900516 | 2.05 | |
上海卿宸 | 215.469586 | 1.50 | Success Epoch 与上海 卿宸为同一实际控制人控制 |
Zircon | 159.591140 | 1.11 | |
TRIBE HOUSE | 143.646391 | 1.00 | |
合计 | 14,364.639092 | 100 |
前述回购和增资事项完成后，龙江元茂股权结构图如下：
③ 发行人境外股权架构拆除过程中不存在向控股股东、关联方利益输送
待转化股东在境外架构拆除时，对龙江元茂增资的资金来源为龙江元盛、上海元盛对待转换股东的利润分配，资金来源合法、有效，根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验〔2019〕3-30 号），截至 2019 年 7 月 15 日止，龙江元茂已收到全体出资者以龙江元茂净资产缴纳的实收股本人民币 157,320,000.00 元，投资者投资金额已全部支付，不存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形。