交易对方住所/通讯地址 International Automotive Components Group S.A. 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg

证券代码：600626 证券简称：申达股份上市地点：上海证券交易所

上海申达股份有限公司

（注册地址：xxxxxxxxxx 000 x 000 x）

xx申达股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）

交易对方	住所/通讯地址
International Automotive Components Group S.A.	4, rue Xxx Xxxxxx, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg

独立财务顾问

二〇一七年五月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并将对此承担个别和连带的法律责任。

在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、完整。交易对方对违背前述承诺的行为承担法律责任。

重大事项提示

一、本次交易情况概要

（一）方案概要

2016 年 12 月 21 日（中国北京时间），申达股份、申达股份为本次交易新设的全资子公司申达英国公司（B2 公司）与IACG SA 签订“收购协议”。根据“收购协议”，申达股份拟以现金方式收购IACG SA 之ST&A 业务相关资产，IACG SA 拟将上述资产注入其为本次交易新设的 Auria 公司（B1 公司），由申达股份通过申达英国公司认购 Auria 公司 70%的股份。

（二）交易对方

本次交易的交易对方系 IACG SA。

（三）交易标的

1、交易标的概述

本次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份，B1 公司拥有 IACG SA 注入的如下资产：美国 9 家公司 100%股权、比利时 1 家公司 100%股权、波兰 1 家公司 100%股权、南非 1 家公司 100%股权、南非 1 家合资公司的 51%股权、中国 1 家合资公司的 45%股权、美国 1 家合资公司的 45%股权以及美国3 家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克1 家公司的软饰件和声学元件业

务资产、德国 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡 1 家公司的软饰件和声学

元件业务资产、西班牙1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国1 家公司的软饰件

和声学元件业务资产及墨西哥 3 家公司的软饰件和声学元件业务资产。

（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉资产包括以下内容（转让资产）：

1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客户采购订单）、提议、报价以及其他主要涉及 IAC 交易范围内业务的协议所涉的权利、产权和利益，以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单 3.10(a)中的重大合同；

2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、半成品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所生产或者用于与 IACG SA 交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材料，连同在可转让的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）保证的所有权利，以及任何主张、信用以及相关的救济权利；

3）列在或要求被列在清单 3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和其他利益，连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的其他附属物上的所有的权利、产权以及利益；

4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于 IACG SA 交易范围内业务的有形动产；

5）在结算交割营运资本所反映的范围内，所有票据、应收账款、第三方应付的累计贷款以及因 IACG SA 交易范围内业务而产生的或者主要与之相关的预付费用，以及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实体处收取付款的权利中的完整利益；

6）所有关于转移的员工（除了员工受到保护的信息，该等信息的转让被所适用的法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统一的或关联的集团而提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收入纳税申报表）、税务文件以及完全并具体与转让资产有关的税务工作文件，以及所有主要与 IACG SA 交易范围内业务相关的其他数据和记录，包括制造记录以及其他与 IACG SA 投入的库存有关的相关记录；

7）转让的知识产权；

8）转让的公司集团中的股东权益；

9）IAC Asia Limited 公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持有的全部股东权益，以及 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.在 IAC Feltex (Pty) Ltd.中持有的全部股东权益；

10）本次交易《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；

11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他原因引起了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围内所有可收取的保险赔偿金，减去弥补 IACG SA 在交割之前救济该等损害或破坏的影响而实际花费或产生的损失所需要的补偿；

12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现金等价物。

以下资产需要排除（除外资产）：

1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；

2）所有预付的收入、特许以及类似的税款，任何退还该等税款的主张或权利，以及仅作为 IACG SA 除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税额减免或关于该等经营净损失与税额减免的远期税收优惠；

3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；

4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版或者电子版；

5）与IACG SA 除外负债、IACG SA 除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；

6）“International Automotive Components”或者“IAC”商号和商标，以及其他商号、商标和授权标志，或者包括“International Automotive Components”或者“IAC”的网址或域名；

7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的保险应收款；

8）所有应被反映在根据清单 10.5 规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但实际未反映的流动资产；

9）清单 1.2(d)(ix)中明确的资产；

10）所有并非主要用于 IACG SA 交易范围内业务或者为 IACG SA 交易范围内业务用途而持有的 IACG SA 及转让的公司集团的资产。

（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉负债包括以下内容（转让负债）：

1）所有 IACG SA 转让的合同项下的负债；

2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与之有关的解除 IACG SA 雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；

3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；

4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公司集团任何成员的或由其特别承担的责任和义务。

以下负债需要排除（除外负债）：

1）所有可归因于任何 IACG SA 除外资产范围内的 IACG SA 及转让的公司集团的负债；

2）所有关于除 IACG SA 或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有关的负债；

3）所有由 IACG SA 及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；

4）所有 (A)IACG SA（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款的任何税，(B)在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或者经营交易范围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划的实施而发生的税款责任；

5）所有由 IACG SA 的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须为非 IACG SA 转让的合同；

6）本协议项下的 IACG SA 的所有责任；

7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规定将由合资公司承担或者保留；

8）所有转让税；

9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给 IACG SA 或其任何关联方（除了公司集团的成员）承担的负债；

10）所有应当反映在按照清单 10.5 中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；

11）并非在 IACG SA 交易范围内业务的正常业务进程中发生的 IACG SA 的任何成员的应付账款；

12）任何由德国公司 International Automotive Components Group GmbH 或其任何关联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德国反垄断部门在 2015 年3 月17 日达成与对该德国公司International Automotive Components Group GmbH的调查有关的和解方案。

2、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的股权

序号

公司名称

交易前 IAC 集团持股比例

本次交易中拟注入 B1 公

司的比例

注册地

IAC

Spartanburg, Inc.

100%

Corporation Service Company 1703 Laurel

Street Columbia, Richland County, SC 29201

IAC Fremont, LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Albemarle, LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC

Holmesville, LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Old Fort, LLC

100%

Corporation Trust Center, 1209 Orange

Street, City of Wilmington, County of New Castle. State of Delaware

IAC Old Fort II, LLC

100%

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC Sidney, LLC

100%

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC St. Clair

LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

				New Castle County DE 19808
9	IAC Troy, LLC	100%	100%	Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808
10	IAC Group Belgium BVBA	100%	100%	Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk Belgium
11	IAC Group Polska z.o.o.	100%	100%	Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020, Swarzedz-Jasin, Poland
12	IAC South Africa (PTY) LTD	100%	100%	2 Scherwitz Road, Berea , East London, 5241
13	IAC Feltex (Pty.) Ltd	51%	51%	291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs, 026, South Africa
14	Shanghai IAC Songjiang Automotive Carpet & Acoustics Co. Ltd	45%	45%	xxxxxxxxxxxxxxx 0000 x
15	Synova Carpets, LLC	45%	45%	Corporation Service Company 327 Hillsborough Street, Raleigh, NC 27603

3、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的资产

序号

资产所属公司名称

交易前

IAC 集团

持股比例

本次交易中拟出售资产概述

注册地

International Automotive Components Group North America, Inc.

100%

所有 International Automotive Components Group North America, Inc.持有的合同以及采购订单，具体涉及到其在 Anniston, Alabama 工厂的以下项目：1) 2SF – Honda Pilot program for IMM dash 项目, 2) 2KM – Honda Ridgeline program for IMM dash 项目, 3) 2YM – Honda Odyssey 汽车地板项目及 4) 2KM – Honda Ridgeline 汽车地板项目。

所有位于 47785 West Anchor Court, Plymouth, MI 48170 的资产，以下除外：

1) Microsoft Licenses

2) CAD Data Backup Software Licenses

3) Radley Start Up Fees

4) Radley Hosting Fees

5) Siemens PLM Software

6) iPurchase Software

7) FAS Software Licenses

8) Microsoft License Compliance Audit

9) Disk Storage for EMC's

10) Kronos Workforce

11) Document Scanning Software for AP

12) Additional WAN Accelerators

13) Global Email – Office 365

14) All laptops, computers, and related accessories used by employees who are not Transferred Employees

若干知识产权

Corporation Service Company 2711 Centerville

Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Iowa City, LLC

100%

IAC Iowa City, LLC 下属项目涉及的全部合同以及采购订单，以及 IAC Iowa City, LLC 拥有的全部与下属项目有关的资产：1) 31XG – GMC Canyon 汽车地板项目及 2) 31XC Chevrolet Colorado 汽车地板项目

该公司按照 Springfield–Iowa City Soft Trim & Acoustics Business Relocation Plan 置出的部分

资产

Corporation Service Company 2711 Centerville

Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC

Springfield, LLC

100%

正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资产：

1) the U222 - Ford Expedition program for trunk

trim

2) the U354 - Ford Expedition EL program for trunk trim

3) the K2YC - Chevrolet Suburban program for floors

4) the 31XC - Chevrolet Colorado program for dash inner and floors

5) the D258 For Taurus program for floors

6) the DS - Ram 1500 program for rolled goods and floors

该公司按照 Springfield–Iowa City Soft Trim & Acoustics Business Relocation Plan 置出的部分

资产

Corporation Service Company 2711 Centerville

Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IACG

Holdings II LUX S.a.r.l.

100%

位于墨西哥 Puebla 和Queretaro 两地的设备资产

4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of

Luxembourg

International Automotive Components Group s.r.o

100%

Zakupy 工厂

正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：

1) G30 - BMW 5-Series for dash insulator inner

2) F60 - Mini Countryman for dash insulator inner

3) W213 - Mercedes-Benz E-Class for dash insulator inner

Hlavkova 1254,

CZ- 334 01

Přeštice, Czech Republic

International Automotive Components Group GmbH

100%

Celle 工厂

Bad Friedrichshall 工厂 Lambrecht 工厂 Hamburg 工厂 Straubing 工厂

若干知识产权

Theodorstrasse 178, D-40472

Düsseldorf, Germany

IACNA

Mexico II S. de R.L. de C.V.

100%

Puebla 工厂

Queretaro 工厂

正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：

1) D2LC – Chevrolet Cruze program for floors

2) L12F – Nissan program for P/Shelf

3) X11C – Nissan programs for trunk trim

4) J02C – Nissan program for trunk floor

Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Xxxxxxxx, El Marques 76246 Queretaro, Mexico

IACNA

Mexico Service

100%

劳务派遣员工的派遣用工关系

Av. De las Fuentes

No. 25, Parque Ind. B. Quintana,

Company,

S. de. R.L. de C.V.

El Marques 76246 Querétaro, México

IACNA

Hermosillo,

S. de R.L. de C.V.

100%

IACNA Hermosillo S. de. R.L. de C.V.拥有的全部合同以及采购订单，具体涉及到以下项目：

1) CD391 – Ford Fusion/Mondeo program for

floor mats and package trays 项目及 2) the CD533 – Lincoln MKZ program for floor mats and package trays 项目

Xxxxx Xxxx #33, Parque Industrial Dynatech, Hermosillo, C.P. 83299,

Hermosillo, Mexico

International Automotive Components Group S.L.U.

100%

Vitoria 工厂

Polígono Industrial El Sequero, Avenida del Ebro s/h, 26509 Agoncillo, La

Rioja

International Automotive Components Group Limited

100%

Coleshill 工厂

下列虽与业务无关但仍予转让的资产：

1) CSH2 setup – Lectra Software

2) Lectra Move

3) Lectra Machine move to make way for L405

4) New Lectra system, software/hardware installation

5) Complete new Lectra system (Brio X250-72)

6) Lectra project – Reposition bracings to Mezzanine Floor

7) Offloading and positioning of new Lectra

8) AutoCad for Xxx XxXxx (NewLectra)

Highway Point, Gorsey Xxxx, Coleshill, Birmingham, B46 1JU, United Kingdom

（四）交易定价

根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：

交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息负债]×70%

ST&A 资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”， ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。

“收购协议”定义了“目标营运资本”为 4,070 万美元。

“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACG SA 之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。

“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金

+产能扩张资本支出+预计 IT 资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty) Ltd.对第三方债务的 51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC 不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。

交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。假设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的经审计的 2016 年末财务数据和

往期经营情况，交易双方一致估计预估交割日有息负债为 1.26 亿美元；则本次交易的

交易对价预估为 3.108 亿美元。（此预估数仅为本报告书信息披露及其他相关文件中判断交易规模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）

（五）交易对价的支付

1、交易对价的支付方式

本次交易为现金收购，上市公司需要先行通过自有资金、银行贷款方式筹集交易对价并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。此外，上市公司拟以非公开发行 A股股票方式募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。

上述非公开发行 A 股股票方案需获得中国证监会的核准后方可实施。

本次交易与上述非公开发行 A 股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。

2、交易对价支付计划和预计支付时间

本次交易的交易对价按照如下步骤支付和调整：

（1）“收购协议”签署后，上市公司需要立即将 1,490 万美元的保证金存到交易双方约定的第三方托管账户。

（2）交割日，根据 IAC 集团报送且得到上市公司无异议确认的“预估交割日营运资本”和“预估交割日有息负债”，按照交易对价的定价公式，计算出“预估交易对

价” （预估交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(预估交割日营运资本-目标营运资本)

–预估交割日有息负债]×70%）。

上市公司需在交割日向 B1 公司支付“预估交易对价减 1,490 万美元”，存在第三方托管账户的1,490 万美元也将一并划；然后由B1 公司将全部交易对价以偿还对IACG SA 负债的形式支付给交易对方。

（3）交割后，根据上市公司核算并得到 IAC 集团确认的“交割日营运资本”和 “交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整；“交割日营运资本”和 “预估交割日营运资本”的差值，为正数则由 B1 公司调整给 IAC 集团，为负数则由 IAC 集团填补给 B1 公司；“交割日有息负债” 和“预估交割日有息负债”的差值，为正数则由 B1 公司调整给上市公司，为负数则由上市公司填补给 B1 公司。

综上所述，本次交易的交易对价中，1,490 万美元需上市公司在签署“收购协议”时即转入第三方托管账户，并在交割日支付给B1 公司；交易对价的其余主要部分，将在交割日由上市公司支付给 B1 公司；B1 公司将收到的全部交易对价以偿还债务的形式支付给交易对方；在交割日后，交易双方将根据重新核算数与预估数的差值，调整交易对价。

本次交易的资产剥离和转移交割会在交易双方满足“收购协议”中规定的全部交割条件（包括但不限于满足全部政府审批、获得全部主要客户的支持等）后进行，鉴于目前尚不能准确预计交易双方满足全部交割条件的准确时间，因此尚不能准确预计交割日。

3、为支付交易对价而需履行的外汇登记手续情况

（1）本次交易需要进行外汇登记

本次交易将由上市公司通过申达英国公司认购 B1 公司 70%股份，以获得 B1 公司及其将获注入的ST&A 业务资产之控制权，股份认购款将以现金方式支付给B1 公司，该款项部分来自申达股份的境内人民币贷款和自有人民币资金，部分来自申达股份的境外外币贷款和自有外币资金。本次交易属国家外汇管理局《外汇管理规定》规定的境外直接投资行为。

根据《外汇管理规定》，境外直接投资需办理外汇登记手续。根据《简化通知》，原境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事

项已被取消，改由银行按照《简化通知》及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

根据《简化通知》及其附件，上述外汇登记手续由银行在对境外直接投资项目进行真实性、合规性审核后予以办理，外汇局在此过程中对银行进行指导和监管。此外， 2016 年 11 月 28 日，国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行、国家外汇管理局四部门负责人在答记者问中指出，在对外投资的管理中，将按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实。

（2）外汇登记不构成对本次交易的政府审批但存在无法完成的风险

基于以上分析并参考国浩律师的专业意见，公司认为本次交易需按上述规定办理外汇登记手续。按照法律法规精神，外汇登记不属于对本次交易本身的政府审批，外汇登记不能完成不构成本次交易的直接障碍，且办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险。外汇登记无法办理完成或不能及时完成将影响到交易对价的支付，进而间接影响到本次交易的实施。

（六）过渡期损益的安排

本次交易未就损益科目对过渡期损益进行直接约定，但“收购协议”就营运资本对交易双方在过渡期内对交易标的产生收益的享有权利进行了安排。本次交易的定价将基于交割日营运资本与目标营运资本的差值进行调整。在交割日，如果合资公司的实际营运资本高于目标营运资本，则需要根据本报告书“第一章第三节第（三）部分交易定价”中描述的算法调增交易对价；如果合资公司的的实际营运资本低于目标营运资本，则需要根据本报告书“第一章第三节第（三）小节交易定价”中描述的算法调减交易对价。

（七）交易架构

具体实施方案包括如下两步：

1、ST&A 资产剥离

IACG SA 首先设立一家轻资本的B1 公司。IACG SA 向B1 公司剥离本次交易拟出售的 ST&A 资产，形成 B1 公司对 IACG SA 的负债。根据“收购协议”，此负债数额需等于交易对价。

2、认购 B1 公司股份以获得 ST&A 资产控制权

申达股份在英国设立 B2 公司；申达股份增资申达投资，并由申达投资以该笔资金增资 B2 公司；B2 公司以上述增资资金及部分自筹贷款资金认购 B1 公司新发股份，获得 B1 公司 70%的股份；B1 公司以获得的股份认购款，偿还因资产剥离而形成的对 IACG SA 的债务。

申达股份通过 B2 公司最终支付给 B1 公司的股份认购款，即为本次交易中申达股份向 IACG SA 支付的交易对价。

上述交易结构，系申达股份和 IACG SA 经过深入沟通，并结合交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，综合考虑税务负担、资产转让复杂程度后，统筹设计的对交易双方利益最优的方案。

（八）本次交易的交割条件

条款

责任方

义务/条款内容

各方义务的先决条件

IACG SA,

申达股份

(a) 相应管辖区内的政府部门未颁布、发布或实施，同时也不存在任何已经生效的法律或初步或永久性禁令或政府命令并禁止完成任何重大预期的交易，包括任何竞争法下的等待期。

(b) （i）任何 HSR 法案（反垄断法）规定适用的等待期已经届满或提前终止，且（ii）任何竞争法所要求的政府部门的肯定性批复均已获得。

(d) 清单 6.1（d）内列出的第三方同意须已有效接受或放弃并未被撤销。

(e) 双方当事人或其相应的关联人根据―交割的努力‖规定的递交及备

案须已经作出并已获得法律所要求的肯定性的批复。

IACG SA 义

务的额外条件

申达股份

(a) （i）申达股份须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大xx与保证应在所有重要方面系真实准确；及（iii）IACG SA 须已收到一份由申达股份管理人员签署的具有前述效力的证明。

(b) 申达股份须已向IACG SA 或合资公司提交或促使提交第 2.2（b）条所要求的交付物。

申达股份义务的额外条件

IACG SA

(a) （i）IACG SA 须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大xx与保证应在所有重要方面系真实准确；（iii）申达股份须已收到一份由 IACG SA 管理人员签署的具有前述效力的证明。

(b) IACG SA 须已向申达股份或合资公司提交或促使提交第 2.2（a）条所要求的交付物。

(d) 按照转让计划转让须已经完成。

(e) 申达股份须已收到经审计的IACG SA 交易范围内业务财务报表。

(f) 申达股份须已收到待获取审批。

（九）终止条款

享有终止权的当事方

终止条件

终止费

IACG SA, 申达股份

8.1(b) 如拟定交易的结果违反任何适用法律或为法律所禁止，或完成任何重大的拟定交易会违反任何对一方当事人具有管辖权的政府部门的终局性命令，则由该方当事人解除；

8.1 (c) 如 2017 年 9 月 15 日（下称―截

无

	止日‖）当日或之前并未发生交割，则由任何一方当事人解除，但如因一方当事人未能履行本协议项下之义务而导致交割未于截止日前发生，则该方当事人不具有解除权；但，如以下条款规定条件中的至少一项在截止日未被满足，则截止日将自动顺延三个月：第 6.1 (a) 条（由于反垄断法或反垄断法项下命令导致的情形）；第 6.1 (b)条或第 6.1 (c) 条（由于存在反垄断法项下的诉讼）。
IACG SA	8.1 (d) 申达股份违反本协议项下之任何重大承诺或约定，本协议项 6.2(a)	1.5(b) 如果 IACG SA 根据第 8.（1 d）条中规定因申达股份违反而解除本
	条下的任何xx与保证被认定为不真实或不准确，而该违反或失误导致解除方当事人完成交割的义务条件未能	协议，则申达股份（A）应当向 IACG SA 支付申达股份保证金（1,490 万美元），以补偿 IACG SA 产生的合
	满足，且对方当事人未能在收到解除	理有记录的与拟定交易有关的自付
	方当事人的纠错书面通知后 10 天内	费用、花费或支出（包括法律顾问、
	改正该违反或失误情形时，则由一方当事人解除。 8.1 (e) 如果申达股份未能按照第 5.6	财务顾问、会计师以及其他 IACG SA 及其关联方的顾问的合理费用、花费和支出）；（B）如有申达股份保
	条交付信用证。	证金的余额，则应当转还给申达股
		份；（C）IACG SA 保证金应当返还给 IACG SA。
申达股份	8.1 (d) IACG SA 违反本协议项下之任何重大承诺或约定，本协议项 6.3(a)条下的任何xx与保证被认定为不真实或不准确，而该违反或失误导致解	1.5(c) 如果申达股份根据第 8.1（d）条因 IACG SA 违反而解除本协议，则（A）IACG SA 应当向申达股份支付 IACG SA 保证金（938 万美
	除方当事人完成交割的义务条件未能	元），以补偿申达股份产生的合理有
	满足，且对方当事人未能在收到解除	记录的与拟定交易有关的自付费
	方当事人的纠错书面通知后 10 天内	用、花费或支出（包括法律顾问、
	改正该违反或失误情形时，则由一方	财务顾问、会计师以及其他申达股
	当事人解除。	份及其关联方的顾问的合理费用、

8.1(f) 交易如已发生并持续存在任何事件并可能产生重大不利影响时，申达股份有权利解除。

花费和支出），（B）如有 IACG SA保证金的余额，应当转还给 IACG SA；（C）申达股份保证金应当返还

给申达股份。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份。本次交易完成后申达股份将持有 B1 公司 70%的股份，实现对交易标的的绝对控股。

根据本次交易拟购买资产 2014-2016 年度经审计的模拟财务报告，本次交易拟购买资产最近一年（2016 年）末资产总额、净资产额及最近一年营业收入占上市公司最近一个会计年度（2016 年）经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	申达股份财务数据	标的资产财务数据	标的资产计算依据	申阳藤财务数据	申阳藤计算依据	二项资产合并计算依据	指标占比
资产总额	537,644.18	280,385.45	280,385.45	10,771.72	10,771.72	291,157.17	54.15%
资产净额	292,867.54	127,847.69	215,601.96	9,717.02	9,717.02	225,318.98	76.94%
营业收入	867,512.09	807,217.25	807,217.25	12,899.55	12,899.55	820,116.80	94.54%

注 1：参见本报告书“第十二章第三节上市公司最近十二个月重大资产交易情况”的说明，收购申阳藤 25%股权和本次交易属于连续 12 个月内对相关资产进行购买，按照《重组管理办法》第十四条规定，需以累计数分别计算交易是否构成重大资产重组的相关判断指标。

注 2：本次交易最终对价需按照交易双方签订的“收购协议”实施调整，此处交易金额仅为交易双方基于对交易标的的了解情况做出的预估数（3.108 亿美元），并基于标的资产审计评估基准日（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016 年 12 月 30 日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370）折算为人民币数值（215,601.96 万元）；本次交易的最终交易对价可能因为交割日交易标的的营运资本、有息负债、汇率情况而出现变化。收购申阳藤的对价为 541.70 万元。

IAC 集团 ST&A 资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%；本次交易的交易额预估数超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%，且超过 5,000 万元人民币；IAC 集团 ST&A 资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务

会计报告营业收入的比例达到 50%以上；因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后上市公司的实际控制人均为上海市国资委，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为 IACG SA。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

五、标的资产的估值与作价情况

本次交易中，对标的资产的估值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后一致确定的。根据“收购协议”，ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。

上市公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构银信评估对标的资产的企业价值进行评估，以作为本次收购交易对价的参考。以 2016 年 12 月 31 日为基准日，银信评估采取收益法和市场法对标的资产的全部企业价值进行了评估，并以收益法评估结果作为评估结论，标的资产全部企业价值的评估值为 5.78 亿美元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，不会对上市公司的股权结构产生直接影响。

（二）本次交易对上市公司业务经营的影响

全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓住机遇快速扩张的生产商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处于不利局面。

本次交易的交易对方 IAC 集团是全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商之一，根据xxxx的研究报告，包含 IAC 集团在内的三家企业总共占据全球汽车软饰件及声学元件约 41%的市场份额。IAC 集团在产品质量、制造工艺和生产成本上相对于其他中小型竞争对手具有显著竞争优势，形成了技术、品牌、工艺壁垒，中小规模的区域型生产商完全无法与作为行业三巨头之一的 IAC 集团展开正面竞争。IAC 集团作为汽车软饰和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC 集团实现联合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面促进作用。

具体来说，本次交易有助于协助上市公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强上市公司品牌影响力和公司实力，使上市公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，有利于全体股东特别是中小股东的利益。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响

根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA14930 号），本次交易完成前后，上市公司 2015 年末、2016 年末的资产负债构成情况如下：

项目	2016-12-31		2015-12-31
项目	交易前	交易后	交易前	交易后
流动资产合计（万元）	306,732.13	427,600.52	300,660.22	422,768.53
非流动资产合计（万元）	230,912.05	502,738.29	180,876.49	438,686.16
资产总计（万元）	537,644.18	930,338.81	481,536.71	861,454.69
流动负债合计（万元）	181,032.17	537,858.10	174,617.89	523,959.53
非流动负债合计（万元）	63,744.47	75,058.26	34,890.78	46,315.07
负债总计（万元）	244,776.64	612,916.36	209,508.67	570,274.59
归属于母公司股东的净资产（万元）	246,637.97	243,842.29	235,561.65	227,580.36
资产负债率	45.53%	65.88%	43.51%	66.20%
流动比率	1.69	0.80	1.72	0.81
速动比率	1.45	0.62	1.47	0.62

注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据

从上表可以看出，根据《备考审阅报告》，假设本次交易报告期初已经完成，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所降低，但仍处于合理水平。

基于备考数据的上市公司资产负债率有所提高，主要系备考审阅报告中将本次交易的交易对价列入其他应付款科目，即假设上市公司通过举债方式收购标的，导致上市公司备考报表中负债规模显著增加所致。标的资产经营状况良好，总体负债较低，总体资产负债率较低，而上市公司自身资产负债率也较低；交易完成后，除为支付本次交易对价而形成的负债外，上市公司和标的资产的负债规模均较小；且标的资产的盈利能力较好，根据测算，标的资产的预期盈利可以较好地覆盖上市公司因本次交易而新增的债务成本；因此，本次交易完成后，上市公司的总体偿债压力不大。

基于备考数据的上市公司流动比率和速动比率有所降低，主要系标的资产的流动比率和速动比率较低所致；2015 年末和 2016 年末，标的资产的流动比率分别为 0.91 和 0.86，标的资产的速动比率分别为 0.51 和 0.50，标的资产的流动比率和速动比率较低。标的资产所属的汽车内饰生产行业内企业在经营过程中需要较多的固定资产投入，因此非流动资产占总资产比例较高，流动资产占比偏低；同时，标的资产经营状况良好，无需承担大量长期债务，负债以正常经营过程中形成的应付账款和预收账款为主，因此流动负债在总负债中占比较高；基于以上原因，标的资产的流动比率和速动比率偏低，但由于标的资产的流动负债主要是正常经营过程中产生的应付账款和预收账款，偿还风险较小，标的资产的短期偿债能力较好，短期偿债压力不大；因此，本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力不会受到显著负面影响，上市公司的短期偿债压力不会显著增加。

2、支付交易对价对上市公司财务安全性的影响测算

本次交易计划以自有资金及银行贷款支付交易对价。根据我国法律、法规及上市公司与国家发改委、国家商务部等监管部门的沟通，目前预计本次交易的交易对价中最多 80%的资金可以通过并购贷款形式筹集，不少于 20%的资金需要上市公司使用自有资金（在后续交易实施过程中，由于可能的国家法律、法规变化或监管部门指导政策变化，上述比例可能发生变化）；因此截至目前，预计本次交易的交易对价中最高可使用 80%的银行贷款；假设交易对价等于本报告书的预估值 3.108 亿美元，则预计银行贷款

总额最高不超过 2.4864 亿美元。就贷款事项，申达股份已与部分银行机构进行了初步沟通，预期可以筹集到交易必须的贷款资金。

2017 年 1 月 1 日至 0000 x 0 x 00 xxx，xx人民银行贷款基准利率为 4.3%；根据上市公司与境内贷款融资机构的初步沟通，预计境内贷款利率约为 3.65%。境外贷款一般系在伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）基础上增加一定利差确定；2017 年 1

月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，LIBOR 介于 1.7%-1.8%之间；根据上市公司与境外相关贷款融资机构的初步沟通，预计境外贷款利率约 3.7%。综上所述，预期本次交易中上市公司的贷款利率约为 3.5%至 4%。

本次交易后上市公司持有合资公司 70%股权，因此归属于上市公司的净利润为标的资产年度净利润的 70%，2016 年度标的资产实现净利润 37,608.37 万元，70%的净利润对应 26,325.86 万元；根据前文分析，即使本次交易中公司按最高比例贷款（交易对价

的 80%），每年所需支付的财务费用预计介于 5,843.92 万元到 6,678.77 万元之间，明显小于交易后标的资产归属于上市公司的净利润。因此，标的资产的盈利足以覆盖本次交易的财务费用。在考虑财务费用的影响后，交易标的依然可以增强上市公司的盈利能力，因此本次交易有利于上市公司经营业绩的改善，不会对上市公司当前的财务安全性产生较大负面影响。

3、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA14930 号），本次交易完成前后，上市公司每股收益指标变动如下：

每股收益		交易前	交易后
2016 年度归属于公司普通股股东的每股收益	基本每股收益	0.2734	0.6622
2016 年度归属于公司普通股股东的每股收益	稀释每股收益	0.2734	0.6622
2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益	基本每股收益	0.1805	0.5769
2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益	稀释每股收益	0.1805	0.5769

注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据

本次交易完成前后，上市公司净资产收益率指标变动如下：

每股收益	交易前	交易后
2016 年度加权平均净资产收益率	8.11%	19.18%

每股收益

交易前

交易后

2016 年度扣除非经常性损益后的加权

平均净资产收益率

5.35%

16.71%

注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据

由于标的资产从事于利润率相对较高的 ST&A 业务，且标的资产系全球一流的 ST&A 产品生产商，因此标的资产的盈利能力较好，本次交易将显著提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。

七、本次交易的决策程序和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：

1、交易对方董事会已批准了本次交易，已完成了有效的内部批准程序。

2、本次交易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》

（发改外资境外确字[2016]240 号）。

3、本次交易已经取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备

[2017]119 号）。

4、本次交易已经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过。

5、本次交易已通过了美国商务部的反垄断审查。

6、本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序：

1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜。

2、上海市国资委境外投资备案。

3、上海市商委的备案。

4、国家商务部经营者集中申报及反垄断审查。

5、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查。

6、《德国外贸和付款条例》项下审批手续。

7、外汇登记手续。

8、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书出具日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序。

八、本次交易相关各方作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
			本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺上海申达股份有限公司
			本次重大资产购买事项所披露、提供的信息具备真实性、准确性和
			完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提
			供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
			本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本公司就本次重大资产
			购买所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大
			遗漏。
	申达股份		如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者
	及全体董	提供信息真	重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
1	事、监事、	实、准确、完	形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立
	高级管理	整	案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
	人员		交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
			锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
			向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管
			理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
			和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份
			信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
			股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事
			及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
			一、本公司已向申达股份及其为本次交易提供审计、评估、法律及
			财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有
			关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不
		提供信息真	存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，本公司将对此承担个别
2		实、准确、完	和连带的法律责任。
		整	二、本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
			监会和证券交易所的有关规定，及时向申达股份和中介机构提供有
			关本次交易的信息，该等信息真实、准确、完整。本公司对违背前
			述承诺的行为承担法律责任。
3	IACG SA	避免同业竞争	一、本公司全资子公司 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.（以下简称“IAC S.a.r.l.”）同意，在本次交易完成后，只要 IAC S.a.r.l 仍持有作为本次交易标的公司的合资实体（以下简称“合资企业”）的股份，且受限于IAC S.a.r.l.的某些转让权的情况下，及之后一年内，IAC S.a.r.l 不会、并将促使其关联方不通过任何个人或实体直接或间接持有、收购、管理、运营、控制或参与持有、管理、运营或控制任何其从事的业务与合资企业或
			其在世界各地的子公司存在竞争关系的个人或实体；但前提是，
			IAC S.a.r.l.及其关联方不会被禁止从事与以下内容相关的任何业务活动：(i) 在不属于合资企业业务范围的项目持续期间为该等项目制造零部件，(ii) 履行 IAC S.a.r.l.或其关联方在本公司与合资企业达成的《主供应协议》项下的义务，或(iii) 在本承诺日期之后，应

			其硬饰客户要求并经合资企业书面批准，制造软饰和声学元件产
			品；并且，在发生以下情况时，前述限制将不再适用于 IAC S.a.r.l.：(a) 合并出售或以其它方式处置本公司全部或实质性全部（就本承诺函而言，实质性全部指至少 50%）的资产，或(b) IAC S.a.r.l.参与的兼并、合并、换股、股权出售、协议安排或任何其它交易或系列相关交易，导致自本次交易交割之日起，IAC S.a.r.l.登记的或受益的股权持有人将在上述交易结束之后立即直接或间接
			拥有 IAC S.a.r.l.或续存公司（视具体情况而定）不足 50%的表决权。
			一、本次交易完成后，本公司及受本公司实际控制的企业将尽可
			能减少与申达股份及其下属公司（包括但不限于本次交易标的公
			司）的关联交易。
			二、若发生必要或不可避免的关联交易，本公司及受本公司实际
			控制的企业将与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）
4		减少并规范关联交易	按照公平、公允、等价有偿等原则签订协议，配合申达股份履行关联交易决策程序，并将依法履行信息披露义务，关联交易价格
			则依照申达股份与无关联关系第三方进行相同或相似交易时的价
			格确定，保证交易价格公允。
			三、本公司不利用关联交易从事任何损害申达股份及申达股份股
			东合法权益的行为，如违反本函承诺，本公司愿意承担法律责
			任。
			本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关
5		所有权的完整性	的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在大额的到期未偿还负债或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额负债，以至于本公司无法完成为实现本次交易
			而应履行的责任。
			一、本公司已向申达股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财
			务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了本公
			司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
			副本材料或访谈记录等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本
			或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字或印章都是
			真实的，该等文件的签署人均系本公司或业经本公司合法授权并
			有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
			存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
			实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
			二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
			中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向申达股份和中介机
6	申达集团	提供信息真实、准确、完整	构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给申达股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
			三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
			性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
			案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
			股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
			申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券
			交易所和中证登上海申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
			的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中证登上海报送本企
			业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
			中证登上海报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
			所和中证登上海直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
			规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

		四、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责
		任。
		一、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不
		限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将不会从
		事任何与申达股份目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争
		的业务。
7	避免同业竞争	二、若本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业违反上述承诺，本公司及相关公司将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、或将该
		同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让
		给申达股份或无关联关系第三方。
		三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分
		赔偿或补偿由此给申达股份造成的所有直接或间接损失。
		一、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不
		限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能
		减少与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）的关联交
		易。
		二、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司对外投资
		的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控
8	减少并规范关联交易	制的企业将与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律和《上海申达股份有限公司公司章程》的规定履
		行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格
		依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
		定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何
		损害申达股份及申达股份股东的合法权益的行为。
		三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分
		赔偿或补偿由此给申达股份造成的所有直接或间接损失。
		在本次交易完成后，保证申达股份在人员、资产、财务、机构及
		业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持
		申达股份在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体
		如下：
		（一）保证申达股份人员独立
		1、保证申达股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
		高级管理人员均专职在申达股份任职并领取薪酬，不在本公司及
		本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
		2、保证申达股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制
		的其他企业之间完全独立。
9	保持上市公司独立性	3、本公司向申达股份推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预申达股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
		（二）保证申达股份资产独立
		1、保证申达股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的
		资产。
		2、保证申达股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他
		企业占用的情形。
		（三）保证申达股份的财务独立
		1、保证申达股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
		有规范、独立的财务会计制度。
		2、保证申达股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其
		他企业共用银行账户。

3、保证申达股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证申达股份依法独立纳税。

5、保证申达股份能够独立做出财务决策，本公司不干预申达股份的资金使用。

（四）保证申达股份机构独立

1、保证申达股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证申达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证申达股份业务独立

1、保证申达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对申达股份的业务活动进行干预。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与申达股份主营业务具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与申达股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性

文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资

产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（四）严格执行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

（五）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

重大风险提示

一、审批风险

本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜。

2、上海市国资委境外投资备案

3、上海市商委的备案

4、国家商务部经营者集中申报及反垄断审查

5、美国、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查

6、《德国外贸和付款条例》项下审批手续

7、外汇登记手续

8、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书出具日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和审批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。

根据国浩律师意见及境外律师专业意见，上述境内外政府部门的审批程序预计在在向相关政府部门受理审查申请后六个月内可以完成，当前各申报主体正在积极推进各项审查程序，鉴于“收购协议”规定的交割截止日为 2017 年 9 月 15 日，且涉及反垄断法的前提条件未被满足时，截止日还将顺延三个月，因此本次交易因需履行审批程序造成交易持续时间过长、进而导致交易失败的可能性较小。

根据“收购协议”，上市公司需要配合提供本次交易可能涉及的各项政府审查所需的信息，并尽快且主动地推进各项政府审批。若上市公司提供的信息不能保证真实、准确或未能尽快且主动地推进各项政府审批，则可能触发赔偿义务（参加“重大风险提示第五节终止费安排的相关风险）。

本公司提醒投资者注意本次交易的审批风险。

二、本次交易标的资产存在质押、抵押、担保的风险

本次交易的部分标的资产在截至本报告书签署日存在质押、抵押等担保情形；但基于交易对方在“收购协议”中作出的xx与保证、交易对方就该等担保资产与相关债权人签订的协议，上述担保将在本次交易交割时自动解除。本次交易的法律顾问国浩律师对上述事项进行了尽职调查，并结合境外法律顾问专业意见，认为本次交易的交易标的权属清晰，交易对方拥有充分权利或已获充分授权处置拟注入合资公司的 ST&A业务资产，除本报告书“第四章第六节第（四）小节担保、质押情况”特别说明之情形外，标的资产不存在抵押、质押、司法冻结等法律法规及公司章程规定限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

三、本次交易的法律、政策风险

本次交易涉及中国、美国、欧盟、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥等国家和地区组织的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的资产分布于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥等国家，且交易涉及较大规模的资产、负债和较多人员，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。

四、最终交易对价与预估数存在差异的风险

依据交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易对价确定为：

交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息负债]×70%

“收购协议”定义了“目标营运资本”为 4,070 万美元。

往期经营情况，交易双方一致估计预估交割日有息负债为 1.26 亿美元；则本次交易的

截至本报告书出具日，尚不能完全确定上述定价公式中可能影响交易对价的相关因素，因此本次交易的最终对价可能与本报告书披露的交易对价预估数存在差异，本公司提醒投资者注意此风险。

五、交易耗时较长的风险

本次交易中，交易双方基于两方整体利益、综合考虑交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，流程较长；且交易需要将 IAC 集团旗下软饰件及声学元件业务资产与其他业务资产相剥离，交易标的资产的剥离、转移也需要较长时间。因此本次交易最终完成交割的时间可能较长，本公司提请投资者注意相关风险。

六、终止费安排的相关风险

根据“收购协议”，若申达股份未能履行“收购协议”规定的各项义务或按照 “收购协议”规定向交易对方提供的必要信息未能保证真实和准确，则交易对方可以选择终止交易，且申达股份需赔偿交易对方为本次交易而产生的合理且有记录的成

本、费用和支出（包括为聘请法律顾问、财务顾问、会计师及其他相关顾问而支出的合理成本、费用和支出），但该赔偿不超过 1,490 万美元。

“收购协议”关于终止费的安排对交易双方是平等的，对交易对方也有类似约束，详见本报告书“重大事项提示第一节第（九）小节终止条款”和“第六章第一节第

（七）小节关于终止条款的主要规定”部分。七、交易标的的剥离及转移尚未启动的风险

本次交易中申达股份拟以现金方式收购 IACG SA 之 ST&A 业务相关资产，IACG SA 拟将上述资产注入新设公司 B1，由申达股份通过申达英国公司认购 B1 公司 70%的股份。截至本报告书出具日，上述资产剥离和转移尚未启动；根据交易双方签署的 “收购协议”，上述资产剥离和转移会在本次交易相关的全部政府审批完成且其他约束条件满足后启动（参见本报告书“第六章第一节第（六）小节交易的生效和交割条件”）。本公司提请投资者注意交易标的的剥离及转移尚未启动的风险。

八、交易完成后客户流失风险

基于交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易标的之主要现有客户均会随收购一并转移。鉴于汽车内饰行业的“供应商-客户”关系相对长期，预期交易标的在本次交易完成后短期内不会出现严重的客户流失现象，但如果申达股份不能较好的运营交易标的，则未来中长期可能会出现客户流失，本公司提请投资者注意相关风险。

九、商誉减值风险

本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

十、交易标的团队稳定性的风险

经过多年的发展与积累，IAC 集团及下属各分支机构形成了行业及业务经验丰富的管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是交易标的未来发展的重要保障。由于交易标的生产经营地位于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波

兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分交易标的资产处于中国境外，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证管理团队和生产员工的稳定性，但上述专业人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于交易标的业务长期稳定发展。

上市公司稳定交易标的核心管理团队和业务团队的措施，详见本报告书“第六章第一节第（十）小节人员安置”部分。

十一、上市公司股价波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。

十二、汇率波动风险

由于标的资产的日常运营中涉及美元、欧元、英镑、捷克克朗、波兰兹罗提、南非兰特、墨西哥比索等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制，伴随着人民币与以上各种外币之间的汇率变动，本次交易及公司未来运营存在汇兑风险。同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。

十三、整合风险

本次交易的交易标的主要业务位中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分处于中国境外，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和交易标的仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。上市公司制订了整体整合规划并尽力保障本次交易后的整合顺利，但最终整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。

十四、无法办理完成外汇登记手续的风险

本次交易属国家外管局《外汇管理规定》中规定的境外直接投资行为，需办理外汇登记手续；办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险；外汇登记无法办理完成或不能及时完成将影响到交易对价的支付，进而间接影响到本次交易的实施，上市公司提醒投资者注意此风险。

十五、相关资料翻译不准确的风险

本次交易的交易标的主要业务位中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分处于中国境外，因此与交易对方和交易标的相关的材料和文件的原始语种涉及英语、德语、西班牙语等多种外语，本次的相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。

公司特此提醒投资者，若出现中文翻译文本与原文意思表达存在差异的情况，均应以原文件所使用的语言表达为准。

十六、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、普通术语

报告书/本报告书	指	上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
申达股份、公司、本公司、上市公司	指	上海申达股份有限公司
交易对方 /IACG SA/ IAC 集团	指	International Automotive Components Group X.X.xx
标的资产/ST&A 资产/ ST&A 业务资产/软饰件及声学元件业务资产	指	International Automotive Components Group S.A.公司的软饰件及声学元件业务资产（Soft Trim & Acoustics Business Unit）
B1 公司/合资公司/标的公司/Auria 公司	指	Auria Solutions Ltd.，为完成本次交易而设立，将最终直接持有标的资产的新设公司
B2 公司/申达英国公司/ 申达英国	指	Shenda Investment UK Limited，为完成本次交易而设立，由申达股份 100%持有，并将直接持有 B1 公司 70%股权的新设公司
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	申达股份拟以现金方式收购 IACG SA 之ST&A 业务资产，IACG SA 拟将上述资产注入新设公司B1，由申达股份通过 B2 公司认购 B1 公司 70%的股份
交易标的	指	申达股份拟通过 B2 公司认购的B1 公司 70%的股份
交易双方	指	申达股份与交易对方的合称
IACG NA	指	International Automotive Components Group North America, LLC 公司
申达投资	指	上海申达投资有限公司
纺织集团	指	上海纺织（集团）有限公司
申达集团	指	上海申达（集团）有限公司
NYX、NYX 公司	指	NYX, LLC.、NYX, Inc.，NYX, LLC.系由 NYX, Inc.变更而来
PFI、PFI 公司	指	PFI Holdings LLC
松江埃驰	指	上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司
xx藤	指	上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司
汽车地毯总厂	指	上海汽车地毯总厂有限公司
“收购协议”	指	交易双方为本次收购和后续交割、运营事项而签署的 ―SUBSCRIPTION AGREEMENT‖及 7 项附件 Exhibit A: Transfer Plan, Exhibit B: Shareholders’ Agreement, Exhibit C: License Agreement, Exhibit D: Services Agreement, Exhibit E: Transition Services Agreement, Exhibit F: Master Supply Agreement, Exhibit G: Letter of Credit Terms
“股东协议”	指	“收购协议”的附件 Exhibit B: Shareholders’ Agreement

公司集团	指	在交割之前，拥有和/或运营本次交易所涉资产、股权的 IAC 集团及下属子公司的总称
进出口银行	指	中国进出口银行（上海分行）
信银国际	指	中信银行（国际）有限公司
评估基准日	指	2016 年 12 月 31 日
独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
毕马威会计	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估	指	银信资产评估有限公司
立信会计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近两年	指	2015 年和 2016 年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中证登上海	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家商务部	指	中华人民共和国商务部
国家外管局	指	中华人民共和国外汇管理局
上海市商委	指	上海市商务委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》

《外汇管理规定》

指

《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》

《简化通知》

指

《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策

的通知》

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

ST&A 业务

指

软饰及声学元件（Soft Trim and Acoustics）业务。软饰件业务的主

要产品包括后备箱饰件、包装托盘以及其他内饰零部件，声学元件业务的主要产品包括隔音前围、一般隔音材料、轮拱内衬等

NVH

指

汽车的噪音（Noise）、振动（Vibration）、和声振粗糙度（Harshness）

统称为―NVH‖

NVH 系统

指

完善汽车噪音（Noise）、震动（Vibration）和声震粗糙度（Harshness）等性能的系统。NVH 系统在改善汽车的性能、提高驾驶环境舒适

度等方面发挥了极为重要的因素

OEM

指

英文全称Original Equipment Manufacturer，指由采购方提供设备

和技术，由制造方提供人力和场地，采购方负责销售，制造方负责生产的一种现代流行的生产方式

整车厂

指

从事包括生产发动机、底盘和车体等主要部件，并组装成车的厂

商，与专门从事各种零件、部件的配件厂相对

除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

本次交易前，上市公司主营业务为以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务，其中汽车内饰业务技术含量较高、市场影响力较大、整体盈利能力较强、毛利率水平高于公司整体综合毛利率水平，属于上市公司的核心主营业务。申达股份的汽车内饰业务主要系软饰件及声学元件的研发、生产、销售。

汽车内饰产品的下游客户多为全球大型OEM 汽车品牌厂商，其生产销售网络遍布世界各地，因此更青睐具有全球供货能力的汽车内饰产品供应商。区域型的汽车内饰生产商由于地域限制，以及品牌影响力有限，难以与国际大型 OEM 汽车生产商（尤其是高档品牌的客户群体）建立长期稳定的合作关系。此外，随着汽车轻量化趋势的延伸和电动汽车的出现，OEM 汽车生产商对汽车内饰供应商的业务范围有了越来越高的要求，更多的整车厂愿意与全球化大型供应商合作，方便 OEM 汽车生产商的全球化扩张。

因此，全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓住机遇快速扩张的生产商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处于不利局面。

本次交易的交易对方 IAC 集团是全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商之一，根据罗兰贝格的研究报告，2016 年 IAC 集团与 Autoneum Holding AG（以下简称 Autoneum）和 HP Pelzer Automotive Systems Inc.（以下简称 HP Pelzer）三家企业总共占据全球汽车软饰件及声学元件约 41%的市场份额。IAC 集团、Autoneum 和 HP Pelzer 在产品质量、制造工艺和生产成本上相对于其他对手具有显著竞争优势，形成了技术、品牌、工艺壁垒。

IAC 集团作为汽车软饰和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC

集团实现联合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面促进作用。

（二）本次交易的目的

本次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份。本次交易有助于协助上市公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强上市公司品牌影响力和公司实力，使上市公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，有利于全体股东特别是中小股东的利益。

具体来说，其对上市公司的协同作用主要体现在以下几点：

1、实现上市公司从区域性供应商向全球供应商转型

上市公司汽车内饰业务经过多年经营，在国内市场已处于领先地位，但作为区域型汽车内饰生产商，品牌的全球影响力有限。随着产业发展、整合的大趋势，未来行业内的区域型生产商将很难与全球型的大型生产商直接竞争。

IAC 集团在全球多个国家和地区建有配套工厂，系软饰件和声学元件业务领域的全球主要参与者；本次交易将使上市公司从区域型的 ST&A 供应商成为全球型的 ST&A 供应商，为未来上市公司主营业务做大做强和参与全球范围竞争打下良好基础。

2、获得足量大型、高端客户资源

作为本次交易的交易标的的 ST&A 业务是 IAC 集团传统的强势业务，该板块至今已有100 多年的发展历史。目前，IAC 集团的软饰件和声学元件产品覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众多豪华汽车品牌OEM 生产商，其产品覆盖的品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨头。

同时，IAC 集团的软饰件及声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，2016 年其采购额占据捷豹、路虎同类产品采购份额超过 65%，并可率先就其新业务、新车型、新工厂展开深度合作。 2016 年，IAC 集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以支持捷豹、路虎品

牌在巴西地区的市场扩张。与此同时，IAC 集团与宝马、戴姆勒等品牌也建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有天然的先发优势。

IAC 集团作为为数不多的汽车内饰件及声学元件的全球供应商，庞大的客户群体既能满足其规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使 IAC 集团掌握全球领先科技和趋势潮流。本次交易完成后，上市公司将收购 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的B1 公司 70%股份，上市公司可借助IAC 集团庞大的全球客户基础，迅速拓展优质的海外客户群体，产生强大的协同效应，实现公司实力的跨越式发展。

3、提升上市公司汽车内饰业务规模和产品质量

汽车内饰业务是上市公司目前主营业务中盈利能力较强、利润率较高的板块，上市公司未来计划进一步拓展该业务的规模，打造成公司的主要盈利点之一。IAC 集团系全球知名的 ST&A 产品供应商和行业内的市场领导者，拥有庞大的大型、高端客户资源，在设计研发、生产流程、财务成本上具有较大的竞争优势。本次收购完成后，上市公司将通过并购整合，进一步扩大汽车内饰业务的市场份额，扩充产品组合，增强不同地域和产品之间的业务协同性，从而增强公司整体的发展速度和盈利水平，实现上市公司的跨越式发展。

综合以上分析，本次交易完成后申达股份将成为汽车软饰件和声学元件行业的全球市场领导者之一，快速扩大对大型、高端客户的业务规模，迅速提升上市公司的技术水平、生产工艺、成本控制能力，将上市公司打造成全球知名品牌，实现上市公司的跨越性发展。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：

1、交易对方董事会已批准了本次交易，已完成了有效的内部批准程序。

2、本次交易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》

（发改外资境外确字[2016]240 号）。

3、本次交易已经取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备

[2017]119 号）。

4、本次交易已经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过。

5、本次交易已通过了美国商务部的反垄断审查。

6、本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序：

1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜。

2、上海市国资委境外投资备案

根据上海市国资委《关于加强本市国有企业境外投资管理的通知》，本次交易需向上海市国资委提交备案。申达股份之上级主管公司纺织集团已于 2017 年 3 月向上海市国资委提交了相关备案申请文件。

3、上海市商委的备案

根据国家商务部《境外投资管理办法》，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目实行备案管理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。省级商务主管部门应当自收到《境外投资备案表》之日起三个工作日内对符合规定的境外投资项目予以备案并颁发《企业境外投资证书》。申达股份将在完成上海市国资委境外投资备案后向上海市商委提交境外投资项目备案申请。

4、国家商务部经营者集中申报及反垄断审查

根据国家商务部《关于经营者集中申报的指导意见》，通过合并方式实施的经营者集中，由参与合并的各方经营者申报；其他方式的经营者集中，由取得控制权的经营者申报，其他经营者予以配合。因此，本次中国境内经营者集中申报的义务主体为上市公司。根据《中华人民共和国反垄断法》，国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。国务院反垄断执法机构决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。有下列情形之一的，国务院反垄断执法机

构经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过六十日：①经营者同意延长审查期限的；②经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的；

③经营者申报后有关情况发生重大变化的。国务院反垄断执法机构逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。申达股份已于 2017 年 3 月向国家商务部提交了反垄断审查申请。

5、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查

本次交易已通过了美国商务部的反垄断审查。根据境外律师提供的专业意见，本次交易还需履行欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查手续，该等手续的申报义务主体将是申达英国公司（交易对方、B1 公司及其相关子公司可能作为共同申报主体）。上市公司作为申达英国公司的母公司负有配合义务，主要为按照相关政府机关要求，提供上市公司自身及其控股股东、实际控制人的相关信息。根据境外律师提供的专业意见，在不存在实质垄断问题的前提下，经合理预计欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查手续在提交审查申请后六个月内可以完成；其中，在欧盟的反垄断审查申请已于 2017 年 4

月向相关政府部门提交，在南非的反垄断审查申请已于 2017 年 4 月向相关政府部门提

交，在墨西哥的反垄断审查申请预计将于 2017 年 5 月向相关政府部门提交。

6、《德国外贸和付款条例》项下审批手续

根据境外律师提供的专业意见，本次交易需履行《德国外贸和付款条例》项下审批手续，该等手续的申报义务主体将是申达英国公司（交易对方、B1 公司及其相关子公司可能作为共同申报主体）。上市公司作为申达英国公司的母公司负有配合义务，主要为按照相关政府机关要求，提供上市公司自身及其控股股东、实际控制人的相关信息。根据境外律师提供的专业意见，在不存在实质垄断问题且《德国外贸和付款条例》项下审批不需要进行深度调查（发生该等情况的可能性较小）的前提下，经合理预计，

《德国外贸和付款条例》项下审批手续在六个月内可以全部完成；该审查预计将于 2017

年 5 月向德国相关政府部门提交。

7、外汇登记手续

本次交易属国家外汇管理局《外汇管理规定》规定的境外直接投资行为。根据《外汇管理规定》，境外直接投资需办理外汇登记手续。根据《简化通知》，原境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项已被取消，

改由银行按照《简化通知》及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

基于以上分析并参考国浩律师的专业意见，公司认为本次交易需按上述规定办理外汇登记手续。按照法律法规精神，外汇登记不属于对本次交易本身的政府审批，外汇登记不能完成不构成本次交易的直接障碍，且办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险。

8、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

根据“收购协议”，取得本次交易所涉及的境内外全部政府部门审批系本次交易进行交割的前提条件，上市公司和交易对方在此过程中均负有配合提供本次交易可能涉及的各项政府审查所需的信息、并尽快且主动地推进各项政府审批的义务。如任何一方违反上述义务则将构成违约，若由该等违约情形导致上述审批未能取得进而导致交割的前提条件未能被满足的，守约方可以选择终止交易并要求违约方承担赔偿责任

（参见“重大风险提示第六节终止费安排的相关风险）。若交易双方均无违约情形，如前提条件未能在 2017 年 9 月 15 日（以下简称“截止日”）前被满足，则本次交易无法按计划进行交割，此时协议可由任何一方解除，在此种情形下，交易双方互不承担赔偿责任；但是，如本次交易在截止日存在以下任一情形的，截止日将自动顺延三个月：①交易实施面临有关反垄断法方面的政府禁令或仍处于反垄断法项下的等待期内；②尚待获得反垄断法项下的肯定性批复；③存在政府部门或其他方提出有关反垄断法方面的阻碍本次交易进行的未决法律行动。

本公司提醒投资者注意本次交易的审批风险。三、本次交易具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方系 IACG SA。

（二）交易标的

1、交易标的概述

务资产、德国 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡 1 家公司的软饰件和声学

元件业务资产、西班牙1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国1 家公司的软饰件

和声学元件业务资产及墨西哥 3 家公司的软饰件和声学元件业务资产。

（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉资产包括以下内容（转让资产）：

4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于 IACG SA 交易范围内业务的有形动产；

7）转让的知识产权；

8）转让的公司集团中的股东权益；

10）本次交易《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；

12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现金等价物。

以下资产需要排除（除外资产）：

1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；

3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；

4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版或者电子版；

5）与IACG SA 除外负债、IACG SA 除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；

7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的保险应收款；

8）所有应被反映在根据清单 10.5 规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但实际未反映的流动资产；

9）清单 1.2(d)(ix)中明确的资产；

10）所有并非主要用于 IACG SA 交易范围内业务或者为 IACG SA 交易范围内业务用途而持有的 IACG SA 及转让的公司集团的资产。

（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉负债包括以下内容（转让负债）：

1）所有 IACG SA 转让的合同项下的负债；

3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；

以下负债需要排除（除外负债）：

1）所有可归因于任何 IACG SA 除外资产范围内的 IACG SA 及转让的公司集团的负债；

2）所有关于除 IACG SA 或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有关的负债；

3）所有由 IACG SA 及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；

5）所有由 IACG SA 的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须为非 IACG SA 转让的合同；

6）本协议项下的 IACG SA 的所有责任；

7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规定将由合资公司承担或者保留；

8）所有转让税；

9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给 IACG SA 或其任何关联方（除了公司集团的成员）承担的负债；

10）所有应当反映在按照清单 10.5 中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；

11）并非在 IACG SA 交易范围内业务的正常业务进程中发生的 IACG SA 的任何成员的应付账款；

2、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的股权

序号

公司名称

交易前 IAC 集团持股比例

本次交易中拟注入 B1 公

司的比例

注册地

IAC

Spartanburg, Inc.

100%

Corporation Service Company 1703 Laurel

Street Columbia, Richland County, SC 29201

IAC Fremont, LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Albemarle, LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC

Holmesville, LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Old Fort, LLC

100%

Corporation Trust Center, 1209 Orange

Street, City of Wilmington, County of New Castle. State of Delaware

IAC Old Fort II, LLC

100%

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC Sidney, LLC

100%

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC St. Clair

LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

				New Castle County DE 19808
9	IAC Troy, LLC	100%	100%	Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808
10	IAC Group Belgium BVBA	100%	100%	Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk Belgium
11	IAC Group Polska z.o.o.	100%	100%	Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020, Swarzedz-Jasin, Poland
12	IAC South Africa (PTY) LTD	100%	100%	2 Scherwitz Road, Berea , East London, 5241
13	IAC Feltex (Pty.) Ltd	51%	51%	291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs, 026, South Africa
14	Shanghai IAC Songjiang Automotive Carpet & Acoustics Co. Ltd	45%	45%	上海市松江工业区仓桥分区玉树路 1656 号
15	Synova Carpets, LLC	45%	45%	Corporation Service Company 327 Hillsborough Street, Raleigh, NC 27603

3、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的资产

序号

资产所属公司名称

交易前

IAC 集团

持股比例

本次交易中拟出售资产概述

注册地

International Automotive Components Group North America, Inc.

100%

所有位于 47785 West Anchor Court, Plymouth, MI 48170 的资产，以下除外：

1) Microsoft Licenses

2) CAD Data Backup Software Licenses

3) Radley Start Up Fees

4) Radley Hosting Fees

5) Siemens PLM Software

6) iPurchase Software

7) FAS Software Licenses

8) Microsoft License Compliance Audit

9) Disk Storage for EMC's

10) Kronos Workforce

11) Document Scanning Software for AP

12) Additional WAN Accelerators

13) Global Email – Office 365

14) All laptops, computers, and related accessories used by employees who are not Transferred Employees

若干知识产权

Corporation Service Company 2711 Centerville

Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Iowa City, LLC

100%

该公司按照 Springfield–Iowa City Soft Trim & Acoustics Business Relocation Plan 置出的部分

资产

Corporation Service Company 2711 Centerville

Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC

Springfield, LLC

100%

正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资产：

1) the U222 - Ford Expedition program for trunk

trim

2) the U354 - Ford Expedition EL program for trunk trim

3) the K2YC - Chevrolet Suburban program for floors

4) the 31XC - Chevrolet Colorado program for dash inner and floors

5) the D258 For Taurus program for floors

6) the DS - Ram 1500 program for rolled goods and floors

该公司按照 Springfield–Iowa City Soft Trim & Acoustics Business Relocation Plan 置出的部分

资产

Corporation Service Company 2711 Centerville

Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IACG

Holdings II LUX S.a.r.l.

100%

位于墨西哥 Puebla 和Queretaro 两地的设备资产

4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of

Luxembourg

International Automotive Components Group s.r.o

100%

Zakupy 工厂

正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：

1) G30 - BMW 5-Series for dash insulator inner

2) F60 - Mini Countryman for dash insulator inner

3) W213 - Mercedes-Benz E-Class for dash insulator inner

Hlavkova 1254,

CZ- 334 01

Přeštice, Czech Republic

International Automotive Components Group GmbH

100%

Celle 工厂

Bad Friedrichshall 工厂 Lambrecht 工厂 Hamburg 工厂 Straubing 工厂

若干知识产权

Theodorstrasse 178, D-40472

Düsseldorf, Germany

IACNA

Mexico II S. de R.L. de C.V.

100%

Puebla 工厂

Queretaro 工厂

正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：

1) D2LC – Chevrolet Cruze program for floors

2) L12F – Nissan program for P/Shelf

3) X11C – Nissan programs for trunk trim

4) J02C – Nissan program for trunk floor

Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Quintana, El Marques 76246 Queretaro, Mexico

IACNA

Mexico Service

100%

劳务派遣员工的派遣用工关系

Av. De las Fuentes

No. 25, Parque Ind. B. Quintana,

Company,

S. de. R.L. de C.V.

El Marques 76246 Querétaro, México

IACNA

Hermosillo,

S. de R.L. de C.V.

100%

IACNA Hermosillo S. de. R.L. de C.V.拥有的全部合同以及采购订单，具体涉及到以下项目：

1) CD391 – Ford Fusion/Mondeo program for

floor mats and package trays 项目及 2) the CD533 – Lincoln MKZ program for floor mats and package trays 项目

Henry Ford #33, Parque Industrial Dynatech, Hermosillo, C.P. 83299,

Hermosillo, Mexico

International Automotive Components Group S.L.U.

100%

Vitoria 工厂

Polígono Industrial El Sequero, Avenida del Ebro s/h, 26509 Agoncillo, La

Rioja

International Automotive Components Group Limited

100%

Coleshill 工厂

下列虽与业务无关但仍予转让的资产：

1) CSH2 setup – Lectra Software

2) Lectra Move

3) Lectra Machine move to make way for L405

4) New Lectra system, software/hardware installation

5) Complete new Lectra system (Brio X250-72)

6) Lectra project – Reposition bracings to Mezzanine Floor

7) Offloading and positioning of new Lectra

8) AutoCad for Jim McKay (NewLectra)

Highway Point, Gorsey Lane, Coleshill, Birmingham, B46 1JU, United Kingdom

（三）交易定价

根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：

交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息负债]×70%

“收购协议”定义了“目标营运资本”为 4,070 万美元。

往期经营情况，交易双方一致估计预估交割日有息负债为 1.26 亿美元；则本次交易的

（四）交易对价的支付及测算

1、交易对价的支付方式

上述非公开发行 A 股股票方案需获得中国证监会的核准后方可实施。

本次交易与上述非公开发行 A 股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。

2、交易对价支付计划和预计支付时间

本次交易的交易对价按照如下步骤支付和调整：

（1）“收购协议”签署后，上市公司需要立即将 1,490 万美元的保证金存到交易双方约定的第三方托管账户。

价” （预估交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(预估交割日营运资本-目标营运资本)

–预估交割日有息负债]×70%）。

3、支付交易对价对上市公司财务费用和经营业绩的影响测算

为保证交易进度和交易的顺利完成，上市公司将先行通过自有资金、银行贷款方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。根据我国法律、法规及上市公司与国家发改委、国家商务部等监管部门的沟通，目前预计本次交易的交易对价中最多 80%的资金可以通过并购贷款形式筹集，不少于 20%的资金需要上市公司使用自有资金（在后续交易实施过程中，由于可能的国家法律、法规变化或监管部门指导政策变化，上述比例可能发生变化）；因此截至目前，预计本次交易的交易对价中最高可使用 80%的银行贷款；假设交易对价等于本报告书的预估值 3.108 亿美元，则预计银行贷款总额最高不

超过 2.4864 亿美元。

根据申达股份与进出口银行、信银国际的沟通，两家银行已经原则上同意就本次交易向申达股份提供必要贷款，具体贷款金额和利率还需等待两家银行各自完成对申达股份和本次交易的标的资产的尽职调查后方可确定，预期可以筹集到交易必须的贷款资金。

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，中国人民银行贷款基准利率为 4.3%；根据上市公司与境内贷款融资机构的初步沟通，预计境内贷款利率约为 3.65%。境外贷款一般系在伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）基础上增加一定利差确定；2017 年 1

4、为支付交易对价而需履行的外汇登记手续情况

（1）本次交易需要进行外汇登记

根据《外汇管理规定》，境外直接投资需办理外汇登记手续。根据《简化通知》，原境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项已被取消，改由银行按照《简化通知》及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审

核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

（2）外汇登记不构成对本次交易的政府审批但存在无法完成的风险

（五）过渡期损益的安排

（六）交易架构

具体实施方案包括如下两步：

1、ST&A 资产剥离

2、认购 B1 公司股份以获得 ST&A 资产控制权

申达股份通过 B2 公司最终支付给 B1 公司的股份认购款，即为本次交易中申达股份向 IACG SA 支付的交易对价。

四、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目	申达股份财务数据	标的资产财务数据	标的资产计算依据	申阳藤财务数据	申阳藤计算依据	二项资产合并计算依据	指标占比
资产总额	537,644.18	280,385.45	280,385.45	10,771.72	10,771.72	291,157.17	54.15%
资产净额	292,867.54	127,847.69	215,601.96	9,717.02	9,717.02	225,318.98	76.94%
营业收入	867,512.09	807,217.25	807,217.25	12,899.55	12,899.55	820,116.80	94.54%

因为交割日交易标的的营运资本、有息负债、汇率情况而出现变化。收购申阳藤的对价为 541.70 万元。

五、本次交易不构成借壳上市

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为 IACG SA。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，不会对上市公司的股权结构产生直接影响。

（二）本次交易对上市公司业务经营的影响

本次交易的交易对方 IAC 集团是全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商之一，根据罗兰贝格的研究报告，包含 IAC 集团在内的三家企业总共占据全球汽车软饰件及声学元件约 41%的市场份额。IAC 集团在产品质量、制造工艺和生产成本上相

对于其他中小型竞争对手具有显著竞争优势，形成了技术、品牌、工艺壁垒，中小规模的区域型生产商完全无法与作为行业三巨头之一的 IAC 集团展开正面竞争。IAC 集团作为汽车软饰和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC 集团实现联合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面促进作用。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响

根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA14930 号），本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：

项目	2016-12-31		2015-12-31
项目	交易前	交易后	交易前	交易后
流动资产合计（万元）	306,732.13	427,600.52	300,660.22	422,768.53
非流动资产合计（万元）	230,912.05	502,738.29	180,876.49	438,686.16
资产总计（万元）	537,644.18	930,338.81	481,536.71	861,454.69
流动负债合计（万元）	181,032.17	537,858.10	174,617.89	523,959.53
非流动负债合计（万元）	63,744.47	75,058.26	34,890.78	46,315.07
负债总计（万元）	244,776.64	612,916.36	209,508.67	570,274.59
归属于母公司股东的净资产（万元）	246,637.97	243,842.29	235,561.65	227,580.36
资产负债率	45.53%	65.88%	43.51%	66.20%
流动比率	1.69	0.80	1.72	0.81
速动比率	1.45	0.62	1.47	0.62

注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据

从上表可以看出，根据《备考审阅报告》，假设本次交易已经完成，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所降低，但仍处于合理水平。

2、支付交易对价对上市公司财务安全性的影响测算

总额最高不超过 2.4864 亿美元。就贷款事项，申达股份已与部分银行机构进行了初步沟通，预期可以筹集到交易必须的贷款资金。

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，中国人民银行贷款基准利率为 4.3%；根据上市公司与境内贷款融资机构的初步沟通，预计境内贷款利率约为 3.65%。境外

贷款一般系在伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）基础上增加一定利差确定；2017 年 1

3、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA14930 号），本次交易完成前后，上市公司每股收益指标变动如下：

每股收益		交易前	交易后
2016 年度归属于公司普通股股东的每股收益	基本每股收益	0.2734	0.6622
2016 年度归属于公司普通股股东的每股收益	稀释每股收益	0.2734	0.6622
2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益	基本每股收益	0.1805	0.5769
2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益	稀释每股收益	0.1805	0.5769

注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据

本次交易完成前后，上市公司净资产收益率指标变动如下：

每股收益

交易前

交易后

2016 年度加权平均净资产收益率

8.11%

19.18%

2016 年度扣除非经常性损益后的加权

平均净资产收益率

5.35%

16.71%

注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况概述

公司中文名称：	上海申达股份有限公司
公司英文名称：	Shanghai Shenda Co., Ltd.
统一社会信用代码：	91310000132214537Q
法定代表人：	姚明华
股票上市地、股票简称及代码：	上海证券交易所、申达股份、600626
股本总额：	710,242,816.00 元
住所：	上海市浦东新区洪山路 176 号 118 室
办公地址：	上海市江宁路 1500 号申达国际大厦
邮政编码：	200060
电话：	021-62328282
传真：	021-62317250
互联网网址：	http://www.cnshenda.com.cn
电子信箱：	600626@sh-shenda.com
经营范围：	两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，轻工电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司成立时的股本结构

公司系由上海申达纺织服装（集团）公司改制并向社会公开募集股份而成立，成立时总股份数为 1,365.5 万股，每股面值 10 元，总股本 13,655 万元。1992 年 12 月 2 日，

公司董事会决议将公司股票面额自上市之日起，由每股 10 元拆细为每股 1 元。公司社

会公众股票于1993 年1 月7 日在上海证券交易所上市交易，上市交易数量为960 万股，

另 240 万股内部职工股于 1994 年 3 月 24 日上市流通。股份公司成立时股本结构如下：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	124,550,000	91.21%
1、国家股	101,550,000	74.37%
2、募集法人股	23,000,000	16.84%
二、已上市流通股份	12,000,000	8.79%
人民币普通股	12,000,000	8.79%
合计	136,550,000	100.00%

（二）公司上市前股本变动情况

1、1993 年 6 月配股

经上海市证券管理办公室沪证办（93）030 号文批准，同意公司向全体股东以 10:6

的比例配股，配股数量为 8,193 万股，但由于国家股和部分法人股放弃配股权利，实际

配股 1,601.28 万股。该次配股完成后，公司股份总数增至 15,256.28 万股，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	133,362,800	87.41%
1、国家股	101,550,000	66.56%
2、募集法人股	31,812,800	20.85%
二、已上市流通股份	19,200,000	12.59%
人民币普通股	19,200,000	12.59%
合计	152,562,800	100.00%

2、1994 年 5 月送股

经上海市证券管理办公室《关于核准上海申达股份有限公司一九九三年度分配方案的通知》（沪证办(1994)083 号）核准，公司按 10:2 的比例向全体股东派送红股，共计派送 3,051.256 万股。该次送股完成后，公司股份总数增至 18,307.536 万股，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	160,035,360	87.41%
1、国家股	121,860,000	66.56%
2、募集法人股	38,175,360	20.85%
二、已上市流通股份	23,040,000	12.59%
人民币普通股	23,040,000	12.59%
合计	183,075,360	100.00%

3、1997 年 5 月送股、资本公积金转增股本

1997 年 5 月 28 日，公司第七次股东大会通过了 1996 年度利润分配方案，决定在

可供股东分配的利润中，按10 股送0.7 股股票红利；同时从资本公积中按10 股转增0.3

股股票。该次送、增股完成后，公司股份总数增至 20,138.2896 万股，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	176,038,896	87.41%
1、国家股	134,046,000	66.56%

股份类型	股份数（股）	比例
2、募集法人股	41,992,896	20.85%
二、已上市流通股份	25,344,000	12.59%
人民币普通股	25,344,000	12.59%
合计	201,382,896	100.00%

4、1998 年 7 月增发社会公众股

经中国证监会《关于上海申达股份有限公司申请资产重组和增发社会公众股的批复》（证监发字[1998]196 号）、《关于上海申达股份有限公司增发 A 股发行方案的批复》（证监发字[1998]197 号），公司增发人民币普通股 7,500 万股，其中：利用上海证券交易所交易系统，按 2:1 的比例向登记在册的公司流通股股东配售 1,267.2 万股；利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式公开发行社会公众股（A 股） 6,232.8 万股。该次增发完成后，公司股份总数增至 27,638.8296 万股，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	176,038,896	63.69%
1、国家股	134,046,000	48.50%
2、募集法人股	41,992,896	15.19%
二、已上市流通股份	100,344,000	36.31%
人民币普通股	100,344,000	36.31%
合计	276,382,896	100.00%

5、2000 年 7 月送股

经中国证监会上海证券监管办公室《关于核准上海申达股份有限公司一九九九年度利润分配方案的通知》（沪证司[2000]097 号）核准，公司以 1999 年末股份总数 27,638.2896 万股为基数，按 10:1 的比例送红股，共送 2,763.829 万股。该次送股完成

后，公司股份总数增至 30,402.1186 万股，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	193,642,786	63.69%
1、国家股	147,450,600	48.50%
2、募集法人股	46,192,186	15.19%
二、已上市流通股份	110,378,400	36.31%
人民币普通股	110,378,400	36.31%
合计	304,021,186	100.00%

6、2001 年 3 月配股

经中国证监会《关于上海申达股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2001]3号）批准，同意公司向股东配售 3,947.6541 万股普通股。公司实际配售 3,418.9679 万

股，其中：向国家股股东配售 400 万股，向社会法人股股东配售 8.6479 万股，向社会

公众股股东配售 3,010.32 万股。该次配股完成后，公司股份总数增至 33,821.0865 万股，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	197,729,265	58.46%
1、国家股	151,450,600	44.78%
2、募集法人股	46,278,665	13.68%
二、已上市流通股份	140,481,600	41.54%
人民币普通股	140,481,600	41.54%
合计	338,210,865	100.00%

7、2005 年 6 月资本公积金转增股本

经上海市人民政府《关于核准上海申达股份有限公司 2004 年度资本公积金转增股

本的通知》（沪府发改核（2005）第 015 号）核准，公司以 2004 年末总股本 33,821.0865

万股为基数，按每 10 股转增 4 股的比例，用资本公积金转增股本。该次转增完成后，

公司股份总数增至 47,349.5211 股，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	276,820,971	58.46%
1、国家股	212,030,840	44.78%
2、募集法人股	64,790,131	13.68%
二、已上市流通股份	196,674,240	41.54%
人民币普通股	196,674,240	41.54%
合计	473,495,211	100.00%

8、2006 年 1 月股权分置改革

2006 年 1 月 6 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《上海申达股份有限公司股权分置改革方案》，即申达集团以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取所有非流通股份的上市流通权，流通股股东每持有 10 股流通股可获送 3.3 股，

申达集团共需支付 64,902,500 股股票，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。该股权分置改革方案经上海市国有资产管理委员会《关于上海申达股份有限公司股

权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]940 号文）批准，于 2006 年 1 月 19

日实施完毕。方案实施后公司股份总数不变，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	211,918,471	44.76%
1、国家股	147,128,340	31.08%
2、募集法人股	64,790,131	13.68%
二、已上市流通股份	261,576,740	55.24%
人民币普通股	261,576,740	55.24%
合计	473,495,211	100.00%

注：根据公司股权分置改革方案有关有限售条件流通股上市流通的承诺，申达集团所持非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让，募集法人股股份则自股权分

置改革方案实施之日起 12 个月内不上市交易或转让。

9、2011 年 5 月送股，任意公积金、资本公积金转增股本

2011 年 5 月，公司 2010 年年度股东大会审议通过了利润分配及转增股本的议案，

决定在当年可供股东分配的净利润中，按 10:2 的比例向全体股东派发红股 94,699,042

股；同时从任意公积金中按 10:1 的比例转增股本 47,349,521 股，从资本公积金中按

10:2 的比例转增股本 94,699,042 股，该次送、增股完成后，公司股份总数增至

710,242,816 万股，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
已上市流通股份	710,242,816	100.00%
人民币普通股	710,242,816	100.00%
合计	710,242,816	100.00%

注：申达集团所持国家股已于 2009 年 1 月 19 日全部解除限售；募集法人股已于 2007 年 1 月

19 日全部解除限售，故该次送股、转增方案实施时，公司全部股份均为流通股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司控股股东为上海申达（集团）有限公司、实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年公司实际控制人未发生变动。

四、上市公司控股股东及其实际控制人

（一）控股股东基本情况

控股股东名称	法定代表人	成立日期	注册号	注册资本（万元）
上海申达（集团）有限公司	周正明	1995 年 2 月 27 日	310000000033954	84,765.90
经营范围	自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	申能股份 450,000 股；锦江投资 31,363 股；上海银行 24,090 股。

（二）实际控制人基本情况

公司实际控制人系上海市国有资产监督管理委员会。上海市国资委系根据上海市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规规定，履行出资人职责、监管上海市国家出资企业的国有资产监督管理机构。

五、上市公司主营业务发展情况

（一）上市公司主营业务介绍

申达股份的主营业务包括以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务以及公司房产租赁和物业服务业务等综合业务。

1、外贸进出口业务

近年来，公司积极拓展海外业务，国际化战略取得显著进展。同时，公司继续加强生产基地建设、完善和深化服饰研发中心的功能、提高供应链管理水平和风险管控能力，对扩大品牌内销业务提供支持，强化在客户选择和供应商选择方面的精细化管理水平，盈利能力有所提升。

2、产业用纺织品业务

汽车内饰业务是产业用纺织品业务的主要收入来源。近年来，公司积极推进全国布局战略，加快项目建设步伐，目前在仪征、铁岭、沈阳、长沙、天津、太仓、武汉

设有汽车内饰配套生产基地。公司汽车内饰业务的主要客户包括华晨宝马、奔驰等知名汽车厂商。

子公司上海申达科宝新材料有限公司主要从事纺织新材料业务，主要产品包括膜结构材料、充气膜、沼气膜、网格布、卡车蓬布、蓬房用布、船用布等以 PVC、TPO等为原材料的涂覆产品、高分子涂层材料，该公司系柔性复合材料领域的领军企业，土工材料已应用于浦东国际机场、长江深水航道等重大工程中。

（二）上市公司主营业务经营情况

上市公司最近三年主营业务情况如下：

单位：万元

项目		2016 年度		2015 年度
项目		金额	占比	金额	占比
贸易业务	外贸进出口业务	582,812.61	67.36%	557,418.85	72.54%
贸易业务	国内贸易	110,758.17	12.80%	101,865.48	13.26%
产业用纺织品业务	汽车内饰业务	255,780.25	29.56%	150,546.18	19.59%
产业用纺织品业务	产业用品业务	20,600.00	2.38%	19,935.44	2.59%
综合业务		3,977.82	0.59%	4,677.52	0.61%
减：内部抵消数		78,631.61	12.69%	66,041.40	8.59%
主营业务收入		640,761.96	100.00%	768,402.08	100.00%
项目		2014 年度
项目		金额	占比
贸易业务	外贸进出口业务	506,815.38	72.40%
贸易业务	国内贸易	117,883.48	16.84%
产业用纺织品业务	汽车内饰业务	115,470.36	16.49%
产业用纺织品业务	产业用品业务	22,642.58	3.23%
综合业务		3,974.26	0.57%
减：内部抵消数		66,717.11	9.53%
主营业务收入		700,068.95	100.00%

注：内部抵消数是指发行人及其各子公司之间因顺流、逆流采购、销售发生的交易，在合并报表时予以抵消扣除。

六、上市公司最近三年的主要财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
流动资产	306,732.13	300,660.22	237,157.65
资产总额	537,644.18	481,536.71	396,901.95
流动负债	181,032.17	174,617.89	149,437.13
负债总额	244,776.64	209,508.67	152,417.34
股东权益	292,867.54	272,028.05	244,484.61

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	867,512.09	770,624.94	701,807.11
营业利润	25,495.67	23,159.02	19,645.16
利润总额	30,121.69	24,852.87	21,010.29
净利润	22,892.60	18,848.87	16,906.08
归属于母公司股东的净利润	19,418.48	16,995.56	14,762.23

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	21,818.10	14,527.82	-2,179.80
投资活动产生的现金流量净额	-65,650.63	-14,207.99	-22,605.42
筹资活动产生的现金流量净额	26,394.20	34,641.68	-10,882.38
现金及现金等价物净增加额	-17,014.68	35,245.65	-36,194.26

（二）主要财务指标

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
毛利率（%）	10.84	8.2	8.19
净利率（%）	2.64%	2.45%	2.41%
加权平均净资产收益率（%）	8.11	7.34	6.74
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）	5.35	3.67	5.6
基本每股收益（元）	0.2734	0.2393	0.2078
稀释每股收益（元）	0.2734	0.2393	0.2078
存货周转天数（天）	18.82	17.35	14.18
应收账款周转天数（天）	33.19	25.96	18.43
应付账款周转天数（天）	31.03	24.34	20.88
项目	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
流动比率	1.69	1.72	1.59
速动比率	1.45	1.47	1.39

资产负债率（%）

46%

44%

38%

七、上市公司重大资产重组情况

报告期内，公司主要重大收购兼并、出售、资产重组情况如下：

（一）收购上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司 25%股权

2016 年 5 月 18 日，申达股份第八届董事会第二十一次会议决议通过了上海汽车地毯总厂有限公司收购上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司（以下简称“申阳藤”）25%股权的议案。

2016 年 8 月 8 日，上海汽车地毯总厂有限公司与伊藤忠商事株式会社、伊藤忠（中国）集团有限公司、太阳化学株式会社签署了《股权转让协议》。上海汽车地毯总厂有限公司以 541.70 万元人民币取得申阳藤 25%的股权。该项收购完成后，申阳藤的股东持股情况为上海汽车地毯总厂有限公司持股 55%，日本太阳化学株式会社持股 45%。

2016 年 9 月 6 日，申阳藤取得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。申阳藤的经营范围为：工程用特种纺织品生产，销售公司自产产品。

（二）购买申达国际大厦（办公楼）

2015 年 6 月至 10 月，申达股份、上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司与上海恺悦投资发展有限公司陆续签署《上海市商品房出售合同》，以人民币 3.36 亿元购买位于上海市江宁路 1500 号的申达国际大厦（办公楼），包括 13,576.04

平方米的办公房及 103 个车位。

申达股份、上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司已于 2016

年 9 月取得相应的房地产权证，详细情况如下：

权利人	楼层	产证编号	登记日
上海八达纺织印染服装有限公司	5F	沪房地普字（2016）第 030044 号	2016-9-22
上海申达进出口有限公司	6F	沪房地普字（2016）第 030059 号	2016-9-22
上海申达进出口有限公司	7F	沪房地普字（2016）第 030046 号	2016-9-22
上海申达进出口有限公司	8F	沪房地普字（2016）第 030119 号	2016-9-23

上海八达纺织印染服装有限公司	9F	沪房地普字（2016）第 030082 号	2016-9-23
上海八达纺织印染服装有限公司	10F	沪房地普字（2016）第 030063 号	2016-9-22
上海申达进出口有限公司	11F	沪房地普字（2016）第 030087 号	2016-9-23
上海申达进出口有限公司	12F	沪房地普字（2016）第 030120 号	2016-9-23
申达股份	13F	沪房地普字（2016）第 030042 号	2016-9-22
申达股份	14F	沪房地普字（2016）第 030060 号	2016-9-22
申达股份	15F	沪房地普字（2016）第 030123 号	2016-9-23

八、上市公司近三年的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

根据上市公司的说明并经本财务顾问的核查，截至本报告书出具日，上市公司不存在尚未了结或者可以预见的重大的未决诉讼、仲裁和行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到刑事处罚。

上市公司有正在进行的行政监察一项，具体为：发行人的全资子公司上海新申达企业发展有限公司（以下简称“新申达公司”）在出口业务过程中的供应商阿合奇豫新皮业有限责任公司 2013 年因涉嫌虚开增值税发票，导致包括新申达公司在内的与其发生贸易关系的企业受到税务机关检查。经上海市国税局第六稽查局对新申达公司检查，涉及相关出口业务累计金额 1,522.73 万元，税额 258.86 万元，已退税 243.93 万元，涉及

内销业务的累计金额 1,420.59 万元，税额 241.50 万元。虽然新申达公司未参与骗税或偷逃税款，但截至目前，此项税务检查结果仍未明确。

第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

公司名称	International Automotive Components Group, S.A.
公司类型	Société Anonyme （股份公司）
设立日期	2006 年 1 月 20 日
注册号	B 113.661
所在国家	卢森堡大公国
注册地	4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg
企业法定代表	Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.
主营业务	汽车内饰供应商
授权/注册股本	500,000,000 股
实际发行股份	20,909,375 股

IACG SA 为注册于卢森堡的股份公司（Société Anonyme ）。该公司成立于 2006 年

1 月 20 日，注册号为 B 113.661，注册资本为 500,000,000 股，实际发行股份为 20,909,375 股。IACG SA 主营业务为汽车内饰及声学元件业务，是国际三大 ST&A 业务巨头之一，为全球的主要OEM 厂商提供内部组件及系统、门及装饰系统、地板及声学系统，以及各种其他的内部及外部组件等，在美洲、欧洲、亚洲、非洲等地均有业务布局。

二、交易对方的股权结构

美国

纽约证券交易所公众股东

100%

Invesco Ltd.

100%

WLR Recovery Associates II LLC

WLR Recovery Associates III IAC AIV GP, LLC

WL Ross & Co LLC

投资委员会

管理股东

GP

WLR Recovery Associates III IAC AIV LP

GP

43.71%

1.86%

38.44%

其他A类股股东

WLR RECOVERY FUND II LP

WLR RECOVERY FUND III IAC AIV LP

WLR IAC CO-INVEST L P

15.99%

1.98%

International Automotive Components Group S.A.

11.63%

IAC Group Management

B类股股东

（表决权受限）

A类股股东

（完全表决权）

88.37%

International Automotive Components Group North America, LLC
	98.02%

注：上图中，投资委员会由4 名职业经理人（Stephen J. Toy，Gregory A. Stoeckle，James B. Lockhart III，以及 Wendy L. Teramoto）组成的，实际负责 WL Ross & Co LLC 运营；管理股东（Managing Member）系被授权决定企业全部经营事务的股东。

三、主要股东基本情况

公司名称	International Automotive Components Group North America, LLC
公司类型	Limited Liability Company（有限责任公司）
注册国家	开曼群岛
注册号	82
成立日期	2006 年 11 月 14 日
注册地址	Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
企业法定代表	Walkers Corporate Limited
授权/注册股本	1,250,000,000 股A 类普通股 250,000,000 股B 类普通股
实际发行股份	560,987,351.29 股A 类普通股 73,814,130.32 股 B 类普通股

（一）交易对方控股股东的股权结构

本次交易的交易对方控股股东系 IACG NA，其股东结构如下：

Class A Shareholders A 类股东
No. 编号	Shareholder Name 股东名录	Shareholding % of Class A Shares A 类股东份额
1	AXA/MUTUAL LARGE CAP EQUITY MANAGED	0.02%
2	FMSF-FRANKLIN MUTUAL BEACON FUND	4.07%
3	FMSF-FRANKLIN MUTUAL GLOBAL	6.33%
4	FMSF-FRANKLIN MUTUAL QUEST FUND	3.55%
5	FMSF-FRANKLIN MUTUAL SHARES FUND	11.24%
6	FRANKLIN MUTUAL GLOBAL DISCOVERY FUND	0.21%
7	FRANKLIN MUTUAL U S SHARES FUND	0.31%
8	FTF-FRANKLIN MUTUAL SHARES FUND	0.03%
9	FTIF-FRANKLIN MUTUAL BEACON FUND	1.77%
10	FTIF-FRANKLIN MUTUAL GLOBAL	0.04%

11	FTVIPT-FRANKLIN MUTUAL GLOBAL	0.72%
12	FTVIPT-FRANKLIN MUTUAL SHARES VIP FUND	2.74%
13	MUTUAL RECOVERY FUND LTD	0.03%
14	WLR IAC CO-INVEST L P	15.99%
15	WLR RECOVERY FUND II LP	1.86%
16	WLR RECOVERY FUND III LP	43.71%
17	WLR/GS MASTER CO-INVESTMENT L P	7.37%
Total		100%

Class B Shareholders B 类股东
No. 编号	Shareholder Name 股东名录	Shareholding % of Class B Shares B 类股东份额
1	SOLA LTD	16.79%
2	STONE LION PORTFOLIO L P	15.83%
3	THL CREDIT LOAN OPPORTUNITY LTD	13.08%
4	THE SEAPORT GROUP LLC PROFIT SHARING PLAN	11.98%
5	SEAPORT V LLC	7.79%
6	ARMORY FUND LP	7.45%
7	MARK FEIN	6.06%
8	ALLSTATE INSURANCE COMPANY	4.62%
9	SPECIAL SITUATIONS INVESTING INC	3.84%
10	ULTRA MASTER LTD	2.58%
11	ALLSTATE LIFE INSURANCE COMPANY	2.31%
12	PERMAL STONE LION FUND LTD	2.16%
13	YORK GLOBAL FINANCE 22 CORP	2.03%
14	MERRILL LYNCH PIERCE FENNER	1.18%
15	SOLUS OPPORTUNITIES FUND 5 LP	0.64%
16	DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS	0.36%
17	AII INVESTMENT HOLDINGS LTD	0.35%
18	PACIFIC CAPITAL MANAGEMENT LLC	0.34%
19	DREW DOSCHER	0.18%
20	J P MORGAN SECURITIES LLC	0.14%
21	MICHAEL MEYER	0.14%
22	PETER PARENT	0.14%
23	MAYA ARINSON	0.03%
24	CREDIT SUISSE SECURITIES (USA) LLC	0.00%
25	KS INTERNATIONAL INC	0.00%
26	KS CAPITAL PARTNERS LP	0.00%
27	CEDARVIEW OPPORTUNITIES	0.00%

Total

100%

Total Shares 总份额
Class/股东类别	% of Total Shares/总份额
Class A/A 类股东	88.37%
Class B/B 类股东	11.63%

在上述 IACG NA 的股东结构明细表，WLR Recovery Fund II L.P.、WLR Recovery Fund III IAC AIV, L.P.以及 WLR IAC Co-Invest, L.P.合计持有 IACG NA 的 61.56%的 A

类股权（A 类股权系具有完全投票权股权，B 类股权系表决权受限股权），能够对交易对方实施实际控制。

根据交易对方的股权结构，上述持股基金统一由WL Ross & Co LLC 公司控制。该公司由 Mr. Wilbur Louis Ross Jr.成立于 2000 年，并历任董事长、首席执行官、首席战略官等职务，负责公司的经营运作；2017 年 2 月 28 日被提名担任美国第 39 届商务部部长之后，Mr. Wilbur Louis Ross Jr. 辞去了在WL Ross & Co LLC 公司所担任之所有职务，不再对公司经营运作负责。

当前 WL Ross & Co LLC 由 Invesco Ltd.全资持有，公司的经营运作决策由 Stephen

J. Toy，Gregory A. Stoeckle，James B. Lockhart III，以及 Wendy L. Teramoto 组成的投资委员会作出。Invesco Ltd.系美国纽约证券交易所上市的公众公司，同时系标准普尔 500 指数（S&P500）公司；Invesco Ltd.的股权结构非常分散，无对公司拥有实际控制力的主要股东，Invesco Ltd.公司截至 2016 年 12 月 31 日的前 10 大股东情况（由于 Invesco Ltd.系公众公司，股票交易活跃，前十大股东变动频繁，实时股东信息请以美国纽约证券交易所记录和披露信息为准）如下：

序号	股东名称	所持股数	持股比例（%）
1	VanguardGroupInc	39,225,894	9.94
2	StateStreetCorp	19,217,229	4.87
3	UBSSecuritiesLLC	17,220,000	4.37
4	BlackRockFundAdvisors	15,432,016	3.91
5	CapitalResearchandManagementCompany	12,748,200	3.13
6	CapitalResearch&MgmtCo-Division3	12,049,700	3.05
7	WellingtonManagementCompanyLLP	10,770,615	2.73
8	J.P.MorganInvestmentManagementInc	9,978,451	2.53

9	HighfieldsCapitalManagementLP	9,251,339	2.35
10	AmericanCenturyInvMgtInc	6,998,036	1.77

综上所述，在 Mr. Wilbur Louis Ross Jr.辞去所有职务后，WL Ross & Co LLC 的运营由 4 名职业经理人组成的投资委员会负责，股东为美国纽约证券交易所上市的无实际控制人的公众公司，因此交易对方处于无实际控制人状态。

（二）交易对方控股股东的业务情况

IACG NA 主要作为对 IAC 集团下属各项资产的持股主体，并无具体业务经营。四、交易对方最近三年的主营业务发展状况

IACG SA 为全球三大 ST&A 巨头之一。根据罗兰贝格的研究报告，2016 年度，以收入计算，IACG SA 2015 年约占全球市场份额的 11%，位居全球第二。IACG SA 是汽车内饰及声学元件系统的全球供应商，与国际上的主要 OEM 厂商均保持良好合作关系。公司为主要产品包括为轻型汽车制造商提供的内部组件及系统、门及装饰系统、地板及声学系统，以及各种其他的内部及外部组件等。

ST&A 业务是 IACG SA 的传统强势业务，该板块至今已有 100 多年的发展历史。作为 ST&A 的行业龙头企业，IACG SA 工艺精湛，具有多项核心工艺，包括但不限于：压缩，注塑，吹塑成型技术，修边及修整方法，地毯制造，即时装配及切割、缝纫工艺等。目前，IAC 集团凭借深厚的产品开发功底和杰出的产品发布能力，向通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、丰田、本田等全球汽车行业各大OEM 厂商提供软饰件和声学元件专业服务，产品主要包括地板系统、地毯、隔音隔热垫、减震器、后窗台、轮胎内衬、行李箱饰件以及各种声学元件等。

最近三年，IACG SA 的主营业务 ST&A 板块发展稳健、运行良好，始终保持全球领先地位并保有强大的市场竞争力，这主要得益于以下几个方面：

（1）享誉国际的全球客户基础和行业领先的市场地位

目前，IAC 集团的软饰件和声学元件业务客户所覆盖的车型品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨头，客户群体十分多元，覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众多豪华汽车品牌整车厂。IAC 的主要市场区域包括北美、欧洲、南美洲、非洲和亚洲

等全球各大洲，主要OEM 客户涵盖全世界超过 100 种品牌的整车产品，包括轿车及商用车中几乎所有车型。

IAC 集团的软饰件和声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，并可以就新业务、新车型、新工厂展开深度合作，占据品牌同类产品采购份额超过 65%。同时，IAC 与宝马、戴姆勒等品牌建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有天然的先发优势。目前，IAC 集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以支持捷豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张。同时，IAC 的软饰件和声学元件在品牌汽车的多个车型中得到广泛采用，覆盖了通用汽车 34 种车型、戴姆勒 24 种车型、宝马 20 种

车型，福特 16 种车型。

（2）领先的产品研发能力和卓越的系统设计能力

随着汽车行业新趋势的不断发展，产品创新能力愈发重要。在扩大规模化优势的同时，IAC 集团的软饰件和声学元件部门持续增强研发力量，以技术创新不断开拓产品应用的新领域。目前，IAC 集团的软饰件和声学元件部门主要有四家研发中心，包括密歇根州的声学测试实验室、德国的声学测试实验室、北卡罗来纳州的工装、工程与技术中心和北卡罗来纳州的技术中心。在研发设计方面，IAC 集团软饰件和声学元件部门能够充分把握软饰件和声学元件的全球趋势，紧随全球设计、材料、工艺方面的主要发展潮流：在设计方面，IAC 集团所研发产品可提供完善的空白区域解决方案，优化高端汽车的主动及被动降噪性能，针对电动汽车进行独特的地板处理；在材料方面，IAC 集团所研发产品追求轻量化材料，提供低成本密度毛毡，耐磨损且具有卓越的声学性能，同时致力于多层构造，以便气流控制和吸收，减少 VOC（挥发性有机化合物）和气味，增加耐用和抗污渍涂层；在工艺方面，IAC 集团在产品生产流程方面大力提升自动化程度，提供灵活的组装方法和设备，消除辅助饰件操作，以减少产品变动，并提升价格竞争力，减少碳排放。

（3）全面领先的制造工艺，紧随全球市场脉搏的研发技能

IAC 的软饰件和声学元件作为为数不多的全球供应商，庞大的客户群体既能满足公司规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使 IAC 集团紧步掌握全球领先科技和趋势潮流。近期，公司的研发主要集中于轻量化材料、多领域集成方

向。在轻量化材料方面，公司产品全面采用天然纤维科技和发泡注塑成型工艺，致力于更好地协助汽车厂商达到二氧化碳节能减排目标。在多元集成方面，公司产品尽量将声学元件和绝缘组件合并为一个零部件，通过先进的材料组装线，可以在目标区域里进行材料加固以减轻重量和成本，同时保证产品的性能和要求。

（4）全方位覆盖客户需求的产品矩阵

目前，IAC 集团的产品组合主要包含地毯、配件垫、外轮罩拱衬、行李箱饰件、后窗台等，包含一系列的软饰及声学元件组合。同时，IAC 集团借助于已有的产品元素和质量优势，为各大 OEM 汽车厂商提供全方位一体化的的软饰及声学元件设计方案，从客户产品设计初期即展开合作，同时为不同车型量身打造独特的 NVH 解决方案，为客户提供了较好的服务。IAC 集团的软饰及声学元件业务历经 100 多年历史，在业内积累了丰富深厚的行业经验、卓越的口碑、强大的战略营销网络和世界级的物流和分拨能力，在业内极具影响力和竞争力。IAC 集团的软饰及声学元件产品具有深厚的优质客户资源，据统计，IAC 在关键OEM 厂商的采购总量中约占 22%的市场份额，在欧洲豪华品牌OEM 厂商中市场份额更高，同时与路虎、捷豹长期保持紧密的合作关系，是全世界各国中高端车型 OEM 厂商最为信赖的合作伙伴之一。

IACG SA 公司财务表现良好、稳健，2015 年、2016 年，未经审计的营业收入分别为 59.00 亿美元和 60.44 亿美元，收入规模呈现稳定上升趋势。

五、交易对方主要财务情况

ISAG SA 公司财务报告采用美国 GAAP 准则。经审计的 2015 年和 2016 年主要财务数据列示如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：百万美元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	2,024	2,196
负债总额	1,753	1,896
所有者权益	271	300

（二）合并利润表主要数据

单位：百万美元

项目	2016 年	2015 年
营业收入	6,044	5,900
营业成本	5,586	5,550
EBITDA	277	192

六、交易对方主要下属企业情况

交易对方的主要下属公司如下交易对方的主要子公司如下：

编号

公司名称

简要股权结构

注册地

IAC Canada Holdings LUX S.a.r.l.

100%归属于 International

Automotive Components Group, S.A.

4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg

International Automotive Components Canada

ULC

100%归属于IAC Canada Lux Holdings S.a.r.l.

c/o Blakes, Cassels, Graydon, Suite 2600, Three Bentall Centre, P.O. Box 49314, 595 Burrard S Vancouver BC

V7X 1L3, Canada

International Automotive Components Group North America

Holdings, Inc.

100%归属于 International Automotive Components Group, S.A.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

International Automotive Components Group North America, Inc.

100%归属于 International Automotive Components

Group North America Holdings, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC U.S. Holdings, Inc.

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Asia Holdings, Inc.

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Soft Trim Holdings, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IACNA Soft Trim Canada I Co.

100%归属于 IAC Soft Trim Holdings, LLC

McInnes Cooper

1300-1969 Upper Water St., Purdy’s

Wharf Tower II, Halifax NS B3J 2V1 Canada

IACNA Soft Trim Canada II Co.

100%归属于 IAC Soft Trim Holdings, LLC

McInnes Cooper

1300-1969 Upper Water St., Purdy’s Wharf Tower II, Halifax NS B3J 2V1

Canada

IACNA International, Inc.

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IACNA Korea, Inc.

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400

Wilmington, New Castle County DE 19808

IACNA Korea, Inc., Korea Branch

100%归属于 IACNA Korea, Inc.

1001-2 ho, Namkwang Centlex,

440-4, Cheongchondong, bupyeong-gu, Inchon, Korea

IAC Mexico Holdings, Inc.

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400

Wilmington, New Castle County DE 19808

IACNA Mexico Holdings, S. de R.L. de C.V.

99.99%归属于 IAC Mexico Holdings, Inc., 0.01%归属于 International Automotive Components Group North

America, Inc.

Av. Tiahuac 6732, District Federal, Tiahuac Santiago, Zapotitlan, c.p. 13300 Mexico

IACNA Mexico V. S. de

R.L. de C.V.

99.97%归属于 IACG

Holdings II LUX S.a.r.l.,

0.03%归属于 IACG Holdings LUX S.a.r.l.

Calle Halcon No.2, Parque Industrial Finsa, Ramos Arizpe, Coahulla C.P. 25900, Mexico

IACNA Mexico Service Company, S. de R.L. de C.V.

99.97%归属于 IACNA

Mexico Holdings, S. de R.L. de C.V., 0.03%归属于IACNA

Mexico, S. de R.L. de C.V.

Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Quintana, El Marques 76246 Querétaro, México

IACNA Mexico, S. de

R.L. de C.V.

99.99%归属于 IACNA

Mexico Holdings S. de R.L.

de C.V.; 0.01%归属于IACNA

Mexico Service Company, S. de R.L. de C.V.

Av. Luis Donaldo Colosio No. 126, Col . Adolfo Lopez Mateos. C.P.

66360, Santa Catarina, Nuevo Leon, Mexico

IACNA Hermosillo Holdings, S. de R.L. de C.V.

99.99%归属于 IACNA

Mexico Holdings, S. de R.L. de C.V., 0.01 %归属于 IACNA Mexico, S. de R.L. de

C.V.

Blvd. Jesus Valdes, Sanchez #4233, Col., San Angel, Saltillo, Coahuila,

c.p. 25298 Mexico

IACNA Hermosillo, S. de R.L. de C.V.

99.99%归属于 IACNA

Hermosillo Holdings, S. de

R.L. de C.V., 0.01%归属于

IACNA Mexico Holdings, S. de R.L. de C.V.

Henry Ford #33, Parque Industrial Dynatech, Hermosillo, C.P. 83299, Hermosillo, Mexico

IACNA Mexico II S. de

R.L. de C.V.

99.99%归属于 IACNA

Mexico Holdings, S. de R.L. de C.V., 0.01%归属于IACNA

Mexico, S. de R.L. de C. V.

Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Quintana, El Marques 76246 Queretaro, Mexico

IACNA Mexico III S. de

R.L. de C.V.

99.97%归属于 IACG

Holdings II LUX S.a.r.l.,

0.03%归属于 IACG Holdings LUX S.a.r.l.

Calle Halcon No.2, Parque Industrial Finsa, Ramos Arizpe, Coahulla C.P. 25900, Mexico

IAC Spartanburg, Inc.

100%归属于 International

Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 1703 Laurel Street Columbia, Richland County, SC 29201

IAC Finance, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Alma, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Belvidere, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Brazil, LLC

100%归属于 International Automotive Components

Group North America Holdings, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

International Automotive Components Do Brasil Servios, Industria e

Comercio De Produtos Automotivos, Ltda

99.99%归属于 International Automotive Components Group North America,

Inc., .01%归属于 IAC Brazil, LLC

Avenida do Acesso Oeste, 31, Armazéns 5, 6 and 7, Galpão 3, Penedo, CEP 27580-000, Itatiaia-RJ., Brasil

IAC Carlisle, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Creative, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Dayton, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400

Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Fremont, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Greencastle, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Huron, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400

Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Iowa City, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Madisonville, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Mendon, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Port Huron, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Sidney, LLC

100%归属于 International Automotive Components

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

Group North America, Inc.

19808

IAC Strasburg, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Warren, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Wauseon, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Albemarle, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Canton, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400

Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Greenville, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Holmesville, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Old Fort, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington,

County of New Castle. State of Delaware

IAC Old Fort II, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Springfield, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400

Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC St. Clair, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400

Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Troy, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

Reyes Automotive Group, LLC

49%归属于 International

Automotive Components Group North America, Inc.

1 Lone Star Pass, Building #28, San Antonio, TX 78264

Synova Carpets, LLC

45%归属于 International

Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 327 Hillsborough Street, Raleigh, NC 27603

International

100%归属于 International

4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel,

Automotive

Components Group Europe S.a.r.l.

Automotive Components Group, S.A.

Grand Duchy of Luxembourg

International Automotive Components Group GmbH

90%归属于 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l., 10%归

属于 International Automotive Components Group S.A.

Theodorstrasse 178, D-40472 Düsseldorf, Germany

International Automotive Components Group

Limited

100%归属于 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.

Highway Point, Gorsey Lane, Coleshill, Birmingham, B46 1JU, United Kingdom

IAC Group Belgium BVBA

99.98%归属于 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l., 0.02%归属于 International Automotive Components

Group Limited

Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk Belgium

International Automotive Components Group BVBA

99.99%归属于 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l., 0.01%归属于 International Automotive components

Group Limited

1, Kempische Steenweg 311, box

2.05, 3500 Hasselt, Belgium

International Automotive Components Group

s.r.o.

100%归属于 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.

Hlavkova 1254, 334 01 Prestice

IACG Europe Limited

100%归属于 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.

Fourth Floor

3 George's Dock I.F.S.C.

Dublin 1

IACG Europe (No 2) Limited

100%归属于 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.

Fourth Floor

3 George's Dock I.F.S.C.

Dublin 1

International Automotive Components Group B.V.

100%归属于 International

Automotive Components Group Europe S.a.r.l.

Verloren van Themaatweg 7 6120 AC Born

The Netherlands

International Automotive Components Group Sp.

z o.o.

100%归属于 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.

Al.XX-lecia 23a PL 96-515 Teresin Poland

IAC Group Polska z o.o.

100%归属于 International

Automotive Components Group Europe S.a.r.l.

Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020, Swarzedz-Jasin, Poland

International Automotive Components Group S.R.L.

95.23%归属于 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l., 4.76%归属于 International

Automotive Components Group Limited

Balş city, 256 Nicolae Balcescu St., Balş, Olt County

Romania

IAC Group (Slovakia)

99.99%归属于 International

Automobilový priemyselný park

s.r.o.

Automotive Components Group Europe S.a.r.l., 0.01%归属于 International Automotive Components

Group Limited

Lozorno súp.č. 1006

900 55 Lozorno, Slovakia

International Automotive Components Group AB

100%归属于 International

Automotive Components Group Europe S.a.r.l.

Gamla Sörredsvägen 25

405 31 GÖTEBORG

Sweden

International Automotive Components Group

S.L.U.

100%归属于 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.

Polígono Industrial El Sequero, Avenida del Ebro s/h, 26509 Agoncillo, La Rioja

IAC South Africa (PTY) LTD

100%归属于 International

Automotive Components Group Europe S.a.r.l.

2 Scherwitz Road, Berea , East London, 5241

IAC Feltex Proprietary Limited

51%归属于 International

Automotive Components Group Europe S.a.r.l.

291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs, 4026, South Africa

IACG Holdings LUX S.a.r.l.

100%归属于 International

Automotive Components Group S.A.

4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg

IACG Holdings II LUX S.a.r.l.

100%归属于 IACG Holdings LUX S.a.r.l.

4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg

IAC-APM Automotive Systems Sdn. BHD

59.99%归属于 IACG

Holdings LUX S.a.r.l., 0.01%归属于 IACG Holdings II LUX S.a.r.l.

c/o Tilleke & Gibbins

Supalai Grand Tower, 26th Floor 1011 Rama 3 Road

Yannawa, Bangkok, 10120, Thailand

IACNA Mauritius Limited

51.4%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.,

48.6%归属于 IACG Holdings LUX S.a.r.l

Rogers Capital Corporate Services Ltd.

St. Louis Business Centre

Cnr, Desroches & St. Louis Streets Port Louis, Mauritius

IAC International Automotive India Private Limited

99.99%归属于 IACNA

Mauritius Limited, 0.01%归属于 IAC US Holdings, Inc.

Gat No. 140, Village Mahalunge, Chakan – Talegaon Road, Next to Atlas Copco Ltd., Tal – Khed,

Chakan Pune – 410501 Maharashtra, India

IAC Automotive Components (Changshu) Co. Ltd

100%归属于 IACG Holdings LUX S.a.r.l.

No.8, Tonglian Road, Changshu Economic and Technology Development

Zone, Jiangsu Province, PRC

IAC Asia Limited

100%归属于 IAC Asia Holdings, Inc.

Multi-Check limited Room 3307, Tower 2

Lippo Center, 89

Queensway, Hong Kong China

IAC Asia II Limited

100%归属于 IAC Asia Holdings, Inc.

Multi-Check limited Room 3307, Tower 2

Lippo Center, 89

Queensway, Hong Kong China

IAC (Shanghai) Automotive Components

Technology, Co., Ltd.

100%归属于 IAC Asia II Limited

No.399 Shengxia Road, Building D, Zhangjiang Hi-Tech Park, Pudong, Shanghai 201203 P.R. China

IAC (Shanghai)

Management Co., Ltd.

100%归属于 IAC Asia

Room 2132, Building No. 2, No

1077, Zuchongzhi Road, Zhangjian

Limited

High, Tech Park, Pudong District,

Shanghai, China 201203

Shanghai IAC Automotive

Components Co., Ltd.

100%归属于 IAC Asia Limited

No. 500 Mindong Rd., Pudong, Shanghai 201209, China

Shanghai IAC Songjiang Automotive Carpet & Acoustics Co.

Ltd.

45%归属于 IAC Asia Limited

上海市松江工业区仓桥分区玉树路

1656 号

IACG Japan K.K.

100%归属于 IACG Holdings LUX S.a.r.l.

Mitsuishi Yokohama Bldg. #802, 1-39-3, Hiranuma,

Nishi-ku, Yokohama, 220-0023 Japan

Wuhan Xiang Xing Auto Parts Co., Ltd.

75%归属于 IACG Holdings LUX S.a.r.l.

Wuhan Economic and Technological Development Zone of Hubei Province

China

七、交易对方的其他情况

（一）交易对方成立是否不足一个完整会计年度的说明

交易对方 IACG SA 为注册于卢森堡的股份公司（Société Anonyme），成立于 2006

年 1 月 20 日，成立时间已超过一个完整会计年度。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易对方为 IACG SA。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况说明

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方 IACG SA 已出具承诺安，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在大额的到期未偿还负债或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额负债，以至于交易对方无法完成为实现本次交易而应履行的责任。

第四章交易标的基本情况

一、交易标的概述

务资产、德国 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡 1 家公司的软饰件和声学

元件业务资产、西班牙1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国1 家公司的软饰件

和声学元件业务资产及墨西哥 3 家公司的软饰件和声学元件业务资产，上述资产合称标的资产。

（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉资产包括以下内容（转让资产）：

4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于 IACG SA 交易范围内业务的有形动产；

7）转让的知识产权；

8）转让的公司集团中的股东权益；

10）本次交易《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；

12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现金等价物。

以下资产需要排除（除外资产）：

1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；

3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；

4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版或者电子版；

5）与IACG SA 除外负债、IACG SA 除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；

7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的保险应收款；

8）所有应被反映在根据清单 10.5 规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但实际未反映的流动资产；

9）清单 1.2(d)(ix)中明确的资产；

10）所有并非主要用于 IACG SA 交易范围内业务或者为 IACG SA 交易范围内业务用途而持有的 IACG SA 及转让的公司集团的资产。

（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉负债包括以下内容（转让负债）：

1）所有 IACG SA 转让的合同项下的负债；

3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；

以下负债需要排除（除外负债）：

1）所有可归因于任何 IACG SA 除外资产范围内的 IACG SA 及转让的公司集团的负债；

2）所有关于除 IACG SA 或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有关的负债；

3）所有由 IACG SA 及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；

5）所有由 IACG SA 的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须为非 IACG SA 转让的合同；

6）本协议项下的 IACG SA 的所有责任；

7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规定将由合资公司承担或者保留；

8）所有转让税；

9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给 IACG SA 或其任何关联方（除了公司集团的成员）承担的负债；

10）所有应当反映在按照清单 10.5 中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；

11）并非在 IACG SA 交易范围内业务的正常业务进程中发生的 IACG SA 的任何成员的应付账款；

（3）未转移商号、商标、网址或域名的原因及影响

经中介机构核查及交易对方确认，汽车内饰行业具有一定的特殊性，行业内的主要客户是大型汽车品牌的整车厂，行业内的生产商根据整车厂提供的模具生产并直接向整车厂供货，并且提供的产品上并不使用汽车内饰生产商的商标，而是直接根据整车厂的要求，使用大型汽车品牌的商标；汽车内饰的最终消费者不会关注且无法直接获知其购买车辆的内饰产品的生产商信息，汽车内饰生产商的商标和商号不会对消费者有重要影响；汽车内饰行业的主要客户整车厂，则主要关注于内饰产品本身的质量等因素，对商标、商号、网址或域名的认同也较低；因此，在汽车内饰行业，生产商的商标、商号、网址或域名等对于作为直接客户的整车厂和作为终端客户的消费者均无重要价值。此外，根据交易双方签署的“收购协议”，交易对方承诺在交割前取得包括前 5 大客户在内的共 14 家主要客户对交易的支持，因此可以预期不收购上述商号、商标、网址或域名也不会对维持标的公司的主要客户产生较大不利影响。

鉴于汽车内饰行业中，商标、商号、网址和域名等的作用较小，且不收购上述商标、商号、网址和域名预期也不会对维持标的资产的主要客户产生较大不利影响，而交易对方在本次交易后还将继续经营汽车硬饰业务，需要继续使用上述商号、商标、网址和域名，故在本次交易中未将该等资产转移至合资公司。综上，本次交易不收购上述商号、商标、网址或域名。

合资公司在未来经营中，将不会使用上述商标，不需要支付使用费用。

标的资产的产品按照汽车内饰行业的惯例，并不直接使用上述商号、商标，而是使用整车厂客户要求的汽车品牌的商号、商标；标的资产未生产与上述商标、商号相关的产品，因此上述商号、商标与产品的营业收入、利润无直接联系。并且，如前所述，在汽车内饰行业，商号、商标、网址或域名对于作为直接客户的整车厂和作为终端客户的消费者均无重要价值，且不收购上述商标、商号预期也不会对维持标的公司

的主要客户产生较大不利影响，因此不使用上述商标对合资公司未来生产经营无直接不利影响。

二、标的资产的主要信息

IACG SA 的 ST&A 资产所包含的主要资产情况如下：

（一）拟收购标的股权之一：IAC Spartanburg, Inc.

1、基本情况

公司名称	IAC Spartanburg, Inc.
公司类型	股份有限公司（Inc.）
注册国家	美国
注册州和成立日期	南卡罗来纳州：1994 年 4 月 8 日
注册地址	Corporation Service Company 1703 Laurel Street Columbia, Richland County, SC 29201
企业法定代表	Robert S. Miller
授权股本	100,000 股
实际发行股份	350 股

2、股权结构

3、主要历史沿革简介

IAC Spartanburg, Inc.为 2010 年 2 月 IAC 集团向 Gimotive GmbH 收购的公司。

4、主要业务

该公司主要从事汽车隔音隔热垫与声学元件、行李箱饰件、轮罩内衬等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。

该公司已具备在南卡罗来纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。

该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。

5、重要资产

该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：

序号	地址
1	500 Herald Journal Boulevard, Building 1, Spartanburg, South Carolina, the United States
2	One Austrian Way, Building 2, Spartanburg, South Carolina, the United States

该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：

序号	地址
1	One Austrian Way, Bldg3, Spartanburg, South Carolina, the United States

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。

除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。

公司名称	IAC Albemarle, LLC
公司类型	有限责任公司（LLC）
注册国家	美国
注册号	特拉华州：4391387
注册州和成立日期	特拉华州：2007 年 7 月 18 日
注册地址	Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

（二）拟收购标的股权之二：IAC Albemarle, LLC 1、基本情况

Robert S. Miller

企业法定代表

2、股权结构

3、主要历史沿革简介

IAC Albemarle, LLC 为 IAC 集团成立并于 2007 年 10 月向 Collins & Aikman Corporation 收购相关资产而形成的公司。

4、主要业务

该公司主要从事汽车内饰产品中轧制品等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。

该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。

5、重要资产

该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：

序号	地址
1	313 Bethany Road, Tract 3, Albemarle, North Carolina, the United States
2	Idlewood Dr., Vacant Lot 5, Albemarle, North Carolina, the United States

Document Metadata

Table of Contents

交易对方住所/通讯地址 International Automotive Components Group S.A. 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg

Document Metadata

交易对方 住所/通讯地址 International Automotive Components Group S.A. 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg

xx申达股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）

公司声明

交易对方承诺

重大事项提示

一、本次交易情况概要

（一）方案概要

（二）交易对方

（三）交易标的

（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉资产包括以下内容（转让资产）：

（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉负债包括以下内容（转让负债）：

（四）交易定价

（五）交易对价的支付

（1）本次交易需要进行外汇登记

（六）过渡期损益的安排

（七）交易架构

（八）本次交易的交割条件

（九）终止条款

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易不构成借壳上市

四、本次交易不构成关联交易

五、标的资产的估值与作价情况

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司业务经营的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

七、本次交易的决策程序和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序：

八、本次交易相关各方作出的重要承诺

九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施

（一）采取严格的保密措施

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）确保本次交易的定价公平、公允

（四）严格执行上市公司审议及表决程序

（五）网络投票安排

重大风险提示

一、审批风险

二、本次交易标的资产存在质押、抵押、担保的风险

三、本次交易的法律、政策风险

四、最终交易对价与预估数存在差异的风险

五、交易耗时较长的风险

六、终止费安排的相关风险

八、交易完成后客户流失风险

九、商誉减值风险

十、交易标的团队稳定性的风险

十一、上市公司股价波动风险

十二、汇率波动风险

十三、整合风险

十四、无法办理完成外汇登记手续的风险

十五、相关资料翻译不准确的风险

十六、其他风险

目 录

公司声明 1

交易对方承诺 2

重大事项提示 3

重大风险提示 28

目 录 34

释义 39

第一章 本次交易概述 42

第二章 上市公司基本情况 66

第三章 交易对方基本情况 76

第四章 交易标的基本情况 91

第五章 交易标的的评估情况 181

第六章 本次交易主要合同 221

第七章 交易的合规性分析 240

第八章 管理层讨论与分析 245

第九章 财务会计信息 299

第十章 同业竞争和关联交易 305

第十一章 风险因素 312

第十二章 其他重要事项 318

第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 334

第十四章 本次交易的相关证券服务机构 337

第十五章 备查文件及备查地点 339

第十六章 上市公司全体董监高及有关中介机构声明 340

释义

二、专业术语

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

交易对方住所/通讯地址 International Automotive Components Group S.A. 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg

目录

目录 34

第一章本次交易概述 42

第二章上市公司基本情况 66

第三章交易对方基本情况 76

第四章交易标的基本情况 91

第五章交易标的的评估情况 181

第六章本次交易主要合同 221

第七章交易的合规性分析 240

第八章管理层讨论与分析 245

第九章财务会计信息 299

第十章同业竞争和关联交易 305

第十一章风险因素 312

第十二章其他重要事项 318

第十三章独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 334

第十四章本次交易的相关证券服务机构 337

第十五章备查文件及备查地点 339

第十六章上市公司全体董监高及有关中介机构声明 340

第一章本次交易概述

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

第四章交易标的基本情况