上海海仲 指 中国海事仲裁委员会上海总部 《产权交易合同》 指 本次交易中上市公司与交易对方签订的《上海市产权交易合同》 《审计报告》 指 《上海中船重工万邦航运有限公司审计报告》（容诚审字[2022]361Z0318 号） 《备考审阅报告》 指 《兴通海运股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2022]361Z0646 号） 《资产评估报告》 指 《兴通海运股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中船重工万邦航运有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第 FB30047...
兴通海运股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
上市地：上海证券交易所 证券代码：603209 证券简称：兴通股份
兴通海运股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
中国船舶重工国际贸易有限公司
交易对方
独立财务顾问
（xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx）
二〇二三年二月
目 录
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 26
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 26
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
（草案）摘要、本报告书摘要、本摘要 | 指 | 《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
案）、报告书 | 指 | 《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案） （修订稿）》 |
上市公司、公司、兴通股 份 | 指 | 兴通海运股份有限公司 |
标的企业、中船万邦 | 指 | 上海中船重工万邦航运有限公司 |
交易对方、转让方、中船 贸易 | 指 | 中国船舶重工国际贸易有限公司 |
本次交易 | 指 | 上市公司通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万邦 15,400 万 元债权 |
中船重工 | 指 | 中国船舶重工集团有限公司 |
中船集团 | 指 | 中国船舶集团有限公司，标的企业之实际控制人 |
湄港船运 | 指 | 泉州市肖厝湄港船运有限公司，上市公司前身 |
兴通有限 | 指 | 泉州市泉港兴通船务有限公司，上市公司前身 |
和海投资 | 指 | 泉州和海投资合伙企业（有限合伙） |
xx创投 | 指 | 浙江荣盛创业投资有限公司 |
x诚致慧一期 | 指 | 杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙） |
建发叁号 | 指 | 平潭建发叁号股权投资合伙企业（有限合伙） |
天健富海壹号 | 指 | 厦门天健富海壹号创业投资合伙企业（有限合伙） |
钟鼎五号 | 指 | 苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 苏州钟鼎湛蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
日盈投资 | 指 | 山东日盈投资有限公司 |
天健富海伍号 | 指 | 厦门天健富海伍号股权投资合伙企业（有限合伙） |
交通部 | 指 | 中华人民共和国交通部 |
交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
中船万邦香港 | 指 | 中船重工万邦航运（香港）有限公司 |
南京中港 | 指 | 南京中港船业有限公司 |
上海海仲 | 指 | 中国海事仲裁委员会上海总部 |
《产权交易合同》 | 指 | x次交易中上市公司与交易对方签订的《上海市产权交 易合同》 |
《审计报告》 | 指 | 《上海中船重工万邦航运有限公司审计报告》（容诚审 字[2022]361Z0318 号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 《兴通海运股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容 诚专字[2022]361Z0646 号） |
《资产评估报告》 | 指 | 《兴通海运股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中船重工万邦航运有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（闽中兴评字（2022）第 FB30047 号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《兴通海运股份有限公司章程》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
报告期 | 指 | 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月 |
评估基准日 | 指 | 2022 年 9 月 30 日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含）至标的企业完成工商变更之日 （含）的期间 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
液货危险品 | 指 | 包括原油、成品油、液体化学品、液化天然气、液化石 油气 |
化学品 | 指 | 散装液体化学品，具有易燃性、易挥发性、毒害性、腐 蚀性等高危险性 |
成品油 | 指 | 汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有 相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料 |
液化石油气、LPG | 指 | 石油炼制或者油气田开采中产生的伴生气体通过加压 或降温后形成的液态产品，主要成分为丙烷、丁烷 |
载重吨、DWT | 指 | 用于表示船舶运载能力的衡量单位 |
程租 | 指 | 运输企业为租船人完成某一特定航次的运输任务并收 取租赁费的业务 |
期租 | 指 | 运输企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承租期内听候承租方调遣，不论是否经营，均 按天向承租方收取租赁费，租赁期间发生的固定费用 |
（如人员工资、维修费用等）均由船东负担的业务 |
中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
容诚会计师事务所、审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
上海市锦天城、法律顾问、律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
中兴评估、评估机构 | 指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 |
注：本摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
特别声明
本重大资产购买报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）；备查文件的查阅地点为兴通海运股份有限公司办公室。
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在本报告书及摘要中显示。
交易对方承诺：“1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任”。
x次交易的独立财务顾问中信证券承诺：“本公司同意兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
x次交易的法律顾问上海市锦天城承诺：“本所及经办律师同意兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
x次交易的审计机构容诚会计师事务所承诺：“本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0318 号）和《备考审阅报告》（容诚专字[2022]361Z0646 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对兴通海运股份有限公司在本报告书及
其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
x次交易的评估机构中兴评估承诺：“本公司及签字评估师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第 FB30047 号）的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对兴通海运股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本公司未能勤勉尽责导致本次出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第 FB30047 号）存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。”
第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
x次交易系上市公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦 15,400 万元债权。
x次交易的交易方式为公开挂牌转让。
2022 年 10 月 24 日，中船贸易在上海联合产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权，正式披露时间为 20 个工作日。
2022 年 11 月 23 日，公司收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结果通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司成为本次交易的受让方。
2022 年 11 月 28 日，公司与中船贸易签署了《产权交易合同》。
根据上海联合产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的企业中船万邦 51%
股权及转让方中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权的转让项目转让底价为
29,281.06 万元。
根据上海联合产权交易所出具的书面确认，本次交易以挂牌底价成交，交易对价为 29,281.06 万元。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
1、《重组管理办法》对重大资产重组的规定
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“……，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2、本次交易前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况最近十二个月内，公司购买、出售相关资产的情况如下：
（1）购买泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707
室房产
2022 年 5 月 19 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于购买
资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联自然人xxx及其配偶xxx购买其名下泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室房产以
增加办公场所，交易价格为 1,034.23 万元。
2022 年 7 月 21 日，公司与xxx、xxx签订《存量房买卖合同》，上述
房产已于 2022 年 7 月 25 日完成过户。
（2）出售“兴通油 59”轮
2022 年 7 月 25 日，公司与福建箭亚船舶进出口有限公司签订《船舶买卖合同》，出售“兴通油 59”轮，交易价格为 639 万元。
2022 年 8 月 26 日，“兴通油 59”轮已完成船舶所有权过户。
（3）购买“丰海 32”轮、“丰海 35”轮
2022 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运
股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意公司以人民币 20,600 万元向东莞市丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海 32”。2022 年 9月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
2022 年 9 月 1 日，公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海 32”轮买卖合同》，2022 年 10 月 9 日，公司取得“丰海 32”轮的船舶所有权。
2022 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资子公司兴通海运（海南）有限公司以人民币 9,455.40 万元购买东莞市丰海海运有限公
司名下化学品船舶“丰海 35”。2022 年 9 月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
2022 年 9 月 1 日，兴通海运（海南）有限公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海 35”轮买卖合同》，2022 年 10 月 10 日，兴通海运（海南）有限公司取得“丰海 35”轮的船舶所有权。
（4）购买“Forest Xxxx”轮
2022 年 10 月 18 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《兴通海
运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资孙公司兴通开元航运有限公司以 2,200 万美元向 DEXHON SHIPPING INC.购买一艘 19,803 载重吨外贸化学品船“Forest Xxxx”轮。
2022 年 10 月 18 日，兴通开元航运有限公司与 DEXHON SHIPPING INC.签订《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，2022 年 11 月 24 日，兴通开元航运有限公司取得“Forest Xxxx”轮的船舶所有权。
（5）购买中远xx 15%的股权
2022 年 11 月 14 日，公司与宁波凌丰化工物流股份有限公司签订《股权转让协议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远xx液化气运输有限公司 15%的股权，交易价格为 5,250 万元。
2023 年 1 月 18 日，上述股权购买事项已完成工商变更，公司成为深圳中远xx液化气运输有限公司持股 15%的参股股东。
（6）购买“TZ GLORY”轮
2022 年 11 月 15 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意公司通过子公司兴通海运（香港）有限公司对孙公司兴通开元航运有限公司追加投资额 2,500
万美元，追加投资金额用于购买总价不超过 2,000 万美元的外贸化学品船舶、支付船员工资及日常运营费用等。
2022 年 12 月 1 日，兴通开元航运有限公司与 SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.签订《Memorandum of Agreement》，2023 年 1 月 5 日，兴通开元航运有限公司取得“TZ GLORY”轮的船舶所有权。
根据《重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，故计算本次交易是否构成重大资产重组时，“兴通油 59”出售无需纳入累计计算范围。
泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室的房产购买与本次交易相互独立，与本次交易的标的企业不属于同一交易方所有或控
制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
“丰海 32”轮、“丰海 35”轮、“Forest Xxxx”轮、“TZ GLORY”轮的船舶购买及中远xx 15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于“丰海 32”轮、“丰海 35”轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。
3、本次交易构成重大资产重组
x次交易与最近 12 个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：
单位：万元
财务指标 | 上市公司 —① | 中船万邦 —② | 成交金额 —③ | ②与③中较高者— ④ | 最近 12 个月内购买的相关资 产—⑤ | （④+⑤）/ ① |
资产总额 | 125,722.93 | 45,794.19 | 13,881.06 | 45,794.19 | 51,964.96 | 77.76% |
资产净额 | 87,058.08 | 13,786.74 | 13,881.06 | 13,881.06 | 5,250.00 | 21.98% |
营业收入 | 56,686.12 | 16,642.62 | - | 16,642.62 | 1,722.31 | 32.40% |
注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经容诚会计师事务所出具的《审计报告》
（容诚审字[2022]361Z0043 号）；
注 2：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的企业的资产总额、资产净额占比计算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的企业的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易的成交金额的孰高值。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
上市公司聘请中兴评估作为本次交易的评估机构，根据中兴评估出具的《资产评估报告》，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，标的企业的评估结果如下：
单位：万元
标的企业 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增减值 | 增减率 |
A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
中船万邦 | 11,475.92 | 27,542.02 | 16,066.10 | 140.00% |
x次交易在上海联合产权交易所的组织下进行，以挂牌底价成交，交易价格为 29,281.06 万元，包括中船贸易持有的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权，标的企业 51%的股权价值为 13,881.06 万元。
x次交易前，上市公司主要从事国内沿海散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的海上运输，并逐步开展国际液体危险货物的运输业务。通过本次交易，中船万邦成为上市公司控股子公司，上市公司业务规模进一步扩大，有利于巩固竞争优势，优化资源配置，提升上市公司的盈利能力。
x次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，公司的控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xxx、xxx、xxx，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据 2021 年度和 2022 年 1-9 月的上市公司财务数据及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
证券简称 | 2022.9.30/2022 年 1-9 月 | 2021.12.31/2021 年度 | ||||
交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
资产总计 | 260,635.92 | 321,822.21 | 23.48% | 125,722.93 | 185,352.39 | 47.43% |
负债合计 | 61,866.47 | 114,289.25 | 84.74% | 38,664.84 | 86,818.34 | 124.54% |
归属于母公司 所有者权益合计 | 198,769.45 | 198,779.07 | 0.00% | 87,058.08 | 88,446.34 | 1.59% |
营业收入 | 55,980.98 | 70,331.88 | 25.64% | 56,686.12 | 73,102.01 | 28.96% |
归属于母公司所有者的净利 润 | 15,684.69 | 14,295.08 | -8.86% | 19,908.53 | 21,057.51 | 5.77% |
净资产收益率 | 9.81% | 8.90% | -9.28% | 25.82% | 24.20% | -6.27% |
基本每股收益 （元/股） | 0.86 | 0.78 | -9.30% | 1.33 | 1.40 | 5.26% |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股） | 0.81 | 0.79 | -2.47% | 1.25 | 1.30 | 4.00% |
注：上市公司 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据已经审阅，以收购标的企业 51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅
通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于增强上市公司的抗风险能力，但对上市公司 2022 年 1-9 月的每股收益具有小幅摊薄效应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损失，导致标的企业当期净利润为负。
x次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件。
1、上市公司的决策及审批程序
2022 年 11 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业 15,400 万元债权项目的议案》。
2023 年 1 月 12 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产购买等议案。
2023 年 2 月 13 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2、交易对方的决策及审批程序
2022 年 5 月 7 日，中船贸易召开 2022 年第一次临时股东会，审议通过了《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司股权及相关债权的议案》。
2022 年 10 月 9 日，中国船舶集团有限公司出具《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及相关债权的批复》，同意本次转让，中船万邦 51%股权挂牌价格应不低于经中国船舶集团有限公司备案的评估结果，为 13,881.06 万元；相关债权挂牌价格以评估基准日中船贸易应收中船万邦全部债权账面价值为基础，为 15,400 万元。
3、标的企业的决策及审批程序
2021 年 12 月 3 日，中船万邦召开第三届董事会第四次会议，同意中船贸易作为转让方，在其依据有关法律规定及监管机构要求选定的产权交易中心，公开挂牌转让其所持有的中船万邦 51%股权。
4、标的企业少数股东的决策程序
2022 年 10 月 10 日，万邦航运控股（新加坡）有限公司出具《关于不行使
优先购买权的复函》，决定对中船贸易拟于 2022 年 10 月 10 日至 12 月 31 日在上海联合产权交易所公开挂牌转让的标的股权不行使优先购买权。
x次交易尚需取得以下审批、备案或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、备案或核准，以及获得审批、备案或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
承诺事 项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信 | ||
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性 | ||
xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立 | ||
财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、 | ||
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 | ||
关于提 供信息 真实、准确和完 整的承 诺 | 中船贸易 | 原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时， |
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 | ||
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确 | ||
和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连 | ||
带的法律责任。 | ||
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
承诺事 项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
1、本公司合法持有标的企业股权。对于本公司所持标的企业股权， | ||
本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假 | ||
出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的企业股东所应承担的义务 | ||
及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 | ||
关于标 | 2、本公司所持有的标的企业股权的资产权属清晰，不存在信托持股、 | |
的企业权属状 况的承 | 中船贸易 | 委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存 在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其 |
诺 | 他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 | |
3、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等 | ||
股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该 | ||
等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司所出售 | ||
股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。 | ||
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违 | ||
反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行 | ||
政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合 | ||
法权益和社会公共利益的其他情形； | ||
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 | ||
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者 | ||
被其他有权部门调查的情形； | ||
关于合法合规情况的承诺 | 中船贸易 | 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑 事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最 |
近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被 | ||
中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； | ||
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额 | ||
债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失 | ||
信行为； | ||
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或 | ||
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 | ||
关于不 存在泄 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形。 | |
露内幕 信息及 | 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机 关立案侦查的情形。 | |
内幕交 易、不得 | 中船贸 易 | 3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚 或被司法机关追究刑事责任的情形。 |
参与重 大资产重组相 | 4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重 | |
关情形 | 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内 |
承诺事 项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
的承诺 | 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则 x公司将依法承担相应的法律责任。 |
承诺事 项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信 | ||
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性 | ||
xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务 | ||
顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完 | ||
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 | ||
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实 | ||
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
标的企业 | 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大 | |
遗漏。 | ||
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时， | ||
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 | ||
关于提 供信息 真实、准确和完 整的承 诺 | 4、本公司承诺并保证，本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 | |
1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息 的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾 | ||
问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整 | ||
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 | ||
标的企 业董事、监事、高级管理 人员 | 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时， | |
本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 | ||
4、本人承诺并保证，本人本次交易的申报文件内容真实、准确和完 | ||
整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的 | ||
法律责任。 | ||
5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
承诺事 项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违 | ||
反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行 | ||
政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合 | ||
法权益和社会公共利益的其他情形； | ||
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 | ||
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者 | ||
被其他有权部门调查的情形； | ||
3、截至本承诺函后出具之日，除附件一列明的诉讼与仲裁清单外， | ||
关于合 | 本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关 | |
法合规 | 标的企 | 的重大民事诉讼或者仲裁的情况； |
情况的 | 业 | 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存 |
承诺 | 在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑 | |
事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最 | ||
近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被 | ||
中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； | ||
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额 | ||
债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失 | ||
信行为； | ||
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或 | ||
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 | ||
标的企 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则 x公司将依法承担相应的法律责任。 | |
关于不 | 业 | |
存在泄 | ||
露内幕 | ||
信息及 | ||
内幕交 | ||
易、不得 | ||
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 | ||
参与重 | ||
大资产 | ||
重组相关情形的承诺 | 标的企业董事、监事、高 | |
级管理 | ||
人员 |
承诺事 项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。 |
承诺事 项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信 | ||
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性 | ||
xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立 | ||
财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、 | ||
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 | ||
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真 | ||
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
上市公司 | 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大 | |
遗漏。 | ||
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时， | ||
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 | ||
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确 | ||
关于提 供信息 真实、准确和完 整的承 诺 | 和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 | |
1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财 务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、 | ||
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 | ||
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 | |
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或 | ||
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 | ||
案件调查结论明确以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。 | ||
4、本人承诺并保证：本人本次交易的申报文件内容真实、准确和完 | ||
整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的 | ||
法律责任。 |
承诺事 项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 | ||
1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息 | ||
的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性x | ||
x或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括独立财 | ||
务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、 | ||
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 | ||
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真 | ||
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
上市公 | 2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本 | |
司董事、 | 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易 | |
监事、高 | 申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 | |
级管理 | 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时， | |
人员 | 本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 | |
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或 | ||
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 | ||
案件调查结论明确以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。 | ||
4、本人承诺并保证：本人本次交易的申报文件内容真实、准确和完 | ||
整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的 | ||
法律责任。 | ||
5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 | ||
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违 | ||
反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行 | ||
政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合 | ||
法权益和社会公共利益的其他情形； | ||
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 | ||
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者 | ||
被其他有权部门调查的情形； | ||
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷 | ||
关于合法合规 | 上市公司 | 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑 |
情况的 | 事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最 | |
承诺 | 近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被 | |
中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； | ||
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额 | ||
债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失 | ||
信行为； | ||
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或 | ||
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 | ||
上市公 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 | |
司控股 | 正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； | |
股东、实 | 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； |
承诺事 项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
际控制 | 3、本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章 | |
人 | 受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未 | |
受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所 | ||
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措 | ||
施的情形； | ||
4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行 | ||
承诺的情形，不存在其他重大失信行为； | ||
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或 | ||
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 | ||
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形。 | ||
2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机 关立案侦查的情形。 | ||
3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚 或被司法机关追究刑事责任的情形。 | ||
上市公司 | 4、本公司（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重 | |
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 | ||
关于不 | 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
存在泄 露内幕 | 5、若因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则 x公司将依法承担相应的法律责任。 | |
信息及 内幕交 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形。 | |
易、不得 参与重 | 上市公 | 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关 立案侦查的情形。 |
大资产 重组相 | 司控股 股东、实 | 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或 被司法机关追究刑事责任的情形。 |
关情形 的承诺 | 际控制 人 | 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任 |
何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本 人将依法承担相应的法律责任。 | ||
上市公 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任 | |
司董事、 | ||
监事、高 | ||
级管理 | ||
人员 |
承诺事 项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
何上市公司重大资产重组情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本 人将依法承担相应的法律责任。 | ||
关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取措施的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使实际控制人及/或控股股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿 依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 |
上市公 司董事、监事、高级管理 人员 | 1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使董事/监事 /高级管理人员权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿 依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 | |
关于保持上市公司独立性的 承诺 | 上市公司控股股东、实际控制 人 | 在本次交易完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其股东的利益，切实保障上 市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 |
关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易前，本人及其他可实际控制企业（不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本人与上市公司增加同业竞争。 2、本人保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本人对上市公司拥有控制 权期间持续有效。 |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市 公司的规范运作。 |
承诺事 项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本人违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本人将对由此 给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | ||
关于本次交易程序瑕疵的承 诺 | 上市公司控股股东、实际控制 人 | 如果上市公司竞拍中船万邦 51％股权及转让方对标的企业 15,400 万元债权因上市公司一方的原因（未能经上市公司股东大会审议通过、上市公司主动终止交易、上市公司违约等原因）导致本次重大资产购买最终未能完全实施，并因此给上市公司造成任何损失的，本人将就 该等损失对上市公司承担个别和连带的法律责任。 |
上市公司控股股东xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxxx已原则性同意本次交易。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxxxx： “1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本次交易过程中（直至本次交易实施完毕），本人不存在减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员也出具相应的承诺，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本次交易过程中（直至本次交易实施完毕），本人不存在减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露本次交易的相关信息。
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
x次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
自评估基准日至交割日为过渡期。本次交易资产评估基准日为 2022 年 9 月
30 日。标的企业过渡期内产生的损益，导致的股东权利的增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。
根据交易双方签订的《产权交易合同》，在产权交易基准日（2021 年 10 月 31 日）至公司完成产权交易标的权利交接期间，中船贸易对中船万邦、股东权益及中船万邦资产负有善良管理的义务。
根据上市公司 2021 年及 2022 年 1-9 月的财务数据及《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.78 | 1.33 | 1.40 |
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.79 | 1.25 | 1.30 |
注：上市公司 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据已经审阅，以收购标的企业 51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅
通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于增强上市公司的抗风险能力，但对上市公司 2022 年 1-9 月的每股收益具有小幅摊薄效应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损失，导致标的企业当期净利润为负。
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）有效整合标的企业，充分发挥协同效应
标的企业与上市公司主营业务相同，标的企业在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的企业进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，促进业务稳步增长。
（2）完善公司治理结构
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将xxxx《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，维护上市公司全体股东的利益。
（3）完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使董事/监事/高级管理人员权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和实际控制人承诺如下：
“1、依照相关法律、法规以及上市公司章程的有关规定行使实际控制人及/
或控股股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
x次交易的交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺参见“声明”之 “二、交易对方声明”。
公司提醒投资者到指定网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）浏览本报告书摘要的全文及中介机构出具的意见。
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。
第二章 重大风险提示
x次交易尚需取得以下审批、备案或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、备案或核准，以及获得审批、备案或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
x次交易存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而中止或取消的风险。
同时，如因标的企业发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意相关风险。
x次交易中，根据中兴评估出具的《资产评估报告》，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的企业进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。截至 2022 年 9 月 30 日，中船万邦 100%股东权益价值评估结果为 27,542.02万元，评估值较归母净资产账面价值增值 16,066.10 万元，增值率为 140.00%。中船万邦 51.00%股权对应的评估值为 14,046.43 万元。
本次交易标的企业的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的企业所属行业特点、基本情况、历史业绩、未来发展规划综合评估的结果。提请投资者关注相关风险。
x次交易完成后，标的企业成为上市公司控股子公司，上市公司将通过股东会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对标的企业的控制。本次交易完成后，上市公司若未能在管理制度、内控体系、经营模式等方面对标的企业进行合理、必要的整合，可能导致整合效果不达预期，将会对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及容诚会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-9 月基本每股收益将
从 0.86 元/股降至 0.78 元/股。本次交易完成后可能出现摊薄上市公司每股收益的情形。提请投资者关注相关风险。
上市公司本次收购中船万邦 51%股权属于非同一控制下的企业合并。根据容诚会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，上市公司合并报表中确认商誉 4,769.88 万元。因计算确认商誉的基准日与交易实际完成日不一致，该商誉金额可能与交易完成后合并报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次交易完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的企业未来不能实现预期收益，该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
x次交易采用收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，且未导致控制权发生变更，同时本次交易的交易方式为公开挂牌转让，交易作价系在上海联合产权交易所进行的公开竞拍中通过报价确定的，交易对方未作业绩承诺。交易对方未作业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在标的企业业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未作业绩承诺的风险。
x次竞拍系中船贸易在上海联合产权交易所挂牌转让所属企业股权，交易条件已在竞拍公告中公开披露，上市公司只能根据公告要求参与竞拍。根据竞拍要求，上市公司需要在确定为受让方之日起 3 个工作日内签订《产权交易合同》，
于《产权交易合同》签订之日起 3 个工作日支付除保证金外的剩余价款。该要求导致上市公司在股东大会审议通过重大资产购买事项之前支付全部交易对价，程序上存在一定的瑕疵。
针对上述风险，上市公司控股股东、实际控制人出具《关于本次重大资产购买的承诺》，承诺：“如果上市公司竞拍中船万邦 51％股权及转让方对标的企业 15,400 万元债权因上市公司一方的原因（未能经上市公司股东大会审议通过、上市公司主动终止交易、上市公司违约等原因）导致本次重大资产购买最终未能完全实施，并因此给上市公司造成任何损失的，本人将就该等损失对上市公司承担个别和连带的法律责任”。
报告期各期末，标的企业资产负债率分别为 76.93%、69.89%和 75.96%，资产负债率较高主要系船舶建造需要取得股东借款，标的企业负债金额较大所致。根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》，上市公司 2022 年 9 月末的资产负债率预计将从 23.74%上升至 35.51%。本次交易将导致上市公司资产负债率有所上升，提请投资者关注相关风险。
液货危险品水上运输具有较高的危险性以及很强的专业性，国家对行业准入实施严格的管控政策。从事液货危险品运输业务需获得交通运输部核发的《国内
水路运输经营许可证》，该证书对于行业进入者提出了很高的要求。同时，根据
《国内水路运输管理条例》等规定，限制外国企业进入本行业。若未来监管部门放松市场准入门槛或允许外国企业进入，可能会加剧市场竞争，导致标的企业经营业绩下滑。
自 2011 年起，交通运输部数次发布关于国内沿海省际化学品船运力调控的政策，每年交通运输部根据市场供求状况，采取专家综合评审的方式，健康有序新增船舶运力。2018 年，交通运输部发布《关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》（交通运输部公告 2018 年第 67 号），首次将原油船、成品油船、液化气船一并纳入管控。可见，交通运输部对于新增运力依然执行严格审批的调控政策。若未来运力监管更趋严格或短期内监管部门不再审批新增运力，可能会对标的企业业务规模的扩张产生重大影响，从而限制标的企业的战略规划与发展。若未来运力监管完全放开，市场竞争进一步加剧，可能存在标的企业竞争优势被削弱，市场份额及盈利能力下降的风险。
液货危险品水上运输具有极高的危险性，船舶运输过程中可能发生因碰撞、触礁、搁浅、火灾或者爆炸等引起的海难事故，也可能发生因洗舱、装卸等操作规程不当引起的安全事故。在日常运营过程中，海事局等机构对安全提出了很高的监管要求，同时下游客户对水上运输服务商认证条件严格，若标的企业未来出现安全方面的问题，可能面临巨额赔偿或重要客户流失的风险，从而对标的企业经营造成重大不利影响。
液货危险品具有较高的污染性，若因人为或意外等原因造成船舶货物泄露，对海洋环境造成污染，标的企业将有可能面临污染治理成本大幅增加和承担相关责任的风险。同时，标的企业船舶运行过程中，如果因为管理不严，发生污染物超标排放，可能面临环保处罚、新增运力评审扣分、客户丢失等风险，给标的企业发展造成不利影响。
交通运输部运力评审审核严格，对参评企业的资质条件、安全运营和诚信记录等多方面均有要求。若未来标的企业经营资质、安全环保等方面出现问题，难以取得新增运力指标或取得的运力指标与标的企业业务扩张需求不匹配，可能对标的企业后续经营规模的扩大、业务的规划与发展造成不利影响。
报告期内，标的企业前五大客户的销售收入占比分别为 62.35%、69.35%、 63.66%，客户集中度较高。若标的企业与上述客户的合作关系发生不利变化，可能对标的企业的生产经营造成不利影响。同时，未来如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善、战略失误、受到相关部门处罚等内外原因导致其市场份额缩减，或标的企业在安全管理水平、质量认证体系等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他船东公司，标的企业可能面临经营业绩下滑的风险。
截至 2022 年 9 月 30 日，标的企业的美元借款余额为 2,350.00 万美元。报告期内，标的企业的汇兑损益分别为-1,177.38 万元、-346.21 万元和 1,461.22 万元，占当期利润总额的比例较大。如未来人民币对美元汇率产生不利波动，则标的企业需要承担大额汇兑损失，造成标的企业盈利水平下降，从而影响上市公司的业绩。提请投资者关注相关风险。
截至本报告书摘要签署之日，标的企业存在一项仲裁案件，针对该仲裁案件，标的企业已计提预计负债 2,039.92 万元。截至本报告书摘要签署之日，该仲裁仍在进行中，仲裁结果存在不确定性，存在标的企业请求得到支持、无需赔偿、赔偿金额低于或高于预计负债金额的各种可能，如仲裁赔偿金额高于预计负债金额，将导致交易完成后标的企业利润下滑或亏损，从而对上市公司的业绩造成一定的影响。提请投资者关注相关风险。
（九）标的企业 2022 年 1-9 月业绩亏损的风险
2022 年 1-9 月，标的企业的净利润为-2,217.48 万元，主要系标的企业根据仲裁结果可能性计提预计负债和美元借款汇率波动所致。提请投资者关注相关风险。
x次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响到上市公司二级市场股票价格走势。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件以及投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第三章 x次交易概述
1、全球炼化产能格局演变推动化学品航运市场区域结构变化
（1）全球化学品贸易增长带动国际化学品运输市场发展
国际化学品运输市场的景气度与全球化学品贸易息息相关，水上运输是全球化工品贸易的重要一环。xxxx的统计数据显示，全球石油产品（不含石油）海运贸易量在经过 2020 年的下降后，2021 年稳步抬升，全年海运贸易量达到
10.06 亿吨，预计全球海运贸易量 2022 年将达到 10.68 亿吨，2023 年达到 11.04
亿吨。随着全球化学品贸易的增长，必将带动国际化学品运输市场的增长。
资料来源：Clarkson Research 华泰期货研究所
（2）世界炼油产能正逐渐向亚太地区转移
目前，全球炼油产能主要集中在亚太、北美和欧洲三个地区，截至 2021 年，三地炼油产能分别为 18.16、10.68、7.52 亿吨/年，占全球总炼能的比重分别为 36%、21%、15%。其中，亚太炼能增长势头迅猛，北美炼能基本保持平稳，欧洲炼能呈下降趋势，三地区在 2011-2021 年的平均增速分别为 1.5%、0.2%、-1.3%。
随着全球化工行业产业结构调整，化工生产中心逐步转向亚洲地区，全球炼化产能格局的演变推动全球化学品航运市场发生区域结构变化，产生庞大的国际化学品运输需求。
2、产业结构调整，国内化学品海运市场潜力逐步释放
（1）国内化工品产业链异地性催生海运需求
散装液体化学品生产、消费以及上下游产品加工的异地性是其产生海运需求的主要驱动因素。
从散装液体化学品生产端来看，为改善我国“十三五”前炼油工业快速发展遗留的落后产能过剩、先进产能不足的结构性问题，国家发改委于 2015 年发布
《石化产业规划布局方案》，规划上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、福建古雷、大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港为 7 大石化产业基地，初步奠定了大型炼化基地的基本布局。伴随着舟山绿色石化基地、湄洲湾石化基地等新大型炼化一体化基地的兴建，石化行业炼化基地布局日趋完善。
从散装液体化学品消费端来看，受区域经济发展等因素影响，散装液体化学品市场需求主要集中在长三角、珠三角、东南沿海等经济较为发达的地区。因此，在供给、需求存在异地性特征的背景下，形成了当前沿海散装液体化学品以华北
-华东、华北-华南、华东-华南等航线为主的运输格局，具体表现为华北地区是中国初级化工品的主要生产地区，也是主要的散装液体化学品流出地；华东地区既是初级化工品的主要生产地区又是化工品精加工和消费的主要地区，是散装液体化学品主要的流入与流出地；华南地区是化工品精加工和消费的主要地区，是散装液体化学品主要的流入地。目前我国散装液体化学品运输格局情况如下图：
综上，基于散装液体化学品市场供需两侧地域差异特征显著，加之我国各大型炼厂均布局于沿海地区，以及水路运输相较于道路、铁路所具有独特优势，产生了庞大的散装液体化学品水上运输需求。
（2）沿海液体化学品航运业市场需求稳定增长
根据交通运输部水运局每年公开发布的《水路运输市场发展情况和市场展望报告》，我国化工品生产和消费仍处于稳健增长期，沿海省际化学品运输需求持续增长，全国沿海省际化学品运输量由 2014 年的 1,980 万吨增长至 2021 年的
3,650 万吨，年均复合增长率（CAGR）为 9.13%。自 2019 年以来，以恒力石化、浙江石化为代表的大型炼化一体化项目陆续投产，沿海省际散装液体化学品货运需求快速提升，国内化学品航运业呈现良好的发展势头。
数据来源：交通运输部
根据交通运输部《2021 年水路运输市场发展情况和 2022 年市场展望》表明， 2022 年，在沿海炼化新增项目投产带动下，散装液体化学品、液化气运输需求预计持续增加，随着新增运力陆续投放市场，市场供需将处于动态xx中，运力结构将进一步优化，运价保持基本稳定。
十四五期间，众多大型炼化项目将陆续投产，在“碳中和”目标的推动下，炼化项目“降油增化”已成趋势，随着石油化工产业链的延长，将极大的推动国内沿海化学品运输市场的增长。
企业 | 项目名称 | 地区 | 建设内容 | （预计） 投产时间 |
浙江石化 | 浙江石化 2000 万吨/年炼化一体化二期 项目 | 浙江省 | 2000 万吨/年炼油、400 万吨/年 PX、140 万吨/年乙烯等 | 2022 年 |
中国石化 | 镇海炼化一体化项 目改扩建 | 浙江省 | 120 万吨/年乙烯 | 2022 年 |
东方xx | xx炼化 1600 万吨/ 年炼化一体化项目 | 江苏省 | 1600 万吨/年炼油、280 万吨/年 PX、110 万吨/年乙烯等 | 2022 年 |
中国石油 | 广东石化 2000 万吨/ 年炼化一体化项目 | 广东省 | 2000 万吨/年炼油、260 万吨 PX、 120 万吨乙烯 | 2022 年 |
中国石化 | 海南炼化改扩建项目 | 海南省 | 新建 500 万吨/年常减压装置、250万吨/年蜡油加氢裂化、200 万吨/年柴油加氢、160 万吨/年重整、 60 万吨/年聚酯原料装置以及硫磺 回收装置 | 2022 年 |
企业 | 项目名称 | 地区 | 建设内容 | （预计） 投产时间 |
裕龙石化 | 山东裕龙岛 2000 万吨/年炼化一体化项 目（一期） | 山东省 | 一期 2000 万吨/年炼油、300 万吨 /年 PX、2 套 150 万吨/年乙烯等 | 2023 年 |
中国石化 | 镇海炼化 1100 万吨/年炼油和高端合成 新材料项目 | 浙江省 | 1100 万吨/炼油、60 万吨丙烷脱氢、40 万吨丙烯腈联合装置 | 2023 年 |
北方华锦 | 兵器工业集团精细化工及原料工程项 目 | 辽宁省 | 1500 万吨/年炼油、163 万吨/年乙烯 | 2024 年 |
中海油 | 大榭石化改扩建第 五期项目 | 浙江省 | 600 万吨/年炼油，并新建下游 16 套生产装置 | 2024 年 |
中国石化 | 古雷炼化一体化二期项目 | 福建省 | 1600 万吨/年炼油、320 万吨/年芳 烃、120 万吨/年乙烯、60 万吨/年己内酰胺等 | 2025 年 |
中海油 | 惠州三期炼化一体 化项目 | 广东省 | 炼油部分配套改扩建 500-800 万 吨/年炼油能力、160 万吨/年乙烯 | 2026 年 |
恒逸石化 | 文莱PMB1400 万吨/年炼化一体化二期 项目 | 文莱 | 1400 万吨/年炼油、200 万吨/年 PX、165 万吨/年乙烯、250 万吨/年 PTA、100 万吨/年 PET | 审批中 |
未来，随着诸多大型炼化一体化项目相继投产，石化行业迎来新一轮产能释放期，国内沿海化学品市场运输具有广阔的市场空间。
3、航运业的重要性日益凸显，保障化工品运输助力交通强国
当今世界正经历百年未有之大变局，我国发展仍然处于重要战略机遇期。 2019 年中共中央、国务院发布的《交通强国建设纲要》中提出要构建互联互通、面向全球的交通网络，提高海运、民航的全球连接度，建设世界一流的国际航运中心，旨在以开放的态度面向全球，实现互利共赢。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中指出要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，旨在充分发挥我国超大规模市场优势和内需潜力，实现经济社会的持续稳定发展。
化工产业作为国民经济的重要支柱，在新的国家战略背景下，随着我国加快淘汰落后炼化产能，大规模一体化装置持续上马，以及化学产业基地园区规模化发展，化学品水运物流将背负起大批量货物的运输任务，在国际化学品贸易中扮演重要角色，在当前复杂的国际环境下将被赋予新的战略使命。
鉴于上述情况，为了响应国家战略，围绕航运公司做大做强的核心目标，公司通过收购中船万邦 51%股权，扩大运力规模，提升公司核心竞争力，打造具有竞争力的化工品供应链物流服务商，为中国经济提供支撑和保障。
1、提高市场地位，扩大运力规模
x次交易完成后，公司船舶数量将达到 31 艘，运力规模将达到 37.84 万载
重吨，其中可以从事国内沿海散装化学品船运输的船舶为 20 艘，运力规模为
20.86 万载重吨，约占国内沿海化学品船舶市场运力规模的 15.66%，资产规模、市场份额进一步上升，有效增强公司的持续盈利能力，提升公司价值和股东回报。
2、整合双方资源、增强协同，优化运营效率
x次交易完成后，上市公司与标的企业将充分发挥协同效应，通过整合与利用公司的现有资源，在有效节约船舶运营成本，完善运力结构，打造梯队式的运力船队的基础上，继续优化航线布局，实现资源合理配置，为公司成为“国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商”构筑坚实保障。
3、积极响应“交通强国”战略的实施
物流业是支撑国民经济发展的基础性产业，随着“交通强国”战略的实施、 “双循环”政策的推行，国际、国内的市场潜力将进一步释放，物流业迎来了重大发展机遇，而大型炼化基地陆续投产，也为化学品运输行业发展带来了广阔空间。本次交易满足公司未来船队规模的扩张需求及国际国内航线布局的战略需求，是公司积极响应“交通强国”战略的必由路径，有利于更好地服务于国家战略、保障国家化工供应链的运营效率。
1、上市公司的决策及审批程序
2022 年 11 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业 15,400 万元债权项目的议案》。
2023 年 1 月 12 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产购买等议案。
2023 年 2 月 13 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2、交易对方的决策及审批程序
2022 年 5 月 7 日，中船贸易召开 2022 年第一次临时股东会，审议通过了《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司股权及相关债权的议案》。
2022 年 10 月 9 日，中国船舶集团有限公司出具《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及相关债权的批复》，同意本次转让，中船万邦 51%股权挂牌价格应不低于经中国船舶集团有限公司备案的评估结果，为 13,881.06 万元；相关债权挂牌价格以评估基准日中船贸易应收中船万邦全部债权账面价值为基础，为 15,400 万元。
3、标的企业的决策及审批程序
2021 年 12 月 3 日，中船万邦召开第三届董事会第四次会议，同意中船贸易作为转让方，在其依据有关法律规定及监管机构要求选定的产权交易中心，公开挂牌转让其所持有的中船万邦 51%股权。
4、标的企业少数股东的决策程序
2022 年 10 月 10 日，万邦航运控股（新加坡）有限公司出具《关于不行使
优先购买权的复函》，决定对中船贸易拟于 2022 年 10 月 10 日至 12 月 31 日在上海联合产权交易所公开挂牌转让的标的股权不行使优先购买权。
x次交易尚需取得以下审批、备案或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、备案或核准，以及获得审批、备案或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
x次交易系上市公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦 15,400 万元债权。
x次交易的交易方式为公开挂牌转让。
2022 年 10 月 24 日，中船贸易在上海联合产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权，正式披露时间为 20 个工作日。
2022 年 11 月 23 日，公司收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结果通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司为本次交易的受让方。
2022 年 11 月 28 日，公司与中船贸易签署了《产权交易合同》。
根据上海联合产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的企业中船万邦 51%
股权及转让方中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权的转让项目转让底价为
29,281.06 万元。
根据上海联合产权交易所出具的书面确认，本次交易以挂牌底价成交，交易对价为 29,281.06 万元。
x次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易对价并按照交易进度进行支付。
1、本次重大资产收购的付款安排
x次交易采用现金方式支付。根据上海联合产权交易所的挂牌公告要求与交易双方签订的《产权交易合同》，交易对价的具体支付安排如下：
单位：万元
款项性质 | 付款日期 | 付款金额 | 资金来源 |
保证金 | 2022.11.21 | 8,780.00 | 自有资金 |
余款 | 2022.11.30 | 20,501.06 | 自有资金、银行借款 |
合计 | - | 29,281.06 | - |
公司已于 2022 年 11 月 21 日支付的保证金 8,780.00 万元，在《产权交易合同》签订后转为履约保证金，在支付余款后转化为交易对价的一部分。
2、本次收购对上市公司营运资金和偿债能力的影响
（1）对营运资金的影响
x次交易使用自有资金、自筹资金支付交易对价，交易对价于 2022 年 11 月
30 日支付完毕。截至 2022 年 11 月 30 日，公司货币资金余额为 41,159.50 万元，
交易性金融资产余额为 28,300.00 万元。本次交易完成后，上市公司剩余自有资金、交易性金融资产仍可满足公司的日常生产经营。因此，本次交易不会对公司营运资金造成不利影响。
（2）对偿债能力的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 23.74%，流动比率为 5.78，速动比率为 5.71，偿债能力较好。公司拥有良好的现金流且具有较强的融资能力。截至 2022 年 9 月 30 日，公司借款均为长期借款，短期债务压力较小。
根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率有所提高，达到 35.51%。考虑到标的企业经营现金流状况良好，预计本次交易完成后能够为上市公司带来稳定增长的现金流，有利于上市公司扩大经营规模，提升上市公司的盈利能力。因此，本次交易不会对上市公司偿债能力造成不利影响。
综上，本次交易不会大幅增加上市公司财务负担。
自评估基准日至交割日为过渡期。本次交易资产评估基准日为 2022 年 9 月
30 日。标的企业过渡期内产生的损益，导致的股东权利的增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。
根据交易双方签订的《产权交易合同》，在产权交易基准日（2021 年 10 月 31 日）至公司完成产权交易标的权利交接期间，中船贸易对中船万邦、股东权益及中船万邦资产负有善良管理的义务。
x次交易未设置业绩承诺补偿安排。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“……，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近十二个月内，公司购买、出售相关资产的情况如下：
1、xxxxxxxxxxxxxx 0#xxx 000 x 000 x及 701 至 707 室房产
2022 年 5 月 19 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联自然人xxx及其配偶xxx购买其名下泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室房产以
增加办公场所，交易价格为 1,034.23 万元。
2022 年 7 月 21 日，公司与xxx、xxx签订《存量房买卖合同》，上述
房产已于 2022 年 7 月 25 日完成过户。
2、出售“兴通油 59”轮
2022 年 7 月 25 日，公司与福建箭亚船舶进出口有限公司签订《船舶买卖合同》，出售“兴通油 59”轮，交易价格为 639 万元。
2022 年 8 月 26 日，“兴通油 59”轮已完成船舶所有权过户。
3、购买“丰海 32”轮、“丰海 35”轮
2022 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运
股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意公司以人民币 20,600 万元向东莞市丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海 32”。2022 年 9月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
2022 年 9 月 1 日，公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海 32”轮买卖合同》，2022 年 10 月 9 日，公司取得“丰海 32”轮的船舶所有权。
2022 年 9 月 1 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资子公司兴通海运（海南）有限公司以人民币 9,455.40 万元购买东莞市丰海海运有限公
司名下化学品船舶“丰海 35”。2022 年 9 月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
2022 年 9 月 1 日，兴通海运（海南）有限公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海 35”轮买卖合同》，2022 年 10 月 10 日，兴通海运（海南）有限公司取得“丰海 35”轮的船舶所有权。
4、购买“Forest Xxxx”轮
2022 年 10 月 18 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资孙公司兴通开元航运有限公司以 2,200 万美元向 DEXHON SHIPPING INC.购买一艘 19,803 载重吨外贸化学品船“Forest Xxxx”轮。
2022 年 10 月 18 日，兴通开元航运有限公司与 DEXHON SHIPPING INC.签订《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，2022 年 11 月 24 日，兴通开元航运有限公司取得“Forest Xxxx”轮的船舶所有权。
5、购买中远xx 15%的股权
2022 年 11 月 14 日，公司与宁波凌丰化工物流股份有限公司签订《股权转让协议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远xx液化气运输有限公司 15%的股权，交易价格为 5,250 万元。
2023 年 1 月 18 日，上述股权购买事项已完成工商变更，公司成为深圳中远
xx液化气运输有限公司持股 15%的参股股东。
6、购买“TZ GLORY”轮
2022 年 11 月 15 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意公司通过子公司兴通海运（香港）有限公司对孙公司兴通开元航运有限公司追加投资额 2,500
万美元，追加投资金额用于购买总价不超过 2,000 万美元的外贸化学品船舶、支付船员工资及日常运营费用等。
2022 年 12 月 1 日，兴通开元航运有限公司与 SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.签订《Memorandum of Agreement》，2023 年 1 月 5 日，兴通开元航运有限公司取得“TZ GLORY”轮的船舶所有权。
根据《重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，故计算本次交易是否构成重大资产重组时，“兴通油 59”出售无需纳入累计计算范围。
泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室的房产购买与本次交易相互独立，与本次交易的标的企业不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
“丰海 32”轮、“丰海 35”轮、“Forest Xxxx”轮、“TZ GLORY”轮的船舶购买及中远xx 15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于“丰海 32”轮、“丰海 35”轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。
x次交易与最近 12 个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：
单位：万元
财务指标 | 上市公司— ① | 中船万邦 —② | 成交金额 —③ | ②与③中较高者—④ | 最近12 个月内购买的相关资 产—⑤ | （④+⑤）/ ① |
资产总额 | 125,722.93 | 45,794.19 | 13,881.06 | 45,794.19 | 51,964.96 | 77.76% |
资产净额 | 87,058.08 | 13,786.74 | 13,881.06 | 13,881.06 | 5,250.00 | 21.98% |
营业收入 | 56,686.12 | 16,642.62 | - | 16,642.62 | 1,722.31 | 32.40% |
注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经容诚会计师事务所出具的《审计报告》
（容诚审字[2022]361Z0043 号）；
注 2：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的企业的资产总额、资产净额占比计算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的企业的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易的成交金额的孰高值。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
x次交易前，上市公司主要从事国内沿海散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的海上运输，并逐步开展国际液体危险货物的运输业务。通过本次交易，中船万邦成为上市公司控股子公司，上市公司业务规模进一步扩大，有利于巩固竞争优势，优化资源配置，提升上市公司的盈利能力。
x次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，公司的控股股东为xxx，实际
控制人为xxx、xxx、xxx、xxx，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据 2021 年度和 2022 年 1-9 月的上市公司财务数据及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
证券简称 | 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年 | ||||
交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
资产总计 | 260,635.92 | 321,822.21 | 23.48% | 125,722.93 | 185,352.39 | 47.43% |
负债合计 | 61,866.47 | 114,289.25 | 84.74% | 38,664.84 | 86,818.34 | 124.54% |
归属于母公司 所有者权益合计 | 198,769.45 | 198,779.07 | 0.00% | 87,058.08 | 88,446.34 | 1.59% |
营业收入 | 55,980.98 | 70,331.88 | 25.64% | 56,686.12 | 73,102.01 | 28.96% |
归属于母公司所有者的净利 润 | 15,684.69 | 14,295.08 | -8.86% | 19,908.53 | 21,057.51 | 5.77% |
净资产收益率 | 9.81% | 8.90% | -9.28% | 25.82% | 24.20% | -6.27% |
基本每股收益 （元/股） | 0.86 | 0.78 | -9.30% | 1.33 | 1.40 | 5.26% |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股） | 0.81 | 0.79 | -2.47% | 1.25 | 1.30 | 4.00% |
注：上市公司 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据已经审阅，以收购标的企业 51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅
通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于增强上市公司的抗风险能力，但对上市公司 2022 年 1-9 月的每股收益具有小幅摊薄效应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损失，导致标的企业当期净利润为负。
x次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件。
（此页无正文，为《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
兴通海运股份有限公司年 月 日
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