董事會欣然宣佈，於二零二零年八月三日，政府方發出中標公告，該公告陳述，北控水務(中國)投資(為本公司的全資附屬公司)、南京市政院(為本公司的非全資附屬公司)、 長江生態環保、中化十四建、中水電八局為提升南京市六合區農村污水處理設施全覆蓋的PPP項目的中標社會資本方。於二零二零年八月十八日，社會資本方和政府方就PPP項 目簽訂PPP合同。於同日，社會資本方和六合盛棠水務就成立合營公司營運PPP項目而簽訂合營協議及公司章程。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

關連交易

有關成立合營公司及

財務資助

董事會欣然宣佈，於二零二零年八月三日，政府方發出中標公告，該公告xx，北控水務(中國)投資(為本公司的全資附屬公司)、南京市政院(為本公司的非全資附屬公司)、長江生態環保、中化十四建、中水電八局為提升南京市六合區農村污水處理設施全覆蓋的PPP項目的中標社會資本方。於二零二零年八月十八日，社會資本方和政府方就PPP項目簽訂PPP合同。於同日，社會資本方和六合盛棠水務就成立合營公司營運PPP項目而簽訂合營協議及公司章程。

PPP 合同

根據 PPP 合同及受限 PPP 項目的需要，PPP 項目的總投資額（包括合營公司現時及未來的註冊資本，佔總投資額的 20%）估算為約人民幣 2,067,002,000

元（相等於約 2,309,758,000 港元）。

成立合營公司

根據合營協議及公司章程，合營公司的現時註冊資本為人民幣100,000,000元

（相等於約111,740,000港元）。北控水務（中國）投資及南京市政院將分別以現金注入人民幣45,815,000元（相等於約51,196,000港元）及人民幣500,000元

（相等於約559,000港元），分別佔合營公司註冊資本的45.815%及0.5%。長江生態環保、中化十四建, 中水電八局及六合盛棠水務將分別以現金注入人民幣 47,685,000元（相等於約 53,285,000xx），xxx000,000x（xxxx000,000xx），xxx000,000x（xxxx000,000xx）及人民幣5,000,000元（相等於約5,587,000港元），分別佔合營公司註冊資本的47.685%，0.5%，0.5%及 5%的註冊資本。於成立後，合營公司將為本公司的聯營公司。

根據 PPP 合同，合營公司各訂約方應按 PPP 項目的需要，在合營公司的資本要求中按比例額外再出資最多人民幣 313,410,000 元的現金。因此，北控水務

（中國）投資和南京市政院將相應地按各自於合營公司的股本權益比例額外再出資人民幣 143,589,000 元（相約等於約 160,453,000 xx）xxxx 0,000,000

x（xxxxx 0,000,000 xx）。財務資助

於2020 年7 月13 日 ，社會資本方簽訂聯合體協議，約定各社會資本方需就 PPP項目下的義務承擔連帶責任，因此，各社會資本方各自就其他社會資本方在 PPP合同下的義務提供連帶責任擔保。若扣除六合盛棠水務對合營公司的現時及未來的註冊資本約人民幣 20,670,000 元（相等於約港 23,098,000 xx）x，xxxx（xx）投資及南京市政院有可能就 PPP 項目需投入的最高總投資額約為人民幣 392,740,000 元（相等於約 438,865,000 港元），其中包括北控水務（中國）投資及南京市政院為長江生態環保提供連帶責任擔保的最高金額約為人民幣 197,135,000 元（相等於約 220,287,000 港元）。因此，構成本公司對長江生態環保的財務資助。

上市規則的涵義

於本公佈日期，三峽集團作為本公司的主要股東，因此，根據上市規則，屬本公司的關連人士。由於三峽集團實益持有長江生態環保不少於 30%的股本權益，故長江生態環保為三峽集團的聯繫人。因此，根據上市規則第 14A 章，訂立 PPP 合同及合營協議, 以及財務資助構成本公司的關連交易。

由於根據上市規則第14.07條計算出的一個或多個適用百分比率超過0.1%但低於5%，故訂立PPP合同及合營協議, 以及該財務資助須遵守上市規則第14A章下的申報及公佈規定，惟據獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

緒言

董事會欣然宣佈，於二零二零年八月三日，政府方發出中標公告，該公告xx，北控水務(中國)投資(為本公司的全資附屬公司)、南京市政院(為本公司的非全資附屬公司)、長江生態環保、中化十四建、中水電八局為提升南京市六合區農村污水處理設施全覆蓋的PPP項目的中標社會資本方。於二零二零年八月十八日，社會資本方和政府方就 PPP項目簽訂PPP合同。於同日，社會資本方和六合盛棠水務就成立合營公司來營運PPP項目而簽訂合營協議及公司章程。

PPP合同

PPP合同就合營公司於PPP項目的融資、建設、運營、維護和移交方面作出約定。根據PPP項目招標文件中指定的PPP項目清單，PPP項目包括提升南京市六合區農村污水處理設施全覆蓋。

日期

二零二零年八月十八日訂約方

(1) 北控水務(中國)投資

(2) 南京市政院

(3) 長江生態環保

(4) 中化十四建

(5) 中水電八局

(6) 政府方

PPP項目總投資額

根據PPP合同及受限PPP項目的需要，PPP項目的總投資額（包括合營公司現時及未來的註冊資本，佔總投資額的20%）估算為約人民幣 2,067,002,000元（相等於約港幣2,309,758,000元）。

PPP項目合作期

項目合作期為 22 年，包括工程建設期1.5年及運營期 20.5年。

PPP項目融資

透過向其他財務機構融資，社會資本方將負責PPP項目超出合營公司註冊資本的投資部份。

合營協議

日期

二零二零年八月十八日訂約方

(1) 北控水務(中國)投資（為合營公司45.815%股本權益持有人之身份）

(2) 南京市政院（為合營公司0.5%股本權益持有人之身份）

(3) 長江生態環保（為合營公司47.685%股本權益持有人之身份）

(4) 中化十四建（為合營公司0.5%股本權益持有人之身份）

(5) 中水電八局（為合營公司0.5%股本權益持有人之身份）

(6) 六合盛棠水務（為合營公司5%股本權益持有人之身份）合營協議之主要的條款如下：

(a) 資本出資

根據合營協議，合營公司各訂約方的出資金額及合營公司現時註冊資本架構如下：

訂約方	現時的註冊資本 出資額 （人民幣）	持股份百分比
北控水務(中國)投資	45,815,000	45.815%
南京市政院	500,000	0.5%
長江生態環保	47,685,000	47.685%
中化十四建	500,000	0.5%
中水電八局	500,000	0.5%
六合盛棠水務	5,000,000	5%
	100,000,000	100%

合營公司現時的註冊資本部份須於合營公司成立日後的 90 天內出資，合營公司各訂約方按股本權益比例繳納，剩餘現時的註冊資本須按照 PPP 項目建設進度和資金需求在任何情況下須於合資公司設立之日起12個月內及時出資。

根據PPP合同，合營公司各訂約方應按PPP項目的需要，在合營公司的資本要求中按比例額外再出資最多人民幣313,410,000元的現金。因此，北控水務（中國）投資有限公司和南京市政院將相應地按各自於合營公司的股本權益比例額外再出資人民幣143,589,000元（相約等於約160,453,000xx）xxxx0,000,000x

（xxxxx0,000,000xx）。

合營公司現時及未來的出資金額乃經參考合營公司的建議資本需求及各訂約方的權益比例後由各訂約方公平磋商釐定。北控水務（中國）投資及南京市政院投資於合營公司的出資金額將以現金及由內部資源撥付。

於成立後，合營公司將為本公司的聯營公司。

(b) 營運期

合營公司的經營期限為發出合營公司營業執照當日起計 22 年，以工商登記機關核准登記為准。

(c) 項目

合營公司主要從事污水處理及其再生利用、水污染治理。

(d) 董事會

合營公司之董事會由三名董事成員組成，其中，xxxx水務有權提名一人，長江生態環保有權提名一人，及北控水務(中國)投資有權提名一人。合營公司董事長職位由長江生態環保委派的董事擔任。待獲得合營公司股東批准下，董事會組成可以變更或增加董事會成員數目。

(e) 利潤分配

六合盛棠水務不享有利潤分配及不承擔虧損,但合營公司各訂約方於合營公司提取稅後利潤的百分之十作為法定公積金後，便可根據各自實繳的出資比例享有利潤分配或承擔合營公司的虧損。而該提取利潤作為法定公積金累計至合營公司註冊資本百分之五十時可結束。

(f) 合營公司的股權轉讓限制

除非根據適用的法律強制執行對合營公司股權轉讓，否則合營公司各訂約方（不包括六合盛棠水務）均無權於PPP項目開始運營日起首兩年內轉讓其全部或部分股權。隨後，在獲得六合盛棠水務事先書面同意下，合營公司各訂約方有權轉讓其於合營公司全部或部分的股權。

於本公佈日期，三峽集團作為本公司的主要股東，因此，根據上市規則，屬本公司的關連人士。由於三峽集團實益持有長江生態環保不少於30%的股本權益，故長江生態環保為三峽集團的聯繫人。因此，根據上市規則第14A章，訂立PPP合同及合營協議, 以及財務資助構成本公司的關連交易。

據董事所知、所悉及所信、並經所有合理查詢，政府方，中化十四建，中水電八局和六合盛棠水務及其最終實益擁有人均為本公司及其關聯人士以外的獨立且無關連的第三方。

PPP 合同和合營資協議的訂約方可於必要時同意對相應協議進行修改，變更，修正和補充。

財務資助

於2020 年7 月13 日，社會資本方簽訂聯合體協議，約定各社會資本方需就 PPP 項目下的義務承擔連帶責任，因此，各社會資本方各自就其他社會資本方在 PPP 合同下的義務提供連帶責任擔保。若扣除六合盛棠水務對合營公司的現時及未來的註冊資本約人民幣 20,670,000 元（相等於約 23,098,000 xx）x，xxxx（xx）投資及南京市政院有可能就 PPP 項目需投入的最高總投資額約為人民幣 392,740,000 元（相等於約 438,865,000 港元），其中包括北控水務（中國）投資及南京市政院為長江生態環保提供連帶責任擔保的最高金額約為人民幣

197,135,000 元（相等於約 220,287,000 港元）（「該財務資助」）。因此，構成本公司對長江生態環保的財務資助。

有關本集團之資料

x公司為一間投資公司❹為本集團之控股公司。本集團主要從事建造污水和再生水處理及海水化淡廠及於中國、馬來西亞、澳洲及博茨瓦納共和國提供綜合治理項目之建造服務；於中國、新加坡共和國、葡萄牙共和國、澳洲及新西蘭提供污水及再生水處理服務；於中國、葡萄牙共和國及澳洲分銷及銷售自來水；於中國及澳洲提供有關污水處理及綜合治理項目之建造服務之技術及諮詢服務以及設備銷售；及於中國授權使用有關污水處理之技術知識。

北控水務（中國）投資為一間於中國註冊成立的有限公司，由本公司全資擁有的一間投資控股附屬公司。

南京市政院為一間於中國註冊成立的有限公司，由本公司間接持有 99.17%股份。其主要業務為承擔市政、公路、水利、建築、環境等行業國內外工程的勘察、設計、監理、檢測、技術研發及工程項目總承包；全過程工程諮詢、技術諮詢、造價諮詢；城鄉規劃編製；文物保護工程勘察設計。

有關長江生態環保之資料

長江生態環保為一間於中國註冊成立的有限公司及為三峽集團的全資附屬公司。三峽集團作為本公司的主要股東，因此，根據上市規則，屬本公司的關連人士。 由於三峽集團實益持有長江生態環保不少於30%的股本權益，故長江生態環保為 三峽集團的聯繫人。其主要從事依託長江經濟帶建設，負責與生態、環保、節 能、清潔能源相關的規劃、設計、投資、建設、運營、技術研發、產品和服務 等，依法經營相應的國有資產公司。

有關其他訂約方之資料

政府方為南京市六合區水務局乃中國南京市六合區人民政府下屬職能部門，主管南京市六合區的水務事宜。

中化十四建為一家於中國註冊成立的有限公司。其為中國化學工程股份有限公司旗下的一家專注服務於石油化工、煤化工、精細化工、能源、房建工程、基礎設施、環保工程等業務領域的國有資產公司。

中水電八局為一家於中國註冊成立的公司。其為世界五百強企業中國電力建設集團公司旗下的骨幹企業，具有水利水電工程施工總承包、建築工程施工總承包、市政公用工程施工總承包資質。

六合盛棠水務為一家於中國註冊成立的公司。其為南京市六合區共用事業集團下的一家專業水務公司。

訂立PPP合同及合營協議之理由及裨益

x集團作為中國最大的水務公司，積極參與到長江大保護，PPP項目進一步加強與三峽集團項目層面的合作。在這次合作中，本集團將充分發揮專業的運營能力，進一步推行輕資產轉型。

PPP合同及合營協議的條款是經訂約方公平磋商後確定。董事（包括獨立非執行董事）認為PPP合同及合營協議的條款及條件乃按本公司一般商業條款訂立，屬公平合理，❹符合本公司及其股東之整體利益。

概無董事於批准 PPP 合同、合營協議及財務資助交易中持有任何重大權益，亦無董事須就有關的董事會決議案放棄投票。

上市規則的涵義

於本公佈日期，三峽集團作為本公司的主要股東，因此，根據上市規則，屬本公司的關連人士。由於三峽集團實益持有長江生態環保不少於30%的股本權益，故長江生態環保為三峽集團的聯繫人。因此，根據上市規則第 14A 章，訂立 PPP合同及合營協議, 以及該財務資助構成本公司的關連交易。

由於根據上市規則第 14.07 條計算出的一個或多個適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，故訂立 PPP 合同及合營協議, 以及財務資助須遵守上市規則第 14A 章下的申報及公佈規定，惟據獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

釋義

在本公佈中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「北控水務(中國)投資」	指	北控水務（中國）投資有限公司，一間於中國註冊成立的公司且為本公司的全資附屬公司；
「董事會」	指	本公司董事會；
「中化十四建」	指	中國化學工程第十四建設有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司；
「本公司」	指	北控水務集團有限公司，一間於百慕達註冊成
		立的有限公司，其股份於聯交所主板上市(股份代號: 371);
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「三峽集團」	指	xxxxxxxxxxxx，xxxxxxx
		xxxxxxx，x本公佈日期為本公司的主
		要股東；
「董事」	指	本公司董事；

「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「港元」	指	港元，香港法定貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「合營公司」	指	三峽北控(南京六合)生態環境治理有限公司,
		一間由北控水務(xx)xx、xxxxx，x
		xxxxx，x化十四建，中水電八局及六合
		盛棠水務根據合營協議成立的合營公司；
「合營協議」	指	由北控水務(xx)xx、xxxxx，xxx
		xxx，x化十四建，中水電八局及六合盛棠
		水務於二零二零年八月十八日就成立合營公司
		簽訂的股東協議；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「六合盛棠水務」	指	南京六合盛棠水務有限公司，一間於中國註冊
		成立的有限公司，南京六合市政府出資機構；
「南京市政院」	指	南京市市政設計研究院有限責任公司，一間於
		中國註冊成立的有限公司，由本公司間接持有
		99.17%股份；
「PPP」	指	公糙-私營-合夥
「PPP合同」	指	由北控水務(xx)xx、xxxxx，xxx
		xxx，x化十四建，中水電八局及六合盛棠
		水務於二零二零年八月十八日就PPP項目簽訂的PPP合同；
「PPP項目」	指	提升南京市六合區農村污水處理設施全覆蓋的
		PPP項目；

「中國」	指	中華人民共和國（就本公報而言，不包括xx， xx澳門特別行政區及台灣）；
「社會資本方」	指	北控水務(中國)投資、xxxxx，xxxxxx，xxxxx，xxxxx；
「政府方」	指	南京市六合區水務局；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「中水電八局」	指	中國水利水電第八工程局有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「主要股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「長江生態環保」	指	長江生態環保集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司及為中國長江三峽集團公司的全資附屬公司；及
「 % 」	指	百分比

就本公佈而言及僅供說明用途，人民幣乃按人民幣 1 元兌 0.8949 港元之匯率換算為港元。概無任何聲明表明任何人民幣金額已按或可按上述匯率或任何其他匯率換算。

承董事會命

北控水務集團有限公司

主席

xxx

xx，二零二零年八月十八日

於本公佈日期，本公司董事會由九名執行董事包括xxxxx（主席）、xxxxx、xx先生（行政總裁）、xxxxx、xxxxx、xx先生、xx女士、xxxxx及xx先生，以及五名獨立非執行董事包括xxxxx、xxxxx、xx先生、xxx先生及xxxxx組成。