Contract

1. 杂项条款

西德克精密拉深技术（上海）有限公司（在下文中称为“西德克”）与客户间的法律关系仅受限于以下所详述的销售和交付通用条款与条件，且该条款与条件应优先于任何及所有之前发布的通用条款与条件

（客户或分包商）。

2. 报价与合同订立

所有西德克报价均可更改，而无需事先书面或口头通知。所形成的订单、合同订立和供应要求以及对这些内容的任何修改或补充，必须以书面形式进行且仅在经西德克书面确认后具有约束力。合同订立之前或之后达成的口头协议也必须经西德克书面确认，以使其在法律上可执行。

3. 数量确定

需要西德克的书面订单确认来证实接受所订购数量。对于发货与所订购数量的偏差，最大允许范围为 +/-10%。

对于件数、重量和尺寸，西德克在出厂货物检查时所确定的数值应具有决定性，但还取决于所提供的任何其他证据。在西德克通过参考重量确定件数的情况中，如果因测量公差，实际件数偏差不超过 1%，则该所确定的件数也具有决定性。在这种情况下，客户无权获得额外交付或任何扣减和损害赔偿。

4. 交付或装运日期

除非在合同中明确约定具有约束力的交付日期，否则交付日期不具约束力。确定的交易必须以书面形式明确约定。如西德克将交付对象转交给货运代理、货代或任何所指定以执行发货的其他人员或机构，或西德克已通知客户货物发货已准备就绪，则视为已遵守具有约束力的交付日期。

如果客户拖欠其对西德克的款项或拖延其对西德克的任何其他义务，则交付日期应延迟合理的时间期限。如条件允许，交付日期可延至客户恢复当前付款状态之时或技术和商业问题得到满意澄清之时。

在西德克延迟履约的情况中，如违约已发生且客户除此之外已确定恰 当的履约最终截止日期，客户仅可撤销合同、主张针对未履约的损害 赔偿或针对履约取代的损害赔偿。该最终截止日期应以书面形式确定。

客户仅能针对蓄意、重大过失的情况以及因人身或健康损害或实质违反合约义务而要求针对违反义务的损害赔偿。

如客户主张因违约导致的损害赔偿，则违约每一整月的该损害赔偿，应限于总交付中因违约无法按时交付或使用部分价值的 1/2%，但最高为 5%。

如因非西德克责任的原因导致发货延迟，则在通知发货准备就绪后一个月起，在客户无法证明未产生任何损害或损害远未达到重大水平的情况下，应向客户开具存储所造成费用的发票，其至少为每月发票金额的 1/2%。

5. 所有权转移

货物的所有权和相关风险与责任应根据所约定的《国际商会国际贸易术语解释通则》转移给客户。如果进行部分交付或西德克已承担其他服务，如发货费用或运费，该规定同样适用。

如果客户要求，西德克将对货运进行盗窃、破损、运输、火灾或浸水损害以及其他可保风险的保险，费用由客户承担。

如发货因可能需要客户负责的情况被延迟，则风险应在发货准备就绪之日转移给客户；但西德克承诺按客户要求，在由客户承担费用的情况下购买客户所要求的保险。

允许西德克进行部分交付。

客户有义务在合同日期后的六个月内购买全部数量的订购货物。如客户未能在该期限内针对总订购数量签发放货，西德克保留货运所有剩余产品或撤销合同的权利。在该情况中，客户有义务支付减去任何未发生费用的原合同价款。xxx还保留针对根据原订单数量适用于客户的任何折扣优惠开具发票的权利。

6. 生产模具设备

模具和相关图纸被视为西德克的专有信息且其仍为西德克的财产。除非客户另有指示，模具应仅用于所述要求的生产。xxx负责持续的模具维护和模具修理费用。因客户所发起的设计变更导致的模具更改应另外报价。

所报价的模具费用仅为部分费用。客户有义务支付在相关西德克报价单中所详述的相关模具费用。西德克保留所有模具、生产设备和相关文档的所有权。

7. 不可抗力

对于不可抗力、劳资纠纷、骚乱、政府当局采取的措施以及其他不可 预知、不可避免的严重事件，在中断持续期间且在受其影响范围内， 西德克免于履约义务。如果这些事件发生于西德克违约的某一时间点，该规定仍适用。xx克承诺在其视为合理的框架内提供必要的信息并 诚意调整自身义务以适应变化的情况。

8. 定价

除非另外有书面确认，西德克定价为“工厂交货价”，包括装货但不包括包装。应按法律要求的金额和方式在报价中增加增值税。

如出现导致价格更改的重大情况（原材料、工资、劳动力或其他费用因素），西德克保留执行价格修改的权利。

9. 付款条款

开票日期即为发货日期。约定的付款期限从发货之日起计算。

除非有另外书面约定和确认，应在收到货物后立即以支票或银行转账方式付款，不进行任何扣减且不将收费记入西德克银行账户。不接受银行汇票付款。

有效适用税率的增值税在发票开具后到期应付。

如未遵守所约定的付款日期，则西德克应有权对违约款项收取利息， 利率高出相应基准利率 8 个百分点。在授予付款暂缓执行的情况中，该规定仍适用。

不允许因xx克所质疑的任何客户反索赔扣留付款或抵消付款。

10.责任

除有声明外，我们所供的零件是在大批量和散装转运状态下生产。质量要求是通过抽样检验方式进行控制，在这种方式下无法保证产品零缺陷。

xxx的责任仅限于买卖双方商定的特性（客户规范）。 特殊应

用所产生的任何法律或规范要求，必须由客户明确并经西德克确认。

产品的适用性和功能由客户负责。 客户应在下订单之前，以书面形式将西德克零件在其产品中应用所产生的确切功能以及特殊要求，特别是法律要求充分告知西德克。事实确认仅应由xxx以书面形式进行。

原材料制造商不保证其产品完全不包含材料夹杂、重叠或轧制缺陷。带料不规则可能会导致拉深抛物线、重料或拉深产品开裂。如潜在的表面缺陷被视为不利于部件功能，则必须考虑进行全面的二次检查

（人工或自动）并另外报价。在本条款中，我们是指 DIN 50602。

客户承诺在接收后立即检查货物。应在不迟于收到货物后 10 天时间内，立即书面通知xx克任何产品不合格的情况。应在不迟于查明问题后 10 天时间内，书面通知非可见缺陷。如延迟通知违约，则不再有任何享有担保。

如仅为与约定质量的无关紧要偏差以及仅对可适用性的无关紧要损害，则缺陷索赔无效。

在必要谨慎和采取恰当措施的情况下执行所需的热处理。不保证可成功进行热处理，例如，无翘曲和裂缝、表面硬度、淬硬深度、固化、电镀工艺等，特别是因为存在所使用材料可淬性的可能变化、潜在缺陷、不利塑形等原因或因为客户所引发的之前工艺流程的任何可能变化时。

如果热处理不成功，而且，因x德克在热处理之前未意识到原材料中 的故障隐患，或无法得知这些隐患，或因所使用材料的属性、工件的 形状或条件阻碍了成功进行热处理且西德克不知此事并无法得知此事，则西德克无责任，客户仍必须支付工件款项。所要求的后续处理依据 上述条件另外收费。

进行货运之前，在西德克工厂在惯例范围内或按客户规格相应地检查货物。之后，仅依据特殊协议执行进一步的测试和分析。西德克的出厂检查未免除买方进厂检查的责任。

在以下情况中，进一步的缺陷索赔无效：

在非因西德克错误导致的情况下，客户或第三方的不恰当或不当使用、错误组装、自然磨损、错误或疏忽搬动、过度使用、不恰当的生产设 备和工厂、替代材料、化学、电化学或电气影响。

在证明有理的投诉中，xx克有权选择纠正错误或提供替代交付（后 续履约）。为执行西德克按其合理判定自行决定认为必要的所有措施，

客户承诺在与西德克协调后给予必要的时间和机会，否则xx克免于对缺陷的责任。

如西德克未能返工或更换有缺陷的货物或有权拒绝后续履约，或责任在于西德克的后续履约延迟超出合理截至日期，或后续履约两次未能执行，则客户有权选择终止合同或要求购买价格的相应扣减。西德克应免于对由客户或第三方在未经西德克事先同意情况下（举例）所进行的任何变更或进一步加工所导致的任何结果的任何责任。

如客户买方针对客户主张后续履约，客户承诺给予xxx在合理期限内亲自执行后续履约的机会。客户承诺相应地对其买方施加该义务。如客户违反这一义务，西德克可将赔偿费用减少至其自身执行后续履约所产生的金额。

不包含客户的其他索赔，特别是对未发生于交付对象本身损害的索赔。这一责任排除不适用于蓄意、重大过失的情况以及对实质义务有罪违 反的情况，即在限制因蓄意行为或重大过失或合约义务或人身或健康 损害未排除的情况下。但因违反实质合同义务的损害索赔仅限于合约 典型、合理可预见的损害，索赔不得高于涉及人身或健康伤害之交付 货物的价值。

保修索赔在 12 个月后到期。如果法律强制要求更长期限，则该条款不适用，特别是对于建筑缺陷或按产品通用用途在建筑内使用而导致的缺陷。对于生命、四肢或健康损害所导致以及蓄意或重大过失的情况以及其他实质义务（即其履行才能恰当执行合同且客户通常依赖且可依赖其遵守的义务）违反情况或中华人民共和国法律未另外规定、由西德克法定代表人或高管所导致的损害赔偿，第 1 句的规定不适用。

对于检查和投诉的商业义务违反情况，其法定结果不受此影响。

11.所有权保留

在所有款项依据交付合同全额付清之前，西德克保留对所交付对象的财产权。

客户可抵押或转让所交付对象以作担保。在抵押及依法占有或第三方的任何其他处置情况中，其必须立即通知西德克。

如客户违反书面合同的条款（包括拖欠款项），西德克保留收回货物的权利，且客户同意返还西德克所述货物。

xx克对权利保留的主张以及所交付对象的抵押不得被视为撤销合同。

客户对西德克货物的进一步加工或返工仅可在收到西德克书面授权后执行。如西德克货物与非西德克财产的其他产品/部件组装或组合，对应于西德克货物与所创造产品的比值，客户应授予西德克所创造产品的部分所有权。

客户有权在正常和恰当的业务交易中出售所交付的货物（在进一步加工后也可以）。但是，其承诺在其购买款项全额付清之前保留所有权权利。与此无关，客户在此将其因转售而获得的所有次级权利带来的其买方的应收款项转让给西德克。如为加工后转售，转让应适用于西德克保留货物的销售价值金额。买方有权从第三方购买者收取所转让的应收款项，但承诺立即将这些款项汇给西德克。西德克保留直接从第三方买方收取应收款项的权利（“第三方买方”的称呼仅针对该目的而言）。

在xx克所持有抵押品价值超过担保应收款项总额 20% 的情况下，西德克应放行其持有的抵押品。

12.保密

西德克所制作或客户所提供的所有文档，如样品、图纸、模型、数据以及其他信息和提供的类似文档，在其未明确确定为公共的情况下，不可由第三方使用。

xxxx承诺不向第三方提供对前述文档和物品的使用权，不将其用于合同所约定外的任何其他目的。xxx还承诺在合同履行期间储存这些对象，相关费用均由其承担下。

13.第三方财产权

产品按照客户规格生产。因此xxx不接受任何责任，xx克代表买方所生产的产品免于第三方权利。因此买方保证，在执行订单的过程中，如西德克必须介入第三方财产权，且西德克应该生产和交付所订购货物以在这方面做到可靠，买方保证免责。

14.履约地点

履约地点和合同履行地点应为西德克的工厂。

15.管辖法院

x合同导致或与本合同相关的所有纠纷，包括针对其存在、有效性或终止的任何问题，应最终由仲裁解决，对纠纷具有决定权的普通法院不包含在内。

案件应提交至中国国际经济和贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁程序应在中华人民共和国上海市进行。

仲裁员应从中国国际经济和贸易仲裁委员会仲裁人名单外任命。 仲裁程序应依据双方所选的上述仲裁机构的程序规则以英语进行。

16.适用法律

除了合同条款，对于国内双方的法律关系，应仅适用中华人民共和国的决定性法律，不包括相冲突的法律。

17.免责条款

如本销售和交付条款与条件的一项或多项条款不可执行，这将不影响剩余条款以及整个合同的有效性。