交易对方名称 住所及通讯地址 HNC Holding B.V. Villawal 15, 3432 NX, Nieuwegein, The Netherlands

证券代码：300387 证券简称：富邦股份 上市地点：深圳证券交易所


湖北富邦科技股份有限公司

（湖北省应城市经济技术开发区）




重大资产购买报告书（草案）

（修订稿）



交易对方名称

住所及通讯地址

HNC Holding B.V.

Xxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx


独立财务顾问



二〇一五年八月


公司声明


本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产购买的交易对手 HNC Holding B.V.已出具承诺，已及时向富邦股份提供本次关于收购、转让 Holland Novochem B.V.55%股份的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给 Fobon Technology Netherlands B.V.造成损失的，将根据 HNC Holding B.V.与 Fobon Technology Netherlands B.V.签订的《买卖协议》向 Fobon Technology Netherlands B.V.承担赔偿责任。

本报告书（草案）所述的本次交易的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准、核准和备案。本报告书（草案）所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次重大资产重组的证券服务机构九州证券有限公司、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成律师事务所、湖北众联资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书（草案）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书（草案）全文，并特别注意下列事项。

一、本次重组方案简要介绍

交易对方名称

本次转让前持股数

（股）

本次拟转让股数

（股）

本次转让后持股数

（股）

HNC Holding B.V.

1,000

550

450

富邦股份拟通过其在荷兰间接设立的子公司荷兰富邦以现金方式购买 HNC Holding B.V.持有荷兰诺唯凯 550 股的股份，占荷兰诺唯凯总股份的 55%。本次交易完成后，上市公司将间接持有荷兰诺唯x 55%的股份：


（一）交易对方


HNC Holding B.V.。


（二）交易标的


荷兰诺唯凯 550 股的股份。


（三）交易方式


本次收购以现金方式进行支付。公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即由富邦股份向境内银行申请由其向境外银行开具融资性保函或备用信用证，富邦股份向境内银行提供全额存款质押；并由香港富邦基于该融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款，贷款金额不超过等值人民币 1.137 亿元。该笔贷款将用于支付本次交易交割时所需支付的交易款项，本次交易总价款与贷款金额的差额

（如有）由公司以自有资金支付。


（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更


本次交易前，公司的实际控制人为xxx和xxx夫妇，本次交易完成后，公司实际控制人仍为xxx和xxx夫妇，本次交易未导致公司控制权发生变化。

二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不

构成借壳


（一）本次交易构成重大资产重组


本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：

单位：万元


项目

富邦股份

荷兰诺唯凯

成交金额

荷兰诺唯x相关

指标的选取标准

财务指标占比

资产总额

62,022.00

3,628.95

12,114.83

12,114.83

19.53%

资产净额

56,653.70

1,953.13

12,114.83

12,114.83

21.38%

2014 年 度

营业收入

30,344.92

18,635.59

12,114.83

18,635.59

61.41%

注：在计算财务指标占比时，富邦股份资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12


月 31 日资产负债表，资产净额为归属于母公司的净资产；荷兰诺唯凯的资产总额、资产净


额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的成交金额 12,114.83 万元为依据（成交


金额系以《买卖协议》中约定的 17,794,462 欧元，按照评估基准日的汇率 6.8082 计算而来）。


如上表，标的公司 2014 年度经审计的营业收入超过公司 2014 年度经审计的合并财务报表营业收入的 50%。根据《重组办法》规定，公司本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易


本次交易的交易对方 HNC Holding B.V.与本公司不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳


本次交易前，本公司的实际控制人为xxx和xxx夫妇，本次交易完成后，本公司实际控制人仍为xxx和xxx夫妇，本次交易未导致公司控制权发生变化；此外，公司向交易对方购买的资产总额占公司最近一年末经审计资产总额比例未达到 100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

三、交易标的的评估作价情况

本次交易标的采用资产基础法和收益法作为评估方法，评估机构采用收益法评估结果作为荷兰诺唯凯股东全部权益价值的最终评估结论。根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2015]第 1080 号”《评估报告》，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，荷兰诺唯凯 100%股权的评估价值为 22,318.68 万元，较账面净资产增值率 760.49%。根据荷兰富邦与交易对方签署的《买卖协议》，本次交易所涉及目标资产为荷兰诺唯凯 55%的股份，各方在公平、自愿的原则下，通过友好协商，确定本次交易的作价为 17,794,462 欧元。

四、本次重组对上市公司的影响


（一）本次交易对上市公司股本结构的影响


本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，交易完成后对公司股本结构无影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响


根据众环海华会计师出具的富邦股份 2014 年和 2015 年 1-4 月的审计报告和备考合并报告的《备考审计报告》，本次交易前后公司主要财务指标对比如下：

单位：万元



项目

2015 年 4 月 30 日/2015 年 1-4 月

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

实现数

备考数

变动

实现数

备考数

变动

资产总额

62,524.89

80,964.32

18,439.43

62,022.00

80,068.44

18,046.44

归属于母公司股

东权益合计

58,217.34

59,896.17

1,678.83

56,653.70

58,012.53

1,358.83

营业收入

11,135.82

16,599.85

5,464.03

30,344.92

48,980.51

18,635.59

营业利润

1,717.83

2,688.60

970.77

4,312.81

7,670.35

3,357.54

归属于母公司股

东的净利润

1,563.89

1,996.48

432.59

4,605.52

6,113.38

1,507.86

基本每股收益

（元/股）

0.26

0.33

0.07

0.85

1.12

0.27


本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。


五、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报

批程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准


1、富邦股份的内部批准

2015 年 4 月 22 日，本公司召开第一届董事会第二十六次会议，决议同意公司筹划重大资产事项；

2015 年 8 月 4 日，本公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。

2、交易对手的内部批准

交易对手 HNC Holding B.V.已按其公司章程及荷兰法律，履行了相关的内部批准程序。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准


本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：

1、本公司股东大会批准本次重大资产购买行为；

2、湖北省发改委就本次对外投资予以核准或备案；

3、湖北省商务厅就本次对外投资予以备案；

4、国家外汇管理局湖北省分局对本次收购需使用外汇相关事项进行登记；

5、符合中国证监会及深交所或其他政府部门提出的要求。

六、本次重组相关方所作出的重组承诺


承诺方

承诺内容


富邦股份及全体董事、监事、高级管理人员

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。

2、本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、本公司及现任董事、高级管理人员不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易


承诺方

承诺内容


所公开谴责的情况。


1、本公司承诺已及时向富邦股份提供本次关于收购、转让Holland


Novochem B.V. 55%股份的相关信息，并保证所提供的信息真实、准


确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，


给Forbon Technology Netherlands B.V.造成损失的，将根据本公司与


Forbon Technology Netherlands B.V. 签订的《买卖协议》向Forbon


Technology Netherlands B.V.承担赔偿责任。


2、本公司承诺不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案


调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法


追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。


3、本公司及本公司董事、管理人员最近五年内未受过行政处罚（与


证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

本次重大资产重组

重大民事诉讼或者仲裁。

交 易 对 手 HNC Holding B.V.

4、本公司及本公司的董事、管理人员承诺最近五年不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到


证券交易所纪律处分的情况。


5、本公司承诺不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法


违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情


况。


6、本次交易前，本公司与富邦股份及其股东以及董事、监事以及高


级管理人员不存在关联关系。


7、Holland Novochem B.V.及其董事、管理人员最近五年内未受过行


政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济


纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


8、本公司承诺不存在泄露本次交易的信息以及利用本次交易信息进


行内幕交易的情况。


七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务


公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《规范重大重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书（草案）披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序


公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（三）网络投票安排


公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄


本次交易前，上市公司 2014 年和 2015 年 1-4 月实现的基本每股收益分别为

0.85 元/股和 0.26 元/股，根据众环海华会计师出具的《备考审计报告》（众环审字[2015]011701 号），假设本次交易在 2014 年期初完成，上市公司 2014 年和 2015年 1-4 月实现的基本每股收益分别为 1.12 元/股和 0.33 元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。


重大风险提示

投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。


一、本次交易有关的风险


（一）审批风险


本次交易尚需本公司股东大会批准，并需经过深交所、湖北省发改委、湖北省商务厅、国家外汇管理局湖北省分局等部门的核准、备案等，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）交易标的增值率较高的风险


本次交易拟购买的资产为荷兰诺唯凯 55%的股份，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，根据众联评

估出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2015]第 1080 号），荷兰诺唯x 55%

的股份对应的账面净资产 1,426.55 万元，评估值 12,275.27 万元，评估增值

10,848.72 万元，增值率 760.49%。根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。

（三）商誉减值的风险


由于本次股权购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，富邦股份对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。

本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，根据众环海华会计师出具“众环审字[2015]011701 号”《备考审计报告》，商誉金额为 14,451.80 万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（四）业务整合风险


标的公司的主要人员在标的公司工作年限在 10 年以上，人员架构较为稳定，此外，标的公司管理架构科学有效，已经运营多年，但是因标的公司系荷兰公司，其公司文化、人力资源政策、管理制度、会计税收制度、商业惯例、法律法规等与富邦股份存在较大的差异，本次收购后，能否充分整合标的公司的人才、技术、品牌、销售渠道等，以达到双方互补及协同效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。

（五）本次交易可能被取消的风险


在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（六）政策风险


标的公司在荷兰所在地系一家规模较大的企业，在纳税、提供就业等方面为当地做出了较大的贡献，如果未来荷兰的经济、政治环境发生变化，进而使得荷兰政府对收购交易提出特殊要求，将可能影响到交易的进程，也可能会影响到公司未来的整合。

（七）股价波动风险


本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（八）无业绩承诺和补偿安排的风险


本次交易标的采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论，系包含了在满足一些假设条件情况下对标的公司未来盈利情况的预测。尽管评估机构对标的公司评估时已结合其历史业绩变动情况，并考虑了经济环境变化、行业发展趋势等因素对未来盈利情况的影响，但由于公司未与交

易对方签署关于标的公司业绩承诺和补偿的相关文件，若未来标的公司所处的经济、政治以及行业发生重大变化，将会给标的公司的生产经营造成不利影响，进而影响公司经营业绩。

二、交易标的风险


（一）办公场所租赁的风险


荷兰诺唯凯的办公场所系向第三方租赁。自 2003 年以来，荷兰诺唯凯一直租赁现有办公场所，与出租方 NSI Kantoren B.V.保持了良好的合作关系；此外，荷兰诺唯凯在办公场所附近可选择的房产较多，且办公设备、研发和检测设备都易于搬迁。但不排除出现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他场所的情形，将给荷兰诺唯凯短期内的生产经营造成不利影响。

（二）产品委外加工的风险


荷兰诺唯x作为“轻资产”的技术密集型企业，实行“按订单生产”的 OEM生产模式，不直接生产产品。由于原主要委托加工厂商 Caldic Chemie Produktie B.V.于 2014 年末关闭，2015 年，荷兰诺唯凯产品的生产转移至 Merwetank B.V.，产品主要由其生产。尽管荷兰诺唯x与 Merwetank B.V.签订了 5 年的长期合同，并严格控制供应进度和质量，但不排除受城市规划等因素的影响导致委外加工场所用途发生改变，以及在生产过程中出现外协加工不能按期到货或质量不符合要求的情况，将对荷兰诺唯凯的生产经营造成不利影响。

（三）客户集中度风险


报告期内，荷兰诺唯凯向前五名客户销售金额之和分别为 13,651.96 万元、

12,161.35 万元和 3,830.56 万元，占当期营业收入的比例分别为 69.77%、65.26%及 70.10%。荷兰诺唯凯收入和利润主要来源于对大客户的销售，虽然该等客户基本为欧洲知名的大型化肥生产企业，资信情况良好，公司与其建立了较为稳定的合作关系。但不排除因政治和经营环境变化、自身经营管理效率等影响而导致其经营困难、甚至破产等极端情况，或者受到竞争对手低价竞争等，导致客户流失、营业收入下滑、应收账款全部或部分无法回收，从而对荷兰诺唯凯经营业绩造成重大不利影响。

（四）原材料价格波动风险


荷兰诺唯凯生产所需的油脂类、胺类等主要原材料与国际原油价格相关性较高。报告期内，国际原油价格波动幅度较大，导致荷兰诺唯凯原材料采购价格呈现一定幅度的波动。荷兰诺唯凯产品价格随原材料价格的波动而波动，但产品价格的波动存在一定的滞后性，从而影响到荷兰诺唯x的毛利率，并最终对荷兰诺唯x的盈利情况产生一定影响。

（五）应收账款余额较大的风险


报告期各期末，荷兰诺唯凯的应收账款金额分别为 2,184.15 万元、2,245.43万元和 2,749.69 万元，占资产总额的比重分别为 48.51%、61.88%和 67.82%，呈上升趋势。随着销售规模的扩大，应收账款可能将继续增加。尽管荷兰诺唯x主要客户信誉较好，其与荷兰诺唯x保持了良好的合作关系；但如果未来荷兰诺唯凯主要客户经营情况发生较大变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，将可能出现资金xx困难而影响荷兰诺唯凯发展以及应收账款发生坏账而影响荷兰诺唯x盈利能力的情况。

（六）外汇波动风险


由于荷兰诺唯凯的日常运营中涉及欧元、美元等数种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、欧元等货币之间汇率的不断波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

（七）外贸风险


荷兰诺唯凯的客户主要为欧洲知名的化肥生产企业，该等客户的业务遍布欧洲，包括俄罗斯、乌克兰等国家。报告期内，受东欧紧张局势的影响，部分客户的回款速度放缓。若未来东欧局势不能得到有效缓解，可能会进一步影响东欧客户的回款速度，从而给荷兰诺唯x的生产经营造成不利影响。

（八）标的公司控股股东变更的风险


本次交易系富邦股份通过其在荷兰间接设立的子公司荷兰富邦收购 HNC Holding B.V.持有荷兰诺唯x 55%的股份，本次交易完成后，荷兰诺唯凯的控股股东将变更为富邦股份。本次交割的前提条件之一系荷兰诺唯凯主要客户之一

YARA international ASA 确认不会因为本次交易而终止与荷兰诺唯x的合作，但不排除部分客户或供应商可能由于本次控股股东变更减少与荷兰诺唯x的合作，将对荷兰诺唯x的经营业绩造成不利影响。


关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书（草案）第十二节所披露的风险提示内容，注意投资风险。


目 录

第一节 本次交易概况 19

一、本次交易的背景和目的 19

二、本次交易的决策过程 22

三、本次交易的具体方案 22

四、本次交易不构成关联交易 23

五、按《重组办法》规定计算的相关指标 23

六、本次重组对上市公司的影响 24

第二节 上市公司基本情况 26

一、公司基本情况 26

二、公司设立及股本变动情况 26

三、公司曾用名称情况 28

四、最近三年控股权变动情况 28

五、公司控股股东及实际控制人情况 28

六、最近三年重大资产重组情况 29

七、公司主营业务发展情况及财务指标 29

八、公司符合启动本次重组条件的其他情况 31

九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 31

十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 31

十一、本次资产购买方涉及的其他主体 31

第三节 交易对方情况 33

一、交易对方的基本情况 33

二、交易对方与本公司的关联关系说明 38

三、交易对xxxxx推荐的董事、监事及高级管理人员情况 38

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 38

五、交易对手及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况说

明 38

第四节 交易标的基本情况 39

一、荷兰诺唯x的基本信息 39

二、荷兰诺唯x的历史沿革情况 39

三、荷兰诺唯凯的股权和组织结构图 41

四、荷兰诺唯x的主要资产、负债及对外担保情况 41

五、荷兰诺唯凯最近两年及一期主要财务数据 43

六、荷兰诺唯凯最近三年的评估、交易、增资或改制的情况 44

七、荷兰诺唯凯主要业务发展情况 44

八、交易标的资产许可情况 50

九、交易标的债权债务的转移情况 50

十、会计政策及相关会计处理 50

第五节 标的资产评估情况 52

一、评估的基本情况 52

二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 77

三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 81

第六节 本次交易合同的主要内容 83

一、合同主体、签订时间 83

二、交易价格及定价依据 83

三、支付方式 83

四、资产交付或过户的时间安排 83

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 84

六、与资产相关的人员安排 84

七、标的公司的分红政策和支付方式 87

八、合同的生效条件和生效时间 88

九、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件 88

十、违约责任条款 89

十一、协议的语言 91

第七节 本次交易的合规性分析 92

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 92

二、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 95

三、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 95

第八节 管理层讨论与分析 96

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 96

二、交易标的行业特点 100

三、交易标的经营情况的讨论与分析 116

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 121

第九节 财务会计信息 126

一、标的公司财务信息 126

二、备考合并财务数据 127

第十节 同业竞争和关联交易 128

一、同业竞争 128

二、关联交易 128

第十一节 本次交易对上市公司治理机制的影响 130

一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响 130

二、本次交易完成后上市公司的独立性 131

第十二节 风险因素 134

一、本次交易有关的风险 134

二、交易标的风险 136

三、其他风险 138

第十三节 其他重要事项 139

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 139

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 139

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 139

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 139

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的

说明 140

六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 144

七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 146

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 146

九、本次交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 147

十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司非经营性资金占用问题 147

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 147

十二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 147

第十四节 本次交易有关中介机构情况 149

第十五节 董事及相关中介机构的声明 150

第十六节 备查资料 155

一、备查资料存放地点 155

二、备查资料目录 155

释 义


在报告书（草案）中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、常用词语释义


公司、本公司、股份公司、

上市公司、富邦股份


指


湖北富邦科技股份有限公司

本次重组、本次交易

指

湖北富邦科技股份有限公司本次重大资产购买

荷兰诺唯凯、标的公司、

目标公司

指

Holland Novochem B.V.

《买卖协议》

指

荷兰富邦与交易对方签署的《股份买卖协议》

交易对方、HNC

指

HNC Holding B.V.

交易标的、拟注入资产

指

荷兰诺唯x的55%股份

香港富邦

指

富邦科技香港控股有限公司

FTN Cooperatief

指

Forbon Technology Netherlands Holding Cooperatief U.A.

荷兰富邦

指

Forbon Technology Netherlands B.V.

审计基准日、评估基准日

指

2015年4月30日

报告书（草案）

指

湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）

《重组办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《规范重大重组若干规

定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《内容与格式准则第 26

号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－

上市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问业务指引》

指

《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

应城富邦

指

应城市富邦科技有限公司

长江创富

指

武汉长江创富投资有限公司

香港 NORTHLAND

指

NORTHLAND CHEMICALS INVESTMENT LIMITED

新加坡 NORTHLAND

指

NORTHLAND CHEMICALS PTE. LTD.

江苏华工创投

指

江苏华工创业投资有限公司

武汉华工创投

指

武汉华工创业投资有限责任公司

美国 Arr-Maz

指

Arr-Maz Custom Chemicals

花王集团

指

日本花王株式会社（Kao corporation）及其分（子）公司


湖北省发改委

指

湖北省发展和改革委员会

深交所、交易所

指

深圳证券交易所

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

九州证券、独立财务顾问

指

九州证券有限公司

众联评估、评估机构、评

估师

指

湖北众联资产评估有限公司

众环海华会计师

指

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

律师、大成律师

指

北京大成律师事务所

《审计报告》

指

众环海华会计师出具的“众环审字[2015]011702 号”《审计

报告》

《备考审计报告》

指

众环海华会计师出具的“众环审字[2015]011701 号”《备考

审计报告》

《评估报告》

指

众联评估出具的“鄂众联评报字[2015]第 1080 号”《评估报

告》

最近两年及一期、报告期

指

2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月的会计期间

最近三年及一期

指

2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月的会计期间

元、万元

指

人民币元、万元

荷兰盾

指

荷兰采用欧元之前的法定货币

欧元

指

欧盟普遍使用的货币


二、专业释义


NPK

指

含氮、磷、钾三种化学元素的复合肥料


OEM


指

Original Equipment Manufacturer 的缩写，含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购

的方式委托同类产品的其他厂家生产。


PSC 模式


指

PSC 综合服务模式，即基于客户需求和目标定制配方产品

（Product），根据化肥企业生产工艺和品种结构制定整体技术解决方案（Solution），并以承包方式计价（Contractor）

本报告书（草案）中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况‌

一、本次交易的背景和目的‌

（一）本次交易背景


1、国家对上市公司并购重组的支持

近年来，为促进企业并购重组，国家相继出台了多项措施，具体如下：

2010 年 8 月，国务院办公厅《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发

[2010]27 号）中指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

2014 年 3 月，国务院《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）中指出“引导企业开展跨国并购。落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。规范企业海外并购秩序，加强竞争合作，推动互利共赢。积极指导企业制定境外并购风险应对预案，防范债务风险。”

2014 年 5 月，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）中指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”

2、产业政策的支持

化肥助剂作为服务于现代农业的新材料和xx技术产品，是国家重点支持的xx技术领域，符合国家产业政策。

化肥助剂系《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》中列明的“现代农业之新型高效生物肥料：生产高效多功能生物肥料技术、肥料缓释技术”；系《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类产业项目中的“新

型高效、环保催化剂和助剂；优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”；系《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》鼓励类项目中的“助剂、添加剂新产品、新技术”。

化肥助剂作为服务于现代农业的新型功能性材料，能降低化肥生产能耗、提高化肥使用效率、减少化肥用量及其对环境的污染，将推动我国化肥行业向资源节约型和环境友好型的方向发展，符合“循环经济”、“低碳经济”、“绿色经济”的现代社会发展趋势，对我国发展现代农业有重要意义，发展空间广阔。

3、公司实现“国际化”的发展战略

自成立以来，公司秉承“致力于服务并振兴民族化肥产业，做精做优化肥助剂产业，力争把公司打造为国内最具创新、最具特色的专业化公司，成为国际一流的化肥助剂整体解决方案供应商”的发展战略。经过多年的发展，公司产品已广泛应用于化肥生产各环节，销售遍布全国各地和马来西亚、菲律宾等国家，在业内积累了良好的口碑。2014 年公司上市以来，不仅品牌优势得到进一步提升，而且公司的研发、生产、销售及人才储备方面的实力也大大增强，公司已发展成为我国化肥助剂行业研发实力雄厚、产品系列齐全、销售服务体系完善、综合实力领先的龙头企业之一，并跻身于全球化肥助剂供应商前列。

本次交易是公司实现“国际化”战略的重大布局，公司拟借助本次交易机会，了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，不仅有利于公司加快进军欧洲市场，实现国际化经营布局，同时取得更多国际并购、企业管理经验，为后续的全球范围兼并收购积累宝贵经验。公司以本次收购作为起点，推动公司快速强化国际化运营，从而在未来的国际竞争中占得先机。

4、交易标的具有较强的竞争优势

（1）行业应用经验优势

系统完善的整体解决方案是化肥助剂成功使用的关键，而开发系统完善的行业应用解决方案，需要长期的行业应用经验积累，非一朝一夕所能形成，对新进入者是一个难以逾越的障碍，能有效保障荷兰诺唯凯在行业内的竞争地位。

荷兰诺唯凯成立于 1992 年，在欧洲市场已运营 20 多年，与欧洲知名的化肥生产企业如 YARA International ASA、Rossosh MINUDOBRENIYA、EuroChem Group、Origin Enterprises plc 等有着长期的合作经历，拥有丰富的为大型化肥企

业服务的案例库。经过长期的行业应用以及基于行业应用的实验、探索，荷兰诺唯凯对欧洲区域化肥的品质问题和生产工艺有深入的了解，能够有针对性的为化肥生产企业设计个性化的助剂产品，并能够提供有针对性的全程技术服务。成功的化肥助剂行业应用经验，为荷兰诺唯凯持续提升市场地位提供了有力保障。

（2）品牌优势

作为“绿色”、“节能”的新型功能性材料，化肥助剂材料的质量对化肥产品的性能及品质影响重大，因此，化肥生产商会优先选择一些知名品牌企业作为备选供应商进行考察。但品牌的建立往往需要长期的开拓、建设和维护。通过多年的努力，荷兰诺唯x已深得欧洲众多化肥生产企业，尤其是大型化肥生产企业的认可，在欧洲化肥助剂行业建立了良好的品牌优势。

（二）本次交易的目的


1、发挥双方协同优势，增强上市公司核心竞争力

富邦股份系我国化肥助剂行业研发实力雄厚、产品系列齐全、销售服务体系完善、综合实力领先的龙头企业之一。荷兰诺唯凯作为一家专注于化肥助剂研发、销售的企业，是欧洲市场重要的化肥助剂提供商。双方的合作能够充分发挥在业务、市场营销等方面的协同作用。

富邦股份的产品主要用于磷肥和复合肥的生产，荷兰诺唯凯的产品侧重于尿素和硝基复合肥的生产。本次交易完成后，能够有效的丰富双方的产品生产线，拓宽双方产品的应用领域。

此外，由于公司与荷兰诺唯x的产品功能相似，因此双方可以充分共享销售渠道和服务网络、客户资源，快速提高营销整合能力。富邦股份可以借助荷兰诺唯凯的销售渠道快速拓展欧洲市场的客户，荷兰诺唯凯也能够借助富邦股份在新兴市场特别是中国、东南亚市场完善的营销网络及整体解决方案优势增加新的商业机会，从而实现双品牌的协同发展。

2、提升市场规模和盈利能力，提升上市公司的价值

报告期内，荷兰诺唯凯经审计的营业收入分别为 19,567.38 万元、18,635.59万元和 5,464.04 万元，占公司同期营业收入比例分别为 64.73%、61.41%和 49.07%；荷兰诺唯凯归属于母公司股东的净利润分别为 2,725.42 万元、2,820.10万元和 845.30 万元，占公司同期归属于母公司股东的净利润比例分别为 45.37%、

61.23%和 54.05%。

本次交易完成后，荷兰诺唯x将成为本公司的子公司。公司的销售规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

二、本次交易的决策过程‌

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准


1、富邦股份的内部批准

2015 年 4 月 22 日，本公司召开第一届董事会第二十六次会议，决议同意公司筹划重大资产事项；

2015 年 8 月 4 日，本公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。

2、交易对手的内部批准

交易对手 HNC Holding B.V.已按其公司章程及荷兰法律，履行了相关的内部批准程序。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准


本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：

1、本公司股东大会批准本次重大资产购买行为；

2、湖北省发改委就本次对外投资予以核准或备案；

3、湖北省商务厅就本次对外投资予以备案；

4、国家外汇管理局湖北省分局对本次收购需使用外汇相关事项进行登记；

5、符合中国证监会及深交所或其他政府部门提出的要求。


三、本次交易的具体方案‌

（一）交易对方和交易标的


富邦股份拟通过其在荷兰间接设立的子公司荷兰富邦以现金支付方式购买

HNC Holding B.V.持有荷兰诺唯x 55%的股份。

（二）交易价格及溢价情况


本次交易标的采用资产基础法和收益法作为评估方法，评估机构采用收益法评估结果作为荷兰诺唯凯股东全部权益价值的最终评估结论。根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2015]第 1080 号”《评估报告》，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，荷兰诺唯凯 100%股权的评估价值为 22,318.68 万元，较账面净资产增值率 760.49%。根据本公司与交易对方签署的《买卖协议》，本次交易所涉及目标资产为荷兰诺唯凯 55%的股份，各方在公平、自愿的原则下，通过友好协商，确定本次交易的作价为 17,794,462 欧元。

（三）交易方式


本次收购以现金方式进行支付。公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即由富邦股份向境内银行申请由其向境外银行开具融资性保函或备用信用证，富邦股份向境内银行提供全额存款质押；并由香港富邦基于该融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款，贷款金额不超过等值人民币 1.137 亿元。该笔贷款将用于支付本次交易交割时所需支付的交易款项，本次交易总价款与贷款金额的差额

（如有）由公司以自有资金支付。


四、本次交易不构成关联交易‌

本次交易的交易对方 HNC Holding B.V.与本公司不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

五、按《重组办法》规定计算的相关指标‌

本次交易富邦股份拟通过其在荷兰间接设立的子公司荷兰富邦以现金支付方式购买 HNC Holding B.V.持有荷兰诺唯x 55%的股份。

本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：

单位：万元


项目

富邦股份

荷兰诺唯凯

成交金额

荷兰诺唯x相关

指标的选取标准

财务指标

占比

资产总额

62,022.00

3,628.95

12,114.83

12,114.83

19.53%


项目

富邦股份

荷兰诺唯凯

成交金额

荷兰诺唯x相关

指标的选取标准

财务指标

占比

资产净额

56,653.70

1,953.13

12,114.83

12,114.83

21.38%

2014 年度营

业收入

30,344.92

18,635.59

12,114.83

18,635.59

61.41%

注：在计算财务指标占比时，富邦股份资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12


月 31 日资产负债表，资产净额为归属于母公司的净资产；荷兰诺唯凯的资产总额、资产净


额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的成交金额 12,114.83 万元为依据（成交


金额系以《买卖协议》中约定的 17,794,462 欧元，按照评估基准日的汇率 6.8082 计算而来）。


如上表，标的公司 2014 年度经审计的营业收入超过公司 2014 年度经审计的合并财务报表营业收入的 50%。根据《重组办法》规定，公司本次交易构成重大资产重组。

六、本次重组对上市公司的影响‌


（一）本次交易对上市公司股本结构的影响


本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，交易完成后对公司股本结构无影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响


根据众环海华会计师出具的富邦股份 2014 年和 2015 年 1-4 月的审计报告和备考合并报告的《备考审计报告》，本次交易前后公司主要财务指标对比如下：

单位：万元



项目

2015 年 4 月 30 日/2015 年 1-4 月

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

实现数

备考数

变动

实现数

备考数

变动

资产总额

62,524.89

80,964.32

18,439.43

62,022.00

80,068.44

18,046.44

归属于母公司股

东权益合计

58,217.34

59,896.17

1,678.83

56,653.70

58,012.53

1,358.83

营业收入

11,135.82

16,599.85

5,464.03

30,344.92

48,980.51

18,635.59

营业利润

1,717.83

2,688.60

970.77

4,312.81

7,670.35

3,357.54

归属于母公司股

东的净利润

1,563.89

1,996.48

432.59

4,605.52

6,113.38

1,507.86

基本每股收益

（元/股）

0.26

0.33

0.07

0.85

1.12

0.27


本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

第二节 上市公司基本情况‌

一、公司基本情况‌

公司名称：湖北富邦科技股份有限公司

英文名称：Hubei Forbon Technology Co., Ltd.

注册地址：湖北省应城市经济技术开发区股票上市地：深圳证券交易所

股票代码及简称：300387，富邦股份上市时间：2014 年 7 月 2 日

法定代表人：xxx注册资本：6,099 万元

有限公司设立日期：2007 年 1 月 22 日

整体变更为股份公司日期：2010 年 11 月 25 日

经营范围：为化肥及其他化工企业提供技术、产品解决方案，进而实现各种表面活性剂应用生产、销售；用于化肥、种子、农药、植物生长、水处理等生物、可降解缓控释材料的研发、生产、销售；以及植物健康营养辅助产品的研发、生产和销售；专用化学品以及生物材料的研究开发、技术转让、技术服务（凭许可证经营）、货物进出口；技术进出口；代理进出口（不含国家禁止或限制的进出口的货物和技术）；助剂添加设备及其智能控制系统的制作、销售；肥料外观的改善；化肥销售。

邮政编码：432400

电话号码：0000-0000000传真号码：0712-3257290

互联网网址：xxx.xxxxxx.xxx 电子信箱：xxxxxxxx@xxxxxx.xxx

二、公司设立及股本变动情况‌

（一）改制与设立情况


2010年9月21日，本公司前身湖北富邦化工科技有限公司召开董事会，同意采取整体变更方式设立股份有限公司。2010年11月18日，公司召开创立大会，同

意将湖北富邦化工科技有限公司整体变更为湖北富邦科技股份有限公司。

天健会计师事务所有限公司对公司变更设立时的注册资本进行了审验，并出具了“天健审[2010]3-90号”验资报告：公司已将截至2010年7月31日止经审计的净资产人民币85,504,370.82 元折合为实收资本人民币45,000,000.00 元（ 股份 45,000,000.00元，每股面值1元），资本公积40,504,370.82元，由湖北富邦化工科技有限公司原股东按照各自在公司的股权比例持有。

2010年11月25日，公司在湖北省工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：420900400001340）。

本公司设立时发起人持股情况如下表：


股东姓名

持股数（万股）

出资比例

应城富邦

2,018.5714

44.86%

香港 NORTHLAND

900.0000

20.00%

长江创富

857.1429

19.05%

江苏华工创投

321.4286

7.14%

新加坡 NORTHLAND

225.0000

5.00%

武汉华工创投

177.8571

3.95%

合 计

4500.0000

100.00%

（二）设立后历次股本变动情况


1、2011年3月，股份公司第一次增资

2010年12月28日，公司召开2010年第一次临时股东大会，全体股东一致同意：吸纳天津博润投资有限公司（以下简称“天津博润”）、正鸿发展有限公司（以下简称“正鸿发展”）和武汉高农生物创业投资有限公司（以下简称“高农创投”）为新股东；发行人股份总数由4,500万股增加至4,800万股，其中天津博润认购100万股股份，正鸿发展认购150万股股份，高农创投认购50万股股份。

2011年3月4日，天健会计师事务所有限公司对上述增资事项进行了验证，并出具《验资报告》（天健验[2011]3-6号），确认截至2011年2月28日，本次增资所需注册资本已经足额到位。

2011 年 3 月 9 日，公司完成了本次增资的工商变更登记，取得了湖北省工商行政管理局换发的营业执照。本次增资后股份公司的股权结构如下表：


股东姓名

持股数（万股）

股权比例

应城富邦

2,018.5714

42.05%

香港 NORTHLAND

900.0000

18.75%

长江创富

857.1429

17.86%

江苏华工创投

321.4286

6.70%

新加坡 NORTHLAND

225.0000

4.69%

武汉华工创投

177.8571

3.70%

正鸿发展

150.0000

3.13%

天津博润

100.0000

2.08%

高农创投

50.0000

1.04%

合 计

4,800.0000

100.00%


2、2014年6月，首次公开发行股票

2014年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】569号文核准，本公司公开发行新股数量不超过1,600万股。公司股东可公开发售股份数量不超过 295万股，本次公开发行股票总量不超过1,600万股。发行后，本公司总股本变为

6,099万股，公司股票于2014年7月2日在深圳证券交易所上市流通。


三、公司曾用名称情况‌

公司设立以来未使用其他名称。


四、最近三年控股权变动情况‌

公司的控股股东为应城富邦，实际控制人为王仁宗和方胜玲夫妇。最近三年，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。

五、公司控股股东及实际控制人情况‌

（一）控股股东


截至本报告书（草案）签署日，应城富邦持有本公司 2,003.83 万股股份，占本公司总股本的 32.86%，为公司的控股股东。应城富邦的基本信息如下：

成立时间：1995 年 9 月 4 日注册资本：500 万元

住所：应城市三合镇北正街法定代表人：方胜玲

经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询（凡涉及许可制度的凭许可经营）

（二）实际控制人


王仁宗和方胜玲夫妇持有应城富邦 100%的股权，方胜玲持有长江创富 80%

的股权，为本公司的实际控制人。王仁宗先生、方胜玲女士的简历如下：

王仁宗先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，硕士。1990 年

7 月至 1994 年 5 月担任中山永利日用化工有限公司技术开发部部长，1994 年 5

月至 1995 年 10 月担任中山绿之风化学制品有限公司总经理，1995 年 11 月至

2007 年 1 月期间分别担任应城富邦执行董事、总经理、副总经理，2007 年 1 月至今任公司董事长，2010 年 10 月至今兼任武汉诺唯凯执行董事、总经理，2015年 5 月至今兼任公司总经理；兼任孝感市第四届人民代表大会代表，应城市第七届人民代表大会常务委员，应城市科学技术协会常务理事，应城市精细化工协会理事长。

方胜玲女士：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，硕士。1991 年 8 月至 1996 年 6 月任中山永利日用化工有限公司工程师，1996 年 7 月至今，先后担任应城富邦执行董事、总经理；2007 年 1 月至今任公司董事，2010 年 3 月至今任长江创富监事。

六、最近三年重大资产重组情况‌

本公司最近三年未进行过重大资产重组。


七、公司主营业务发展情况及财务指标‌

（一）公司主营业务情况


公司系国家火炬计划重点高新技术企业，自成立以来一直专注于化肥助剂产品的研发、生产、销售和服务。公司以化肥生产链条为依托，为化肥生产企业提供包括高品质的助剂产品、优良的全程技术服务及精确的助剂自动控制系统的整体解决方案。公司成立以来主营业务未发生变化。

公司的主要产品为化肥助剂，是服务于现代农业的新材料和高新技术产品，具体包括防结剂、多功能包裹剂、造粒改良剂、磷矿石浮选剂、缓释材料及其他节能降耗助剂（消泡剂、沉降剂、絮凝剂、蒸发助剂、阻垢剂等）。化肥助剂作

为化肥生产过程中不可或缺的功能性材料，其主要作用是改善化肥产品品质、降低化肥生产能耗、增加化肥产品功能、提高化肥使用效率和减少环境污染等。

（二）公司主要财务数据


1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据


单位：万元


项目

2015-4-30

2014-12-31

2013-12-31

2012-12-31

资产总额

62,524.89

62,022.00

35,338.48

29,731.33

负债总额

3,866.98

5,124.29

5,960.38

6,593.26

归属于母公司股东权益合计

58,217.34

56,653.70

29,140.30

23,138.07

少数股东权益

440.57

244.01

237.80

-

股东权益合计

58,657.91

56,897.71

29,378.10

23,138.07


2、最近三年及一期简要合并利润表数据


单位：万元


项目

2015 年 1-4 月

2014 年度

2013 年度

2012 年度

营业收入

11,135.82

30,344.92

30,231.38

28,662.50

营业利润

1,717.83

4,312.81

6,269.74

5,790.64

利润总额

1,786.83

5,225.83

6,894.65

6,313.48

净利润

1,560.45

4,598.22

6,004.28

5,463.38

归属于母公司股东的净利润

1,563.89

4,605.52

6,006.48

5,463.38


3、最近三年及一期简要合并现金流量表数据


单位：万元


项目

2015 年 1-4 月

2014 年度

2013 年度

2012 年度

经营活动产生的现金流量净额

1,690.55

-1,206.26

1,992.50

4,410.47

投资活动产生的现金流量净额

-864.46

-1,830.40

-2,618.53

-2,845.52

筹资活动产生的现金流量净额

-63.15

21,478.60

-199.38

-3,100.79

现金及现金等价物净增加额

732.88

18,414.71

-826.30

-1,511.79


4、主要财务指标



主要财务指标

2015 年 1-4 月

/2015-4-30

2014 年度

/2014-12-31

2013 年度

/2013-12-31

2012 年度

/2012-12-31

资产负债率（母公司）

5.65%

8.34%

17.67%

22.48%

归属于普通股股东的每

股净资产（元）

9.55

9.29

6.07

4.82

加权平均净资产收益率

2.72%

10.74%

22.98%

26.77%



主要财务指标

2015 年 1-4 月

/2015-4-30

2014 年度

/2014-12-31

2013 年度

/2013-12-31

2012 年度

/2012-12-31

基本每股收益（元/股）

0.26

0.85

1.25

1.14

稀释每股收益（元/股）

0.26

0.85

1.25

1.14


八、公司符合启动本次重组条件的其他情况‌

截至本报告书（草案）签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情‌


况


公司及现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。

十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况‌

公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。

十一、本次资产购买方涉及的其他主体‌


（一）香港富邦（公司全资子公司）


2015 年 6 月 1 日，香港富邦注册登记成立，持有《公司注册证书》（编号为

2244883）。

香港富邦现持有香港公司注册处签发的《商业登记证》（登记证号码为 64831914-000-06-15-4），有效期限自 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日；证载地址为 SUITE1203C 12/F TOWER 1 ADMIRALTY CTR 18 HARCOURT RD CENTRAL, HK。

根据香港富邦的《公司章程》，香港富邦注册股本为 100,000 港元，实际发

行股份 100,000 股（每股面值港币 1 元）。富邦股份为香港富邦的唯一股东，持

有香港富邦 100%的股份。


（二）FTN Cooperatief （香港富邦在荷兰设立的合作社）


2015 年 6 月 24 日，FTN Cooperatief 经荷兰商务注册处登记成立，注册号码为 63581280，注册地为阿姆斯特丹。FTN Cooperatief 总出资为 1 欧元。香港富邦为 FTN Cooperatief 的唯一会员，持有 FTN Cooperatief 100%的出资。

（三）荷兰富邦（FTN Cooperatief 的全资子公司）


2015 年 6 月 24 日，荷兰富邦经荷兰商务注册处登记成立，注册号码为 63585685，注册地为阿姆斯特丹，办公地址为 Villawal 15, 3432NX Nieuwegein，实收股本为 0 欧元。FTN Cooperatief 为荷兰富邦的唯一股东，持有荷兰富邦 100%的股份。

第三节 交易对方情况‌

一、交易对方的基本情况‌

本次交易对方为荷兰诺唯凯股东 HNC Holding B.V.，本次交易完成后，富邦股份将间接持有荷兰诺唯凯 55%的股份。HNC Holding B.V.的基本情况如下：

（一）公司概况


名称：HNC Holding B.V.

企业性质：私营有限责任公司

注册地：尼沃海恩（Nieuwegein），荷兰

主要办公地点：Villawal 15, 3432 NX Nieuwegein, the Netherlands董事：Stichting Administratiekantoor van aandelen HNC Holding 成立日期：2003 年 6 月 16 日

实收资本：306,776 欧元商业注册号码：30189050税务号码：812336720

经营范围：控股公司（非财务）（Holding companies（not financial））


（二）历史沿革


1、2003 年 6 月，HNC Holding B.V.成立

股东姓名

出资额（欧元）

股份数量（股）

Raplan B.V.

150,000

150,000

Dymax Holding B.V.

150,000

150,000

Merit Vermogensbeheer B.V.

300,000

300,000

合 计

600,000

600,000

2003 年 6 月 16 日，HNC Holding B.V.由 Raplan B.V.、Dymax Holding B.V.和 Merit Vermogensbeheer B.V.在荷兰注册成立。成立时，Raplan B.V.持有 150,000股，每股面值 1 欧元；Dymax Holding B.V. 持有 150,000 股，每股面值 1 欧元； Merit Vermogensbeheer B.V.持有 300,000 股，每股面值为 1 欧元。其中 Raplan B.V.和 Dymax Holding B.V.以货币资金出资，Merit Vermogensbeheer B.V.以其持有的荷兰诺唯凯 B 股股份 450 股出资。HNC Holding B.V.成立时，具体情况如下：

2、2003 年 6 月，股份转让

股东姓名

出资额（欧元）

股份数量（股）

Stichting Administratiekantoor van

aandelen HNC Holding

600,000

600,000

2003 年6 月24 日，Raplan B.V.、Dymax Holding B.V.和Merit Vermogensbeheer B.V.分别将所持有的 HNC Holding B.V.的 150,000 股、150,000 股和 300,000 股转让给 Stichting Administratiekantoor van aandelen HNC Holding。本次股份转让完成后，HNC Holding B.V.的股权结构如下：


3、2007 年 9 月，股份回购

股东姓名

出资额（欧元）

股份数量（股）

HNC Holding B.V.

293,224

293,224

Stichting Administratiekantoor van

aandelen HNC Holding

306,776

306,776

合计

600,000

600,000

2007 年 9 月 17 日，HNC Holding B.V.回购股份 293,224 股。本次股份回购完成后，HNC Holding B.V.的股权结构如下：


4、2007 年 12 月，回购股份注销

股东姓名

出资额（欧元）

股份数量（股）

Stichting Administratiekantoor van

aandelen HNC Holding

306,776

306,776

2007 年 12 月 19 日，HNC Holding B.V.将其回购的股份进行了注销。本次股份注销后，HNC Holding B.V.的股权结构如下：


（三）控制关系结构和关联企业的基本情况


1、控制关系结构

截至本报告书（草案）签署日，HNC Holding B.V.与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：



2、主要股东和实际控制人

（1）主要股东

①Stichting Administratiekantoor van aandelen HNC Holding

名称：Stichting Administratiekantoor van aandelen HNC Holding

企业性质：基金会（Foundation）注册地：尼沃海恩，荷兰

主要办公地点：Villawal 15, 3432 NX Nieuwegein, the Netherlands

董事：Ronald Antonius Patricius Lansman，Robin Wilhelm Witte，Jacobus Bernardus Carl Groesbeek

存托凭证受益人：Raplan B.V（50%）、Dymax Holding B.V.（50%）成立日期：1998 年 12 月 23 日

商业注册号码：30154180

经营范围：HNC Holding B.V.的信托办事处（Trust offices）

②Dymax Holding B.V.

名称：Dymax Holding B.V.

企业性质：私营有限责任公司

注册地：德伊芬（Duiven），荷兰实收资本：18,000 欧元

主要办公地点：De Kloosterh of 3,6924CA Loo Gld

股东：Robin Wilhelm Witte 董事：Robin Wilhelm Witte 成立日期：2003 年 6 月 12 日商业注册号码：09136213

经营范围：参与和管理其他实体

③Raplan B.V.

名称：Raplan B.V.

企业性质：私营有限责任公司

注册地：迈德雷赫特（Mijdrecht），荷兰实收资本：18,000 欧元

主要办公地点：Rietveld 46, 3647G5 Miidrecht

股东：Ronald Antonius Patricius Lansman董事：Ronald Antonius Patricius Lansman成立日期：2003 年 6 月 12 日

商业注册号码：30189049

经营范围：注册、收购、参与、协助及管理其他实体

（2）实际控制人

荷兰诺唯凯的实际控制人为Robin Wilhelm Witte 和Ronald Antonius Patricius Lansman，实际控制人的具体情况如下：

①Robin Wilhelm Witte


项目

内容

姓名

Robin Wilhelm Witte

曾用名

无

性别

男

国籍

荷兰

护照号码

NSC89****


项目

内容

住所

De Kloosterhof 3,6924CA Loo,The Netherlands

通讯地址

De Kloosterhof 3,6924CA Loo,The Netherlands

是否取得其他国家或者

地区的居留权


否


②Ronald Antonius Patricius Lansman


项目

内容

姓名

Ronald Antonius Patricius Lansman

曾用名

无

性别

男

国籍

荷兰

护照号码

NP340****

住所

Rietveld 46,3641 GS Mijdrecht, The Nethelands

通讯地址

Rietveld 46,3641 GS Mijdrecht, The Nethelands

是否取得其他国家或者

地区的居留权


否


3、关联企业基本情况

HNC Holding B.V.除控制荷兰诺唯凯外，控制的其他企业的基本情况如下：


企业名称

实收资本（欧元）

主营业务

持股比例

Novochem Water Treatment B.V.

18,000.00

其他化工产品

制造

100%

Novochem Distribution B.V.

18,000.00

物流运输

66.70%

Holland Novochem Technical Coating B.V.

18,000.00

染料和色素的

制造、销售

60%


Novochem Packaging Coating B.V.


20,000.00

油漆、清漆和类似涂料，印刷油墨和胶粘

剂的制造


75%（间接）

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标


HNC Holding B.V.的主营业务为控股公司（非财务），最近两年的主要财务指标情况如下：

单位：欧元


主要财务数据或指标

2014 年度/2014 年 12 月 31 日

2013 年度/2013 年 12 月 31 日

资产总额

13,938,339

10,688,371

负债总额

2,424,973

2,484,775

所有者权益总额

11,513,366

8,203,596

营业收入

28,855,225

28,025,244

净利润

3,651,654

3,314,036

备注：以上数据未经审计。


二、交易对方与本公司的关联关系说明‌

本次交易对方 HNC Holding B.V.在本次交易前与本公司及关联方之间不存在关联关系。

三、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况‌

本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。


四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明‌

截至本报告书（草案）签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、交易对手及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况说明‌

截至本报告书（草案）签署日，本次交易对手及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况‌

本次交易标的为荷兰诺唯凯 55%的股份，荷兰诺唯凯的基本情况如下：


一、荷兰诺唯凯的基本信息‌

中文名称：荷兰诺唯凯公司

荷兰文名称：Holland Novochem B.V.

企业性质：私营有限责任公司

注册地：尼沃海恩（Nieuwegein），荷兰

主要办公地点：Villawal 15, 3432 NX Nieuwegein, the Netherlands董事：Ronald Antonius Patricius Lansman，Robin Wilhelm Witte成立日期：1992 年 7 月 10 日

实收资本：46,000 欧元 商业注册号码：30105164税务号码：800410944

二、荷兰诺唯凯的历史沿革情况‌

（一）设立、历次增资或股权变动情况


1、1992 年 7 月，荷兰诺唯凯成立

股东姓名

出资额（荷兰盾）

股份数量（股）

股份类型

Hydro Agri Nederland B.V.

45,000

450

A 股

Merit Vermogensbeheer B.V.

45,000

450

B 股

合 计

90,000

900


1992 年 7 月 10 日，荷兰诺唯凯由 Hydro Agri Nederland B.V.和 Merit Vermogensbeheer B.V.在荷兰注册成立。成立时，Hydro Agri Nederland B.V.持有荷兰诺唯凯 A 股股份 450 股，每股面值 100 荷兰盾；Merit Vermogensbeheer B.V.持有荷兰诺唯凯 B 股股份 450 股，每股面值为 100 荷兰盾，具体情况如下：


2、1998 年 12 月，荷兰诺唯凯发行 C 股

1998 年 12 月 23 日，荷兰诺唯凯向 Stichting Administratiekantoor van aandelen C in Holland Novochem 发行 C 股股份 100 股，每股面值 100 荷兰盾。发行 C 股后，荷兰诺唯凯的股东及股东出资情况如下：


股东姓名

出资额（荷兰盾）

股份数量（股）

股份类型

Hydro Agri Nederland B.V.

45,000

450

A 股

Merit Vermogensbeheer B.V.

45,000

450

B 股

Stichting Administratiekantoor van

aandelen C in Holland Novochem

10,000

100

C 股

合 计

100,000

1,000



3、2001 年 5 月，股份面值修订

2001 年 5 月 19 日，荷兰诺唯凯对股份面值进行了修订，由每股 100 荷兰盾

修订为每股 46 欧元。修订后荷兰诺唯凯的股东及股东出资情况如下：


股东姓名

出资额（欧元）

股份数量（股）

股份类型

Hydro Agri Nederland B.V.

20,700

450

A 股

Merit Vermogensbeheer B.V.

20,700

450

B 股

Stichting Administratiekantoor van

aandelen C in Holland Novochem

4,600

100

C 股

合 计

46,000

1,000



4、2003 年 6 月，股份转让

2003 年 6 月 16 日，Merit Vermogensbeheer B.V.以其持有的荷兰诺唯凯 450股的B 股股份向HNC Holding B.V.出资，作价 300,000 欧元，占 HNC Holding B.V. 50%的股份。

2003 年 6 月 17 日，Hydro Agri Nederland B.V.将其持有的荷兰诺唯凯 450 股的 A 股股份转让给 HNC Holding B.V.，转让价格为 2,115,000 欧元。

2003 年 6 月 20 日，Stichting Administratiekantoor van aandelen C in Holland Novochem 将其持有的荷兰诺唯凯 100 股 C 股股份转让给 HNC Holding B.V.，转让价格为 470,000 欧元。

股东姓名

出资额（欧元）

股份数量（股）

股份类型

HNC Holding B.V.

46,000

1,000

A、B、C 股

上述股份转让完成后，HNC Holding B.V 成为荷兰诺唯凯的唯一股东，具体情况如下：


5、2004 年 1 月，股份类型修订

2004 年 1 月 14 日，荷兰诺唯凯修订股份类型，A、B、C 股转换为无具体分类的普通股。本次股份类型修订后，荷兰诺唯凯的股东、股份类型情况如下：


股东姓名

出资额（欧元）

股份数量（股）

股份类型

HNC Holding B.V.

46,000

1,000

普通股


（二）是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况


荷兰诺唯凯不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。


三、荷兰诺唯凯的股权和组织结构图‌

（一）股权结构


截至本报告书（草案）签署日，荷兰诺唯凯的股权结构图如下：



（二）组织结构



董事会


研发质检部

管理支持部

销售部

行政管理部

管理部



（三）管理人员和核心技术人员‌


1、管理人员

荷兰诺唯凯的管理人员为 Ronald Antonius Patricius Lansman 和 Robin Wilhelm Witte。

Ronald Antonius Patricius Lansman，荷兰国籍，1961 年生，财务教育背景。 1992 年加入荷兰诺唯凯，先后负责荷兰诺唯凯的采购、物流，现作为管理董事主持荷兰诺唯凯的日常管理工作。

Robin Wilhelm Witte，荷兰国籍，1964 年生，化学工艺学教育背景。1998年加入荷兰诺唯凯，先后负责荷兰诺唯凯的产品开发、销售、市场营销和售后服务，现主要负责大客户销售。

2、核心技术人员

荷兰诺唯凯的核心技术人员为 Alex Neering 和 Chris Groenen，负责产品的开发和检测。

Alex Neering，荷兰国籍，1958 年生，化学工艺学教育背景。1992 年加入荷兰诺唯凯，主要负责产品的开发。

Chris Groenen，荷兰国籍，1983 年生，实验室及检测教育背景。2008 年加入荷兰诺唯凯，负责产品检测以及协助产品的开发。

四、荷兰诺唯凯的主要资产、负债及对外担保情况


（一）荷兰诺唯凯主要资产情况


1、荷兰诺唯凯主要设备情况

截至 2015 年 4 月 30 日，荷兰诺唯凯主要设备为电子设备，账面原值为 210.69

万元，账面净值为 38.43 万元。

2、荷兰诺唯凯主要租赁资产情况

2003 年 10 月 30 日，荷兰诺唯凯与 NSI Kantoren B.V. 签订《租赁合同》，约定荷兰诺唯凯自 2004 年 1 月 1 日起租赁其位于 Villawal 13-15, 3432 NX

Nieuwegein 的两栋独立办公楼和 15 个停车位，办公楼面积约 883 平方米，用途

为商业办公，租赁期限为 3 年，每次延期 5 年，年租金 12.35 万欧元，此后每年

将按物价指数调整。银行为该笔租赁出具了金额为 38,232 欧元的银行保函。

荷兰诺唯凯还租赁了一处位于 115407, Moscow, Russia, Klenovivy Bulvar 13, Corp, 2, Apartment 453 的不动产，租金为 47,400 欧元/年。

3、荷兰诺唯凯拥有的专利


序号

专利名称

所有人

专利号

覆盖国家

有效期

1

无油、自由流动的植物混合物

荷兰诺唯凯

1035576

荷兰

2028.6.12

2

包裹组合物及其制备工艺

荷兰诺唯凯

1037040

荷兰

2029.6.14

3

基于油脂及其衍生物的吸收剂

荷兰诺唯凯

1035377

荷兰

2028.5.4

（二）荷兰诺唯凯主要负债及对外担保情况


1、主要负债情况

根据众环海华会计师出具的“众环审字[2015]011702 号”《审计报告》，截至 2015 年 4 月 30 日，荷兰诺唯凯合并报表的负债总额为 1,460.53 万元，均为流动负债，具体负债情况如下：

单位：万元


负债

2015年4月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

应付账款

1,004.61

878.05

1,328.27

预收款项

23.97

-

-

应付职工薪酬

130.28

148.34

169.73

应交税费

135.32

44.93

25.26

其他应付款

166.35

604.50

145.53

流动负债合计

1,460.53

1,675.82

1,668.79

负债合计

1,460.53

1,675.82

1,668.79


2、对外担保情况

截至本报告书（草案）签署日，荷兰诺唯凯不存在对外担保情况。

3、不存在妨碍权属转移的情况

截至本报告书（草案）签署日，荷兰诺唯凯不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

4、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚

截至本报告书（草案）签署日，荷兰诺唯凯不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

五、荷兰诺唯凯最近两年及一期主要财务数据‌

根据众环海华会计师出具的《审计报告》（众环审字[2015]011702 号），荷兰诺唯凯最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）主要财务指标


单位：万元



项目

2015 年 4 月 30 日

/2015 年 1-4 月

2014 年 12 月 31 日

/2014 年度

2013 年 12 月 31 日

/2013 年度

资产总额

4,054.26

3,628.95

4,501.99

负债总额

1,460.53

1,675.82

1,668.79

所有者权益

2,593.73

1,953.13

2,833.20

营业收入

5,464.04

18,635.59

19,567.38

利润总额

1,014.33

3,413.04

3,289.38

净利润

845.30

2,820.10

2,725.42


（二）报告期非经常性损益的构成


报告期内，荷兰诺唯凯利润主要来源于主营业务，非经常性损益很小。


六、荷兰诺唯凯最近三年的评估、交易、增资或改制的情况‌

（一）荷兰诺唯凯最近三年的评估情况


荷兰诺唯凯最近三年未进行过资产评估。


（二）荷兰诺唯凯最近三年的交易、增资或改制情况


荷兰诺唯凯最近三年未进行交易、增资或改制。


七、荷兰诺唯凯主要业务发展情况‌


（一）所处行业的管理情况


荷兰诺唯凯所处行业的管理情况参见本报告书（草案）“第八节、二、（一）标的公司所属行业的基本情况”。

（二）主营业务及产品

主要产品

具体功能

主要应用领域


防结剂

防止化肥结块，抑制化肥受潮与粉化，增强

颗粒流动性


复合肥、尿素、硝酸铵

造粒改良剂

优化化肥生产过程并提高化肥颗粒的质量

尿素、硝酸铵


腐蚀抑制剂


防止液体肥料腐蚀金属表面和金属连接点

尿素硝酸铵溶液、硝酸铵溶

液

自荷兰诺唯凯成立以来，一直致力于化肥助剂产品的研发和销售。产品主要用于化肥的防结、防潮、除尘、造粒等。荷兰诺唯凯的主要产品类别及应用领域如下：


化肥助剂作为重要的功能性材料，在改善化肥产品品质、增加化肥产品功能、改进化肥施用效果和提高化肥利用率等方面具有不可或缺的作用，能协助化肥生产企业降低化肥生产能耗、提高化肥生产效率、增加企业经济效益、加快化肥产品结构调整和产业升级，对促进农业发展、提高资源利用率及改善化肥施用对环境的影响具有十分重要的意义。

混合/反应

投/配料

（三）主要产品的业务流程图


出库

品质检测

自动计量

储存

原材料 1




原材料 2




原材料 3



（四）主要经营模式


荷兰诺唯凯拥有独立完整的采购、研发、检测和产品销售、客户服务体系。公司根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。

1、采购模式

荷兰诺唯凯采购的主要原材料包括油脂类、蜡及胺类等。荷兰诺唯凯已建立稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商建立长期的合作关系。

在采购实施过程中，管理支持部根据生产订单、结合库存，并综合考虑原材料价格趋势，确定采购数量，并交由董事批准。荷兰诺唯凯针对主要原材料会采

用招标的形式挑选合格供应商。

2、生产模式

荷兰诺唯凯实行“按订单生产”的 OEM 生产模式，不直接生产产品，仅提供产品生产的配方，产品均委托外部厂商加工后直接销售。OEM 生产模式下，每批次产品生产过程中，质量控制部门均会进行质量检验，从而保证了产品的生产质量。

由于原主要委托加工厂商 Caldic Chemie Produktie B.V.于 2014 年末关闭。 2015 年，荷兰诺唯凯产品的生产转移至 Merwetank B.V.，产品主要由该公司生产，该公司化肥助剂产能约 4 万吨。

荷兰诺唯凯与 Merwetank B.V.签订协议，协议的主要条款如下：

（1）Merwetank B.V.为荷兰诺唯凯提供原材料和产品的存储、生产等服务；

（2）协议有效期限：2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，到期后未提出终止每次自动延长一年；

（3）固定费用为 82.50 万欧元/年，每年根据消费者价格指数进行调整；

（4）储存罐因加热而产生的能源费用由荷兰诺唯凯承担；

（5）如果在 1 个日历年从 Merwetank 的厂区生产的产品超过 15,000 吨，在此情况下，Merwetank 将对超过 15,000 吨的部分向荷兰诺唯凯收取每吨 20 欧元的费用。

3、销售模式

荷兰诺唯凯主要采用直销的方式，由公司销售人员直接与客户洽谈销售。直销方式有利于公司直接面对客户，确保需求信息准确、快速的传达、反馈至研发、生产部门，为客户及时提供整体解决方案。荷兰诺唯凯的售后服务人员，负责现场指导工作，深入了解客户的需求，并根据客户要求为其解决实际的技术方面的问题。

（五）主要产品的产能、产量、销量等情况


报告期内，荷兰诺唯凯的产品均委托第三方生产后直接销售，产销率接近

100%，期末产品库存很少。


（六）荷兰诺唯凯向前五名客户销售情况

报告期内，荷兰诺唯凯向前五名客户销售的金额占当期销售总额的比例情况如下：

单位：万元


时间

客户名称

金额

占营业收入的比例


2015 年

1-4 月

YARA International ASA

1,983.13

36.29%

Rossosh MINUDOBRENIYA

738.09

13.51%

EuroChem Group

524.23

9.59%

Origin Enterprises plc

377.52

6.91%

Nitrogenmuvek Zrt

207.59

3.80%

小计

3,830.56

70.10%


2014 年

YARA International ASA

6,371.53

34.19%

Rossosh MINUDOBRENIYA

2,194.02

11.77%

EuroChem Group

1,948.05

10.45%

Acron Group

898.90

4.82%

Nitrogenmuvek Zrt

748.85

4.03%

小计

12,161.35

65.26%


2013 年

YARA International ASA

6,606.46

33.76%

Rossosh MINUDOBRENIYA

2,301.56

11.76%

EuroChem Group

1,981.26

10.13%

Acron Group

1,991.03

10.18%

Origin Enterprises plc

771.65

3.94%

小计

13,651.96

69.77%

备注：上述前🖂名客户均已将同一控制下的公司收入进行了合并计算。


报告期内，荷兰诺唯凯在上述不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情形；前五名客户销售收入的比重超过 50%，主要是由于荷兰诺唯凯的客户主要为欧洲大型的化肥生产企业所致。

荷兰诺唯凯的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产 5%以上股份的股东未持有前五名客户的股份。

（七）主要原材料及能源供应情况


1、主要原材料构成及供应、价格变动情况

荷兰诺唯凯采购的主要原材料包括油脂类、蜡类、胺类等。报告期内，主要

原材料的采购情况如下：


原材料种类

采购金额（万元）

单价（元/吨）

2015 年 1-4 月

2014 年

2013 年

2015 年 1-4 月

2014 年

2013 年

胺类

691.28

2,371.27

2,414.69

12,247.12

17,005.79

17,216.80

蜡类

1,019.57

2,972.40

3,957.57

4,835.50

6,021.84

6,460.27

油脂类

858.67

3,118.28

2,919.61

4,312.37

5,847.89

6,597.07

汇率折算：采用 2015 年 1-4 月、2014 年和 2013 年的的欧元兑人民币平均汇率 1：7.1319、 1：7.9373 和 1：8.3683。


原材料种类

采购数量（吨）

2015 年 1-4 月

2014 年

2013 年

胺类

564.44

1,394.39

1,402.52

蜡类

2,108.50

4,936.04

6,126.02

油脂类

1,991.17

5,332.32

4,425.61

如上表，报告期内，荷兰诺唯凯主要原材料的采购价格均呈下降趋势，主要受国际原油价格下跌以及欧元对人民币汇率下降等因素的影响。报告期内，主要原材料的采购量情况如下：


2、主要能源构成及供应、价格变动情况

2013 年和 2014 年，荷兰诺唯凯向 OEM 加工厂支付加工和存储费，不涉及能源费用的支付；2015 年 1-4 月，荷兰诺唯凯向 Merwetank B.V.支付的天然气费用金额为 16.31 万元，价格按照市场价格确定。

3、主要原材料和能源占主营业务成本的比重


项目

2015 年 1-4 月

2014 年

2013 年

原材料

87.84%

87.09%

87.30%

天然气

0.45%

-

-


4、向前五名供应商采购情况

单位：万元


时间

供应商名称

采购金额

占采购额的比例


2015 年

1-4 月

Colas

641.57

19.91%

Akzo Nobel ZWEDEN

591.96

18.37%

Nynas N.V.

441.63

13.71%

Sasol WAX GMBH

266.33

8.26%


时间

供应商名称

采购金额

占采购额的比例


Green Oleo

181.34

5.63%

合计

2,122.83

65.88%


2014 年

Colas

1,929.59

18.84%

Nynas N.V

1,418.92

13.85%

H&R WAX COMPANY

1,372.62

13.40%

Gianergy INTERNATIONAL

887.17

8.66%

Sasol WAX GMBH

691.47

6.75%

合计

6,299.77

61.50%


2013 年

Colas

2,858.78

25.95%

Nynas N.V.

1,440.91

13.08%

H&R WAX COMPANY

1,050.33

9.54%

Sasol WAX GMBH

892.40

8.10%

Ecogreen

802.18

7.28%

合计

7,044.60

63.95%


报告期内，荷兰诺唯凯不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形；荷兰诺唯凯的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产 5%以上股份的股东未持有前五名供应商的股份。

（八）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。

荷兰诺唯凯高度重视产品质量，通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证，证书编号：NL013085-1，有效期至 2017 年 10 月 13 日，建立了高度概括、层次分明的《ISO 管理体系手册》，形成了系统的、可操作性强的《程序文件》。通过加强原材料采购质量管理、成品生产过程检验，保障产品的生产质量。报告期内，荷兰诺唯凯没有出现因产品质量问题引发的重大纠纷和诉讼事件。

（九）主要产品生产技术所处的阶段

荷兰诺唯凯的化肥助剂产品的生产技术已较为成熟和完善，处于大规模生产阶段。

（十）最近两年一期核心技术人员特点分析及变动情况

荷兰诺唯凯的产品生产配方较为稳定， 主 要 的 核 心 技 术 人 员 为 Alex Neering 和Chris Groenen，负责产品的开发和检测。报告期内，荷兰诺唯凯核心技术人员未发生变动。

（十一）荷兰诺唯凯的配方保密措施

化肥助剂产品具有较强的专用性和特殊性，核心技术主要体现为产品配方等。荷兰诺唯凯通过多种措施防止核心技术的泄密，具体如下：

1、通过申请专利对核心技术予以保护；

2、建立了严格的保密措施，包括：（1）建立了严格的信息沟通制度，关键原材料在内部流转一般采用代码形式；（2）与相关技术人员及可能接触产品配方的人员和单位均签署保密协议，从法律上保证了技术秘密的安全性。

八、交易标的资产许可情况‌


截至本报告书（草案）签署日，荷兰诺唯凯不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

九、交易标的债权债务的转移情况‌


本次交易的交易标的为荷兰诺唯凯 55%的股份，并采用现金支付的方式收购，不涉及交易标的债权债务的转移，交易标的原有的债权债务仍由荷兰诺唯凯享有或承担。

十、会计政策及相关会计处理‌


（一）收入确认原则及具体方法

1、收入确认原则

（1）销售商品收入

荷兰诺唯凯在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。

（2）提供劳务收入

①荷兰诺唯凯在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

确定提供劳务交易完工进度的方法：已完工作量的测量。

②在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。

2、荷兰诺唯凯收入确认的具体方法

荷兰诺唯凯根据客户订单安排生产，发货后与客户确认收货情况，并开具发票确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

经查阅同行业上市公司资料，荷兰诺唯凯的收入确认原则和计量方法、应收

款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对荷兰诺唯凯利润无重大影响。

（三）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

荷兰诺唯凯执行的是荷兰会计准则。本次荷兰诺唯凯财务报告后附财务报表已按照中国企业会计准则进行了模拟调整，因此不存在重大会计政策或会计估计差异的情况。

第五节 标的资产评估情况‌

一、评估的基本情况‌

（一）评估概况


本次交易标的采用资产基础法和收益法作为评估方法，评估机构采用收益法评估结果作为荷兰诺唯凯股东全部权益价值的最终评估结论。

根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2015]第 1080 号”《评估报告》，在评

估基准日 2015 年 4 月 30 日，荷兰诺唯凯经审计总资产 4,054.26 万元，负债总

额 1,460.53 万元，净资产 2,593.73 万元。采用收益法评估，荷兰诺唯凯于评估

基准日的股东全部权益价值为 22,318.68 万元，较经审计净资产增值 19,724.95万元，增值率 760.49%，对应荷兰诺唯凯 55%股份所享有的净资产账面值为 1,426.55 万元，评估值为 12,275.27 万元，评估增值 760.49%。

（二）不同评估方法结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由

1、不同评估方法结果的差异

项目

金额（万元）

资产基础法评估结果

2,822.76

收益法评估结果

22,318.68

差异

19,495.92

差异率

690.67%

本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果作为评估结论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：


2、差异的原因及最终确定评估结果的理由两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入

（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一

定的差异应属正常。

（2）资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面值的客户关系、人力资源、专利技术、销售网络、商誉等无形资产价值。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、上述资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，评估人员认为本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。

（三）评估增值的主要原因


标的公司 55%股份的评估增值率较高，主要是因为标的公司属于典型的轻资产公司，未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营销渠道、技术实力和品牌知名度等价值不能准确计量的无形资产的价值，并未在公司账面资产中体现。

本次评估最终选取了收益法结论作为评估结果，收益法体现了企业未来的获利能力，评估价值中考虑了企业人才、市场等综合因素，能够更全面的体现企业的综合价值。标的公司近年来处于稳定盈利状态，盈利能力较好。因此，评估结果中体现了各项资产的协同效应。对比账面价值中单一成本的内涵，产生了评估增值。

（四）收益法


1、本次选用收益法的评估模型

（1）基本模型

结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法（DCF），其中企业未来预期收益采用股东权益现金流，折现率采用权益资本报酬率，基本模型为：

B = P

+ ∑ Ci

（1）


式中：B--被评估单位的股东全部权益价值

P--股东权益现金流评估值

ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投资价值

①股东权益现金流评估值 P 的计算：

P = ∑

Ri +

Ri+1


（2）

n

i=1 (1 + r)i r(1 + r)i


式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估预测期,评估预测期取未来 5 年内，5 年以后的预测按第 5 年的数据。

②非经营性资产（负债）或溢余性资产 ΣCi 的计算

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）或溢余性资产的价值。

∑Ci =C1+C2

（3）


C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值； C2：评估对象基准日存在的其他非经营性资产或溢余性资产价值。

（2）收益指标

本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销-追加资本+付息债务净增加额式中：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

2、收益法预测的假设

（1）一般假设

①荷兰诺唯凯在经营中所需遵循的相关国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②荷兰诺唯凯将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

③企业现在执行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

④预测期内所处国家的居民消费和商品零售价格指数等指标与历史期间相比没有重大差别；

⑤假设相关单位提供的资料真实；

⑥无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）针对性假设

①假设荷兰诺唯凯的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

②荷兰诺唯凯各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

③荷兰诺唯凯未来经营者遵守当地相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

④荷兰诺唯凯提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、销售资料真实、准确、完整；

⑤本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。

⑥荷兰诺唯凯适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

⑦标的公司主要经营场所的租赁期长期稳定，在租赁期到后能够正常续租。企业与 Merwetank B.V.签订了为期五年的委托加工合同到期后能够续约且加工费不发生重大变化；

⑧标的公司主要业务的市场份额无重大变化；标的公司能依照签约合同并按经营计划顺利销售产品。

3、净现金流量估算

荷兰诺唯凯公司的营业收入主要来自于化肥助剂产品销售收入，本次评估根据基准日行业资产以及主营业务的特点，估算其未来的净现金流量。

（1）业务收入与成本估算

对荷兰诺唯凯未来期间业务收入与成本的估算，是以其 2012 年至 2014 年的历史经营情况为基础，根据相关国家及地区的宏观经济状况和相关行业状况、企业的发展规划和经营计划、优劣势和风险等，以及企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等，经过综合分析进行预测的，其中主要数据预测说明

如下：

①未来年度主营业务收入估算

荷兰诺唯凯以前年度主要服务项目的业务收入情况如下表（单位：欧元）：


项目/年度

2012 年

2013 年

2014 年

2015 年 1-4 月


NOVOFLOW

数量（kg）

13,211,795

14,058,706

13,681,100

4,760,560

销售单价

1.4

1.44

1.45

1.41

销售金额

18,479,857

20,183,118

19,867,697

6,730,835


NOVOFOAM

数量（kg）

48,020

48,040

45,350

43,660

销售单价

2.54

2.58

2.54

2.67

销售金额

122,157

123,980

115,122

116,726


NOVOTEC

数量（kg）

1,651,620

1,714,540

1,956,370

607,970

销售单价

0.74

0.74

0.75

0.76

销售金额

1,219,466

1,276,852

1,467,370

463,249


NOVOCOR

数量（kg）

324,040

378,900

508,160

79,660

销售单价

3.13

3.20

2.79

2.53

销售金额

1,014,144

1,212,252

1,416,050

201,820


NOVODUST

数量（kg）

75,960

74,087

103,060

25,550

销售单价

1.75

2.03

1.82

1.65

销售金额

133,221

150,177

187,396

42,283


NOVOFLAK E

数量（kg）

169,960

120,000

80,000

20,000

销售单价

3.22

3.14

3.14

3.14

销售金额

546,956

376,800

251,200

62,800


Premix

数量（kg）

-

5,000

10,000

-

销售单价

-

3.55

3.55

-

销售金额

-

17,750

35,500

-


Stamicoat

数量（kg）

-

-

78,580

19,820

销售单价

-

-

0.98

0.95

销售金额

-

-

77,121

18,829

OTHER

其他收入

76,987

41,948

61,187

24,863

销售收入合计

21,592,788

23,382,877

23,478,643

7,661,405


从以上历史数据可以看出，2013 年该公司收入大幅增长，增长率为 9.34%，

2014 年公司收入增长率为 0.41%。2013 年收入增长主要是由于英国、俄罗斯客户销售增加。

根据企业管理层预测，随着公司新销售客户的开发，2015 年被评估企业销售收入增长率为 10%，2016 年以后每年销售收入可保持 7%的增长率增长。但评估人员通过调查分析，根据 2015 年 1-4 月份的销售情况，按照谨慎性的原则，

本次评估预测被评估企业 2015 年销售收入在 2014 年的基础上增长 0.5%，2016

年以后每年的销售增长率约为 3%。具体预测情况见下表（单位：欧元）：


项目/年度

2015 年 5-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年


NOVOFLO W

数量（kg）

9,642,757

14,848,891

15,294,357

15,753,188

16,225,784

销售单价

1.41

1.41

1.41

1.41

1.41

销售金额

13,596,287

20,936,936

21,565,044

22,211,995

22,878,355


NOVOFOA M

数量（kg）

88,310

135,988

140,068

144,270

148,598

销售单价

2.67

2.67

2.67

2.67

2.67

销售金额

235,787

363,088

373,981

385,200

396,756


NOVOTEC

数量（kg）

1,231,267

1,896,029

1,952,909

2,011,496

2,071,841

销售单价

0.76

0.76

0.76

0.76

0.76

销售金额

935,763

1,440,982

1,484,211

1,528,737

1,574,599


NOVOCOR

数量（kg）

161,137

248,135

255,579

263,246

271,143

销售单价

2.53

2.53

2.53

2.53

2.53

销售金额

407,676

627,781

646,614

666,012

685,992


NOVODUS T

数量（kg）

51,765

79,713

82,104

84,567

87,104

销售单价

1.65

1.65

1.65

1.65

1.65

销售金额

85,412

131,526

135,472

139,536

143,722


NOVOFLA KE

数量（kg）

40,400

62,212

64,078

66,001

67,981

销售单价

3.14

3.14

3.14

3.14

3.14

销售金额

126,856

195,346

201,206

207,242

213,459


Premix

数量（kg）

128,838

132,703

136,684

140,785

145,008

销售单价

3.55

3.55

3.55

3.55

3.55

销售金额

457,374

471,095

485,228

499,785

514,779


Stamicoat

数量（kg）

40,037

61,653

63,502

65,407

67,369

销售单价

0.95

0.95

0.95

0.95

0.95


项目/年度

2015 年 5-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年


销售金额

38,035

58,570

60,327

62,137

64,001

OTHER

其他收入

50,223

77,339

79,659

82,049

84,510

销售收入合计

15,933,413

24,302,663

25,031,742

25,782,693

26,556,173


2019 年以后由于企业经营基本稳定，收益变动不大，对企业现金流影响不

大，故后续年度预测数据与第 5 年数据相同。

②未来年度主营业务成本估算

评估对象的业务成本由原材料费、加工费以及其他费用等构成。评估对象最近几年（2013 年-2015 年 1-4 月）经审计后主要经营成本情况见下表：（单位：欧元）

项目/年度

2013 年

占收入

比%

2014 年

占收入

比%

2015 年

1-4 月

占收入

比%

原材料费用

13,821,029

59.10

13,387,382

57.02

4,513,246

58.91

加工费

1,148,178

4.91

1,160,007

4.94

306,381

4.00

其他费用

862,667

3.69

824,817

3.51

318,438

4.16

成本合计

15,831,874

67.71

15,372,206

65.47

5,138,065

67.06


项目

2015 年 5-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

原材料

9,250,940

14,110,126

14,533,429

14,969,432

15,418,514

加工费

532,828

836,386

845,727

855,349

865,260

其他费用

573,603

874,896

901,143

928,177

956,022

销售成本合计

10,357,371

15,821,408

16,280,299

16,752,958

17,239,796

根据分析，荷兰诺唯凯每年的原材料成本与销售收入的基本稳定，但由于原来协议生产的厂房拆迁，2015 年与新委托生产的厂方签订了协议，因此 2015 年加工费有了变动，其他费用主要包括装卸费、混合费及其他直接成本，与销售收入基本成正比，因此本次评估预测原材料及其他费用主要按企业历史年度（经审计后的 2013 年-2014 年）营业总成本占企业营业收入的平均比例进行预测。2015年，荷兰诺唯凯与 Merwetank B.V.签订了为期五年的委托加工合同，根据合同约定每月固定支付费用为 68,750.00 欧元，该租金不包括能源费，当产量超过 15,000.00 吨时，每吨加收 20.00 欧元加工费，根据上述协议，预测以后年度的加工费发生额。未来年度营业成本预测如下表（单位：欧元）：

2019 年以后由于企业经营基本稳定，收益变动不大，对企业现金流影响不

大，故后续年度预测数据与第 5 年数据相同。

（3）期间费用估算

①销售费用估算


序号


项目

2013 年

2014 年

2015 年 1-4 月


金额

占销售收入

比例（%）


金额

占销售收入

比例（%）


金额

占销售收

入比例（%）

1

海外销售费用

548,346

2.3451

567,243

2.4160

109,321

1.4269

2

差旅费

65,943

0.2820

46,994

0.2002

9,752

0.1273

3

设备费

4,330

0.0185

515

0.0022

-

-

4

租赁费

15,628

0.0668

14,543

0.0619

5,362

0.0700

5

燃料费

67,944

0.2906

77,358

0.3295

20,206

0.2637

6

运输费

2,026,686

8.6674

2,058,645

8.7682

555,423

7.2496

7

其他

4,581

0.0196

19,434

0.0828

13,782

0.1799

合计

2,733,458

11.69

2,784,732

11.86

713,846

9.32

荷兰诺唯凯的销售费用包括海外销售费用、差旅费、设备费、租赁费、燃料费、运输费等。2013-2015 年 4 月经审计后的销售费用明细如下：（单位：欧元）


根据对销售费用组成情况的分析，除个别事项外，2013 年-2014 年年度销售费用与销售收入的比例基本保持在 11.69%-11.86%，企业的海外销售费用为对海外销售客户的销售佣金，这些佣金与收入有关，逐年确定，并且各个国家销售客户的佣金比例也不一致，运输费用主要为向俄罗斯和乌克兰等较远国家销售产品发生的运输费用。

对被评估企业2015年及以后年度销售费用的预测采用2013年-2014年审计后的销售费用占销售收入的比例进行预测，2015年5-12月份的数据是在预测2015年全年销售费用基础上减去1-4月份的销售费用。具体预测如下表（单位：欧元）：

序号

项目

2015 年 5-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

1

海外销售费用

452,354

578,525

595,881

613,757

632,170

2

差旅费

47,112

58,569

60,326

62,136

64,000

3

设备费

2,477

2,552

2,628

2,707

2,788

4

租赁费

9,857

15,675

16,145

16,630

17,129


序号

项目

2015 年 5-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

5

燃料费

52,938

75,338

77,598

79,926

82,324

6

运输费

1,501,573

2,118,706

2,182,267

2,247,735

2,315,167

7

其他

8,126

12,394

12,766

13,149

13,544

合计

2,074,437

2,861,759

2,947,611

3,036,040

3,127,122


2019 年以后由于企业经营基本稳定，各项费用基本稳定，对企业现金流影

响不大，故后续年度预测数据与第 5 年数据相同。

②管理费用估算


序号


项目

2013 年

2014 年

2015 年 1-4 月


金额

占营业收入

比例（%）


金额

占营业收入

比例（%）


金额

占营业收入

比例（%）

1

人员费用

700,530

3.00

738,645

3.15

282,422

3.69

2

房屋租金

95,454

0.41

97,739

0.42

32,861

0.43

3

水电物业费

31,653

0.14

28,113

0.12

9,992

0.13

4

房产税

1,543

0.01

1,613

0.01

577

0.01

5

通讯费

31,237

0.13

29,389

0.13

8,195

0.11

6

保险费

8,773

0.04

11,118

0.05

3,749

0.05

7

专利费

9,876

0.04

119

-

935

0.01

8

维修费

7,378

0.03

10,720

0.05

739

0.01

9

办公费

11,793

0.05

15,599

0.07

2,816

0.04

10

银行费用

10,172

0.04

8,448

0.04

1,759

0.02

11

ISO 认证费

1,655

0.01

5,614

0.02

2,000

0.03

12

折旧费

44,879

0.19

40,688

0.17

2,129

0.03

13

无形资产摊销

-

-

-

-

492

0.01

14

其他

11,544

0.05

62,753

0.27

35,532

0.46

合计

966,487

4.13

1,050,558

4.47

384,198

5.01

评估对象的管理费用是指企业为进行管理活动而支出的各项费用，主要包括：职工薪酬、房屋租金、水电物业费、房产税、审计及咨询费、会计费、通讯费、实验室费用、保险费、专利费、维修费、办公费、银行费用、ISO 认证费、折旧费、其他等。2013 年-2015 年 4 月经审计后的管理费用明细如下：（单位：欧元）

序号

项目

2015 年 5-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

1

人员费用

512,477

834,644

876,376

920,195

966,205

2

房屋租金

90,639

124,735

125,982

127,242

128,514

3

水电物业费

19,984

30,276

30,579

30,885

31,194

4

房产税

1,154

1,748

1,765

1,783

1,801

5

通讯费

22,242

31,350

32,291

33,260

34,257

6

保险费

6,161

10,207

10,513

10,829

11,154

7

专利费

4,020

5,104

5,257

5,414

5,577

8

维修费

8,463

9,478

9,762

10,055

10,357

9

办公费

10,869

14,096

14,518

14,954

15,403

10

银行费用

7,679

9,721

10,013

10,313

10,622

11

ISO 认证费

1,775

3,888

4,005

4,125

4,249

12

折旧费

32,760

23,972

11,400

17,100

22,800

13

无形资产摊销

5,408

5,900

5,900

5,900

5,900

14

其他

1,984

38,641

39,800

40,994

42,224

合计

725,615

1,143,760

1,178,161

1,233,049

1,290,257

评估人员对管理费用的组成情况进行了核实及分析，对企业固定资产折旧的预测，根据企业现有固定资产的账面价值、未来新增固定资产价值以及企业现有折旧摊销年限进行预测；管理费用中的房屋租金为现在公司租用办公场所的租赁费用，对该办公房屋租赁费、物业管理费及房产税的预测，根据企业房屋租赁合同预测，对合同期限外的租金按照当地租金上涨趋势进行预测，物业管理费的预测与房租预测基本保持一致。对职工薪酬的预测按照企业薪金政策，对 2015 年的预测根据企业预测数据进行预测，2016 年及以后年度按每年 5%的涨幅进行预测。对其他管理费用包括通讯保险费、专利费、维修费、办公费、银行费用、ISO认证费、折旧费、其他等其他费用，基本都与销售收入成正比，按审计后 2013年-2014 年营业收入与管理费用的平均比率进行预测。具体预测如下表（单位：欧元）：


2019 年以后由于企业经营基本稳定，各项费用基本稳定，对企业现金流影

响不大，故后续年度预测数据与第 5 年数据相同。

④财务费用估算

截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，经审计的荷兰诺唯凯公司资产负债表中无有息负债。委估企业前三个年度的财务费用为利息收入、手续费支出及其他费用，其合计发生额均较少，相对成本费用发生额基本可以忽略，因此本次预测以后年度财务费用均为零。

⑤营业外收入预测

本次评估预测不考虑企业的营业外收入。

⑥营业外支出预测

本次评估预测不考虑企业的营业外支出。

（3）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

①资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，由于被评估企业为委托生产加工企业，所需固定资产主要为电子设备、办公设备、实验设备等，经核查，该企业 2013 年新增固定资产（剔除已经转让的非经营性车辆）20,414.29 欧元，2014 年新增固定资产 5,524.57 欧元，2015 年 1-4 月因为委托生产厂区变动新增实验固定资产

65,960.97 欧元，2015 年 5-12 月，企业无其他固定资产投资计划。由于电子、办公设备更新较快，本次估算更新投资所发生的资本性支出根据谨慎性原则按每年 30,000 欧元预计。永续期内，由于收入稳定，假设资产的更新投资等额于正常年度对应固定资产资产的折旧额。评估对象未来资产更新改造支出的预测结果见下表（单位：欧元）：

项目

2015 年 5-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

永续年限

固定资产更新

0.00

30,000.00

30,000.00

30,000.00

30,000.00

28,500.00

新增资产合计

0.00

30,000.00

30,000.00

30,000.00

30,000.00

28,500.00


②营运资金增加额估算

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。

企业价值评估中的营运资金相当于财务管理中的经营性营运资金，即经营性流动资产与经营性流动负债的差额。公式为：

营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债

经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。

经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，不包括超过经营需要的金融性流动资产，即安全现金保有量。

其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款中与经营有关的部分等经营活动中占用的非金融性流动资产。

经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款中与经营有关的部分等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。

年经营性资产及经营性负债与销售收入与成本的关系为：应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率

预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率

其他应收款=营业收入总额/经营性其他应收款周转率存货=营业成本总额/存货周转率

应付账款=营业成本总额/应付账款周转率预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率

其他应付款=营业成本总额/经营性其他应付款周转率。

根据对荷兰诺唯凯历史经营性流动资产及经营性流动负债与业务经营收入和成本费用的统计资料，评估人员分析了该公司的2012年—2014年历史运营资金指标，本次评估按企业前三年营运资金占营业收入的比例，按照2：3：5加权平均值，预测企业未来年度营运资金占有额，经估算荷兰诺唯凯公司未来各年度的营运资金增加额见下表（单位：欧元）：

项目

2015 年

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

营运资金占用

3,574,131

3,684,115

3,794,951

3,909,112

4,026,699

营运资金变动

159,240

109,984

110,836

114,161

117,587

营运资金占用/主营业务收入

15.1%

15.2%

15.2%

15.2%

15.2%


2019 年后由于企业收入基本稳定，故 2019 年度以后营运资金无变动。

（4）净现金流量的估算结果

下表给出了荷兰诺唯凯未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。其中对未来营业收入的预测，是建立在评估基准日所具备的经营能力的基础之上。

荷兰企业所得税率为 25%，经核查，荷兰诺唯凯公司 2014 年前符合荷兰税法的创新一揽子计划，创新一揽子计划是一项荷兰税务规定，旨在刺激创新研究，原则上，对有（无）形固定资产所得利润征收较低的企业所得税（税率为 5%而非 25%）。创新一揽子计划可用于有（无）形固定资产所得利润。目前的惯例是企业向荷兰税务机关申请，与荷兰税务机关就创新一揽子计划的应用达成一致。 2013 财年开始，另一项创新减税政策出台，即研发减税。该政策给予研究与开发成本额外减税优惠。为取得上述优惠，公司需提前申请减税。

根据评估人员调查，荷兰税务部门已于 2015 年 7 月 14 日批准了荷兰诺唯凯

公司的税收优惠，截止日期为 2018 年。评估人员核查了企业 2013 年-2014 年实际缴纳的所得税率，分别为营业利润的 17.14%、17.38%。本次评估对 2015 年-2018年的所得税率采用 2013 年-2014 年实际发生的优惠所得税率的平均数 17.26%。对荷兰诺唯凯公司 2019 年后的所得税预测，根据谨慎性原则，采用 25%的税率

计算。

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对荷兰诺唯凯公司审计报表揭示的业务收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑非经常性损益。

①评估对象未来净现金流量估算（以欧元为单位）


项目

2015 年 5-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

永续年限

一、营业收入

15,933,413

24,302,663

25,031,742

25,782,693

26,556,173

26,556,173

减：营业成本

10,357,371

15,821,408

16,280,299

16,752,958

17,239,796

17,239,796

销售费用

2,074,437

2,861,759

2,947,611

3,036,040

3,127,122

3,127,122

管理费用

725,615

1,143,760

1,178,161

1,233,049

1,290,257

1,284,357

二、营业利润

2,775,990

4,475,736

4,625,671

4,760,646

4,898,998

4,904,898

三、利润总额

2,775,990

4,475,736

4,625,671

4,760,646

4,898,998

4,904,898

减：所得税费用

487,616

772,512

798,391

821,687

1,224,750

1,226,225

四、净利润

2,288,374

3,703,224

3,827,280

3,938,959

3,674,248

3,678,673

加：折旧与摊销

38,169

29,872

17,300

23,000

28,700

28,500


项目

2015 年 5-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

永续年限

减：营运资金增加

159,240

109,984

110,836

114,161

117,587

-

减：资本性支出

-

30,000

30,000

30,000

30,000

28,500

五、自由现金流量

2,167,303

3,593,112

3,703,744

3,817,798

3,555,361

3,678,673


②评估对象未来净现金流量估算（以人民币为单位）


单位：万元


项目

2015 年 5-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

永续年限

一、营业收入

10,847.79

16,545.74

17,042.11

17,553.37

18,079.97

18,079.97

减：营业成本

7,051.51

10,771.53

11,083.95

11,405.75

11,737.20

11,737.20

销售费用

1,412.32

1,948.34

2,006.79

2,067.00

2,129.01

2,129.01

管理费用

494.01

778.69

802.12

839.48

878.43

874.42

二、营业利润

1,889.95

3,047.17

3,149.25

3,241.14

3,335.34

3,339.35

三、利润总额

1,889.95

3,047.17

3,149.25

3,241.14

3,335.34

3,339.35

减：所得税费用

331.98

525.94

543.56

559.42

833.83

834.84

四、净利润

1,557.97

2,521.23

2,605.69

2,681.72

2,501.50

2,504.51

加：折旧与摊销

25.99

20.34

11.78

15.66

19.54

19.40

减：营运资金增加

108.41

74.88

75.46

77.72

80.06

-

减：资本性支出

-

20.42

20.42

20.42

20.42

19.40

🖂、自由现金流量

1,475.54

2,446.26

2,521.58

2,599.23

2,420.56

2,504.51

备注：上述人民币数据以 2015 年 4 月 30 日欧元对人民币汇率 6.8082:1 折算。


4、权益资本价值估算

（1）基本模型

委估企业无银行贷款等有息负债，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re = rf + βe ×(rm −rf ) +ε


式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

（2）折现率的确定

①无风险报酬率 rf：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过欧洲央行（ECB)网站查询，荷兰从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的政府债券到期收益率为 0.31%，则本次评估采用 0.31%作为本次评估的无风险收益率。

②市场期望报酬率采用股权风险收益率。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，著名金融学家 Aswath Damodaran 的研究发现从 1928 年到 2014 年，股权投资年平均年复利回报率为 11.53%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.28%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP（Equity Risk Premium）。

借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，评估师对荷兰股票市场相关数据进行了研究，评估师按如下方式计算荷兰股市的股权风险收益率 ERP：

股权风险收益率或市场风险溢价（Equity Risk Premiums, ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。本次评估采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定荷兰市场风险溢价。

在此，评估师选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡量荷兰股票市场的市场风险溢价水平，基本公式为：

ERP =成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

根据美联储公布的相关 1928 年至 2014 年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为 6.25%。按照 2014 年穆迪投资者服务公司评级显示，荷兰政府债券评级为 Aaa，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为零，即荷兰的国家风险溢价为零。则荷兰市场风险溢价 ERP=6.25%

③β e 值：经查询美国道衡财务咨询公司（Duff & Phelps）的估值数据库， 2014 年特殊化工行业无财务杠杆的贝塔值为 1.4，因此本次评估选取的β e 值为

1.4。

④特性风险调整系数

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，

对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

根据评估行业内的经验数据，企业特性风险调整系数一般在 1%-3%之间，评估人员经分析企业 2015 年 4 月的审计报告，该公司的净资产规模约为 380 万欧元，同时考虑到该企业经营管理、营业范围、所处区域、生产经营特点以及经营产品未来发展风险及竞争情况，依据谨慎性原则取个别风险调整系数为 2.5%。

⑤权益资本成本 re：

最终得到评估对象的权益资本成本 re： re=0.31%+1.40×6.25%+2.5%

=11.56%

（3）经营性资产价值估算

将得到的预期净现金量代入式（2），即可得到评估对象的经营性资产价值为

33,325,422 欧元。

按照基准日 2015 年 4 月 30 日汇率折换成人民币价值为：

33,325,422 欧元×6.8082=226,886,138 元

（4）长期投资价值

本次评估无在上述所估算现金流之外的长期投资资产。

（5）非经营性资产或溢余性资产及负债价值

经核实，在评估基准日 2015 年 4 月 30 日经会计师审计的荷兰诺唯凯公司财

务报表中，其他流动资产 109,053.75 元为预交的税费，在本次未来经营预测中未考虑该税费扣减，属于非经营资产。

另应付职工薪酬 1,302,762.69 元、应交税费 1,353,150.18 元及其他应付款中

与母公司往来款 1,152,437.63 元，上述负债合计金额 3,808,350.50 元因其发生时间和支付时间不一致，与预测指标无对应关系，作为非经营性负债考虑。

上述资产及负债为所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产及负债。

（6）股东全部权益价值估算

将所得到的经营性资产的价值 P=226,886,138 元，代入收益法评估模型中式

（1），即得到荷兰诺唯凯公司企业价值为 B=223,186,842 元。取整为：22,318.68 万元

5、收益法评估结论

（1）评估结论

经采用收益现值法对荷兰诺唯凯公司的价值进行了评估，在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，荷兰诺唯凯公司的股东全部权益（净资产）价值为 22,318.68万元。

（2）评估结果与账面值变动情况

经对荷兰诺唯凯公司在评估基准日 2015 年 4 月 30 日的股东全部权益（净资

产）价值进行评估，评估结果为 22,318.68 万元，较经审计后的账面值 2,593.73

万元，增值 19,724.95 万元，增值率 760.49%。


（五）资产基础法


企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额为被评估资产评估值的一种方法。

1、流动资产评估说明


序号

科目名称

账面价值

1

货币资金

5,498,506.56

2

应收账款

27,496,856.04

3

预付账款

307,333.04

4

其他应收款

232,431.95

5

存货

6,307,216.15

6

其他流动资产

109,053.75

荷兰诺唯凯纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。依据被评估单位提供的流动资产清查申报表，上述资产在评估基准日账面值如下所示（单位：人民币元）：


序号

科目名称

账面价值

流动资产合计

39,951,397.49


根据被评估单位申报的流动资产各项目评估明细表，在会计师审计结论基础上，按照资产评估准则的要求进行评估工作。

（1）货币资金

货币资金是由现金和银行存款组成，账面值为 5,498,506.56 元。

①现金账面值人民币 1,695.24 元（249 欧元），存放在被评估单位的财务部门，币种为欧元。评估人员在财务人员的陪同下，对库存现金进行了监盘。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额核对，以核实后的账面值确认评估值。

现金倒推法计算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截止盘点日付出未记账-截止盘点日收入未记账+基准日到盘点日前现金支出金额-基准日到盘点日前现金收入金额。

经计算，现金评估值为人民币 1,695.24 元。

②银行存款账面值 5,496,811.32 元，主要系存放于两个金融机构的存款，一个是欧元存款（799,832.60 欧元），一个是美元存款（8,325.14 美元）。

对银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，对影响净资产的未达账项进行调整。经计算，银行存款评估值为 5,496,811.32 元。

货币资金评估值为为 5,498,506.56 元。

（2）应收账款

应收账款账面余额为 28,526,303.53 元，计提坏账准备 1,029,447.49 元，应收

账款账面价值 27,496,856.04 元。

截止评估基准日，企业应收账款共有 37 项，记录的是对各客户的应收货款款。根据被评估各单位提供的明细表，评估人员在会计师审计结论基础上，了解了主要应收款项形成原因、应收账款的账龄情况，对重点客户进行了发函询证。通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，向企业相关人员了解应收账款的可收回性，并分析了企业以前年度的坏账损失情况。

被评估单位应收款项均为销售货款，账龄绝大部分分布在 1 年以内，少量为

2-3 年和 3-4 年。截止评估基准日 2015 年 4 月 30 日，债权均无证据表明不能收回，本次评估以经核实后的账面值作为其评估值。另外，该科目有一项红字

-3,487.51 元重分类至预收账款。

经综合分析，应收账款评估值为 28,529,791.04 元。坏账准备为 1,029,447.49

元评估为零。

（3）预付款项

预付款项主要是对各往来客户的材料款等，账面值为 307,333.04 元，未计提坏账准备。

在评估过程中评估人员在核对企业总账与明细账的基础上，查看了预付款项的付款凭证、相关合同及付款依据，在进行经济内容和账龄分析的基础上，进行了综合分析。

经评估人员了解，预付账款账龄均为 1 年以内，债权所对应的货物及服务能够收回或履行，以经核实后的账面值作为其评估值。经计算，预付账款评估值为 307,333.04 元。

（4）其他应收款

其他应收款账面值为 232,431.95 元，未计提坏账准备主要为备用金、社保款等。

对其他应收款，评估人员根据会计师审计结论，通过核查账簿、原始凭证，了解了主要应收款项形成原因，并向企业相关人员了解其他应收款的可收回性，在核实经济内容和账龄分析的基础上，进行了综合分析，并未发现其他应收款减值迹象。

经分析计算，其他应收款评估值为 232,431.95 元。

（5）存货

基准日存货账面余额为 6,307,216.15 元。存货包括原材料和产成品。对存货的评估采用成本法或现行市价法。即在清查核实其数量及其在基准日实际状态的基础上确定重置成本，或以现行市场交易价格为基础确定评估值。评估人员在会计师审计结论基础上按评估操作规范要求核实了有关购置、销售发票和会计凭证，并对其存货进行了抽查盘点，抽查存货的金额占企业账面余额的比例达 60%以上。在抽查当中，评估师查看了仓储情况，了解存货保管、内部控制制度，并对存货进行了适当的鉴别和归类，确定其是否存在报废及变质、毁损等情况。

①材料：基准日原材料账面值为 4,165,172.61 元。主要为合成蜡、十二烷、基苯磺酸、烷烃、胺等生产性原料以及备品备件、周转材料等。存放在代工厂的仓库和车间。评估人员在会计师审计结论基础上，根据原材料的盘点核实情况，对于正常使用的原材料，考虑到其按实际成本核算、周转快、以市场价购买等特点，以市价作为购进成本，以此为基础乘以盘点数量计算确定评估值。经过计算，原材料评估值 4,165,172.61 元。

②产成品：基准日产成品账面值 2,142,043.54 元，主要为 NovoFlow 等化肥助剂等。产成品存放在代工厂的储备装置中，产品存储规范、有序，评估人员在会计师审计结论基础上，对产成品进行了重点抽查。由于公司产品销往俄罗斯、乌克兰等许多国家，公司根据国别情况分别制定定价策略，因此本次评估人员采取平均单价予以评估产成品，即根据 2014 年和 2015 年 1-4 月的审计后利润表数据计算平均成本加成率，然后在产成品账面价值的基础上加上成本加成得出产成品的评估值。基本计算公式为：

成本加成率=（销售收入-销售成本-营业费用-管理费用-所得税）/销售成本评估价值=存货数量×成本单价×（1+成本加成率）

需要说明的是,由于成本加成率主要涉及公司日常经营活动产生的损益,因此本次成本加成率计算不考虑利润表数据中财务费用、资产减值损失和营业外收支等事项。经计算，2014 年和 2015 年 1-4 月的平均成本加成率为 23.03%，举例说明：

案例：NovoFlow 2060（产成品序 7）

数量：583 桶，账面成本单价：571.89 元/桶。

该产成品评估值=583×571.89× （1+0.2303）= 410,198.80 (元)

经分析计算，产成品评估值为 2,635,376.33 元。

经分析计算，存货评估值为 6,800,548.94 元。

（6）其他流动资产

其他流动资产账面值为 109,053.75 元，为企业预缴的增值税款。对其他流动资产，评估人员根据会计师审计结论，通过核查账簿、原始凭证，了解了预缴税款形成原因，并向企业相关人员了解预缴税款的法定要求和合理性。经分析，其他应收款评估值为 109,053.75 元。

本次纳入评估范围的荷兰诺唯凯公司流动资产类账面值为 39,951,397.49 元，

评估值为 41,477,665.28 元，评估增值 1,526,267.79 元，增值率 3.82%。

2、设备评估说明

（1）评估对象与评估范围内容

本次评估对象与评估范围是荷兰诺唯凯的设备类资产。根据被评估单位提供的设备评估明细表所载明的内容，评估对象与评估范围如下表所示：（单位：人民币元）

资产类别

账面原值

账面净值

电子设备

2,106,910.21

384,330.90

合 计

2,106,910.21

384,330.90


对设备类资产的产权权属的确认，完全以“评估明细表”所列示的明细项目和相应会计数据为准，不对表列资产的法律权属作界定。

（2）设备类资产的分布情况及特点

公司主要设备为实验仪器仪表、电脑等办公设备，有关设备存放于公司在尼沃海恩租赁的办公楼内及在霍林赫姆的生产设施所在地新设的实验室内。

本次委估的设备类资产除少量报废外，大部分均在正常使用。

经清查核实除少量盘亏设备外，大部分设备与被评估单位申报评估的设备类资产基本相符，使用状况基本正常。

（3）评估技术说明

①评估程序

A、评估准备阶段

按照规定格式布置和辅导被评估单位填写设备评估明细表。组织设备评估小组，制订设备评估程序计划。审核设备评估明细表，确定评估重点，进行设备分类；确定评估标准和评估方法。

B、现场考察阶段

（a）资产清查核实

通过清查核实，为评估工作提供基础。

（b）重点设备技术状况考察

在清查核实的基础上，根据设备构成特点和使用情况，对价值较高的重点设备，查看、了解设备的使用和维护状况，以及设备配件和技术资料的完整性。

（c）查阅、收集重要设备的购置合同及相关资料。

（d）评估原值取价资料的收集工作：收集调查设备有关市场价格和价格变化趋势的分析资料；进行重点设备询价。

C、综合处理阶段

根据设备类别的不同，进行分析测算，确定重置全价。

采取了解设备购置年限，听取有关管理人员介绍其停产前运行状况，查询相关技术资料，结合设备现场勘察状况以及维护保养等方式判断设备成新率。

计算各类设备的评估值，分析、复核、修正、审定、汇总、确定评估结论。

②评估方法

根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有市场法、成本法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合委估资产的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。

依据本次评估特定目的、评估对象的具体性质以及委估资产的价值类型，本次评估采用重置成本法。

A、重置全价的确定

电子设备和运输车辆以查询市价为主，询价的主要来源是向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价；其次是网上查价。对于已停产、市场上无相同新产品出售的设备，拟采用替代法或二手设备市场价评估。

运输费率的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价值，确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。

安装费率的确定：根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当的比例；不需安装的设备不考虑安装费。

增值税可抵扣设备类资产的重置全价计算公式为：

重置全价=现行市场售价×（1+运杂费率+安装调试费率）-增值税进项税额

B、成新率的确定

电子设备成新率的确定：一般采用年限法。依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，从设备的实际技术状况、负荷率和利用率、维护保养等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算出设备的成新率，其计算公式为：

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

对于采用使用年限法无法真实反映委估设备的成色时，可采用现场勘察评分法确定成新率。

C、评估值的确定：

评估值=重置全价×成新率

（4）评估结论

本次委托评估的荷兰诺唯凯公司的设备类资产在评估基准日（2015 年 4 月

30 日）的评估结论如下表：（金额单位：人民币元）


序号

科目名称

账面价值

评估价值

增值额

增值率%

1

电子设备

384,330.90

1,158,776.00

774,445.10

201.50


（5）增减值原因分析

由上表可见，评估价值为 1,158,776.00 元，评估增值 774,445.10 元，增值率 201.50%，增值的原因为企业对所有设备均采取加速折旧的方式，折旧年限为两年，因此设备账面净值大多数为零，本次评估按照设备尚可使用年限进行评估导致评估增值。

（6）评估案例

案例一：滴定仪（详见固定资产电子设备序号 14）

①设备概况

Titrator 滴定仪是一款采用完全模块化设计、可以确保将来可能的功能扩展或性能升级的需要，用于容量分析仪器，该产品具有一键滴定、操作简便、分析高效、安全可靠的特点。

规格型号：T50

生产厂家：瑞士 Mettler-Toledo AG，Analyticl 公司购置日期：2015 年 2 月

启用日期：2015 年 2 月

账面原值：102,616.59 元（15,072.50 欧元）账面净值：100,904.33（14,570.00 欧元）

主要技术参数：

输入电压：100-240V-±10% 输入频率：50-60Hz

连接插座：三相，IEC C14 功耗：46va

处理器：XScale SDRAM：64MB 闪存：256MP

②重置全价的确定

经向该设备销售商询价，该设备报价为 15,072.50 欧元（含运杂、安调费），

确定该设备购置价为 15,072.50 欧元/台（不含增值税价），按评估基准日欧元汇

率折算为人民币为 102,616.59 元。

③成新率的确定

采用年限法确定该设备的成新率。该设备经济使用年限为 12 年，至评估基

准日该设备已使用 2 个月，则：

成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

=（12*12－2） ÷144 ×100%

=98.6% （取整 99%）

④评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=102,616.59×99%

= 101,591（元）

3、无形资产-其他无形资产评估说明

本次评估范围内的其他无形资产基准日账面价值为 206,882.16 元。为企业外购的财务核算用 STARE SYSTEEM 软件，该软件购置于 2015 年 2 月，原值为 210,391.05 元人民币（29,500 欧元），预计使用期限为 5 年。对于正常使用的外购软件，以核实后的原始入账价值为基础，再按确认的摊余年限确认评估值。经计算分析，外购软件少摊销 2 个月，评估予以补摊，其他无形资产评估值为

199,871.50 元。

4、负债评估说明

序号

科目名称

账面价值

1

应付账款

10,046,136.35

2

预收账款

239,730.34

本评估范围为荷兰诺唯凯经审计的流动负债，具体包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示（金额单位：人民币元）：


序号

科目名称

账面价值

3

应付职工薪酬

1,302,762.69

4

应交税费

1,353,150.18

5

其他应付款

1,663,515.59


流动负债合计

14,605,295.15


负债总计

14,605,295.15


（1）应付账款

应付账款账面值为 10,046,136.35 元，主要内容为应付的材料款等。评估人员在会计师审计结论的基础上，根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，对企业债务的真实性和完整性作出分析判断。评估中对该债务均应以企业的资产进行偿还，应付账款的评估值为 10,046,136.35 元。

（2）预收账款

预收账款账面值为 239,730.34 元，分别为预收押金和质检费。评估人员在会计师审计结论的基础上，根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，对企业债务的真实性和完整性做出分析判断。应收账款有红字 3,487.51 元重分类

至本科目。经计算分析，预收账款评估值为 243,217.85 元。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 1,302,762.69 元。为公司已计提未发放的工资奖金津贴，评估人员在会计师审计结论基础上核查了其计提和支用情况。经计算，应付职工薪酬评估值为 1,302,762.69 元。

（4）应交税费

应交税费账面值为 1,353,150.18 元，其内容为代扣代缴的个人所得税，评估人员在会计师审计结论基础上查验了公司应交税费的税种和金额、缴费记录，核对了其纳税申报表。经计算，应交税费评估值为 1,353,150.18 元。

（5）其他应付款

其他应付款账面值为 1,663,515.59 元，主要为关联方往来、佣金等款项。评估人员核对了企业其他应付款发生的日期及其所对应的项目，核查其相关

文件资料及原始发生凭证，未发现有确凿证据表明为是无法支付的负债。评估师主要以抽查重点凭证是否记录正确来核实有关账务记录的可靠性。经核实，其款

项均为需支付的负债，故以经核实后的账面值作为评估值。经计算分析，其他应付款评估值为 1,663,515.59 元。

5、资产基础法评估结果

在实施了资产基础法评估后，对荷兰诺唯凯审计后纳入评估范围的股东全部权益价值在 2015 年 4 月 30 日这一基准日所表现的市场价值反映如下：（金额单位：人民币万元）


项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流动资产

3,995.14

4,147.77

152.63

3.82

2

非流动资产

59.12

135.87

76.75

129.82

3

其中：固定资产

38.43

115.88

77.45

201.54

4

无形资产

20.69

19.99

-0.70

-3.38

5

资产总计

4,054.26

4,283.64

229.38

5.66

6

流动负债

1,460.53

1,460.88

0.35

0.02

7

负债总计

1,460.53

1,460.88

0.35

0.02

8

净资产（所有者权益）

2,593.73

2,822.76

229.03

8.83

由上表表明，被评估单位纳入评估范围的股东全部权益价值在 2015 年 4 月

30 日的评估结果为：总资产 4,283.64 万元，增值 229.38 万元，增值率 5.66%；

总负债评估值1,460.88 万元，增值0.35 万元，增值率0.02%；净资产评估值2,822.76

万元，增值 229.03 万元，增值率 8.83%。


（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或者估值结果的影响

评估基准日至重组报告签署日未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化。

二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析‌

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性

发表意见


1、评估机构的独立性

本次重大资产购买聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与公司、本次重大资产购买的交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日（2015年 4 月 30 日）的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对 Holland Novochem B.V.进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对 Holland Novochem B.V.于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。

（二）评估的合理性分析


对荷兰诺唯凯 55%股份的评估充分考虑了标的资产所处有利的行业环境、相对竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。

荷兰诺唯凯系欧洲市场主要的化肥助剂提供商之一，“诺唯凯”品牌在欧洲市场运营了 20 多年，在欧洲市场上具有较高的知名度和影响力；且荷兰诺唯凯

2014 年度和 2015 年 1-4 月实现营业收入分别为 18,635.59 万元和 5,464.04 万元，

净利润分别为 2,820.10 万元和 845.30 万元，财务表现良好。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将有所提升、可持续发展能力有所增强。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势

本次交易标的在后续经营过程中：政策、宏观环境不会发生重大不利变化，标的公司所处行业和技术的发展较快，虽存在一定不确定性，但总体发展趋势良好；此外，交易标的不涉及经营许可、技术许可、税收优惠等问题。

综上，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。

（四）对评估结果的敏感性分析


指标

-2%

-1%

1%

2%

营业收入变动敏感性

-2.77%

-1.37%

1.33%

2.63%

毛利率变动敏感性

6.77%

3.51%

-3.77%

-7.83%

折现率变动敏感性

16.89%

8.43%

-8.39%

-16.73%

综合考虑标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率和折现率的变动对标的公司 55%股份估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：


（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应

交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，各个标的之间的协同效应参见本报告书（草案）“第一节、一、（二）本次交易目的”。本次交

易定价中未考虑上述协同效应。


（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性

1、拟购买资产的相对估值情况

本次交易中荷兰诺唯凯 55%股份的作价为 17,794,462 欧元，按照评估基准日人民币与欧元的汇率 6.8082：1 折算，作价为人民币 12,114.83 万元，荷兰诺唯凯 100%股份的作价为人民币 22,026.96 万元。根据众环海华会计师出具的“众环审字[2015]011702 号”《审计报告》，荷兰诺唯凯 2014 年的净利润为 2,820.10 万

元，2014 年 12 月 31 日净资产为 1,953.13 万元，标的公司本次交易对应的市盈率及市净率分别为 7.81 和 11.28。由于荷兰诺唯凯不生产任何产品，所有的产品均委托第三方生产，属于轻资产经营模式，所以对应的市净率较高。

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析

截至本次交易评估基准日 2015 年 4 月 30 日，按照中国证监会行业分类，所属制造业-化学原料和化学制品制造业上市公司中的化肥与农用化工类上市公司，剔除市盈率为负值、以 2014 年度净利润为基础计算的市盈率超过 100 倍的上市公司，同行业相对估值情况如下：



序号

证券代码

证券简称

市盈率（PE）

市净率（PB）

1

000525

红太阳

24.48

2.75

2

000553

沙隆达 A

18.62

4.56

3

000792

盐湖股份

35.03

2.58

4

000830

鲁西化工

31.84

1.95

5

000902

新洋丰

26.77

6.73

6

002004

华邦颖泰

49.99

4.06

7

002170

芭田股份

89.75

10.61

8

002215

诺普信

84.36

10.77

9

002258

利尔化学

49.02

3.94

10

002391

长青股份

26.89

2.78

11

002470

金正大

34.97

4.88

12

002496

辉丰股份

45.29

4.48


序号

证券代码

证券简称

市盈率（PE）

市净率（PB）

13

002538

司尔特

27.45

2.25

14

002539

新都化工

82.94

4.01

15

002588

史丹利

32.80

5.31

16

002734

利民股份

51.81

4.92

17

002749

国光股份

38.61

11.56

18

300387

富邦股份

71.76

6.57

19

600226

升华拜克

72.60

4.13

20

600389

江山股份

33.26

5.03

21

600426

华鲁恒升

16.99

2.07

22

600486

扬农化工

21.48

3.59

23

600803

新奥股份

24.02

4.32

平均值

43.08

4.95

注：1、市盈率=该公司 2015 年 4 月 30 日收盘价/该公司 2014 年度每股收益

2、市净率=该公司 2015 年 4 月 30 日收盘价/该公司 2014 年 12 月 31 日每股净资产

3、数据来源：wind 资讯

荷兰诺唯凯本次交易对应的市盈率为 7.81 倍，低于同行业上市公司 43.08

倍的平均市盈率。荷兰诺唯凯本次交易对应的市净率为 11.28 倍，高于同行业上

市公司 4.95 倍的平均市净率，主要是由于荷兰诺唯凯不生产任何产品，所有的产品均委托第三方生产，属于轻资产经营模式，所以对应的市净率较高。

与同行业上市公司比较，标的公司的交易估值低于市场平均估值水平，本次标的资产定价具有合理性，符合本公司及本公司全体股东的利益。

3、结合富邦股份的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

富邦股份 2014 年每股收益为 0.85 元/股，评估基准日的收盘价为 61 元，市

盈率为 71.76 倍，本次交易的市盈率低于富邦股份的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至重组报告披露日交易标的未发生重要变化。

三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见‌

公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

（一）评估机构的独立性


本次重大资产购买聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与公司、本次重大资产购买的交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性


评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性


本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日（2015年 4 月 30 日）的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对 Holland Novochem B.V.进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对 Holland Novochem B.V.于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性


本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。

第六节 本次交易合同的主要内容‌

一、合同主体、签订时间‌

2015 年 8 月 4 日，荷兰富邦（以下简称“买方”）与 HNC Holding B.V.（以下简称“卖方”）签署了《买卖协议》，购买其持有荷兰诺唯凯 55%的股份，即 550 股。

二、交易价格及定价依据‌

本次交易价格以公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构众联评估出具的评估结果为参考依据。

根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2015]第1080 号”《评估报告》，以2015

年 4 月 30 日为基准日，荷兰诺唯凯 100%股份的评估值为 22,318.68 万元，55%

股份评估值为 12,275.27 万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，荷兰诺唯凯 55%股份的交易价格为 17,794,462 欧元减去流失声明中的流失。

卖方向买方保证在生效日和交易完成日之间，未收到或引起且将来也不会收到或引起任何流失，在前述期间流失没有发生且将来也不会发生流失。卖方若违背了该等的承诺事项，卖方应在欧元对欧元的基础上向买方补偿相当于上述任何流失的总和。该等的保证不包括以下事项：被允许的流失、或虽然违反了前款中的约定但是已经在交割日或之前补救完毕。

三、支付方式‌

买方应在交割前的最后一个工作日将本次交易价款支付至公证账户。在转让契约执行之前，公证机构应当代表买方持有该购买资金。在转让契约执行时，公证机构应根据本协议的约定将本次交易价款减去托管金额（2,669,169.30 欧元）后的金额支付给卖方，并根据托管协议代表买卖双方管理托管账户。托管金额应当在托管代理机构存放 24 个月。

四、资产交付或过户的时间安排‌

《买卖协议》约定，在买方完成或豁免前提条件 5 个工作日内，交割应尽快在阿姆斯特丹 CMS 律师事务所完成。

在交割日或在某种程度上交割前，以下步骤或行动将被执行：

1、公证机构应确认买方已将第一批股份的购买价款转移至公证账户；

2、卖方应将公司原始股东的登记资料交付至公证机构；

3、卖方应将一致同意更新后的披露函发给买方（若有）；

4、买卖双方应与托管机构签订托管协议；

5、卖方和公司应签署管理协议，据此 R.A.P. Lansman 先生和 R.W. Witte

先生向公司提供管理服务；

6、卖方应提供更新后的流失声明；

7、卖方应提供一份签署的声明，该声明应陈述自签署日至交割日之间，卖方不存在任何构成违约的事实、事项或情况。

8、买方应提供一份签署的声明，该声明应陈述自签署日至交割日之间，买方不存在任何构成违约的事实、事项或情况。

9、第一批股份应在公证机构前通过执行转让契约的方式转移至买方，随后转让的第一批股份应登记在公司股东名册上；

10、买方应签署附件 12 的股东决议，随后王仁宗先生应被任命为公司的非执行董事。因此，R.A.P. Lansman 先生和 R.W. Witte 先生、王仁宗先生将会组成公司的董事会；

11、各方应促使公司、卖方和 Novochem Packaging Coatings B.V.、Novochem Technical Coatings B.V.以及 Novochem Water Treatments B.V.签订附件 14 中的共享服务协议；

12、依据托管协议和各方的指示，公证机构应将第一批股份的购买价减去托管金额的数额支付给卖方；

13、各方应签署公司管理委员会的变更登记文件和公司股东的变更文件，并向荷兰商会登记上述文件。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属‌

《买卖协议》中约定，交割后，交易标的 55%股份的风险和财务将自 2015

年 1 月 1 日转移至买方，相应的收益和利益也因此自 2015 年 1 月 1 日转移至买方。

六、与资产相关的人员安排‌

（一）关于标的公司管理层的约定


《买卖协议》附属的《管理协议》约定，荷兰诺唯凯的管理人员 Ronald Antonius Patricius Lansman 和 Robin Wilhelm Witte（以下简称“管理人”）负责荷兰诺唯凯的运营至 2018 年 7 月 31 日，管理人员在一年中至少提供 200 天的运营管理服务。

在《管理协议》开始执行一直到富邦股份成为荷兰诺唯凯的唯一股东的两年后，在管理人执行运营服务的范围内，在没有得到富邦股份事先书面认可的情况下，管理人应向富邦股份保证，无论是直接还是间接的，管理人都不会从事以下活动：

1、不单独或共同地以自己名义或第三方名义开展与《管理协议》有效期内业务直接竞争的或相似业务；

在从事任何一种业务的竞争行为或者进行实质上和本协议有效期内业务相似的业务的组织或个人中，持有任何相关利益或者股票，或者卷入任何相关咨询活动。

2、给任何一种业务的竞争行为或者进行实质上和本协议有效期内业务相似的业务的个人、法人、公司、团体、组织从事、提供服务、提供协助；

3、从荷兰诺唯凯的雇员中，雇佣、招聘、引导，或者企图去雇佣、招聘、引导任何一个或者全部；

4、从荷兰诺唯凯的客户、供应商、合作伙伴或其他商业关系实体中，雇佣、招聘、引导，或者企图去雇佣、招聘、引导任何一个或者全部。

假如管理人违反上述规定，违反的一方需向富邦股份及其通用授权下的法定继承人支付罚金，在接到违约通知的情况下，在五个工作日内立即支付 375,000

欧元以及每天支付 17,500 欧元的罚金。若持续违反规定，违反的一方应支付让荷兰诺唯凯权益受损的罚金。

（二）关于标的公司董事的约定


《买卖协议》附属的《股东协议》约定，荷兰诺唯凯应有包含非执行董事和执行董事的董事会， 股东应首次任命王仁宗先生作为非执行董事， Ronald Antonius Patricius Lansman 和 Robin Wilhelm Witte 作为执行董事，其中非执行董事是董事会的董事长。

所有董事会决议应当以出席会议的董事简单多数通过，每个董事有权行使一票，如果出现同等数量的选票，董事长有决定性一票。

每年标的公司的商业计划均需董事会批准，若在经批准的商业计划中未作规定，只有所有非执行董事均赞成提议的董事会议案时，以下董事会决议方可执行：

(a) 批准和/或修改商业计划；

(b) 签订协议，即公司获得银行信贷；

(c) 金钱借贷，包括任何从 ABN AMRO 银行往来账户中超过 50,000 欧元的减少；

(d) 资本支出，包括超过 50,000 欧元投资和撤资；

(e) 因公司的金融债务与客户签订或终止超过 3,000,000 欧元的重大协议；

(f) 因公司的金融债务与供应商签订或终止超过 1,500,000 欧元的重大协议；

(g) 除了第（e）项和第（f）项约定外的公司的金融债务，签订或终止任何超过 100,000 欧元的重大协议，；

(h) 公司签订协议使自己作为保证人或连带责任保证人，或担保、同意为第三方债务提供担保；

(i) 长期、12 个月或更长，直接或间接与其他公司合作或终止此种合作；

(j) 直接或间接参股另一个公司，终止或改变以上参股规模；

(k) 获取、转让、限制、租赁、或其他任何方式从登记财产中获益；

(l) 处理和获得任何知识产权和工业产权，包括但不限于签订许可（子）协议，但是不包括注册商标和普通专利业务；

(m)出售全部或实质上全部的公司资产；

(n) 开设或关闭分支机构；

(o) 申请破产或暂停支付；

(p) 根据荷兰民法典第 7:900 的规定签订调解书，数额超过 5,000 欧元；

(q) 作为诉讼程序的当事人，包括除了采取法律措施外的超过 50,000 欧元的仲裁程序（i）不能迟延（包括但不限于反诉程序）或者（ii）其目的仅仅是为了收钱索赔或由货物的交付或服务提出的索赔；

(r) 雇佣和决定或改变雇用条件、人事/顾问待遇，工资总额（包括奖金）每年超过 50,000 欧元；

(s) 改变董事会成员的待遇和发放奖金、期权或其他类似权益，包括管理协议的任何修订和终止；

(t) 建立养老金计划和发放养老金权利超过现有安排；

(u) 任命持续授权委托的代理人并决定他们的权利和头衔；

(v) 与经理-股东的关联方签订任何交易协议或进行其他安排；

(w) 任命新的会计师事务所；

(x) 股份回购或取消；

(y) 除了根据第 11 条的约定进行的中期股息分配；

(z) 因公司持有的股份行使投票权；

(aa)根据第 5.2 款其他可能决定的任何决议。


七、标的公司的分红政策和支付方式‌

（一）分红政策


《买卖协议》附属的《股东协议》约定，标的公司在 2015 年、2016 年及 2017年每个会计年度公司利润的 80%（以下简称“可分配利润”）在法律允许的范围内分配给交易双方。

（二）支付方式


可分配利润将按以下方式支付给股东：

1、2015 年的可分配利润

卖方有权享有可分配利润的 45%，买方有权享有可分配利润的 55%。然而卖方须直接将金额等于可分配利润的 15%的部分转为非规定的股份溢价。以下两项应该相互抵消：标的公司应付卖方的可分配利润的 45%其中的 15%；卖方应付标的公司的非规定的股份溢价。

2、2016 年的可分配利润

卖方有权享有可分配利润的 30%，买方有权享有可分配利润的 70%。然而卖方须直接将金额等于可分配利润的 15%的部分转为非规定的股份溢价。以下两项应该相互抵消：标的公司应付卖方的可分配利润的 30%其中的 15%；卖方应付标的公司的非规定的股份溢价。

3、2017 年的可分配利润

卖方有权享有可分配利润的 15%，买方有权享有可分配利润的 85%。然而卖方须直接将金额等于可分配利润的 15%的部分转为非规定的股份溢价。以下两项应该相互抵消：标的公司应付卖方的可分配利润的 15%其中的 15%；卖方应付标的公司的非规定的股份溢价。

八、合同的生效条件和生效时间‌

《买卖协议》经交易各方签署后便立即生效，并对交易各方有法律约束力。


九、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件‌

（一）标的资产交割的前提条件

《买卖协议》中就本次交易约定了若干前提条件，该等前提条件的主要内容如下：

买方继续交易的义务取决于以下前提条件的实现，或买方通过书面形式在交易完成前或完成时自行决定全权放弃：

1、根据中国相关法律法规，获得控股股东湖北富邦科技股份有限公司的董事会和股东大会批准；

2、取得中国相关所有政府部门的批准、授权或同意，例如深圳证券交易所、湖北省发展与改革委员会、湖北省商务厅和国家外汇管理局湖北分局等；

3、无生效的法规、规则、规章、行政命令、判决、临时限制令、初步或永久禁令或其他有管辖权的法院或政府权力机构的命令、其他法律上的限制或禁止阻止本协议及其附属协议计划的交易实施；

4、Yara International ASA 已经确认，无论是通过书面还是口头方式，不会因根据第 5.4 款实行的交易而终止与公司的框架协议和附属协议；且

5、本协议签署日至交割日之间，没有以下事实、事项或情况的发生：构成违约，导致超过 4,000,000,欧元的损失，或有重大不利影响。

（二）购买剩余股权的义务


1、购买剩余股份

《买卖协议》约定，荷兰富邦将分三批购买剩余股份：

（1）在 2016 年 7 月 31 日，如果这一天不是工作日，则 2016 年 7 月 31 日之后的第一个工作日，15%的股份（以下简称为“第二批股份”）的购买价等于：

15%*2015 年标准化的息税折旧摊销前利润（EBITDA）*12*估值调整比例，并加上额外的 625,000 欧元；

（2）在 2017 年 7 月 31 日，如果这一天不是工作日，则 2017 年 7 月 31 日之后的第一个工作日，15%的股份（以下简称为“第三批股份”）的购买价等于： 15%*2016 年标准化 EBITDA*13*估值调整比例，并加上额外的 525,000 欧元；

（3）在 2018 年 7 月 31 日，如果这一天不是工作日，则 2018 年 7 月 31 日之后的第一个工作日，15%的股份（以下简称为“第四批股份”）的购买价等于： 15%*2017 年标准化 EBITDA*15*估值调整比例

2、估值调整比例的确定


标准化 EBITDA 与 2014 年 EBITDA 相比的变动情况

估值调整比例

与 2014 年 EBITDA 比较，2015、2016 或 2017 年，标准化 EBITDA

增幅超过 50%

120%

与 2014 年 EBITDA 比较，2015、2016 或 2017 年，标准化 EBITDA

增幅在 20%至 50%之间

110%

与 2014 年 EBITDA 比较，2015、2016 或 2017 年，标准化 EBITDA

增幅在 5%至 20%之间

105%

与 2014 年 EBITDA 比较，2015、2016 或 2017 年，标准化 EBITDA

增幅或降幅均在 5%以内

100%

与 2014 年 EBITDA 比较，2015、2016 或 2017 年，标准化 EBITDA

降幅在 5%至 20%之间

85%

与 2014 年 EBITDA 比较，2015、2016 或 2017 年，标准化 EBITDA

降幅在 20%至 50%之间

50%

与 2014 年 EBITDA 比较，2015、2016 或 2017 年，标准化 EBITDA

降幅超过 50%

10%

十、违约责任条款‌

（一）交易对手违约责任


1、如果一个或多个保证不真实、不准确或者具有误导性（以下简称为“违约”），卖方应向买方赔偿买方由于违约遭受的损失。

2、对买方因违约遭受的损失进行赔偿的支付构成买方或标的公司的应税利润（或扣除税收损失，视情况而定），卖方应支付给标的公司该额外金额（考虑到它的应付税金），并保证买方收到和留存的净额等于，如果前述支付不构成买方或标的公司的应税利润时买方将收到的支付总额（或扣除税收损失）。

3、买方由于违约遭受的损失包含：买方自身的损失；标的公司遭受的损失

的 55%。

如果分别在第二批、第三批和第四批股份出售和转让前，各方对违约和损失数额产生争议，并且托管金额不足以支付以上损失时（根据第 13.4 款由买方进行通知），各方应通知公证机构转移第二批、第三批、第四批股份购买价（视情况而定）的部分金额（等于未覆盖的争议数量）至独立的托管账户，然后该账户将被用于双方就违约支付给买方产生争议的的赔偿数额作为担保。

4、买方有权以交易对手违约的赔偿金抵消第二批、第三批、第四批股份的购买价，视情况而定，假如：各方对交易对手造成的损害赔偿达成一致意见；或损害金额已被相关法院作出的不可撤销的判决确定；托管账户没有未付清款项，如果托管账户有任何未付清款项，则卖方应首先将该笔款项支付给因遭受损害的买方和标的公司。

5、关于违约赔偿，卖方需要支付：根据荷兰民法典第 6 册第 119 和 120 章第一段规定，卖方应支付自违约通知至卖方之日到实际支付日之间延迟支付的法定利息。

（二）交易对手责任限制


1、以下限制条件适用于卖方违约责任：

（1）卖方最大责任限定于以下责任：

①在交割日后第一周年纪念日时或之前 10,000,000 欧元的赔偿；

②在交割日后第一周年纪念日之后 5,000,000 欧元的赔偿；

如果构成对基本保证条款的违约，卖方的责任应等于第一批股份购买价，并且不受本条的制约。

（2）卖方不应为单一违约负责：

①除非单一违约造成的损失超过 5,000 欧元；

②除非单一违约的总额超过 137,500 欧元，一旦由于单一或多重违约临界值被超过，卖方应对损失负全责。

（3）任何由于违约支付给买方和标的公司的付款，视情况而定，应根据以下直接引起违约的事实导致赔偿的经济利益进行调整：

①标的公司和买方因保险政策或任何第三方实际获得的赔偿，视情况而定；

②2014 年度财务报表中特定的津贴、供应或储备。

③任何标的公司或买方的退税净额，视情况而定，或任何税收的减少。

（4）卖方因以下违约不再承担任何责任

①附件 4 中第 6 条关于税务的任何保证：法定期限的 6 个月后，税务机关在交割日后的报告期对公司征税、评估或增补税额或调整；

②基本保证条款：如果买方在诉讼时效的规定期间内并未就违约提供书面通知；

③对于其他所有的保证：如果买方在交割日后的 24 个月内并未就违约提供书面通知。

十一、协议的语言‌

本协议和所有通知或关于本协议的正式沟通均以英语为准。

第七节 本次交易的合规性分析‌

本公司本次以现金方式收购荷兰诺唯凯 55%股份符合《公司法》、《证券法》、

《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的情况说明如下：


一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定‌


（一）本次交易符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在违反《反垄断法》等其他法律和行政法规的规定

化肥助剂作为服务于现代农业的新材料和高新技术产品，是国家重点支持的高新技术领域。化肥助剂产品系《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南

（2011 年度）》中列明的“现代农业之新型高效生物肥料：生产高效多功能生物肥料技术、肥料缓释技术”；系《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类产业项目中的“新型高效、环保催化剂和助剂；优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”；系《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》鼓励类项目中的“助剂、添加剂新产品、新技术”。同时，2015 年国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施走出去战略”。中国企业“走出去”发展，不仅可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级；而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此，实施“走出去”战略意义重大，已经成为我国参与国际合作和竞争的新战略举措。

在此背景下，包括富邦股份在内，越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过境外并购的方式将产业链延伸到海外，参与国际竞争，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。因此本次交易符合国家产业政策和宏观经济政策。本次收购将有利于公司与目标公司之间产品优势互补，进一步拓展国际市场，发挥规模经济优势，进一步提高综合竞争力，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。

本次交易的标的公司位于境外，不涉及中国有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

本次重大资产购买未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，不需要报商务部审批，不存在违反《反垄断法》等其他法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在违反《反垄断法》等其他法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件


本次交易是以现金方式购买标的资产，不涉及富邦股份总股本和社会公众持有股份数量变动，不会导致上市公司因股权结构发生变化而不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形

本次交易的标的资产的转让价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构众联评估对标的公司的评估价值确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。

根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2015]第 1080 号”《评估报告》，众联

评估已采取了两种评估方法对标的公司进行评估，截至评估基准日 2015 年 4 月

30 日，荷兰诺唯凯全部股东权益按照收益法评估的评估价值为 22,318.68 万元。本次交易标的为荷兰诺唯凯 55%的股份，对应的评估价值为 12,275.27 万元。

富邦股份第二届董事会第四次会议已审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构众联评估具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

富邦股份独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。

本次重大资产重组遵循公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的为交易对方拥有的荷兰诺唯凯 55%的股份，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次重组不涉及相关债权债务的转移。

（五）本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，富邦股份将进一步提升在化肥助剂领域整体解决方案的能力，延伸公司产品链，通过与荷兰诺唯凯在客户资源、技术、品牌等方面的整合，开拓新的盈利增长点，从而有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

自上市以来，富邦股份一直严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次拟购买的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司实际控制人及其关联方。本次资产重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构


自上市以来，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法规及中国

证监会有关规定，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了规范和完善的企业法人治理结构。本次交易不涉及本公司股权变动，不涉及董事会、监事会、高级管理人员等调整，本次交易完成后，本公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。

二、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见‌

本公司聘请九州证券担任本次交易的独立财务顾问，九州证券对本次交易发表如下结论性意见：

本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定，相关定价合理、公允，不存在损害上市公司或公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司及公司全体股东的长远利益。

三、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见‌

本公司聘请北京大成律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问。根据大

成律师出具的法律意见书，律师对于本次交易的结论意见如下：

根据对公司上述事实及法律方面的核查，本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定的实质性条件，富邦股份已依法履行了相应的信息披露义务，本次重大资产重组在现阶段已经履行了必要的批准程序，本次重大资产重组的实施尚有待于交割前提条件（包括取得相关批准）的满足。

第八节 管理层讨论与分析‌

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析‌

本公司 2013 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2014]3-8 号标准无保留意见的审计报告；2014 年度财务报告经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字[2015]011052 号标准无保留意见的审计报告；2015 年 1-4 月的财务报告经众环海华会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字[2015]011665 号标准无保留意见的审计报告。

公司假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，即荷兰诺唯凯在 2014 年 1

月 1 日成为本公司的控股子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年及一期

（2014 年、2015 年 1-4 月）的备考合并财务报表。

基于上述财务数据，公司董事会对本公司近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析


1、资产结构分析

本公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：

单位：万元


项目

2015 年 4 月 30 日

2014 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

金额

比例

金额

比例

金额

比例

流动资产

49,826.48

79.69%

49,516.05

79.84%

23,939.62

67.74%

非流动资产

12,698.41

20.31%

12,505.95

20.16%

11,398.86

32.26%

资产合计

62,524.89

100.00%

62,022.00

100.00%

35,338.48

100.00%

注：比例系公司各类资产占总资产的比例。

报告期内，随着公司业务规模快速增长，资产规模逐年增加。从资产结构来看，最近一年及一期流动资产占总资产比例较高，在 80%左右，主要是由于公司发展更强调技术研发能力及整体解决方案优势，固定资产投入相对较少。

（1）公司流动资产的情况

单位：万元



项目

2015 年 4 月 30 日

2014 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

金额

比例

金额

比例

金额

比例

货币资金

22,599.59

45.36%

21,866.71

44.16%

3,452.00

14.42%

应收票据

4,212.29

8.45%

7,138.77

14.42%

6,261.85

26.16%

应收账款

13,750.51

27.60%

12,729.05

25.71%

8,384.32

35.02%

预付款项

2,122.97

4.26%

1,093.07

2.21%

1,525.29

6.37%

应收利息

-

-

101.93

0.21%

-

-

其他应收款

292.91

0.59%

190.36

0.38%

124.32

0.52%

存货

6,848.21

13.74%

6,396.16

12.91%

4,191.84

17.51%

合计

49,826.48

100.00%

49,516.05

100.00%

23,939.62

100.00%

注：比例系公司各类流动资产占流动资产总额的比例。

公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款、应收票据、预付款项，该类资产与公司生产经营活动密切相关。

①货币资金

报告期各期末，公司货币资金的增加主要是由于发行上市募集资金增加所致。

②应收账款

报告期各期末，公司应收账款呈现上升趋势，主要是由于国内经济增长放缓，磷肥市场需求疲软，销售价格下降；同时国内银行流动性紧缺，该等因素导致化肥生产企业资金面偏紧，回款速度放缓。

③存货

2015 年 4 月末存货余额与 2014 年末相当，2014 年末存货余额较 2013 年末增加主要是由于受国际原油价格下跌的影响，公司原材料备货量增加所致。

（2）非流动资产分析

单位：万元


项目

2015 年 4 月 30 日

2014 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

金额

比例

金额

比例

金额

比例

固定资产

5,530.00

43.55%

5,693.73

45.53%

6,046.80

53.05%

在建工程

2,178.19

17.15%

1,863.18

14.90%

822.03

7.21%

无形资产

4,559.88

35.91%

4,598.73

36.77%

4,364.46

38.29%

递延所得税资产

430.34

3.39%

350.31

2.80%

165.57

1.45%

合计

12,698.41

100.00%

12,505.95

100.00%

11,398.86

100.00%

注：比例系公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。

（1）固定资产

公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备，均为经营所必备的资产。报告期内，公司未增加重大固定资产，而原固定资产计提折旧导致固定资产呈下降趋势。

（2）在建工程

报告期各期末，公司在建工程余额呈上升趋势，主要是由于募投项目建设所致。

（3）无形资产

公司无形资产主要包括土地使用权、专利技术和软件，报告期内，公司无形资产变化较小。

（4）递延所得税资产

报告期各期末，递延所得税资产增加，主要是随着销售规模扩大，应收账款余额增加，按照组合比例计提的坏账准备相应增长。

2、合并报表的负债结构分析


本公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：

单位：万元


项目

2015 年 4 月 30 日

2014 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

金额

比例

金额

比例

金额

比例

短期借款

-

-

263.15

5.14%

609.69

10.23%

应付票据

-

-

445.44

8.69%

400.00

6.71%

应付账款

2,513.05

64.99%

2,825.66

55.14%

2,551.44

42.81%

预收款项

131.12

3.39%

503.29

9.82%

49.48

0.83%

应付职工薪酬

484.70

12.53%

535.71

10.45%

453.02

7.60%

应交税费

305.75

7.91%

100.17

1.95%

470.01

7.89%

其他应付款

97.36

2.52%

110.87

2.17%

66.74

1.11%

流动负债合计

3,531.98

91.34%

4,784.29

93.36%

4,600.38

77.18%

长期借款

-

-

-

-

1,000.00

16.78%

递延收益

335.00

8.66%

340.00

6.64%

360.00

6.04%

非流动负债合计

335.00

8.66%

340.00

6.64%

1,360.00

22.82%

负债合计

3,866.98

100.00%

5,124.29

100.00%

5,960.38

100.00%

Document Metadata

Filed: August 13th, 2015