1．吴江东运创业投资有限公司成立于 2008 年 6 月 24 日，其现时持有统一社会信用代码为 9132050967703785X0 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为吴江经济技术开发区云梨路北侧，注册资本为 40,000 万元，经营范围为“创业投 资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创投企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
北京海润天睿律师事务所
关于苏州斯普兰蒂科技股份有限公司股票定向发行合法合规的法律意见书
中国·xx
xx：xxxxxxxx 00 xxxxx 00 x xx：000000
电话：（010）00000000 传真：（010） 88381869
二〇二三年二月
目录
释 义 2
声 明 4
正 文 6
一、关于本次发行主体合法合规性的核查意见 6
二、关于本次发行是否需要履行核准程序的核查意见 8
三、关于本次发行优先认购安排合法合规性的核查意见 8
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见 9
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台及是否存在股份代持情况的核查意见 11
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的核查意见 12
七、关于本次发行决策程序合法合规性的核查意见 12
八、关于本次发行相关的合同等法律文件合法合规性的核查意见 14
九、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的核查意见 16
十、结论意见 17
释 义
除非另有定义，在本法律意见书中，下列术语或者词语具有如下含义：
发行人/公司/股份公司 | 指 | 苏州斯普兰蒂科技股份有限公司 |
x次发行 | 指 | 发行人本次定向发行股票事宜之整体安排 |
《定向发行说明书》 | 指 | 《苏州斯普兰蒂科技股份有限公司股票定向发行 说明书》 |
《附条件生效的股份认购协 议》 | 指 | 发行人与本次发行对象签订的《附条件生效的股份 认购协议》 |
《附条件生效的股份认购协议 之补充协议》 | 指 | 发行人实际控制人关迎春与东运创投签订的《附条 件生效的股份认购协议之补充协议》 |
东运创投 | 指 | xx东运创业投资有限公司 |
指 | 《北京海润天睿律师事务所关于苏州斯普兰蒂科 技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》 | |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《苏州斯普兰蒂科技股份有限公司章 程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《定向发行业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务 指南》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
主办券商 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
会计师事务所 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）或公证天 业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所 |
x所 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
北京海润天睿律师事务所
关于苏州斯普兰蒂科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
致：苏州斯普兰蒂科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，就发行人本次向特定对象发行股份事宜提供专项法律服务，并根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声 明
对本法律意见书，本所律师做出如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头或书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或者误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
2、本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，进行了充分的核查验证，并保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
xx及重大遗漏。
3、本所依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、政府相关部门、其他相关单位或个人提供或出具的文件资料、证明文件、书面说明、专业报告等出具法律意见。
5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备法律文件向全国股份转让系统公司提交，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所经办律师在对本次发行相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
正 文
一、关于本次发行主体合法合规性的核查意见
（一）发行人的基本情况
经本所律师核查，发行人苏州斯普兰蒂科技股份有限公司为在苏州斯普兰蒂电子有限公司基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。经全国股份转让系统公司股转系统函[2022]1508 号《关于同意苏州斯普兰蒂科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌函》同意，发行人股票在全国股转系统公开挂牌转让，证券简称“斯普兰蒂”，证券代码“873871”。
发行人现时持有苏州市行政审批局颁发的统一社会信用代码为 913205090763015122 的《营业执照》，法定代表人为关迎春，住所为xx经济
技术开发区庞金路以东、夏家浜路以北（xxx 688 号xx综合保税区内），注
册资本为 3,000 万元人民币，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“电子产品、薄膜开关、离型膜的生产、加工、销售；按键、硅胶制品销售；汽车配件的组装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子元器件制造；其他电子器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（二）本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行”。
经本所律师核查，发行人符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重侵害情形，具体如下：
1．发行人合法规范经营
根据发行人出具的承诺以及提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查阅发行人于全国股转系统指定信息披露平台披露的定期及临时公告、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国执行信息公开网的公示信息，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；自其股票挂牌以来，发行人不存在因违法违规经营而受到相关部门处罚的情形；发行人符合《公众公司办法》关于合法规范经营的要求。
2．发行人的公司治理
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等内部治理制度，发行人的公司治理符合相关法律、法规和业务规则的规定。
3．信息披露
根据发行人提供的关于本次发行的董事会、监事会、股东大会会议文件并经本所律师查询全国股转系统指定信息披露平台，本次发行相关事项已经发行人第一届董事会第七次会议、第一届监事会第八次会议、第一届监事会第九次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过并履行了信息披露义务。
根据发行人提供的《公司章程》《信息披露管理制度》、发行人出具的承诺并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统网站的公示信息，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因信息披露违法或违规，被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人信息披露符合相关法律、法规和业务规则的规定。
4．发行对象
x所律师将在本法律意见书正文“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见”部分详细披露本次发行对象的相关情况。
本所律师认为，本次发行对象符合《公众公司办法》关于发行对象的要求。
5．发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东严重侵害情形
根据《定向发行说明书》和发行人提供的企业信用报告、发行人出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东严重损害且尚未解除或者消除影响的情形。
二、关于本次发行是否需要履行核准程序的核查意见
《公众公司办法》第四十八条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理”。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日，发行人本次发行前在册股东为 5 名，均为自然人股东；发行人
x次发行后股东为 13 名，其中 1 名为非自然人股东、12 名为自然人股东,本次
发行后，股东人数累计未超过 200 人。
本所律师认为，发行人本次发行前后股份公司股东人数均未超过 200 人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、关于本次发行优先认购安排合法合规性的核查意见
《定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
目前，发行人《公司章程》中并未对优先认购做出限制性规定，发行人第一 届董事会第七次会议、第一届监事会第八次会议、第一届监事会第九次会议审议 通过了《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》，明确 了发行人在册股东无本次发行股份的优先认购权，并将该议案提交股东大会审议。
2023 年 1 月 13 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》，确认发行人在册股东无本次发行股份的优先认购权。
本所律师认为，本次发行中发行人现有股东不享有在同等条件下的优先认购权，本次发行不存在优先认购安排。
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见
经本所律师核查，本次发行属于能够确定发行对象的发行。发行对象为 1
名非自然人投资者（东运创投）和 7 名自然人投资者（xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx），具体情况如下：
1．xx东运创业投资有限公司成立于 2008 年 6 月 24 日，其现时持有统一社会信用代码为 9132050967703785X0 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为xx经济技术开发区云梨路北侧，注册资本为 40,000 万元，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创投企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2．xxx
x，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2004 年 6 月至 2010 年 1 月在茂森精艺金属(苏州)有限公司任财务部主任，2010 年 1 月
在 2012 年 5 月苏州全信金属成型有限公司任财务部经理，2012 年 5 月至 2016
年 11 月在雅固拉国际精密工业(苏州)有限公司任财务部经理，2016 年 11 月至
2021 年 11 月在苏州新凯紧固系统有限公司任财务部经理，2021 年 12 月至今担任公司财务总监。
3．xxx
女，1983 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2012 年 5 月至今任南通雷联纺织有限公司监事。
4．xxx
x，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，2003 年 8 月至 2005 年 7 月在整隆电子（苏州）有限公司任工程部产品工程师，2005 年
9 月至 2007 年 2 月在神兴橡塑科技（苏州工业园区）有限公司任开发部开发组
长，2007 年 3 月至 2010 年 10 月在丰岛电子科技（苏州）有限公司任研发部 PM
组长，2010 年 11 月至 2013 年 6 月在苏州明浩电子有限公司任工程部工程主管，
2013 年 8 月至 2021 年 12 月在苏州斯普兰蒂电子有限公司历任销售部经理、监事、执行董事与法定代表人，2021 年 12 月至今担任公司董事、董事会秘书。
5．xxx
男，1987 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2003 年月至 2020 年 11 月在苏州科德软件电路板担任研发部主任，2020 年 12 月至今担任公司研发部经理。
6．xxx
女，1986 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，2008 年 8 月至 2018 年 11 月在苏州嘉吉电子有限公司任生产部主任，2018 年 11 月至 2021
年 12 月在xxxxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 12 月至今担任公司生产部经理、职工监事。
7．xxx
x，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，1996年 08 月-2002 年 08 月南京鼓楼医院集团宿迁医院重症医学科住院医师；2002
年 09 月-2008 年 09 月南京鼓楼医院集团宿迁医院重症医学科主治医师科副主任科主任；2008 年 10 月-2014 年 11 月南京鼓楼医院集团宿迁医院重症医学科副主任医师科主任；2014 年 12 月-2020 年 11 月南京鼓楼医院集团宿迁医院重症医学科主任医师科主任；2020 年 12 月至今南京鼓楼医院集团宿迁医院重症医学科主任医师科主任副院长。
8．xxx
x，1974 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科学历，1996年 7 月至今在xxxxxxxxxxxxxx，0000 年 12 月至 0000 x 0 xx
xxxxx，0000 x 5 至 2014 年 7 月任设备处处长，2014 年 8 月至今担任药学部主任。
本次发行对象中，xxx属于公司核心员工。具体认定情况如下：
经 2022 年 10 月 31 日召开的第一届董事会第六次会议提名并审议通过，核心员工提名已向公司全体员工公示并征求意见，截止公示期满，公司全体员工均未对提名核心员工提出异议，公司于 2022 年 11 月 11 日召开第一届监事会第七
次会议和 2022 年第一次职工代表大会审议通过相关议案，最终于 2022 年 11 月
16 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过相关议案。本所律师认为，核心员工认定程序符合相关法律、法规的规定，认定程序合法有效。
本所律师认为，根据《公众公司办法》及《投资者适当性管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象作为合格投资者，具备参与本次发行的主体资格。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台及是否存在股份代持情况的核查意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据发行对象出具的声明，并经本所律师查询中国执行信息公开网、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统和证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，截至本法律意见书出具之日，发行对象不存在被列入失信被执行人名单或被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
（二）发行对象不属于持股平台
根据《定向发行说明书》《附条件生效的股份认购协议》及发行对象出具的声明，发行对象不存在属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》所述的单纯以认购发行人股份为目的而设立的持股平台。本所律师认为，本次发行对象不属于持股平台。
（三）发行对象不存在股份代持
根据《定向发行说明书》《附条件生效的股份认购协议》及发行对象出具的声明，发行对象认购发行人本次发行股票由其真实持有，不存在股份代持情况。
本所律师认为，本次发行的发行对象不存在股份代持情况。
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的核查意见
根据《定向发行说明书》《附条件生效的股份认购协议》及发行对象出具的声明，发行对象认购发行人本次发行股票的资金为合法来源的自有、自筹资金。本所律师认为，发行对象拟用于认购本次发行股票的资金来源合法合规。
七、关于本次发行决策程序合法合规性的核查意见
（一）关于本次发行决策程序合法合规性的说明
2022 年 12 月 26 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于<苏州斯普兰蒂科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于签署<附生效条件的股份认购协议>及<补充协议>的议案》《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票定向发行相关事宜的议案》《关于拟修订公司章程的议案》《关于公司召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。由于xxxx《股份认购协议》的签订主体，因此xxx对《关于<苏州斯普兰蒂科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于签署<附生效条件的股份认购协议>及<补充协议>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票定向发行相关事宜的议案》回避表决，除上述回避表决议案之外，不存在其他需董事回避表决的议案，公司第一届董事会第七次会议已执行回避表决规定。
2022 年 12 月 26 日，发行人监事会就本次发行出具了《监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》。发行人召开的第一届监事会第八次会议、第九次会议审议通过了《关于<苏州斯普兰蒂科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于签署<附生效条件的股份认购协议>及<补充协议>的议案》
《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》《关于设立募
集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》《关于拟修订公司章程的议案》。
2022 年 12 月 28 日，发行人在全国股转系统指定信息披露平台披露了《苏州斯普兰蒂科技股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告》《苏州斯普兰蒂科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告》《定向发行说明书》《监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》《关于拟修订公司章程公告》《募集资金管理制度》等。
2023 年 1 月 13 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，出席和授权
出席本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 3,000 万股，占发行人有表决权股份总数的 100%，审议通过《关于<苏州斯普兰蒂科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于签署<附生效条件的股份认购协议>及<补充协议>的议案》《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》
《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票定向发行相关事宜的议案》《关于拟修订公司章程的议案》。其中，《关于<苏州斯普兰蒂科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于签署<附生效条件的股份认购协议>及<补充协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票定向发行相关事宜的议案》涉及关联交易事项，由于xxx为关联股东，故对上述议案回避表决。
2023 年 1 月 16 日，发行人在全国股转系统指定信息披露平台披露了《苏州
斯普兰蒂科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》。
（二）关于本次发行是否涉及连续发行的说明
根据《定向发行说明书》及发行人出具的承诺，发行人第一届董事会第七次会议审议本次发行相关议案事项，不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
（三）关于本次发行是否需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序
1．发行人
根据发行人的《公司章程》《证券持有人名册》《定向发行说明书》，发行人共计 5 名股东，均为自然人。发行人不属于国有控股企业、外商投资企业，发行人本次定向发行不涉及其他需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程序。
2．发行对象
x次发行对象中，东运创投为苏州市xx经济技术开发区发展集团有限公司的全资子公司，而苏州市xx经济技术开发区发展集团有限公司系xx经济技术开发区管理委员会的全资子公司，东运创投属于国有企业。2022 年 10 月 31 日，
东运创投办公室会议通过了对斯普兰蒂的投资方案，2022 年 11 月 23 日，xx经济技术开发区管理委员会作出《关于同意投资苏州斯普兰蒂科技股份有限公司的批复》（吴开发[2022]97 号），同意东运创投投资斯普兰蒂 535.05 万元。
其余 7 名发行对象均为自然人，不涉及其他需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程序。
综上，本所律师认为，发行人本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》
《公众公司办法》《公司章程》的规定，发行决策程序合法合规；本次发行不存在连续发行情形；本次发行中东运创投已履行了必要的审批手续。本次发行完成后，发行人需向工商行政管理部门履行企业变更备案程序。
八、关于本次发行相关的合同等法律文件合法合规性的核查意见
（一）与本次发行相关的合同等法律文件合法合规
2022 年 12 月 26 日，发行人与发行对象分别签订《附条件生效的股份认购协议》、发行人实际控制人关迎春与东运创投签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。发行人召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会第八次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了本次发行的相关事项，2023 年 1 月 13
日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，并就本次发行事项公司已及时履行了相关信息披露程序。依据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票定向发行相关事宜
的议案》，为保障本次股票发行的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行的相关事宜，包括但不限于授权董事会向监管部门申报文件，根据需要对有关申请文件进行修改、补充。
根据发行人提供的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》并经本所律师核查，《附条件生效的股份认购协议》对本次发行的发行对象拟认购股票数量、认购方式、认购价格、限售安排、支付方式、xx与保证、保密、违约责任、适用法律和争议解决、协议生效条件等予以了具体约定，《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对股份回购的情形、股份回购价格、回购的程序、终止股份回购的情形等事项进行了约定。《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》为发行人、发行人实际控制人与发行对象的真实意思表示，内容合法、有效，符合相关法律、法规和业务规则的规定。
（二）与本次发行相关的认购协议中是否存在特殊投资条款的核查
根据发行人提供的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、发行对象出具的声明并经本所律师审查，发行人实际控制人关迎春与发行对象东运创投签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》存在股份回购的条款，具体如下：
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中“甲方”指发行人实际控制人关迎春，“乙方”指东运创投。关于股份回购的具体内容如下：
“若公司未能在 2024 年 12 月 31 日前向公开发行市场提交申报材料（公开 发行市场是指国内多层次资本市场的主板、中小板、创业板、科创板、北交所及 香港交易所）；或者公司虽然在 2024 年 12 月 31 日前已向公开发行市场提交申 报材料（公开发行市场是指国内多层次资本市场的主板、中小板、创业板、科创 板、北交所及香港交易所），但在 2025 年 12 月 31 日前尚未收到中国证券监督 管理委员会下发的公开发行股票的批复或尚未在香港交易所完成公开发行；或者 因政策变更或者监管要求，导致包括投资方在内的投资方无法继续持有公司股票，投资方有权要求公司实际控制人收购投资方所持有的全部斯普兰蒂股份，收购/ 受让的每股转让价格按以下较高者确定：
（1）转让股份时，受让股份每股所对应的斯普兰蒂最近一期披露的净资产，即挂牌公司净资产除以挂牌公司股份数量。
（2）投资方本次认购价格（8.33 元/股）+按照 5%单利的年化收益率计算的数额，具体计算方式为：P=M×(1+5%×T）-投资方自斯普兰蒂已获得的累计每股股息红利收入。其中，P 为转售价格，M 为本次认购价格，T 为本次认购日至转售执行日的天数（投资方本次认购股票的金额到达斯普兰蒂账户当日至斯普兰蒂实际控制人关迎春回购投资方所持有的股数的当日计算的天数）/360。如因资本公积金转增股本或者利润分配增加股本等方式导致投资方持股数量发生变化的， M 应按照投资方持有的公司最新股数做相应调整。”
经本所律师核查，《附条件生效的股份认购协议之补充协议》为协议双方真实的意思表示，合法有效；上述条款的义务承担主体为发行人实际控制人关迎春先生，不存在发行人作为上述条款义务人或责任承担主体、限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象等情况，上述条款已经发行人董事会、股东大会审议通过，且已在定向发行说明书中披露了上述条款的具体内容，上述条款不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》规定不得存在的情形。
根据发行人提供的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，除上述条款外，发行人本次发行不存在其他特殊投资条款。
九、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的核查意见
根据《定向发行说明书》《附条件生效的股份认购协议》及认购对象的说明，并经本所律师核查，本次发行为发行对象确定的股票发行，发行对象除需遵守法律法规规定的限售要求外，7 名自然人投资方存在自愿限售安排，自愿限售的时间为自新增股份登记之日起 12 个月，非自然人投资方东运创投不存在自愿限售安排。
本所律师认为，本次发行新增股票的限售安排符合《公司法》《定向发行规则》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行目前阶段已履行必要的决策程序，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》
《投资者适当性管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人本次发行尚需取得全国股转系统无异议函及依法履行相关后续信息披露义务。