关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二二年一月
关于中国南方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 1 月 20 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213596 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”、“南方航空”或“发行人”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
目录
第 1 题 根据申报材料，截至 2021 年 9 月 30 日，申请人存在对外担保。请申请人补充说明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限x；（0）xxxxxxxxxxxx；（0）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）对外担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 4
第 2 题 根据申报材料，本次非公开发行对象为控股股东南航集团。请申请人补充说明：（1）上述特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（4）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 14
第 3 题 根据申报材料，报告期内，存在申请人高级管理人员和控股股东中国南方航空集团有限公司高级管理人员重合情况。请申请人补充说明：（1）申请人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务是否分开，机构、业务是否保持独立；（2）申请人能否自主经营管理；（3）是否可能严重影响公司持续经营；（4）申请人及控股股东是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（5）是否严重损害投资者合法权益和社会公共利益；（6）为确保上市公司独立性，申请人的后续解决方案及解决时点。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 18
第 4 题 根据申报材料，申请人存在尚未取得权属证书的土地、房产情况。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）是否可能损害申请人或投资者合法
权益、是否有相关保障措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 26
第 5 题 根据申报材料，申请人及下属全部控股及参股公司中，共有 6 家控股子公司及参股公司经营范围存在潜在涉房问题。请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 33
第 6 题 根据申报材料，申请人部分业务来源于境外市场并拥有大量的外币（主要为美元）债务。请申请人补充说明，新冠疫情、国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响，以及公司采取的应对措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 39
第 7 题 公司货币资金及对外借款金额较高。请申请人：（1）货币资金的具体存放情况，结合集团及财务公司经营情况，说明存放集团财务公司款项是否安全，是否存在资金使用受限的情形；历次募集资金是否存放在集团财务公司，前募资金结余款项与银行、财务公司等货币资金存放余额是否匹配。（2）货币资金及对外借款与利息收支的匹配性，结合公司经营情况、资产负债情况、现金流情况等，说明公司是否存在偿债风险。（3）结合当前货币资金持有及使用计划，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 44
第 8 题 请申请人补充说明前募资金的使用情况，使用进度是否符合预期；前募资金尚剩余较大金额未使用的情况下，本次融资的必要性。请保荐机构发表核查意见。 55
第 9 题 最近一年一期，公司净利润均为亏损。请申请人说明新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况，未来业绩预期改善情况，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。 63
第 10 题 请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构、会计师发表核查意见。 68
第 11 题 请申请人结合未决诉讼、仲裁及其他纠纷情况，说明相关预计负债计提等财务处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构、会计师发表核查意见。 75
回复：
（一）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险
1、发行人对合并报表范围外对象提供担保情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人正在履行的对合并报表范围外对象提供的担保余额
共计 18,514.71 万元，均为发行人为其招收的采用自费模式培养并申请个人贷款的部分飞行学员的培训费及学杂费贷款提供担保。发行人该等对外担保均履行了必要的内部审议程序及信息披露义务。具体情况如下：
序 号 | 担保 方 | 被担 保方 | 担保权人 | 担保余额 （万元） | 担保 起始日 | 担保到 期日 | 担保 方式 | 内部程序 | 信息披露 |
1 | 南方航空 | xxx | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | 2.53 | 2009 年 11 月 13 日 | 2026 年 11 月 13 日 | 保证 | 2006 年度股东大会同意授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过人民币 1亿元的对外担保； 2007 年 12 月 5 日召开的公司第五届董事会临时董 事会会议通过 | 股东大会决议公告（公告编 号 ： 临 2007-24）； 董事会公告 （公告编号：临 2007-42） |
2 | 南方航空 | xx等 91 名自然人 | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | 2,519.02 | 最早为 2009 年 9 月 15 日，最晚为 2011 年 11 月 18 日 | 最早为 2026 年 9 月 15 日，最晚为 2028 年 11 月 18 日 | 保证 | 2007 年度股东大会同意授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过人民币 | 股东大会决议公告（公告编 号 ： 临 2008-17）； 董事会决议 公告（公告编 |
序 号 | 担保 方 | 被担 保方 | 担保权人 | 担保余额 （万元） | 担保 起始日 | 担保到 期日 | 担保 方式 | 内部程序 | 信息披露 |
3 | 南方航空 | 安某等 85 名自然人 | 中国农业银行股份有限公司广州白云支行 | 2,202.07 | 最早为 2009 年 9 月 15 日，最晚为 2011 年 12 月 5 日 | 最早为 2026 年 9 月 15 日，最晚为 2028 年 12 月 5 日 | 保证 | 四亿元的对外担保； 2008 年 8 月 27 日召开的公司第五届董事会临时董 事会会议通过 | 号：临 2008- 28） |
4 | 南方航空 | 文某等 47 名自然人 | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | 1,672.18 | 最早为 2011 年 5 月 24 日，最晚为 2011 年 12 月 16 日 | 最早为 2028 年 5 月 24 日，最晚为 2028 年 12 月 16 日 | 保证 | 2007 年度股东大会同意授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过人民币四亿元的对外担保； 2009 年 8 月 26 日召开的公司第五届董事会临时董事会会议通过 | 股东大会决议公告（公告编 号 ： 临 2008-17）； 董事会决议公告（公告编号：临 2009- 030） |
5 | 南方航空 | 柴某等 35 名自然人 | 中国农业银行股份有限公司广州白云支行 | 1,381.03 | 最早为 2011 年 5 月 26 日，最晚为 2011 年 11 月 30 日 | 最早为 2028 年 5 月 26 日，最晚为 2028 年 11 月 30 日 | 保证 | ||
6 | 南方航空 | xx等 34 名自然人 | 中国银行股份有限公司广州白云支 行 | 926.95 | 2011 年 7 月 29 日 | 2028 年 7 月 29 日 | 保证 | ||
7 | 南方航空 | xx等 34 名自然人 | 中国工商银行股份有限公司广州流 花支行 | 1,352.99 | 2012 年 6 月 26 日 | 2029 年 6 月 26 日 | 保证 | 2007 年度股东大会同意授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过人民币四亿元的对外担保； 2010 年 5 月 28 日召开的公司第五届董事会临时董事会会议通过； 2010 年 8 月 26 日召开的公司第五届董事会临时董事会会议通过 | 股东大会决议公告（公告编 号 ： 临 2008-17）； 董事会决议公告（公告编号：临 2010- 020）； 董事会决议公告（公告编号：临 2010- 030） |
8 | 南方航空 | xxx等 40名自然人 | 中国建设银行股份有限公司广东省分行 | 1,604.13 | 最早为 2012 年 6 月 5 日，最晚为 2013 年 5 月 20 日 | 最早为 2029 年 6 月 5 日，最晚为 2030 年 5 月 20 日 | 保证 | ||
9 | 南方航空 | xx等 65 名自然人 | 中国农业银行股份有限公司广州白云支行 | 3,040.70 | 最早为 2011 年 5 月 24 日，最晚为 2012 年 10 月 30 日 | 最早为 2028 年 5 月 24 日，最晚为 2029 年 10 月 30 日 | 保证 | ||
10 | 南方航空 | 林某南等 31名自然人 | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | 1,199.81 | 最早为 2013 年 4 月 18 日，最晚为 2014 年 1 月 1 日 | 最早为 2030 年 4 月 18 日，最晚为 2031 年 1 月 1 日 | 保证 | 2007 年度股东大会同意授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过人民币四亿元的对外担保； 2011 年 9 月 6 日召开的公司第六届 | 股东大会决议公告（公告编 号 ： 临 2008-17） 董事会决议公告（公告编号：临 2011- 017） |
11 | 南方航空 | xxx等 58名自然 人 | 中国农业银行股份有限公司广州白 云支行 | 2,613.30 | 最早为 2012 年 4 月 11 日，最晚为 | 最早为 2029 年 4 月 11 日，最晚为 | 保证 |
序 号 | 担保 方 | 被担 保方 | 担保权人 | 担保余额 （万元） | 担保 起始日 | 担保到 期日 | 担保 方式 | 内部程序 | 信息披露 |
2013 年 7 月 16 日 | 2030 年 7 月 16 日 | 董事会临时董事会会议通过 | |||||||
合计 | 18,514.71 | - | - | - | - | ||||
发行人上述对外担保均相应履行了公司董事会、股东大会审批决策程序；董事会审批该等对外担保事项时，均已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并且独立董事对前述担保事项发表独立意见；上述对外担保均已在中国证监会指定信息披露平台上及时披露，并且尚未履行完毕的前述担保事项均已于发行人后续定期报告中进行公开披露。
2、控股子公司对合并报表范围外对象提供担保情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人控股子公司厦门航空正在履行的对合并报表范围外
对象提供的担保余额共计人民币 723.15 万元，均为厦门航空为其招收的采用半自费模式培养并申请个人贷款的部分飞行学员的培训费贷款提供担保，具体情况如下：
序号 | 担保 方 | 被担 保方 | 担保权人 | 担保余额 （万元） | 担保到 期日 | 担保 方式 | 内部程序 | 信息披露 |
1 | 厦门航空 | 76 名半自费飞行学员 | 中国银行股份有限公司厦门市分行 | 723.15 | 2025 年 7 月 6 日 | 保证 | 2009 年 12 月 29 日召开的厦门航空有限公司四届十四次董事会专 项会议审议通过 | 董事会公告 （公告编号：临 2009-036） |
厦门航空上述对外担保均相应履行了厦门航空董事会审批决策程序，厦门航空董事 会审批该等对外担保事项时，已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并且南方航空独立董事对前述担保事项发表独立意见；根据《上海证券交易所股票上市 规则》和公司章程，该事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议；上述对 外担保均已在中国证监会指定信息披露平台上及时披露，并且尚未履行完毕的前述担保 事项均已于发行人后续定期报告中进行公开披露。
综上，发行人及控股子公司上述对外担保事项均已履行必要的审批程序，独立董事发表了独立意见，并履行了相应的信息披露义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及发行人《公司章程》等有关审议程序和审批权
限的相关要求。公司已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险。
（二）对于前述担保事项对方是否提供反担保
上述发行人为其招收的部分飞行学员的培训费及学杂费贷款提供的对外担保，均已设置反担保：由发行人、被担保方（飞行学员）、被担保方的直系亲属三方签署《飞行学员送培协议》，其中被担保方的直系亲属同意为发行人已经为被担保方履行的所有债务和实现债权的费用承担连带责任保证。
上述厦门航空为其招收的部分飞行学员的培训费贷款提供的对外担保，均已设置反担保：由被担保方（飞行学员）的直系亲属向厦门航空提供反担保，担保范围包括：根据贷款合同由厦门航空履行保证义务代被担保方偿还的全部款项、上述代偿款自付款之日起的利息、实现债权的费用。
（三）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险
发行人已按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，披露上述对外担保原因并向投资者揭示风险。具体情况如下：
序号 | 董事会届次 | 对外担保原因 | 风险提示 | 信息披露情况 |
1 | 2007 年 12 月 5 日召开的公司第五届董事会临 时董事会会议通过 | 截至公告日，公司不存在对外担保事项。 | 董事会公告（公告 编 号 ： 临 2007-42） | |
目前国际上xxx培 | 截至公告日，公司除 2007 | |||
2 | 2008 年 8 月 27 日召开的公司第五届董事会临时董事会会议通过 | 训模式逐渐由从公司承担向xxx自费方向发展，公司xxx培 训模式由公司承担转 | 年 12 月 6 日公告的为 2007年招收的采用自费模式培养并申请个人贷款的xxx提供连带责任担保外， | 董事会决议公告（公告编号：临 2008-28） |
为自费模式，一方面可 | 不存在对外担保事项。 | |||
以为公司节约大量的 | 截至本公告发布之日，公 | |||
培训费用，另一方面有 | 司对外担保累计金额为人 | |||
3 | 2009 年 8 月 26 日召开的公司第五届董事会临时董事会会议通过 | 利于xxx的长期服务管理。由于xxx培训费用较高，部分xxx需要为个人承担的 | 民币 2,750.37 万元，均为公司对以前年度招收的采用自费模式培养的飞行学员的培训费及学杂费贷款 | 董事会决议公告（公告编号：临 2009-030） |
培训费和学杂费申请 | 提供的担保。上述贷款尚 | |||
个人贷款。因此，公司 | 未发生逾期的情况。 | |||
自 2007 年起开始招收 | 截至本公告发布之日，公 | |||
5 | 2010 年 5 月 28 日召开的公司第五届董事会临时董事会会议通过 | 采用自费模式培养的xxx。 | 司对外担保累计金额为人民币 9,130.56 万元，均为公司对以前年度招收的采用自费模式培养的飞行学 | 董事会决议公告（公告编号：临 2010-020） |
员的培训费及学杂费贷款 |
序号 | 董事会届次 | 对外担保原因 | 风险提示 | 信息披露情况 |
提供的担保。上述贷款尚 | ||||
未发生逾期的情况。 | ||||
截至本公告发布之日，集 | ||||
团对外担保累计金额约为 | ||||
6 | 2010 年 8 月 26 日召开的公司第五届董事会临时董事会会议通过 | 人民币 1.49 亿元，均为公司对以前年度招收的采用自费模式培养的飞行学员 的培训费及学杂费贷款提 | 董事会决议公告（公告编号：临 2010-030） | |
供的担保。上述贷款尚未 | ||||
发生逾期的情况。 | ||||
截至本公告发布之日，公 | ||||
司对外担保累计金额为人 | ||||
民币 23,439.28 万元，均为 公司对以前年度招收的采 | ||||
用自费模式培养的飞行学 | ||||
员的培训费及学杂费贷款 | ||||
提供的担保。由于在飞行 | ||||
学员的培养过程中，小部 | ||||
7 | 2011 年 9 月 6 日召开的公司第六届董事会临时董事会会议通过 | 分飞行学员因无法完成课程或其他原因，已经退出了培训计划，其中部分飞 行学员暂时无力偿还部分 | 董事会决议公告（公告编号：临 2011-017） | |
银行贷款的本息，因此公 | ||||
司已经为部分飞行学员履 | ||||
行连带清偿责任担保，截 | ||||
至 2011 年 8 月 31 日，由 公司担保的逾期的未偿还 | ||||
贷款余额为 4,022,703.58 元，其中由公司已偿还的 | ||||
金额为 2,262,600.33 元。 | ||||
目前国际上xxx培 | ||||
训模式逐渐由从公司 | ||||
承担向xxx自费方 | ||||
向发展，公司xxx培 | ||||
8 | 2009 年 12 月 29 日召开的厦门航空有限公司四届十四次董事会专项会议审议通过 | 训模式由公司承担转为自费模式，一方面可以为公司节约大量的培训费用，另一方面有利于xxx的长期服务管理。由于飞行学员培训费用较高，如全部自费将会给飞行学员带来较大的经济负担。因此，厦航自 2008 年 起开展了半自费飞行 | 截至公告日，公司除 2007年、2018 年、2019 年已公告的采用自费模式培养并申请个人贷款的飞行学员提供连带责任担保外，不存在其他对外担保事项，截止本公告发布之日，厦航除上述披露的为自费xxx提供担保外，亦不存在其他对外担保事项。 | 董事会公告（公告 编 号 ： 临 2009-036） |
学员招收工作。这部分 | ||||
半自费飞行学员的培 | ||||
训费用由公司和个人 | ||||
共同承担。 |
如上表所示，发行人已经充分披露了上述对外担保事宜，虽然上述担保事项不会对公司的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响，但仍然存在极端情况下，公司承担担保责任的可能性，特此向投资人提示风险。
（四）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
发行人为上述担保事项履行决策程序时，不存在与被担保方存在关联关系的董事、股东，因此，发行人董事会及股东大会审议时不存在需要关联董事或关联股东回避表决的情况，无需回避表决。
（五）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额
1、法律法规及公司章程对担保总额、单项金额的限制
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）第一条第（三）款规定：“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 6.1.10 规定：“担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他担保。”
发行人《公司章程》第二百九十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）其他法律、行政法规、上市地证券交易所规则等规定的需要提交股东大会审批的担保事项。”
2、公司上述对外担保总额或单项担保的数额符合法律法规及公司章程规定
（1）上述对外担保总额
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及控股子公司上述对外担保余额合计 19,237.86 万元，占发行人最近一期经审计总资产（2020 年末经审计总资产为3,261.15 亿元）的0.06%，未超过发行人最近一期经审计总资产的 30%；占发行人最近一期经审计净资产（2020 年末净资产为 848.63 亿元）的 0.23%，亦未超过发行人最近一期经审计净资产的 50%。
（2）上述对外担保对应董事会审议通过的单次贷款担保额度
上述对外担保对应董事会审议通过的单次贷款担保额度及其占该次董事会召开日最近一期经审计净资产比例具体如下，均未超过上市公司董事会召开日最近一期经审计净资产 10%。具体如下：
序号 | 董事会届次 | 审议通过的担保额度上限 （万元） | 占董事会召开日最近一期经审计净资产比重 |
1 | 2007 年 12 月 5 日召开的公司第五届董事会 临时董事会会议通过 | 9,085.80 | 0.89% |
2 | 2008 年 8 月 27 日召开的公司第五届董事会 临时董事会会议通过 | 21,360.00 | 1.75% |
3 | 2009 年 8 月 26 日召开的公司第五届董事会 临时董事会会议通过 | 18,475.00 | 2.64% |
4 | 2009 年 12 月 29 日召开的厦门航空有限公 司四届十四次董事会专项会议审议通过 | 10,000.00 | 1.43% |
5 | 2010 年 5 月 28 日召开的公司第五届董事会 临时董事会会议通过 | 2,407.96 | 0.23% |
6 | 2010 年 8 月 26 日召开的公司第五届董事会 临时董事会会议通过 | 15,519.00 | 1.50% |
7 | 2011 年 9 月 6 日召开的公司第六届董事会 临时董事会会议通过 | 8,385.00 | 0.31% |
综上，发行人上述对外担保总额或单项担保的数额均未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，符合法律法规及公司章程规定。
（六）是否及时履行信息披露义务
发行人及控股子公司厦门航空上述对外担保事项均已及时履行信息披露义务，具体披露情况参见本问题回复之“（一）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险”。
（七）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见
发行人独立董事已就上述对外担保事项发表独立意见，具体情况如下：
年度 | 披露日期 | 专项意见文件 | 独立董事意见 |
2007 | 2008 年 4 月 21 日 | 独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见 | 公司的对外担保符合国家的各项规定，履行了相关程序，并对外进行了及时披露，保护了全体股东尤其是中小股东的 利益 |
2008 | 2009 年 4 月 15 日 | 独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见 | 公司的对外担保符合国家的各项规定，履行了相关程序，并对外进行了及时披露，保护了全体股东尤其是中小股东的 利益 |
2009 | 2010 年 4 月 13 日 | 独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见 | x集团的对外担保符合国家的各项规定，履行了相关程序，并对外进行了及时披露，保护了全体股东尤其是中小股 东的利益 |
2010 | 2011 年 3 月 29 日 | 独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见 | 公司及控股子公司的对外担保均严格按照法律法规履行了相关的决策程序，并对外进行了及时披露，不存在违规对 外提供担保的情况 |
2011 | 2012 年 3 月 20 日 | 独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见 | 公司及控股子公司的对外担保均严格按照法律法规履行了相关的决策程序，并对外进行了及时披露，不存在违规对 外提供担保的情况 |
2012 | 2013 年 3 月 27 日 | 独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见 | 公司及控股子公司的对外担保均严格按照法律法规履行了相关的决策程序，并对外进行了及时披露，不存在违规对 外提供担保的情况 |
2013 | 2014 年 3 月 29 日 | 独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见 | 公司及控股子公司的对外担保均严格按照法律法规履行了相关的决策程序，并对外进行了及时披露，不存在违规对 外提供担保的情况 |
2014 | 2015 年 3 月 31 日 | 独立董事关于公司对外担 保的专项说明和独立意见 | 公司及控股子公司的对外担保均严格 按照法律法规履行了相关的决策程序， |
年度 | 披露日期 | 专项意见文件 | 独立董事意见 |
并对外进行了及时披露，不存在违规对外提供担保的情况 | |||
2015 | 2016 年 3 月 31 日 | 独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见 | 公司及控股子公司的对外担保均严格按照法律法规履行了相关的决策程序，并对外进行了及时披露，不存在违规对 外提供担保的情况 |
2016 | 2017 年 3 月 31 日 | 独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见 | 公司及控股子公司的对外担保均严格按照法律法规履行了相关的决策程序，并对外进行了及时披露，不存在违规对 外提供担保的情况 |
2017 | 2018 年 3 月 27 日 | 独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见 | 公司及控股子公司的对外担保均严格按照法律法规履行了相关的决策程序，并对外进行了及时披露，不存在违规对 外提供担保的情况 |
2018 | 2019 年 3 月 30 日 | 独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见 | 公司及控股子公司的对外担保均严格按照法律法规履行了相关的决策程序，并对外进行了及时披露，不存在违规对 外提供担保的情况 |
2019 | 2020 年 3 月 31 日 | 独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见 | 公司及控股子公司的担保事项均在公司历次董事会及股东大会批准的担保额度内，严格按照法律法规和公司章程的规定履行了相关的决策程序和信息披露义务，不存在违规对外提供担保的情况，不存在损害公司及公司股东利益 的情形 |
2020 | 2021 年 3 月 31 日 | 独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见 | 公司及控股子公司的担保事项均在公司历次董事会及股东大会批准的担保额度内，严格按照法律法规和公司章程的规定履行了相关的决策程序和信息披露义务，不存在违规对外提供担保的情况，不存在损害公司及公司股东利益 的情形 |
综上，独立董事已按照规定对相关对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见。
（八）对外担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人上述对外担保余额合计 19,237.86 万元，占发行人最近一期经审计总资产的 0.06%，占发行人最近一期经审计净资产的 0.23%，比例均较小，并且以上担保事项均已设置反担保。发行人采用自费、半自费模式培养xxx，一方面可以为公司节约大量培训费用，另一方面可以实现xxx长期服务管理、加强xxx梯队建设，有利于发行人业务发展和提升发行人的持续经营能力。上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。
（九）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅公司及控股子公司的董事会决议公告、公司股东大会决议公告、公司定期报告、审计报告、独立董事关于对外担保的专项说明和独立意见、相关担保合同、企业信用报告等了解发行人对外担保情况、履行的决策程序、信息披露情况，计算担保金额占总资产、净资产的比例；
2、了解公司上述对外担保事项是否设置反担保，了解上述对外担保事项是否存在关联董事或关联股东，分析上述担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；
3、查阅了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及发行人《公司章程》等相关法律法规及文件，分析上述对外担保是否符合相关规定。
（十）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；
2、就上述对外担保事项，被担保方均已提供足额反担保；
3、发行人已公开披露其对外担保事项的相关原因，并向投资者揭示风险；
4、发行人董事会及股东大会审议该等担保事项时不存在需要关联董事或关联股东回避表决的情况，无需回避表决；
5、发行人相关对外担保总额或单项担保的数额均未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，符合法律法规及公司章程规定；
6、发行人相关对外担保事项均已及时履行信息披露义务；
7、发行人独立董事已按照规定对相关对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见；
8、发行人相关对外担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。
回复：
（一）上述特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
南航集团参与认购本次非公开发行的资金为自有资金或自筹资金；不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及其关联方资金的方式用于本次认购的情形。
截至本回复出具之日，南航集团已出具《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，确认：
“1、南航集团用于认购南航股份本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权。
2、南航集团不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用南航股份及其关联方资金的方式用于本次认购的情形。”
（二）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
发行人已出具《关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿等事宜的承诺》，确认：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不
正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定。”
南航集团已出具《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，确认：“南航集团不存在接受南航股份或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，本次非公开发行不存在发行人直接或通过其利益相关方向南航集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定
1、认购对象符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》的相关规定
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次非公开发行的发行对象为南航集团，且已经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过。因此，本次非公开发行的认购对象符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》的相关规定。
2、认购对象符合《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定
（1）认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定， “上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制
权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行的定价基准日为发行人第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行认购对象南航集团由发行人第九届董事会第三次会议决议提前确定，南航集团在本次发行前后均为发行人控股股东，且南航集团已出具《股份锁定的承诺函》，承诺“（1）自本次非公开发行 A 股股票完成之日起 36 个月内（‘限售期’），不上市交易或转让其本次认购公司非公开发行的全部 A 股股票。限售期xx公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。（2）在限售期届满后，本集团承诺转让公司股份时应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定。”因此，本次发行的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定。
（2）认购对象不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。”
本次非公开发行的认购对象南航集团属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的情形，因此不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定。
（3）认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过三十五名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
本次非公开发行的认购对象为南航集团，因此符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定。
综上，本次非公开发行的认购对象符合《关于修改<上市公司非公开发行股票实施
细则>的决定》的相关规定。
（四）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露
南航集团已出具《中国南方航空集团有限公司关于不存在减持中国南方航空股份有限公司股票行为或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、自南航股份董事会首次审议本次非公开发行方案之日（即 2021 年 10 月 29 日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司、南龙控股及其全资子公司航信（香港）有限公司（三家公司统称“本公司及一致行动人”）未出售或以任何方式减持南航股份的任何股票。
2、自本承诺函出具之日起至南航股份本次非公开发行完成后六个月期间内，本公司及一致行动人将不会出售或以任何方式减持所持有的南航股份的任何股票，也不存在减持南航股份股票的计划。
3、本公司及一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的情形。如有违反，本公司及一致行动人因减持股票所得收益将归南航股份所有。
4、本承诺函自签署之日起对本公司及一致行动人具有约束力，若本公司及一致行动人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归南航股份所有，本公司及一致行动人依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）等公开渠道披露上述承诺。
（五）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了本次认购对象南航集团出具的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》《中国南方航空集团有限公司关于不存在减持中国南方航空股份有限公司股票行为或减持计划的承诺函》；
2、查阅了发行人出具的《关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿等事宜的承诺》；
3、查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会、监事会、股东大会的相关会议资料及决议文件；
4、查阅了发行人《南方航空非公开发行 A 股股票预案》等信息披露文件及发行人与南航集团签署的《股份认购协议》。
（六）核查结论
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、南航集团参与认购本次非公开发行的资金为自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及其关联方资金的方式用于本次认购的情形；
2、本次非公开发行不存在发行人直接或通过其利益相关方向南航集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、本次发行的认购对象南航集团符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；
4、南航集团已遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不进行股票买卖，并已进行信息披露。
回复：
（一）申请人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务是否分开，机构、业务是否保持独立
发行人系经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准，由南航集团独家发起成立，并于上交所、香港联交所和纽约证券交易所上市的股份有限公司，具有独立完整的
业务和资产，具备与其实际经营有关的业务体系及具有面向市场自主经营的能力。
同时，发行人为南航集团下属的核心主业，同时也是南航集团控制的唯一上市公司。截至 2020 年末，发行人的总资产、营业收入、净利润等占南航集团的比例均超过 90%。发行人与控股股东南航集团互相独立，具体情况如下：
1、人员独立性
发行人与其员工独立签署劳动合同，购买社会保险和住房公积金等，发行人本部各管理部门的员工均与发行人签署劳动合同。根据国务院、国务院国资委对南航集团领导班子的调整部署和安排，发行人和南航集团存在重合高级管理人员情况如下：
姓名 | 上市公司任职 | 在南航集团担任的职务 |
xx胜 | 总经理 | 总经理 |
xxx | 副总经理 | 副总经理 |
xxx | 副总经理 | 副总经理 |
xxx | 副总经理 | 副总经理 |
x x | 副总经理、总会计师、财务总监 | 总会计师 |
就xxx、xxx、xxx、xxxxxx兼职情况，中国证监会上市公司监管部已分别出具有关批复，同意豁免其高级管理人员兼职限制。
就上述高级管理人员重合情形，发行人及南航集团已经采取切实有效措施避免对发行人的独立性造成实质性影响，具体如下：
发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》及上市地相关规则制定《公司章程》，由董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，且根据总经理的提名，由董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，控股股东不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员，控股股东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用。报告期内，发行人高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定通过合法程序选举或聘任董事、监事、高级管理人员及其他管理人员，不存在股东单位超越发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
发行人拥有完善的公司治理制度，不存在中小股东利益因前述高级管理人员兼职事项受到损害的情形。发行人与南航集团互相独立，分别建立独立的人事档案、人事聘用
和任免制度及工资管理制度，财务日常运作、财务决策、财务账目，机构职能的履行均按照各自相关内部制度独立进行，南航集团不干预发行人正常业务经营中的财务决策、财务核算、财务管理等财务、会计活动，也不以任何方式占用、支配或侵占发行人资产。
发行人、控股股东南航集团已出具承诺，保证发行人的独立性；保证xxx、xxx、xxx、xxx、xx优先履行发行人的职务，确保勤勉尽职，切实维护发行人及其中小股东利益。
上述兼职高级管理人员xxx、xxx、xxx、xxxxxx已分别承诺，将严格按照《公司法》《证券法》及发行人上市地上市规则等相关法律法规要求，将主要精力用于发行人，勤勉履职尽责，处理好发行人与控股股东南航集团之间的关系，不因上述兼职损害发行人及其中小股东利益。
综上，南航集团和发行人上述高级管理人员重合情形均已通过中国证监会有关高级管理人员兼职的豁免程序，并且南方航空及南航集团已经采取有效措施保障上市公司利益，因此对南方航空生产经营的独立性不会造成实质性影响。
2、资产独立性
按照经民用航空总局和国家体改委确认的《关于设立中国南方航空股份有限公司重组报告》及《对“关于设立‘中国南方航空股份有限公司’之重组报告”补充说明的报告》，在发行人于 1995 年 3 月 25 日设立时，南航集团已将其航空运输业务及相关资产和负债与非航空运输业务资产和负债及非业务资产和负债进行分立，以其相关的航空运输业务资产组建发行人。
发行人目前所拥有的资产为南航集团投入资产和持续经营过程中自主获得的资产，且不存在权属争议。发行人目前有部分生产办公用地和房屋等是向控股股东租赁，但都根据上市地的上市规则签订了租赁协议，履行了相应的表决程序。发行人不存在资产或资金被股东违规占用等情况，发行人主要资产独立完整，独立于发行人的控股股东。
3、财务独立性
南航集团落实党中央、国务院和国务院国资委有关深化国有企业改革的指导意见，为进一步提高中央企业管理机制工作效能的相关安排，南航集团委托南方航空财务部门代为履行南航集团的财务管理相关工作，但南航集团和南方航空的财务日常运作、财务决策、财务账目均互相独立。发行人已开设独立的银行账户，不存在与控股股东及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立纳税，没有与控股股东单位混合纳税的现象。发行人与控股股东的关联交易均严格遵守相关法律规定，没有出现侵害上市公司及中小股东权益的情况。
4、机构独立性
南航集团落实党中央、国务院和国务院国资委有关深化国有企业改革的指导意见，为进一步提高中央企业管理机制工作效能的相关安排，南航集团委托南方航空相关部门代为履行相关部门职责，但南航集团和南方航空就具体机构职能的履行均按照各自相关内部制度进行。
南航集团就上述独立性事宜已出具《关于保证中国南方航空股份有限公司独立性的说明函》：
“1、本集团将严格按照《公司法》、《证券法》、国资委和中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（ 国资发产权 [2013]202 号）等法律法规的有关要求，切实履行已作出的关于避免同业竞争等各项承诺，保证南方航空的独立性；
2、本集团及南方航空将遵守《公司法》等相关规定，各自设立独立会计账簿、独立银行账户、独立纳税，本集团将确保不干预南方航空正常业务经营中的财务决策、财务核算、财务管理等财务、会计活动；同时，本集团保证不以任何方式占用、支配或侵占南方航空资产；
3、本集团保证南方航空的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、南方航空《公司章程》等规定的选聘程序；
4、本集团将按照法律、行政法规、上市规则及南方航空《公司章程》的规定行使股东权利，履行股东义务，不干涉南方航空日常生产经营；
5、本集团将遵守南方航空上市地上市规则及相关监管规定，严格履行避免同业竞争、规范关联交易的各项承诺，不侵犯中小股东利益；
6、本集团保证xxx、xxx、xxx、xxxxxx优先履行中国南方航空股份有限公司总经理、副总经理等职务，确保勤勉尽职，切实维护南方航空及其中小股东利益。”
5、业务独立性
发行人主要从事国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；通用航空服务；航空器维修服务和经营国内外航空公司的代理业务等。南航集团的经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权，未直接从事航空运输业务及相关业务。
发行人拥有业界成熟的安全生产运行体系和运营体系，具备独立完整的生产经营能力和销售网络，业务收入来源于其独立经营的经营活动。与此同时，发行人根据市场化的原则在全球范围内独立采购生产经营所需的飞机、发动机以及航材等所需的备件、产品以及相应的技术支持服务，在生产运行、销售、采购等主要业务方面均独立于控股股东。
发行人业务独立于控股股东及其他关联方，与控股股东及其控制的公司之间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易，发行人与控股股东的关联交易均严格遵守相关法律规定，没有出现侵害发行人及中小股东权益的情况。
（二）申请人能否自主经营管理
发行人自 1995 年组建时起，成为南航集团唯一航空业务的经营主体，其管理人员与下属各投资公司的管理人员、专业技术人员、xxx等各类别员工均由发行人自主招聘，其董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》的规定，分别履行发行人股东大会、董事会和监事会的选举和聘任程序。发行人已建立完成的管理制度和管理架构，其经营事项按照发行人《公司章程》和相关制度进行审批，关联交易均已按照关联交易程序履行审批和公告，不存在控股股东直接干预发行人经营管理的情形。
根据国务院、国务院国资委对南航集团领导班子的调整部署和安排，虽然发行人和南航集团存在重合高级管理人员情况，但以上高级管理人员重合情形均已通过中国证监会有关高级管理人员兼职的豁免程序，并且南方航空及南航集团已经采取有效措施保障上市公司利益，因此对南方航空生产经营的独立性不会造成实质性影响。
综上，发行人具有自主经营管理能力。
（三）是否可能严重影响公司持续经营
如上所述，发行人具有独立完整的业务和资产，具备与其实际经营有关的业务体系
及具有面向市场自主经营的能力，具体机构职能的履行均按照自身相关内部制度进行，虽然发行人和南航集团存在重合高级管理人员情况，但以上高级管理人员重合情形均已通过中国证监会有关高级管理人员兼职的豁免程序，并且南方航空及南航集团已经采取有效措施保障上市公司利益，报告期内发行人持续经营情况良好，未因以上高级管理人员重合情形受到影响。
综上，以上高级管理人员重合情形不会对公司持续经营造成严重影响。
（四）申请人及控股股东是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
截至本回复出具之日，发行人及控股股东就上述发行人独立性相关情况不存在违反法律、法规，或其已签署的协议的情形。
根据公司公开披露的信息及上海证券交易所网站“承诺履行情况”公示信息
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/），发行人与控股股东就发行人独立性问题作出如下承诺：
序号 | 承诺人 | 承诺内容/说明内容 | 承诺期限 |
1 | 南航集团 | 南航集团与发行人为界定与分配南航集团与发行人的资产与负债，于 1995 年 3 月 25 日签订一份分立协定（该协定于 1997 年 5 月 22 日修订）。根据分立协议，南航集团与发行人同意就有关南航集团与发行人根据分立协议持有或继承的业务、资产及负债而导致对方承担的索偿、 债务及费用等，向对方做出赔偿。 | 长期 |
2 | 南航集团 | 发行人与南航财务公司签订的《金融服务框架协议》的相关承诺：A、南航财务是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，相关资金仅在集团成员单位之间流动；B、南航财务所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，南方航空在财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；C、南方航空与南航财务的相关存贷款将继续由南方航空依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南航集团不干预南方航空的相关决策；D、南航集团将继 续充分尊重南方航空的经营自主权，不干预南方航空的日常商业运作。 | 长期 |
3 | 南航集团 | 在 2007 年 8 月 14 日发行人与南航集团的资产买卖的关联交易中，发行 人购入的南航食品公司有房屋建筑物 8 项，合计建筑面积 8,013.99 平方 x；培训中心房屋建筑物 11 项，合计建筑面积 13,948.25 平方米，因各 种客观原因未办理房屋所有权证。发行人于 2019 年 12 月 19 日收到控股股东南航集团发来的《关于南航食品公司及培训中心房产办证工作的承诺函》。截至目前，前述房产中已有 12 项完成办证，已办证面积 14,178.25 平方米。剩余房产未完成办证的主要原因为房产所在土地为租赁土地，因相关法律法规、政策变化导致无法办理产权证。南航集团向发行人承诺：（1）若后续政策变更，允许相关房产办理产权证，办证过 程中发生的费用，由南航集团承担并支付；（2）若由于上述房产尚未办 | 长期 |
序号 | 承诺人 | 承诺内容/说明内容 | 承诺期限 |
证导致任何第三方向发行人提出权利主张或因所有权瑕疵影响公司的 正常业务运营而导致公司遭受损失，则该等损失全部由南航集团承担，且承担上述损失后不向发行人追偿。 | |||
4 | 南航集团 | 发行人 2018 年 2 月 7 日收到公司控股股东南航集团出具的承诺函，就南方航空部分未取得权属证书的土地、房产事宜，作出说明和承诺如下：截至 2017 年 9 月 30 日，南方航空及其分公司、营业部等有 3 宗土地 （面积 181,350.42 平方米）以及 342 宗房产（面积 244,228.08 平方米）为南航集团此前历次向南方航空以划转等方式转让的土地房产，该部分土地、房产尚未变更登记至申请人名下。该等土地、房产源于 1997 年、 2004 年和 2007 年南方航空与南航集团分别签订的分立协定、重组北方航空公司和新疆航空公司协议、资产买卖协议。南航集团承诺，若由于上述尚未取得权属证书的土地、房产导致任何第三方向南方航空提出权利主张或因前述土地、房产的所有权瑕疵影响南方航空的正常业务运营而致使南方航空遭受损失，则该等损失由南航集团承担，且承担上述损 失后不向南方航空追偿。 | 长期 |
经核查，发行人及控股股东不存在违反前述承诺的情形。
（五）是否严重损害投资者合法权益和社会公共利益
发行人作为在上海、香港、纽约三地上市的公司，自上市以来一直严格遵守上市地监管法规及交易所上市规则，建立健全了完善的公司治理架构，重大经营决策按照规定需由董事会或股东大会、类别股东大会审议通过；发行人和南航集团的关联交易，均按照相关法律法规、境内外上市地上市规则等规定履行审议决策程序，定价符合市场公允条件，独立董事均进行独立判断并发表独立意见。
虽然发行人和南航集团存在重合高级管理人员情况，但以上高级管理人员重合情形均已通过中国证监会有关高级管理人员兼职的豁免程序，并且南方航空及南航集团已经采取有效措施保障上市公司利益，未因以上高级管理人员重合情形导致严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
综上，发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（六）为确保上市公司独立性，申请人的后续解决方案及解决时点
为确保上市公司独立性，发行人与南航集团已就相关问题出具承诺，具体承诺内容详见本问题回复之“（一）申请人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务是否分开，机构、业务是否保持独立”之“1、人员独立性”和“5、业务独立性”中所述。
同时，针对xxx、xxx、xxx、xxxxxx兼职情况，中国证监会上市公
司监管部已分别出具有关批复，同意豁免其高级管理人员兼职限制。以上发行人和南航集团高级管理人员重合情形已得到豁免，符合相关法律法规的规定。
因此，发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务保持独立，发行人具有自主经营管理能力，确保了上市公司独立性。未来，发行人将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规保持自身独立性，发行人控股股东也将继续遵守《关于保证中国南方航空股份有限公司独立性的说明函》等相关承诺，确保上市公司独立性。
（七）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人及南航集团的公司章程、营业执照、“三会议事规则”等文件；
2、了解发行人与南航集团的组织机构设置情况，向发行人了解各机构的管理模式及运行情况；
3、查阅了发行人报告期内定期报告，分析发行人是否存在上述独立性相关事项违反法律法规规定的情况，以及对持续经营造成不利影响的情况；
4、查阅了发行人、南航集团和上述兼职高级管理人员已出具的承诺函，以及中国证监会就发行人上述兼职高级管理人员出具的豁免文件。
（八）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人与控股股东的人员、资产、财务可以分开，机构、业务保持独立；
2、发行人具有自主经营管理能力；
3、以上高级管理人员重合情形不会对公司持续经营造成严重影响
4、发行人及控股股东就上述发行人独立性相关情况不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；
5、发行人上述事项不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
6、发行人将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规保持自身独立性，发行人控股股东也将继续遵守《关于保证中国南方航空股份有限
公司独立性的说明函》等相关承诺，确保上市公司独立性。
回复：
（一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
1、发行人尚未取得权属证书的土地、房产情况
截至本回复出具之日，发行人及其分公司、营业部、基地尚未取得权属证书的土地共计 22 宗，占地面积合计约为 3,035,560.94 平方米；未取得房屋所有权证的房产共计
497 处，建筑面积合计约为 2,328,522.09 平方米。具体情况如下：
序号 | 未取得权属证书的原因 | 项目 | 数量（宗/ 处） | 面积（平方米） | 占比 |
1 | 正在办理权属证书 | 土地 | 13 | 636,883.09 | 8.75% |
房产 | 21 | 1,110,190.90 | 30.08% | ||
2 | 为租用原空军土地所建，该地块无土地使用权证，导致无法办理房产 的权属证书 | 房产 | 12 | 47,771.99 | 1.29% |
3 | 为机场用地，因历史遗留原因或当地政府部门尚未对该地块进行分割，无法办理土地证，导致地上房 产无法办理权属证书 | 土地 | 5 | 2,216,070.36 | 30.43% |
房产 | 57 | 632,025.90 | 17.13% | ||
4 | 为南航集团此前历次向发行人以划转等方式转让的土地房产，该部分土地、房产尚未变更登记至发行 人名下 | 土地 | 2 | 134,767.09 | 1.85% |
房产 | 337 | 238,533.08 | 6.46% | ||
5 | 因时间较早、历史遗留问题等其他原因无法办理权属证书 | 土地 | 2 | 47,840.40 | 0.66% |
房产 | 70 | 300,000.22 | 8.13% |
注：占比为上述各类瑕疵土地/房产面积占发行人及其分公司、营业部、基地以及发行人控股子公司土地/房产总面积的比值
（1）正在办理权属证书
1 宗土地和 3 处房产为发行人机场办公基地、监测维护用房、特种车库和变电所。目前土地使用权和房产均为机场所有，房产为发行人根据三方协议委托政府代建，并约定由发行人支付回购价款后政府负责将土地重新出让给发行人，并办理土地和房产的不动产权证。目前该处土地和房产处于与政府商议及内部审批流程中，待支付费用即可办理土地及房产的确权手续。
12 宗土地和 10 处房产为发行人机场用地及相关设施，系由发行人依照“一会三函”政策建设，已取得相关政府会议纪要、发改委批复及设计方案审查意见，正在完善供地手续，准备办理权属证书。
2 处房产已取得竣工联合验收意见书，目前正在申请办理不动产权证；3 处房产已完成竣工验收且已提交办证申请，目前尚待完成测绘，后续待主管部门审核完成后即可进一步完成不动产权证办理手续；1 处房产已取得竣工验收报告，由于工程结算未办结，尚未取得竣工验收备案证，待完成竣工验收备案后即可申请办理不动产权证；1 处房产处于申请办理权属证书前所需的工程综合验收工作阶段，待该等工作完成后即可申请办理不动产权证；1 处房产正在根据主管部门的要求补充准备竣工验收所需材料，待竣工验收完成后即可申请办理不动产权证。
尽管因疫情等客观原因，该等土地、房产的办证进度而受到一定影响，但目前该等土地、房产仍处于正常办理权属证书流程中，不存在权属纠纷或办理预计不存在障碍。
（2）为租用原空军土地所建，该地块无土地使用权证，无法办理房产的权属证书
该等 12 处房产主要用于综合楼、员工活动中心、场坪、库房等非发行人主营业务生产经营用途，不属于核心经营资产，可替代性较强，因此该等土地、房产未取得权属证明不会对发行人主营业务生产经营构成重大不利影响。
（3）为机场用地，当地政府部门尚未对该地块进行分割，无法出具独立土地使用权证，导致地上房产无法办理权属证书
该等暂时不满足办理权属证书条件的土地 5 宗，房产 57 处。该 5 宗土地分割工作 正在推进中，在其所在机场建设过程中，相关政府批文及签订的协议已对发行人拥有该 等土地的事实予以确认。该等土地房产自发行人取得之日起从未发生过权属争议及纠纷，发行人也从未收到有关主管部门责令退还土地或拆除房屋的通知及重大行政处罚，上述 土地、房产未取得权属证明不影响发行人对该等土地、房产的实际占有和使用。
（4）为南航集团此前历次向发行人以划转等方式转让的土地房产，该部分土地、房产尚未变更登记过户至发行人名下
该等土地房产主要源于南航集团对发行人的出资及历次资产注入，其中，土地 2 宗，
主要用于机场基地、办公用途，房产 337 处，主要作为办公、员工宿舍等用途。该等土地、房产主要来源于南航集团对发行人设立时的出资及历次资产注入，具体如下：1）为推动航空运输主业资产上市，经民航总局及国家体改委等部门批准，1995 年南航集团将其航空运输业务及相关资产和负债与非航空运输业务资产和负债及非业务资产和负债进行分立，以其相关的航空运输业务资产（包括子公司股权、航线、飞机、不动产、楼房和土地使用权等）设立南方航空，打造境内外核心资本运作平台；2）为推动我国民航领域实现政企分开，规范市场竞争，我国于 2002 年开始推进民航体制改革，民航总局直属的九家航空公司进行联合重组，形成三个大型航空集团，其中以南航集团为主体，联合北方航空公司和新疆航空公司共同组建国有大型航空运输企业。作为以上民航体制改革的延续，同时为大幅扩大上市公司航空网络、提升行业领先地位并消除同业竞争，南航集团将其持有的北方航空公司和新疆航空公司所有的航空业务资产（包括飞机、房屋建筑物及构筑物等）和负债出售给发行人。该等土地及房产主要系发行人执行行业体制改革等目的而取得，具有一定的行业监管特殊背景，并且该等土地及房产自发行人取得之日起从未发生过权属争议及纠纷。发行人及南航集团正在积极推进相关土地房产的过户工作。该等土地及房产不属于发行人核心经营资产，可替代性较强，权属证书尚未办理的情况不会对发行人主营业务生产经营构成重大不利影响。
（5）因时间较早、历史遗留问题等其他原因无法办理权属证书
该等 2 宗土地主要作为办公楼用地，70 处房产主要作为员工集体宿舍、办公楼、员工食堂、员工活动中心、车库、洗衣房等附属配套用房等，均为发行人的非主营业务相关生产经营设施，不属于核心经营资产，可替代性较强，因此上述未取得权属证明的土地、房产不会对发行人主营业务生产经营构成重大不利影响。
2、发行人控股子公司尚未取得权属证书的土地、房产情况
截至本回复出具之日，发行人控股子公司尚未取得权属证书的土地共计 11 宗，占
地面积合计约为 608,867.98 平方米；未取得房屋所有权证或未办理证载权属人名称变更
的房产共计 104 处，建筑面积合计约为 284,332.82 平方米。具体情况如下：
序号 | 未取得权属证书的原因 | 项目 | 数量（宗/ 处） | 面积（平方米） | 占比 |
1 | 正在办理权属证书 | 土地 | 1 | 26,150.74 | 0.36% |
房产 | 13 | 136,158.58 | 3.69% | ||
2 | 房产所在的土地为租赁土地，因法律法规政策原因，导致地上房 产无法办理权属证书 | 房产 | 9 | 9,266.55 | 0.25% |
3 | 为机场用地，当地政府部门尚未对该地块进行分割，无法出具独立土地使用权证，导致地上房产 无法办理权属证书 | 土地 | 1 | 140,120.30 | 1.92% |
房产 | 18 | 47,007.18 | 1.27% | ||
4 | 因时间较早、历史遗留问题等其 他原因无法办理权属证书 | 房产 | 4 | 453.9 | 0.01% |
5 | 因公司名称变更但尚未同步进行证载权属人名称变更 | 土地 | 9 | 442,596.94 | 6.08% |
房产 | 60 | 91446.61 | 2.48% |
注：占比为上述各类瑕疵土地/房产面积占发行人及其分公司、营业部、基地以及发行人控股子公司土地/房产总面积的比值
（1）正在办理权属证书，后续办理预计不存在障碍
上述序号 1 中正在办理权属证书土地 1 宗，为模拟机培训中心用地，目前已提交办
理不动产权证的申请，待主管部门审核后即可完成办证。正在办理权属证书房产 13 处，主要作为公寓房、出勤楼、货运站、空勤楼、仓库、车库、综合保障楼、生产基地、飞行训练大楼、体能训练馆等用途，其中：5 处房产已完成竣工验收并提交办证申请，正在根据办理机关的要求补充产权申请资料，待审核通过后即可完成办证；1 处房产处于正常办理权属证书流程中；5 处房产所占土地因机场扩建需进行置换，已签署置换协议，正在进行原土地和置换土地的评估，取得新土地证后即可办理地上房产的不动产权证； 1 处房产正在办理工程规划验收，待验收完成后即申请办理不动产权证书；1 处房产已完成不动产测绘、权属调查，待取得竣工验收备案表后即可申请办证。该等土地、房产仍处于正常办理权属证书流程中，不存在权属纠纷或办理实质障碍。
（2）房产所在的土地为租赁土地，因法律法规政策原因，导致地上房产无法办理权属证书
上述序号 2 中尚未取得权属证书的房产共计 9 处，主要为厂房、车库等非主营业务
相关生产经营设施，其中建筑面积合计约为 8,003.99 平方米的 7 处房产为发行人在 2007
年向南航集团购买中国南航集团航空食品有限公司股权的关联交易中所涉及的房屋建
筑物，南航集团已承诺承担办证费用及或有责任、损失，不会对发行人主营业务构成重大不利影响。
（3）为机场用地，当地政府部门尚未对该地块进行分割，无法出具独立土地使用权证，导致地上房产无法办理权属证书
上述序号 3 中尚未取得权属证书的土地 1 宗，房产共计 18 处，主要用于航空配餐大楼、宿舍楼、车库等发行人非主营业务相关生产经营设施用途，目前发行人控股子公司正在推进该等土地的分割工作，鉴于机场建设过程中政府相关批文已对拥有相关土地的事实予以确认，该等土地及房产权属证书尚未办理的情况不影响发行人控股子公司对该等土地、房产的实际占有和使用。
（4）因时间较早、历史遗留问题等其他原因无法办理权属证书
上述序号 4 中尚未取得权属证书的房产共计 4 处，主要作为职工宿舍、活动中心等非主营业务相关用途，未办理权属证书的原因主要为实际用途与规划用途不一致，且该等房产占比极小，不会对发行人主营业务生产经营构成重大不利影响。
（5）因公司名称变更但尚未同步进行证载权属人名称变更
上述序号 5 中因权利人自身进行改制等情况进行更名，但尚未同步办理权属证书证
载权利人名称变更的土地共计 9 宗，房产共计 60 处，主要作为员工宿舍楼、办公楼、食堂、车库、招待所等用途，该等土地房产实际使用人未发生变更，其暂未办理更名的情况不影响公司对该等土地、房产的实际占有和使用，不会对发行人主营业务生产经营构成重大不利影响。
综上，上述发行人及其控股子公司的土地、房产未取得权属证书主要是行业特征及历史原因导致，相关权属证书尚未办理的情况并不影响发行人及其控股子公司对该等土地、房产的实际占有和使用。此外，发行人土地房产主要用于航空运输辅助业务或者行政办公、宿舍楼等非主营业务经营用途，上述土地及房产未办理权属证书的情况不会对发行人的主营业务及正常生产经营构成重大不利影响。
（二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
发行人及其控股子公司使用上述尚未取得权属证书的土地和房产，主要是发行人所属行业特征及历史原因导致，未取得权属证书并不影响发行人及其控股子公司使用该等
土地和房产。并且，发行人主营业务为民航客货运输，从事主营业务所需的核心运营资产为飞机，发行人及其控股子公司上述土地及其上房产主要用于航空运输辅助业务或者行政办公、宿舍楼等非主营业务经营用途。具体情况详见本问题回复之“（一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因”。此外，报告期内上述土地和房产未发生过权属争议及纠纷，发行人及其控股子公司未因违反土地和房地产的相关法律法规受到有关主管部门的重大行政处罚。因此，发行人及其控股子公司使用此等尚未取得权属证书的土地和房产不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）是否可能损害申请人或投资者合法权益、是否有相关保障措施
1、是否可能损害发行人或投资者合法权益
上述瑕疵物业不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，不会损害发行人和投资者合法权益，具体分析如下：
（1）报告期内，前述瑕疵土地和房产未发生过权属争议及纠纷，且未收到有关主管部门责令拆除房屋的通知及重大行政处罚，未取得上述土地房产权属证书不会影响发行人及其控股子公司正常使用上述土地房产；
（2）发行人主营业务为民航客货运输，从事主营业务所需的核心运营资产为飞机，发行人及其控股子公司上述尚未取得权属证书的土地房产主要用于航空运输辅助业务或者行政办公、宿舍楼等非经营用途；
基于以上，未取得上述土地房产权属证书的情况不会对发行人的主营业务及正常生产经营构成重大不利影响，不会损害发行人和投资者的合法权益。
2、是否有相关保障措施
发行人针对上述情形已采取相关保障措施，具体如下：
（1）上述瑕疵物业多为办公、住宿、维修、仓储等辅助性用房，可替代性强，如不能正常使用，出现停用或需要搬移，发行人及其控股子公司会在所涉及的物业xx有计划地积极寻求同类型物业替代。
（2）发行人及其控股子公司正积极推进上述瑕疵物业的权属证书的办理。例如，自发行人前次公开发行可转换债券募集资金至本回复出具之日，对于发行人历史遗留瑕疵土地、房产，发行人及其控股子公司已完成多宗土地及房产的确权。
（3）发行人控股股东南航集团已出具《南航集团关于南航股份部分未取得权属证 书土地、房产的承诺函》，针对南航集团此前历次向发行人以划转等方式转让、尚未变 更登记过户至发行人名下的土地、房产出具兜底承诺，若由于上述尚未取得权属证书的 土地、房产导致任何第三方向发行人提出权利主张或因前述土地、房产的使用权或所有 权瑕疵影响发行人的正常业务运营而致使发行人遭受损失，则该等损失由南航集团承担，且承担上述损失后不向发行人追偿。
综上，发行人因使用上述未取得权属证书的土地房产导致权属纠纷或受到重大行政处罚的风险较小。上述土地房产主要用于非主营业务，且占比较小，因此发行人使用未取得权属证书的土地房产不会损害发行人或投资者合法权益。发行人针对该等情形已有相关保障措施。
（四）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人及其控股子公司未取得权属证书土地、房产的政府批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可及相关竣工验收等文件；
2、获取发行人出具的关于发行人瑕疵土地房产的情况说明；
3、查阅了发行人控股股东南航集团出具的关于发行人部分未取得权属证书土地、房产的承诺函；
4、检索了发行人及其控股子公司所在土地、房屋住建主管部门网站，核查了发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚、信用报告、合规证明等情况；
5、向发行人及其控股子公司有关员工了解并确认土地、房产尚未取得权属证书的原因，以及权属证书的办理进度。
（五）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其控股子公司使用上述尚未取得权属证书的土地和房产，主要是发行人所属行业特征及历史原因导致，未取得权属证书并不影响发行人及其控股子公司使用该等土地和房产。发行人及其控股子公司上述土地及其上房产主要用于航空运输辅助业务或者行政办公、宿舍楼等非主营业务经营用途。此外，报告期内上述土地和房产未发生过
权属争议及纠纷，发行人及其控股子公司未因违反土地和房地产的相关法律法规受到有关主管部门的重大行政处罚。因此，发行人及其控股子公司使用此等尚未取得权属证书的土地和房产不会对本次发行构成实质性障碍，发行人使用未取得权属证书的土地房产不会损害发行人或投资者合法权益。发行人针对该等情形已采取相关保障措施。
回复：
（一）在报告期内是否具有房地产开发资质
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规 定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营 业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范 围中记载房地产开发经营相关项目。
因此，发行人及控股子公司在报告期内均不具有房地产开发资质。
（二）是否存在房地产开发项目
报告期内，发行人及控股子公司主要经营国内、国际和地区航空客、货、邮、行李运输业务，通用航空业务，航空器维修，国内外航空公司间代理业务等。报告期内，发行人及控股子公司在报告期内均不具有房地产开发资质，亦未从事房地产开发业务，无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘。
因此，发行人及控股子公司在报告期内均不存在房地产开发项目。
（三）是否具有房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入总体构成情况如下：
单位：亿元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务收入 | 764.07 | 97.34% | 903.06 | 97.56% | 1,516.33 | 98.26% | 1,411.59 | 98.28% |
其他业务收入 | 20.88 | 2.66% | 22.55 | 2.44% | 26.89 | 1.74% | 24.64 | 1.72% |
合计 | 784.95 | 100.00% | 925.61 | 100.00% | 1,543.22 | 100.00% | 1,436.23 | 100.00% |
2018 年度至 2021 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 1,411.59 亿元、1,516.33 亿元、
903.06 亿元和 764.07 亿元，主营业务收入占营业收入的比例超过 97%，主要包括航空客运、航空货运及邮运服务等。发行人其他业务收入占比较小，主要为酒店及旅游收入、航空配餐收入等，不存在房地产业务收入。
综上，发行人及控股子公司不存在房地产业务收入。
（四）经营范围是否包含房地产开发
截至 2021 年 9 月 30 日，公司控股及参股公司中，经营范围中涉及“房地产开发”及相关字样的公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 截至报告期末的经营范围 | 是否具有房地产开发资质 | 是否存在房地产开发项目 | 是否具有房地产业务收入 | |
直接 持股 | 间接 持股 | ||||||
1 | 厦门航空有限公司 | 55% | - | 许可项目：公共航空运输；民用航空器维修；商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；食品生产；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；食品互联网销售；婴幼儿配方乳粉销售；餐饮服务（不含烧烤）；出版物出版；出版物零售；出版物互联网销售；保险兼业代理业务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营 （仅销售预包装食品）；食品互联网销售 （仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输设备销售；民用航空材料销售；机动车修理和维护；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术 咨询服务；机械设备销售；运输设备租赁服 | 否 | 否 | 否 |
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 截至报告期末的经营范围 | 是否具有房地产开发资质 | 是否存在房地产开发项目 | 是否具有房地产业务收入 | |
直接 持股 | 间接 持股 | ||||||
务；通用设备修理；外卖递送服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；钟表销售；化妆品零售；日用品销售；日用百货销售；家居用品销售；办公用品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；针纺织品销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；塑料制品销售；玩具销售；家用电器销售；农副产品销售；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） | |||||||
2 | 南方航空物流有限公司 | 55% | -- | 货物进出口；道路货物运输站经营；公共航空运输；道路货物运输(网络货运)；巡游出租汽车经营服务；网络预约出租汽车经营服务；道路货物运输(不含危险货物)；道路货物运输(含危险货物)；国际道路货物运输；城市配送运输服务(不含危险货物)；房地产开发经营；国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；停车场服务；航空运输货物打包服务；非居住房地产租赁；数据处理和存储支持服务；软件销售；知识产权服务；信息技术咨询服务；物业管理；信息系统集成服务；陆路国际货物运输代理；运输货物打包服务；住房租赁；装卸搬运；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；航空商务服务；供应 链管理服务；包装材料及制品销售 | 否 | 否 | 否 |
3 | 南航嘉源 （广州）航空用品有限公司 | 51% | -- | 房地产开发经营;专用设备销售;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);其他非家用纺织制成品制造;服饰制造;皮箱、包(袋)制造;其他纸制品制造;日用塑料制品制造;塑料零件制造;金属制餐具和器皿制造;金属日用杂品制造;音响设备制造;飞机舱内饰制造;水果和坚果加工;饼干及其他焙烤食品制造(不含现场制售);果菜汁及果菜汁饮料制造;固体饮料制造;茶饮料及其他饮料制造;精制茶加工; 预包装食品批发; | 否 | 否 | 否 |
4 | 北京兴航空港置业有限公司 | 27.50% | -- | 房地产开发;施工总承包;专业承包;餐饮管理;物业管理;工程咨询;销售自行开发的商品房;机动车公共停车场的经营管理;园林 绿化管理;园林绿化工程;家居装饰;销售建 | 是 | 是 | 否 |
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 截至报告期末的经营范围 | 是否具有房地产开发资质 | 是否存在房地产开发项目 | 是否具有房地产业务收入 | |
直接 持股 | 间接 持股 | ||||||
筑材料、五金。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。) | |||||||
5 | 海口美兰国际机场有限责任公司 | 2.35% | -- | 海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售，车辆维修，职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） | 否 | 否 | 否 |
6 | 厦门航空工业有限公司 | -- | 厦门航空有限公司持 股 10% | 对民用航空器维修业及相关行业的投资；房地产经营、租赁业务、物业管理。 | 否 | 否 | 否 |
1、厦门航空有限公司
厦门航空有限公司为发行人控股子公司，其原经营范围中包括“房地产开发经营”。报告期内，该公司不具有房地产开发资质，不存在房地产开发项目，不存在房地产业务收入。
截至本回复出具之日，厦门航空有限公司已召开董事会及股东会，同意删除“房地产开发经营”的经营范围，并已相应完成工商变更，经营范围内已不存在“房地产开发经营”内容。
2、南方航空物流有限公司
南方航空物流有限公司为发行人控股子公司，其原经营范围中包括“房地产开发经营”。报告期内，该公司不具有房地产开发资质，不存在房地产开发项目，不存在房地产业务收入。
截至本回复出具之日，南方航空物流有限公司已召开董事会及股东会，同意删除“房地产开发经营”的经营范围，并已相应完成工商变更，经营范围内已不存在“房地产开
发经营”内容。
3、南航嘉源（xx）xxxxxxxx
xxxx（xx）航空用品有限公司为发行人控股子公司，其原经营范围中包括“房地产开发经营”。报告期内，该公司不具有房地产开发资质，不存在房地产开发项目，不存在房地产业务收入。
截至本回复出具之日，南航嘉源（广州）航空用品有限公司正在就删除“房地产开发经营”的经营范围履行内部决策程序。
4、北京兴航空港置业有限公司
北京兴航空港置业有限公司为发行人持股 27.50%的参股公司，其经营范围中包括 “房地产开发”，该公司持有《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（DX-A-X9502），资质等级为四级。北京兴航空港置业有限公司设立系服务于北京大兴国际机场国家战略部署，其主要业务系为大兴机场有关驻场单位提供配套保障性用房，未开展商业性房地产开发业务，报告期内也不存在房地产业务收入。
截至本回复出具之日，发行人已启动对其持有的北京兴航空港置业有限公司全部股权转让处置相关手续。
5、海口美兰国际机场有限责任公司
海口美兰国际机场有限责任公司为发行人持股 2.35%的参股公司，参股比例较低，其经营范围中包括“房地产投资”，与“房地产开发”有所区别。报告期内，该公司不具有房地产开发资质，不存在房地产开发项目，不存在房地产业务收入，未开展商业性房地产开发业务。
6、厦门航空工业有限公司
厦门航空工业有限公司为发行人控股子公司厦门航空有限公司持股 10.00%的参股公司，参股比例较低，其经营范围中包括“房地产经营、租赁业务、物业管理”，与“房地产开发”有所区别。该公司成立初始即兼顾政府和企业双重职能，主营业务为航空产业园区建设、运营和航空产业投资，主要职责在于承担高崎机场航空园区建设开发主体责任。报告期内，该公司不具有房地产开发资质，不存在房地产开发项目，不存在房地产业务收入，未开展商业性房地产开发业务。
综上，发行人及其控股、参股公司经营范围中涉及“房地产开发”字样的公司中，控股子公司厦门航空有限公司、南方航空物流有限公司已完成相关决策及工商变更程序，截至本回复出具之日经营范围已不包括“房地产开发”相关内容；南航嘉源（广州）航 空用品有限公司正在就删除“房地产开发经营”的经营范围履行内部决策程序。发行人 参股公司中，北京兴航空港置业有限公司具有房地产业务资质，截至本回复出具之日，发行人已启动对其持有的北京兴航空港置业有限公司全部股权转让处置相关手续。
海口美兰国际机场有限责任公司、厦门航空工业有限公司经营范围仅涉及“房地产”字样，但并未涉及“房地产开发”，该等公司均未开展商业性房地产开发经营相关业务，不具有房地产开发资质，不存在房地产开发项目，不存在房地产业务收入。
（五）募集资金不存在投向房地产开发项目
发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金不超过人民币 450,000 万元（含人民币 450,000 万元），募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情形。
（六）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅发行人及其下属公司的营业执照、工商资料等文件；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其下属公司的经营范围，并核查确认是否存在房地产开发业务；
3、通过中华人民共和国住房和城乡建设部等网站，确认发行人及其下属公司是否取得房地产开发企业资质；
4、查阅发行人及其下属公司审计报告、主营业务收入及其他业务收入构成，了解发行人及其下属财务报表相关会计科目中是否涉及房地产开发项目及房地产业务收入；
5、就发行人下属控股参股公司中经营范围包含房地产开发及有关相关字样的公司是否存在房地产开发资质、房地产开发项目及房地产业务收入等情形与相关公司予以确认；
6、查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告，核查确认本次募集资金投向是否投向房地产开发项目；
7、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规规定。
（七）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及控股子公司在报告期内均不具有房地产开发资质；
2、发行人及控股子公司在报告期内均不存在房地产开发项目；
3、发行人及控股子公司在报告期内均不存在房地产业务收入；
4、发行人及其控股、参股公司经营范围中涉及“房地产开发”字样的公司中，控股子公司厦门航空有限公司、南方航空物流有限公司已完成相关决策及工商变更程序，截至本回复出具之日经营范围已不包括“房地产开发”相关内容；南航嘉源（广州）航空用品有限公司正在就删除“房地产开发经营”的经营范围履行内部决策程序。发行人参股公司中，北京兴航空港置业有限公司具有房地产业务资质，截至本回复出具之日，发行人已启动对其持有的北京兴航空港置业有限公司全部股权转让处置相关手续。
海口美兰国际机场有限责任公司、厦门航空工业有限公司经营范围仅涉及“房地产”字样，但并未涉及“房地产开发”，该等公司均未开展商业性房地产开发经营相关业务，不具有房地产开发资质，不存在房地产开发项目，不存在房地产业务收入；
5、本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情形。
回复：
（一）新冠疫情、国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响，以及公司采取的应对措施
1、新冠疫情对发行人生产经营可能造成的影响，以及公司采取的应对措施
（1）新冠疫情对发行人生产经营可能造成的影响
自 2020 年 1 月下旬以来，新冠肺炎疫情开始在全球蔓延，全球范围内旅客出行需求骤减，航空客运受到明显冲击。公司积极响应国家疫情防控政策号召，及时调整经营策略，调减了部分航班，并通过优化运力调配、压缩运营成本支出、拓宽其他业务收入渠道等多种措施降低疫情对生产经营的影响。但总体来看，本次疫情依然对公司经营造成了较为明显的冲击。
随着国内疫情防控总体形势向好和宏观经济的进一步恢复，中国民航回升态势良好。
2021 年，中国民航完成运输总xx量、旅客运输量和货邮运输量分别为 857 亿吨公里、
4.4 亿人次、732 万吨，同比分别增长 7.3%、5.5%和 8.2%，分别恢复至 2019 年的 66.3%、 66.8%、97.2%。
就长期趋势而言，航空运输业仍具有刚性的市场需求及巨大的发展空间，未来随着我国疫情防控形势将不断持续好转、全球新冠疫苗接种稳步推进等积极因素的出现，全球范围内旅客出行需求有望出现回升，新冠疫情对发行人生产经营的影响也将有望进一步减弱。
（2）公司采取的应对措施
针对新冠疫情对公司生产经营的影响，公司采取以下措施积极应对，主要包括：
1）持续做好疫情防控工作，积极防范航空安全风险
面对突发疫情，公司迅速行动，启动重大突发公共卫生事件一级响应，升级各项防控措施，把疫情防控工作作为最重要的任务抓好落实。在疫情防控进入常态化阶段后，针对境内疫情得到有效控制而境外疫情形势依然xx的情况，公司积极落实国家关于 “外防输入、内防反弹”的疫情总体防控策略，持续完善相关防控机制，制定疫情防控指引，全力做好旅客全流程管控。同时，针对境外疫情输入风险，公司根据民航局政策主动调整国际客运航班投放安排，加强境外航班的疫情监测与防控，制定专项应对方案。
2）积极主动调整经营策略，全力提高收入水平
针对疫情背景下的特殊经营形势，公司积极主动调整经营策略，采取一系列措施提高收入水平：①利用国内疫情形势逐渐好转，航空业需求逐渐恢复的有利时机，全力抢抓客运收入，紧盯疫情变化，滚动优化国内航线航班，抢抓国际回程客源；②积极挖掘疫情下的行业特殊需求，进一步主动把握货运市场机遇，盘活腹舱运量，加强大客户开发，大力拓展冷链、快运等高附加值业务，全力提升货邮吞吐量；③借助互联网等营销渠道进行产品升级迭代，推出“快乐飞”旅行套餐，在满足部分旅客低价和高频次的服务需求的同时拓展了收入来源，获得良好的市场评价与客户体验；④疫情发生以来，党中央、国务院密集出台多项措施支持民航业发展，民航局等行业主管部门也持续加大政策扶持力度。公司积极利用各类优惠、扶持政策，争取财政补贴、税费减免、航权时刻等政策支持。
3）开拓成本管控新思路，降本增效减轻经营压力
在拓宽收入来源渠道的同时，公司积极压缩成本支出，实现精益管控：①强化资金集中化管控，着力提高资金管理水平，维持稳定的货币资金余额，充分保障流动性；②优化债务结构，努力拓展超短期融资券等低成本融资渠道；③持续完善运营管理，优化运力调配，减少航油消耗，在满足旅客出行需求的情况下降低飞机相关运营成本；④积极与飞机生产商、租赁公司等供应商沟通协商，优化飞机付款及租金的支付方式，减轻疫情期间的付款压力；⑤进一步缩减基建技改投入，采取稳妥方式控制人工成本。
公司在全力做好疫情防控及降本增效相关工作的同时，积极利用资本市场关于支持疫情防控领域企业直接融资的相关政策，加快直接融资步伐，计划通过非公开发行股票募集资金不超过 45 亿元用于增强公司的资本实力，提高公司流动性水平，提升公司的抗风险能力，巩固公司在行业内的核心竞争优势，有利于提升公司未来经营及业绩情况。
2、国际贸易摩擦对发行人生产经营可能造成的影响，以及公司采取的应对措施
（1）国际贸易摩擦对发行人生产经营可能造成的影响
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，部分国家和地区采取贸易保护主义政策，从而产生国际贸易摩擦。在公司生产经营中，国际贸易摩擦的潜在影响可能包括公司客货运输业务及飞机引进：在客货运输业务方面，国际业务占比相对较低，国际贸易摩擦对公司造成的影响较小；在飞机引进方面，目前公司飞机引进总体处于正常状态，国际贸易摩擦对公司原产于境外的飞机引进造成的影响较为有限。
综上所述，国际贸易摩擦对发行人生产经营造成的影响较小。
（2）公司采取的应对措施
为应对国际贸易摩擦可能造成的不利影响，一方面公司将根据国际贸易政策的变动情况，合理配置航线布局以及飞机引进计划，进一步降低国际贸易摩擦可能对公司造成的不利影响；另一方面，公司积极融入国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，在国内疫情防控形势良好的情况下，积极把握国内航空市场逐步恢复的有利形势，降低国际贸易摩擦对公司生产经营可能造成的影响。
3、汇率波动对发行人生产经营可能造成的影响，以及公司采取的应对措施
（1）汇率波动对发行人生产经营可能造成的影响
公司存在部分租赁负债和部分银行及其他贷款以外币为单位，主要是美元、欧元及日元，因此人民币兑外币的贬值或升值都可能会对公司的业绩构成影响。其中，美元兑人民币汇率的变动对公司财务费用的影响较大。假定除汇率以外的其他风险变量不变，以 2020 年 12 月 31 日人民币兑美元汇率为例，该汇率每升值（或贬值）1%，将导致公
司 2020 年度内股东权益增加（或减少）人民币 3.67 亿元，净亏损减少（或增加）人民
币 3.67 亿元。
报告期内公司的汇兑损益金额及对营业收入、利润总额的影响情况如下：
单位：亿元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
汇兑损益 | 7.02 | 34.85 | -14.72 | -17.42 |
营业收入 | 784.95 | 925.61 | 1,543.22 | 1,436.23 |
汇兑损益绝对值占营 业收入的比例 | 0.89% | 3.77% | 0.95% | 1.21% |
利润总额 | -66.27 | -151.86 | 40.70 | 44.87 |
汇兑损益绝对值占利 润总额绝对值的比例 | 10.59% | 22.95% | 36.17% | 38.82% |
报告期内公司汇兑损益分别为-17.42 亿元、-14.72 亿元、34.85 亿元和 7.02 亿元，其绝对值占营业收入的比例分别为 1.21%、0.95%、3.77%及 0.89%，占利润总额绝对值的比例分别为 38.82%、36.17%、22.95%及 10.59%，汇兑损益占营业收入和利润总额绝对值的比例存在一定波动，但总体未对发行人生产经营造成重大不利影响。
（2）公司采取的应对措施
为应对汇率波动可能造成的不利影响，一方面公司与具有相关资质的银行签订远期购汇合同、货币互换合同及外汇期权合同，对冲部分外汇风险；另一方面公司加强自身经营管理能力，结合汇率走势拟定详细、可行的资金使用计划，提高资金使用效率，通过灵活实时结汇等手段控制风险，尽量减少因临时结汇而造成的汇兑损失。
（二）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅民航局及民航业相关疫情防控政策，了解新冠疫情对发行人生产经营的影响及发行人所采取的应对措施；
2、查阅发行人国内国际客货运输业务情况、飞机引进相关政策等，了解国际贸易摩擦对发行人生产经营的影响，以及发行人针对国际贸易摩擦所采取的应对措施；
3、查阅发行人的定期报告和经营数据，分析汇率波动对发行人生产经营的影响，以及发行人针对汇率波动所采取的应对措施。
（三）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、新冠疫情目前对于发行人生产经营仍存在一定影响，发行人已制定相关应对措施；
2、国际贸易摩擦对发行人生产经营造成的影响相对较小，发行人已制定相关应对措施；
3、汇率波动对于发行人生产经营未造成重大不利影响，发行人已制定相关应对措施。
回复：
（一）货币资金的具体存放情况，结合集团及财务公司经营情况，说明存放集团财务公司款项是否安全，是否存在资金使用受限的情形；历次募集资金是否存放在集团财务公司，前募资金结余款项与银行、财务公司等货币资金存放余额是否匹配
1、货币资金的存放情况
报告期内，公司货币资金存放情况如下：
单位：亿元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
库存现金 | 0.01 | 0.01% | 0.01 | 0.00% | 0.02 | 0.10% | 0.02 | 0.03% |
银行存款 | 121.54 | 54.43% | 166.13 | 64.33% | 11.79 | 59.13% | 16.07 | 21.99% |
财务公司存款 | 100.79 | 45.14% | 90.92 | 35.21% | 7.11 | 35.66% | 55.83 | 76.40% |
其他货币资金 | 0.96 | 0.43% | 1.17 | 0.45% | 1.02 | 5.12% | 1.16 | 1.59% |
合计 | 223.31 | 100.00% | 258.23 | 100.00% | 19.94 | 100.00% | 73.08 | 100.00% |
公司的货币资金主要存放于各信用良好的银行，以及南航集团旗下的金融机构南航财务公司，库存现金和其他货币资金所占比例极小。
2、南航集团及南航财务公司经营情况，说明存放集团财务公司款项是否安全，是否存在资金使用受限的情形
（1）报告期内南航集团经营情况及主要财务数据
截至2021 年9 月30 日，南航集团直接及间接合计持有公司股份10,880,881,085 股，
占公司股本总额的 64.20%，是公司的控股股东，主要业务为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。此外，南航集团还通过公司主营航空运输业务并兼营包括航空客货代理、金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。
报告期内南航集团合并财务报表主要财务数据列示如下：
单位：亿元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 /2021 年 1-9 月 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年 1-12 月 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年 1-12 月 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 1-12 月 |
总资产 | 3,466.92 | 3,474.34 | 3,497.85 | 2,619.44 |
净资产 | 1,051.87 | 1,078.29 | 1,151.68 | 837.06 |
营业收入 | 793.68 | 930.51 | 1,550.02 | 1,443.58 |
净利润 | -36.73 | -103.36 | 59.12 | 50.22 |
注：2018-2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
如上表所示，2018-2019 年，随着航空业的快速发展，南航集团各项经营数据也处于稳步上升阶段。2020 年以来，受到新冠疫情影响，南航集团营业收入及净利润有所下滑，与行业内其他航空公司的总体趋势一致。
（2）报告期内南航财务公司经营情况及主要财务数据
南航财务公司是经中国人民银行于 1994 年 1 月 27 日以银复[1994]52 号《关于设立中国南航集团财务公司的批复》批准设立的非银行金融机构，持有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》（机构编码：L0059H244010001），业务范围主要为向成员单位提供存款、贷款、结算等各种金融服务。
报告期内南航财务公司合并财务报表主要财务数据列示如下：
单位：亿元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 /2021 年 1-9 月 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年 1-12 月 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年 1-12 月 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 1-12 月 |
总资产 | 139.46 | 165.90 | 40.46 | 86.70 |
净资产 | 24.75 | 23.68 | 23.09 | 17.61 |
营业收入 | 2.02 | 1.96 | 1.95 | 2.68 |
净利润 | 1.15 | 1.23 | 1.18 | 1.59 |
注：2018-2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
如上表所示，报告期内南航财务公司经营情况良好，营业收入及利润水平总体稳定。 2020 年南航财务公司总资产额大幅增加，主要系 2020 年南方航空物流有限公司和南航通航分别完成混合所有制改革，所获得的大额混改资金存入南航财务公司所致。
（3）南航财务公司能够保证公司的存款安全，不存在公司资金使用受限的情形
公司于 1997 年 5 月 22 日与南航财务公司签订首份《金融服务框架协议》以来，根据上海证券交易所和香港联合交易所上市规则的相关要求，与南航财务公司多次续签
《金融服务框架协议》，南航财务公司也一直向公司提供存款、贷款业务和其他金融服务。根据公司过往与南航财务公司的良好合作及前期同类关联交易的执行情况，南航财务公司能够按照协议规定继续为公司提供优质安全的服务。
同时，南航财务公司的内部控制制度完善，并得到有效执行，从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期等情况，也未受到过监管部门责令整顿等处罚措施，对上市公司存放资金未产生安全隐患。公司在南航财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因南航财务公司头寸不足延迟付款等情况。综合对南航财务公司的风险评估，南航财务公司能够保证公司的存款安全，并且不存在公司资金使用受限的情形。
3、历次募集资金是否存放在集团财务公司
为保证募集资金合规、安全和高效的使用，公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、公司股票上市的证券交易所（包括但不限于香港联交所和上交所）的有关证券或股票上市规则、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》。该制度规定“公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，协议内容应符合相关法律法规和监管要求。”“募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。”公司历次募集资金均按照该制度的规定进行管理和使用，不存在募集资金存放南航财务公司的情形。
4、前募资金结余款项与银行、财务公司等货币资金存放余额是否匹配
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国南方航空股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日前次募集资金使用情况的鉴证报告》，2021 年 9 月末，公司
2020 年非公开发行 A 股募集资金结余 35.23 亿元，公司 2020 年公开发行 A 股可转债募集资金结余 71.97 亿元，前募资金结余款项合计为 107.19 亿元，而公司银行存款余额为
121.54 亿元，总体金额情况一致。因此，公司前募资金结余款项与货币资金存放余额相匹配。
（二）货币资金及对外借款与利息收支的匹配性，结合公司经营情况、资产负债情况、现金流情况等，说明公司是否存在偿债风险
1、货币资金及对外借款与利息收支的匹配性
（1）货币资金与利息收入的匹配性
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，公司银行存款平均余额对应的平均利率分别为 1.74%、1.63%、2.33%和 2.96%。公司报告期各期平均利率略高于主要银行活期存款利率，主要系公司货币资金中有部分可随时支取的定期存款、大额存单和通知存款等，对应利率水平较高。报告期内，公司货币资金与利息收入的具体对比情况如下：
单位：亿元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
平均存款余额 | 239.70 | 137.98 | 45.40 | 71.64 |
利息收入 | 5.33 | 3.22 | 0.74 | 1.25 |
平均利率 | 2.96% | 2.33% | 1.63% | 1.74% |
注 1：平均存款余额=（期初存款余额+期末存款余额）/2；
注 2：平均利率=利息收入/平均存款余额，最近一期平均利率经年化。
报告期内，公司利息收入的变动主要受到平均存款余额、高息货币资金比例及结息周期的影响，导致平均利率有所波动。2020 年及 2021 年平均利率显著高于过去，主要系公司非公开发行 A 股股票及公开发行 A 股可转换公司债券募集资金于 2020 年到账，为提高募集资金使用效益，相关款项存放期间往往会通过利率较高的大额存单和通知存款的方式进行现金管理，因此产生较多存款利息收入。
（2）对外借款与利息支出的匹配性
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司有息负债余额为
1,296.38 亿元、1,852.54 亿元、1,995.40 亿元和 1,929.20 亿元，主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、租赁负债、应付融资租赁款及应付
债券。2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，公司利息支出为 42.87 亿元、71.24亿元、70.79 亿元和 52.73 亿元。报告期内，公司有息负债与利息支出的具体对比情况如下：
单位：亿元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
短期借款 | 195.16 | 252.86 | 122.50 | 207.39 |
一年内到期的非 流动负债 | 296.83 | 248.38 | 227.94 | 235.57 |
其他流动负债 | 204.98 | 109.99 | 224.97 | 40.00 |
长期借款 | 154.99 | 88.11 | 23.91 | 94.22 |
租赁负债 | 873.11 | 1,002.83 | 1,140.76 | - |
应付融资租赁款 | - | - | - | 626.66 |
应付债券 | 204.13 | 293.23 | 112.46 | 62.54 |
有息负债合计 | 1,929.20 | 1,995.40 | 1,852.54 | 1,296.38 |
利息支出合计 | 52.73 | 70.79 | 71.24 | 42.87 |
平均利率 | 3.64% | 3.55% | 3.85% | 3.31% |
注 1：利息支出中包括资本化的利息支出；
注 2：平均利率=利息支出合计/有息负债平均余额，最近一期平均利率经年化。
报告期内，公司负债总额整体呈现上升趋势，一方面由于随着业务规模不断扩大，对营运资金和飞机数量的需求亦不断增加，公司通过借款和租赁等方式筹集资金和增加飞机数量；另一方面 2019 年 1 月 1 日起公司开始执行新租赁准则，未来租赁付款额确认为租赁负债，导致有息负债金额大幅上升。相应地，报告期内公司的利息支出也呈逐步上升趋势。从平均利率情况看，公司有息负债利率基本保持平稳，未出现大幅变化。因此，总体来看，报告期内公司利息支出变动趋势与有息负债余额一致，具有匹配性。
2、结合公司经营情况、资产负债情况、现金流情况等，说明公司是否存在偿债风
险
（1）公司经营情况
报告期内，公司主要经营数据情况如下：
单位：亿元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | |
营业收入 | 784.95 | 20.11% | 925.61 | -40.02% | 1,543.22 | 7.45% | 1,436.23 | 12.66% |
营业成本 | 777.48 | 15.06% | 949.03 | -30.05% | 1,356.68 | 5.49% | 1,286.13 | 15.15% |
营业利润 | -70.04 | 37.58% | -156.41 | -588.48% | 32.02 | -20.13% | 40.09 | -50.39% |
利润总额 | -66.27 | 38.29% | -151.86 | -473.12% | 40.70 | -9.29% | 44.87 | -49.00% |
净利润 | -51.00 | 40.32% | -118.20 | -481.91% | 30.95 | -10.45% | 34.56 | -49.42% |
归属于母公司 股东的净利润 | -61.19 | 18.01% | -108.42 | -508.98% | 26.51 | -11.13% | 29.83 | -49.56% |
2018-2019 年，随着公司机队规模和专业人员队伍的快速发展，公司经营能力逐步 提高，在市场中的竞争地位不断提高，各项经营数据也处于稳步上升阶段。2020 年，受 到新冠疫情对行业整体景气度和旅客出行意愿的负面影响，公司的经营也受到一定冲击，各项经营数据均出现了大幅下滑。2021 年以来，随着我国国内采取了严格的疫情管控 措施，疫情逐步进入常态化阶段。此外，民航局也出台一系列政策，加大对于航空公司 以及机场企业的支持力度。在此基础上，公司经营也逐渐平稳，将为公司的偿债能力提 供坚实保障。
（2）公司资产负债情况
报告期内，公司的资产负债情况如下表所示：
单位：亿元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动资产合计 | 368.98 | 11.40% | 389.85 | 11.95% | 167.38 | 5.46% | 240.72 | 9.76% |
非流动资产合 计 | 2,866.67 | 88.60% | 2,871.30 | 88.05% | 2,899.08 | 94.54% | 2,225.83 | 90.24% |
资产合计 | 3,235.65 | 100.00% | 3,261.15 | 100.00% | 3,066.46 | 100.00% | 2,466.55 | 100.00% |
流动负债合计 | 1,017.78 | 43.74% | 956.81 | 39.66% | 954.90 | 41.59% | 836.87 | 49.67% |
非流动负债合 计 | 1,309.00 | 56.26% | 1,455.71 | 60.34% | 1,341.02 | 58.41% | 847.85 | 50.33% |
负债总计 | 2,326.78 | 100.00% | 2,412.52 | 100.00% | 2,295.92 | 100.00% | 1,684.72 | 100.00% |
流动比率（倍） | 0.36 | 0.41 | 0.18 | 0.29 | ||||
速动比率（倍） | 0.34 | 0.39 | 0.16 | 0.27 | ||||
资产负债率 | 71.91% | 73.98% | 74.87% | 68.30% |
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；注 3：资产负债率=负债总额/资产总额。
报告期内，公司通过非公开发行 A 股和 H 股股票，以及公开发行 A 股可转换公司债券融资，缓解流动性压力。此外，2019 年以来，公司持续深化全面预算管理，不断优化融资结构及债务结构，成本管控水平明显提升。报告期各期末，南方航空与同行业主要可比上市公司各项偿债能力指标的比较如下：
证券简称 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | ||||||||
流动 比率 | 速动 比率 | 资产负 债率 | 流动 比率 | 速动 比率 | 资产负 债率 | 流动 比率 | 速动 比率 | 资产负 债率 | 流动 比率 | 速动 比率 | 资产负 债率 | |
中国国航 | 0.27 | 0.24 | 74.54% | 0.25 | 0.22 | 70.50% | 0.32 | 0.29 | 65.55% | 0.33 | 0.30 | 58.74% |
东方航空 | 0.31 | 0.29 | 82.80% | 0.23 | 0.20 | 79.85% | 0.25 | 0.22 | 75.12% | 0.22 | 0.19 | 74.93% |
南方航空 | 0.36 | 0.34 | 71.91% | 0.41 | 0.39 | 73.98% | 0.18 | 0.16 | 74.87% | 0.29 | 0.27 | 68.30% |
平均值 | 0.32 | 0.29 | 76.42% | 0.29 | 0.27 | 74.77% | 0.25 | 0.22 | 71.85% | 0.28 | 0.25 | 67.32% |
报告期内，公司合并口径资产负债率分别为 68.30%、74.87%、73.98%和 71.91%，在同行业主要可比上市公司负债率水平逐年上升的背景下，公司负债率连续两年呈下降趋势。公司流动比率分别为 0.29、0.18、0.41 和 0.36，速动比率分别为 0.27、0.16、0.39和 0.34，最近一年一期整体较为稳定，高于同行业平均水平，表明公司偿债能力总体较好。此外，作为国内中央企业控股的三大航空公司之一，公司具有良好的信用等级及银行授信条件，拥有多元化的融资渠道对债务进行偿还。截至 2021 年 9 月 30 日，公司尚
未使用的银行授信额度为 2,418.33 亿元。
（3）公司现金流情况
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：亿元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、经营活动产生的现金流量 | ||||
经营活动现金流入小计 | 887.60 | 1,003.47 | 1,762.53 | 1,634.76 |
经营活动现金流出小计 | 756.02 | 912.98 | 1,381.31 | 1,438.91 |
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 131.58 | 90.49 | 381.22 | 195.85 |
二、投资活动产生的现金流量 | ||||
投资活动现金流入小计 | 15.54 | 42.05 | 19.77 | 39.65 |
投资活动现金流出小计 | 137.62 | 119.59 | 166.01 | 244.73 |
投资活动使用的现金流量净额 | -122.08 | -77.54 | -146.24 | -205.08 |
三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
筹资活动现金流入小计 | 1,233.24 | 1,649.63 | 849.71 | 528.65 |
筹资活动现金流出小计 | 1,277.10 | 1,426.64 | 1,138.18 | 519.00 |
筹资活动取得/（使用）的现金 流量净额 | -43.86 | 222.99 | -288.47 | 9.65 |
2020 年以来，受到新冠疫情的影响，公司经营活动现金流较过去有所下滑，但仍然为正，体现在疫情影响下的收益质量。说明尽管受到新冠疫情的冲击，公司仍然积极主动调整经营策略，全力提高收入水平，为维持正常的运营及资本性支出提供了良好的资金基础，从根本上保障公司的偿债能力。
综上，新冠疫情对公司经营造成一定影响，但随着疫情进入常态化防疫阶段，公司的总体经营情况平稳，资产负债结构也始终保持良好水平，具有较好的偿债能力。此外，经营活动现金流量净额稳步回升，也说明公司业务正处于逐步恢复阶段。因此，结合公司经营情况、资产负债情况、现金流情况等各方面的分析，公司具备较强的偿债能力，不存在偿债风险。
（三）结合当前货币资金持有及使用计划，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性
1、货币资金持有及使用计划
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金情况如下：
单位：亿元
项目 | 金额 |
货币资金 | 223.31 |
其中：保证金等其他使用受限的货币资金 | 0.96 |
减去：未使用的募集资金余额 | 107.19 |
可自由支配的货币资金 | 115.16 |
截至 2021 年 9 月 30 日，公司扣除保证金等其他使用受限的货币资金、未使用的募
集资金余额后，可支配的货币资金为 115.16 亿元，这部分货币资金将用于维持公司日常生产经营活动、资金xx需要等。2021 年 1-9 月，公司各项经营活动现金流出金额总计 756.02 亿元，高于公司可自由支配的货币资金。考虑到公司所属的航空运输业属于资金密集型行业，日常经营需要大量资金流转。因此，公司仍面临一定的流动性压力。
2、本次募集资金的必要性
（1）提供流动资金支持，缓解公司日常运营压力
航空运输业属于资金密集型行业。航空公司除需大量的资本开支用于购买、租赁飞机以外，另需投入大量的运营资金维持日常经营，如支付燃油费、飞机起降费和飞机维修费等。随着公司机队规模、航线网络的扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。同时，受新冠疫情影响，民航业市场需求受到较大冲击，公司营业收入及经营活动现金流较疫情前都有明显下滑。为了应对疫情对公司日常经营带来的不利影响，公司需要一定的货币资金储备，以应对疫情背景下经营的需要。因此，公司通过本次非公开发行 A 股股票募集资金用于补充流动资金，将进一步增强公司的资本实力，为公司的日常业务运营提供必要的资金支持，是公司经营的客观需要。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
航空运输企业存在购置飞机及其他飞行设备等大额资本支出需求，债务融资为其重要的融资渠道，因此航空公司普遍保持较高的资产负债率。近年来，随着公司规模不断扩大，公司对资金的需求逐渐增加，叠加新租赁准则的实施，公司资产负债率进一步提升。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 68.30%、74.87%、73.98%及 71.91%。目前公司财务杠杆相对较高，一定程度上降低其财务安全性和抗风险能力，面临持续融资的需求。随着中国民航业的发展，公司将进一步发展壮大，未来的资金需求仍然较大，而目前较高的资产负债率水平成为限制公司进一步发展的瓶颈。通过本次非公开发行 A 股股票补充流动资金，有利于进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。
综上，本次非公开发行 A 股股票补充流动资金具有必要性。
3、本次募集资金规模的合理性
（1）公司资金需求随生产经营的扩大而提升
2021 年，随着国内疫情防控形势总体向好和宏观经济的进一步恢复，中国民航业也有所恢复。2021 年，中国民航完成运输总xx量、旅客运输量和货邮运输量分别为 857 亿吨公里、4.4 亿人次、732 万吨，同比分别增长 7.3%、5.5%和 8.2%，分别恢复至
2019 年的 66.3%、66.8%、97.2%。且从长期来看，民航业的长期刚性需求依然存在，公司未来发展空间依然巨大。随着公司经营规模的不断扩大，公司生产经营所需的流动资金也将随之上升。通过本次非公开发行 A 股股票募集资金并用于补充流动资金，也是公司未来发展的客观需要，将满足公司持续提高的营运资金需求。
（2）公司长期稳定可持续的发展战略所需
“十四五”期间，公司确定了“坚持五大发展、实施五大战略、推进六大行动、实现六大转变”的高质量发展总体思路，其中，公司将着重聚焦包括枢纽网络战略、生态圈战略、创新驱动战略、精益管控战略、品牌经营战略在内的“五大战略”。以上战略的实施，需持续投入资金用于完善航线网络、生态圈建设、创新项目及研发投入、宣传推广及品牌建设等。本次非公开发行 A 股股票用于补充流动资金，有利于公司持续投入资金用于以上发展战略所需，从而抓住新的发展机遇，服务新发展格局，推动高质量发展。
综上，公司本次非公开发行 A 股股票募集资金规模具有合理性。
（四）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅公司定期报告；
2、获取并查阅南航集团报告期内经营情况文件及重要财务指标；
3、获取并查阅公司与南航财务公司关联交易相关的历次董事会、股东大会决议及相关信息披露文件；
4、获取并查阅南航财务公司报告期内经营情况文件及重要财务指标；
5、获取并查阅公司与南航财务公司签订的《金融服务框架协议》，并对相关条款进行分析；
6、查阅公司报告期各期末货币资金汇总表及有息负债汇总表，并与公司定期报告核对；
7、向公司财务部人员了解当前公司货币资金持有及使用计划。针对上述事项，发行人会计师毕马威实施了下列程序：
1、在审计申请人 2018-2020 年度财务报表过程中针对货币资金执行的主要审计程序包括但不限于：
（1）访谈管理层并对申请人货币资金管理相关内部控制的有效性进行测试；
（2）执行银行函证程序。
2、针对申请人回复中截至 2021 年 9 月 30 日止的信息，补充实施了下列程序：
（1）检查申请人回复中列示的货币资金汇总表，将货币资金总金额核对至 2018-
2020 年度经审计的财务报告以及未经审计的 2021 年三季度财务报告，检查是否存在重大不一致；
（2）获取并查看申请人与中国南航集团财务有限公司签订的《金融服务框架协议》
（合同有效期 2020-2022 年），检查是否存在资金使用受限相关的条款；
（3）获取天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国南方航空股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日前次募集资金使用情况的鉴证报告》，查阅有关募集资金存放情况的内容；
（4）检查申请人回复中列示的有息负债汇总表，将各项目金额核对至 2018-2020 年
度经审计的财务报告以及未经审计的 2021 年三季度财务报告，检查是否存在重大不一致；
（5）检查申请人回复中列示的流动比率、速动比率和资产负债率的计算。
（五）核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
1、公司存放集团财务公司的款项安全，不存在资金使用受限的情形；历次募集资金均未存放于集团财务公司，前募资金结余款项与银行、集团财务公司等货币资金存放余额匹配；
2、货币资金及对外借款与利息收支相匹配，结合公司经营情况、资产负债情况、现金流情况等各方面分析，公司具备较强的偿债能力，不存在重大偿债风险；
3、结合当前货币资金持有及使用计划分析，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。
发行人会计师毕马威认为：
基于上述审计及补充程序，申请人有关货币资金的具体存放情况和偿债风险的回复内容在重大方面与本所在审计及补充程序中了解的信息一致。
第 8 题 请申请人补充说明前募资金的使用情况，使用进度是否符合预期；前募 资金尚剩余较大金额未使用的情况下，本次融资的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）公司前募资金的使用情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国南方航空股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下：
1、2020 年非公开发行 A 股募集资金
单位：人民币万元
募集资金总额：1,277,608.53 | 已累计使用募集资金总额：953,549.77 | |||||||||
变更用途的募集资金总额：不适用 | 各年度使用募集资金总额：953,549.77 2020年使用：696,614.58 2021年1月-9月使用：256,935.19 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例：不适用 | ||||||||||
投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺 投资金额（注 1） | 实际 投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差 额（注 2） | |
1 | 引进 31 架飞 机 | 引进 31 架飞 机 | 927,608.53 | 927,608.53 | 603,549.77 | 927,608.53 | 927,608.53 | 603,549.77 | -324,058.76 | 65.07% |
2 | 偿还公司借款 | 偿还公司借款 | 350,000.00 | 350,000.00 | 350,000.00 | 350,000.00 | 350,000.00 | 350,000.00 | 0.00 | 100% |
合计 | 1,277,608.53 | 1,277,608.53 | 953,549.77 | 1,277,608.53 | 1,277,608.53 | 953,549.77 | -324,058.76 | —— | ||
注 1：公司 2020 年 A 股募集资金总额为人民币 12,782,393,520.97 元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币 2,000,000.00 后，实际收到的现金认购款净额为人民币 12,780,393,520.97 元。上述现金认购款净额扣除应由公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币 4,308,207.55 元后，实际募集资金净额
为人民币 12,776,085,313.42 元。募集资金承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为人民币 12,776,085,313.42 元。
注 2：截至 2021 年 9 月 30 日，公司已累计使用募集资金人民币 9,535,497,702.04 元，尚未使用的募集资金余额为人民帀 3,240,587,611.38 元，均未包括利
息收入及闲置募集资金现金管理收益；募集资金存放银行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币 282,041,642.46 元。截至 2021 年 9 月
30 日，公司对闲置募集资金逬行现金管理的尚未赎回金额合计为人民帀 3,521,500,000.00 元，募集资金专项账户余额为人民币 1,129,253.84 元。
2、2020 年非公开发行 H 股募集资金
单位：人民币万元
募集资金总额：317,509.45 | 已累计使用募集资金总额：317,509.45 | |||||||||
变更用途的募集资金总额：不适用 | 各年度使用募集资金总额：317,509.45 2020年使用：317,509.45 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例：不适用 | ||||||||||
投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 （注） | 实际 投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差 额 | |
1 | 补充公司一般 运营资金 | 补充公司一般 运营资金 | 317,509.45 | 317,509.45 | 317,509.45 | 317,509.45 | 317,509.45 | 317,509.45 | 0.00 | 100% |
合计 | 317,509.45 | 317,509.45 | 317,509.45 | 317,509.45 | 317,509.45 | 317,509.45 | 0.00 | —— | ||
注：公司 2020 年H 股募集资金总额折合人民币 3,178,664,999.09 元，扣除发行费用折合人民币 3,570,544.56 元后，募集资金净额为人民币 3,175,094,454.53
元。募集资金承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为 3,175,094,454.53 元。
3、2020 年公开发行 A 股可转债募集资金
单位：人民币万元
募集资金总额：1,597,960.39 | 已累计使用募集资金总额：912,574.19 | |||||||||
变更用途的募集资金总额：不适用 | 各年度使用募集资金总额：912,574.19 2020年使用：576,861.13 2021年1月-9月使用：335,713.06 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例：不适用 | ||||||||||
投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程 度） | |||||||
序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 （注 1） | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差 额（注 2） | |
1 | 飞机购置、航材 购置及维修项目 | 飞机购置、航材 购置及维修项目 | 1,057,960.39 | 1,057,960.39 | 402,881.05 | 1,057,960.39 | 1,057,960.39 | 402,881.05 | -655,079.34 | 38.08% |
2 | 引进备用发动机 | 引进备用发动机 | 60,000.00 | 60,000.00 | 29,693.14 | 60,000.00 | 60,000.00 | 29,693.14 | -30,306.86 | 49.49% |
3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 480,000.00 | 480,000.00 | 480,000.00 | 480,000.00 | 480,000.00 | 480,000.00 | 0 | 100% |
合计 | 1,597,960.39 | 1,597,960.39 | 912,574.19 | 1,597,960.39 | 1,597,960.39 | 912,574.19 | -685,386.20 | —— | ||
注 1：公司 2020 年A 股募集资金总额为人民币 16,000,000,000.00 元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币 17,691,726.00 后，实际收到的现金认购款净额为人民币 15,982,308,274.00 元。上述现金认购款净额扣除应由公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币 2,704,354.28 元后，实际募集资金净额
为人民币 15,979,603,919.72 元。募集资金承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为 15,979,603,919.72 元。
注 2：截至 2021 年 9 月 30 日，公司已累计使用募集资金人民币 9,125,741,936.80 元，尚未使用的募集资金余额为人民帀 6,853,861,982.92 元，均未包括利
息收入及闲置募集资金现金管理收益；募集资金存放银行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币 342,923,181.14 元。截至 2021 年 9 月
30 日，公司对闲置募集资金逬行现金管理的尚未赎回金额合计为人民帀 7,176,000,000.00 元，募集资金专项账户余额为人民币 20,785,164.06 元。
（二）公司前次募集资金使用情况符合预期
1、2020 年非公开发行 A 股募集资金
经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]918 号）核准，南方航空于 2020 年 6 月 11 日向南航集团非公开发行 A 股股票 2,453,434,457 股，发行价格为 5.21 元/股，募集资金总额为人民币 12,782,393,520.97
元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币 2,000,000.00 元，实际收到的现金认购款净
额为人民币 12,780,393,520.97 元，另外扣除应由公司支付的其他发行费用（含增值税）
共计人民币 4,308,207.55 元后，实际募集资金净额为人民币 12,776,085,313.42 元。该次
募集资金到账时间为 2020 年 6 月 11 日，募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 6 月 12 日出具毕马威华振验字第 2000486 号验资报告。
公司 2020 年非公开发行 A 股募集资金投向包括“引进 31 架飞机”项目及偿还公司借款。截至 2021 年 9 月 30 日，偿还公司借款项目已实施完毕。根据发行人于 2019年 10 月披露的《非公开发行 A 股股票预案》，“引进 31 架飞机”项目原预计相关飞机于 2020 年交付，截至本回复出具之日，该项目仍在正常实施中。以上“引进 31 架飞机”项目实施周期较原预计时间有所延长主要系新冠疫情不可抗力影响所致，具体如下：
（1）2020 年以来，随着新冠疫情在全球范围内的蔓延，各国均采取了不同程度的疫情防控措施，相关措施也对航空制造业的正常经营带来一定影响。波音公司及空客公司作为全球最重要的民用运输飞机制造商，其飞机制造供应链受到部分影响，导致出现部分飞机交付延迟的情形，进而对本项目实施进度产生影响；
（2）自疫情爆发以来，航空业整体受到明显冲击，为有效应对疫情对公司经营业绩的影响，公司积极压缩成本支出，争取与飞机制造商、租赁公司等供应商沟通协商，通过优化飞机交付时间安排、付款及租金的支付方式等，减轻疫情期间的付款压力。通过以上措施，“引进 31 架飞机”项目中，部分飞机经与飞机制造商协商一致后推迟交付时间，有效缓解了公司的现金流压力。
该次非公开发行募集资金于 2020 年 6 月完成发行，在募集资金到位之前，飞机交付速度已出现一定延迟，且发行人已根据疫情影响、公司资金情况以及自身需求推迟部分交付进度，飞机引进项目总体募集资金使用安排已较 2019 年 10 月披露的《非公开发
行A 股股票预案》于 2020 年交付的原预计时间进行了调整，确保公司经营效益最大化，且不存在募集资金用途变更的情况，募集资金使用情况符合公司预期。
2、2020 年非公开发行 H 股募集资金
经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》
（证监许可[2020]547 号）核准，南方航空于 2020 年 4 月 15 日向南龙控股非公开发行
608,695,652 股 H 股股票，发行价格为 5.75 港元/股，募集资金总额为 3,499,999,999.00
港元，上述募集资金于 2020 年 4 月 15 日全部到账，按照 2020 年 4 月 15 日收款当日港
元兑换人民币中间价 0.90819 折合人民币 3,178,664,999.09 元，另外扣除发行费用折合
人民币 3,570,544.56 元后，募集资金净额为人民币 3,175,094,454.53 元。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年非公开发行H 股募集资金已全部使用完毕，募集资金使用情况符合预期。
3、2020 年公开发行 A 股可转债募集资金
经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2264 号）核准，公司公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”） 160,000,000 张， 每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 16,000,000,000.00 元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币 17,691,726.00 元，实际收
到的现金认购款净额为人民币 15,982,308,274.00 元，另外扣除应由公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币 2,704,354.28 元后，实际募集资金净额为人民币 15,979,603,919.72 元。该次募集资金到账时间为 2020 年 10 月 21 日，本次募集资金到
位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 10 月 21 日
出具毕马威华振验字 2000749 号募集资金验证报告。
该次公开发行 A 股可转债募集资金到位后，公司根据自身经营情况合理安排募集资金使用。截至 2021 年 9 月 30 日，“飞机购置、航材购置及维修项目”已使用募集资金 402,881.05 万元，募集资金使用进度为 38.08%；“引进备用发动机”已使用募集资金 29,693.14 万元，募集资金使用进度为 49.49%；“补充流动资金项目”已实施完毕。截至本回复出具之日，该次公开发行 A 股可转债募投项目总体实施正常，不存在募集资金用途变更的情况，募集资金使用情况符合预期。
（三）前募资金尚剩余较大金额未使用的情况下，本次融资的必要性
1、前次募投项目实施顺利，剩余前募资金将按照计划继续投入
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次募集资金剩余较大金额尚未使用完毕，如前所述，相关募投项目仍在正常实施过程中，不存在募集资金用途变更的情况，以上募集资金将按照计划继续投入。
2、本次募集资金与前募剩余资金均服务于公司整体战略规划，但具体用途存在差异，本次融资具有必要性
（1）本次融资与前募剩余资金具体用途存在差异
公司前募剩余资金用途包括 2020 年非公开发行 A 股“引进 31 架飞机”项目，以及 2020 年公开发行 A 股可转换公司债券“飞机购置、航材购置及维修”项目、“引进备用发动机”项目，以上项目均用于资本性支出，是根据我国经济形势及民航业发展趋势，并围绕公司长期战略规划作出，以满足公司扩充机队结构的刚性需求，增强公司航空运输业务的稳定性及安全性，从而促进公司提升服务质量和核心竞争力。
本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，主要满足疫情背景下，公司的流动性需求，以提升抗风险能力，符合公司现阶段战略需求。前次融资与本次融资的资金背景及用途均存在差异，前募项目尚未完成不会对本次融资产生影响。
（2）本次融资有利于改善公司资本结构，降低流动性风险
航空运输业属于资本密集型行业，存在购置飞机及其他飞行设备等大额资本支出需求，债务融资为其重要的融资渠道，因此航空公司普遍保持较高的资产负债率。近年来，随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求逐渐增加，叠加新租赁准则的实施，公司资产负债率进一步提升。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 68.30%、74.87%、73.98%及 71.91%。目前公司财务杠杆相对较高，一定程度上降低了其财务安全性和抗风险能力，面临持续融资的需求。随着中国民航业的发展，公司将进一步发展壮大，未来的资金需求仍然较大，而目前较高的资产负债率水平成为限制公司进一步发展的瓶颈。通过本次非公开发行用于补充流动资金，有利于进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。
（3）本次融资有利于公司的未来长远发展
尽管疫情对我国民航业造成了巨大的冲击，但由于我国国内采取了严格的疫情管控措施，民航业处于逐渐恢复之中。且从长期来看，民航业的长期刚性需求依然存在，公司未来发展空间依然巨大。为了满足公司机队规模、航线网络规模的扩大，公司生产经营所需的流动资金也随之上升。通过非公开发行股票募集资金并用于补充流动资金，也是公司未来发展的客观需要，能够为公司进一步增强核心竞争力奠定基础。
综上，本次募集资金与前募剩余资金均服务于公司整体战略规划，但在项目背景、实施目的等方面均存在差异，前次募投项目尚未实施完毕对本次募投项目影响较小。同时，出于新冠疫情背景下维持公司日常经营以及未来发展的需求，本次募投项目具有必要性。
（四）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、获取并查阅公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》，了解前次募集资金使用和存储情况；
2、了解发行人前次募集资金使用进度情况，以及新冠疫情对于飞机引进项目实施的影响；了解同行业上市公司在新冠疫情背景下飞机引进实施情况以及相关影响；
3、获取并查阅公司《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告》等文件，了解公司本次募集资金的基本情况，以及募集资金使用的合理性及必要性。
（五）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人前募资金使用情况正常，前募项目进度符合预期。在发行人前募资金尚剩余较大金额未使用的情况下，本次募集资金与前募剩余资金均服务于公司整体战略规划，但具体用途存在差异，发行人本次融资具有必要性。
第 9 题 最近一年一期，公司净利润均为亏损。请申请人说明新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况，未来业绩预期改善情况，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）公司经营受疫情影响及恢复情况
1、新冠肺炎疫情对公司 2020 年的经营业绩造成一定影响
自 2020 年 1 月下旬以来，新冠肺炎疫情开始在全球蔓延，全球范围内旅客出行需求骤减，航空客运受到明显冲击。虽然中国国内采取了严格的疫情管控措施，疫情形势逐渐平稳。但部分境外输入以及本土散发疫情，仍然对航空业的日常运营造成一定影响。另一方面，境外疫情形势仍然xx，民航局也发布“五个一”政策对国际航线进行管控，国际航空市场的恢复仍具有不确定性。在此背景下，我国民航业的整体经营业绩也受到一定影响，2020 年全行业累计实现营业收入 6,246.91 亿元，比上年下降 41.1%；利润总额为亏损 974.32 亿元，比上年同期减少 1,519.43 亿元。
作为我国民航运输业的重要力量，面对疫情影响，公司积极响应国家疫情防控政策号召，及时调整经营策略，优化运力调配、压缩运营成本支出。同时根据疫情发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，把握货运物流增收机遇，最大限度地降低疫情对生产经营的影响。但总体来看，本次疫情依然对公司经营造成了较为明显的冲击，公司营业收入等生产指标同比出现大幅下滑，而航空公司营业成本及费用中飞机折旧、管理费用、财务费用等固定支出占比相对较高，在疫情影响下导致公司盈利能力受到一定冲击。2020 年公司实现营业收入 925.61 亿元，较 2019 年同期下降 40.02%，发生净亏损
118.20 亿元。其中客运收入 705.34 亿元，相较于 2019 年同期下降 49.07%。
2、2021 年以来，疫情进入常态化防控阶段，公司采取多种措施稳定经营
2021 年，随着国内采取了严格的疫情管控措施，疫情防控已经进入常态化阶段。国务院、民航局等各部门出台一系列政策，在财经政策、行业政策、货运政策等方面，加大对于航空公司以及机场企业的支持力度。此外，国家不断推动内循环经济，强调要建设一个以国内循环为主、国际国内互促的双循环发展的新格局，也推动国内航空业的逐渐恢复。另一方面，随着全球疫苗接种、创新药研制的逐步推进，国际航线的需求也有所恢复。
在此基础上，公司积极响应国家疫情防控政策号召，抓住机会及时调整经营策略，切实抓好常态化疫情防控，抢抓市场机遇，多措并举增加客货运收入，精益管控成本，全力降低疫情造成的损失。但年内新冠疫情影响持续，国外疫情仍未得到有效控制，国内多地疫情零星散发，旅客出行意愿仍比较低迷，客运市场复苏乏力。2021 年公司全年运力投入（可利用座公里）和收入客公里同比分别下降 0.37%和 0.66%，与 2019 年相比分别下降 37.8%和 46.5%，其中国际航线受疫情影响持续低迷，运力投入和收入客公里与 2019 年相比分别下降 92.3%和 95.3%。经发行人财务部门初步测算，预计公司 2021年将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-113 亿元到人民币-128 亿元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为人民币-117 亿元到人民币-135亿元。
综上，2020 年爆发的新冠疫情对公司经营造成一定冲击，在 2021 年疫情防控进入常态化阶段后，公司采取多种措施全力降低疫情造成的损失，但新冠疫情影响持续，公司 2021 年经营业绩仍出现亏损。下一步，公司将在持续做好疫情防控工作的前提下，加强运力调控，深挖市场需求，密切跟踪分析市场走势，为航空市场的恢复做好准备。
（二）公司未来业绩预期仍存在改善空间
1、航空运输业具有刚性的市场需求及巨大的发展空间
总体而言，公司所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求。历史上，航空业曾经历多次重大危机事件，但需求均迅速恢复，并保持强劲增长势头。因此，尽管此次疫情对航空业造成了前所未有的冲击，但从中长期来看，航空业作为世界运输系统中不可或缺的一部分，在全球经济逐渐恢复、航空运输渗透率逐步提升趋势下，需求仍将稳步上行。随着疫情防控逐渐进入常态化阶段，我国民航运输需求以及公司运力投入将逐步恢复，行业将维持较为刚性的市场需求。
同时，航空业的发展与国家的宏观经济形势密切相关，近年来中国经济的持续增长推动了人均国内生产总值水平的不断提高，促进了消费结构的升级以及航空运输需求的提升。根据 2022 年 1 月发布的《“十四五”民用航空发展规划》，“十四五”期间我国民
航业仍将保持快速发展，到 2025 年，我国民航旅客运输量将达到 9.3 亿人次，年均增长率将达到 17.2%。因此，未来一段时期我国民航运输市场将继续保持增长，发展空间依然巨大。
2、公司具有较强的抗风险能力并已采取有效措施积极应对疫情影响
x次疫情对全球航空运输业形成较大冲击，全球范围内大量资本实力及抗风险能力较弱的中小航空公司面临破产、重组、机队处置等一系列经营危机。而公司作为国内规模最大的航空公司之一，具有较强的抗风险能力，截至 2021 年 9 月 30 日净资产规模达
到 908.87 亿元，资本实力突出，本次疫情不会对公司的核心竞争力形成实质影响。
此外，针对疫情的特殊背景，公司也坚持精益管控，采取一系列必要措施积极应对。公司强化资金集中化管控，维持稳定的货币资金余额，充分保障流动性；持续拓展融资渠道，实现多元化低成本融资，进一步优化债务结构；启动了成本标准建设，选择关键项目开展建标对标；持续完善运营管理，严控航油、起降、维修等大项成本，减少成本虚耗等。相关措施为公司未来尽快摆脱疫情影响，恢复正常经营奠定坚实基础。
3、公司未来将持续受益于国家重大战略的实施以及自身战略转型
x次疫情对我国经济整体产生阶段性的冲击和影响，但对我国经济的总体影响相对可控，国家重大战略持续稳步推进，拓展了航空业发展空间。“一带一路”、京津冀协同发展和长江经济带三大发展战略的实施，建设雄安新区和粤港澳大湾区等一系列政策预示了航空业广阔的发展前景。
顺应国家战略，公司也积极把握重大机遇，实现战略转型，全力打造以广州-北京为主体的“双枢纽”布局。广州枢纽是公司的主基地，亦是公司稳健发展的根基。公司将把握粤港澳大湾区建设的机遇，持续加大运力投入，不断完善航线网络，提升中转效率和服务水平。北京枢纽则是公司战略突围的关键。公司将按照综合性国际航空枢纽的思路运营北京大兴机场，建设覆盖国际国内的航线网络。现已圆满完成全部在京航班转场大兴机场，成为最大的主基地公司，为北京枢纽的建设提供了有利条件和资源。未来公司将进一步完善体制机制和配套资源，尽快形成“南北呼应、比翼齐飞”的发展战略新格局，拓展发展空间并为未来持续盈利能力提供良好支撑。
综上，本次疫情虽然对航空运输业形成了一定冲击，但公司具有较强的抗风险能力并已采取有效措施积极应对疫情影响，同时总体来看，航空运输业具有刚性的市场需求及巨大的发展空间，公司未来也将持续受益于国家重大战略的实施以及自身战略转型，本次疫情不会对公司的未来业绩构成重大不利影响。
（三）公司和保荐机构已就新冠疫情等不可抗力造成公司业绩下滑的风险在申请文件中予以充分披露
根据中国证监会 2020 年 4 月 7 日发布的【第 22 号公告】《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》，新冠肺炎疫情属于法律上规定的不可抗力。针对新冠疫情等不可抗力造成公司业绩下滑的风险，公司已在《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”之“5、新冠疫情影响的风险”中，对相关风险予以充分披露，具体如下：
“自 2020 年初以来，新冠疫情在全球蔓延，各国为阻止疫情进一步扩散，陆续采取了旅行限制措施，旅客出行意愿下降，导致全球航空客运需求锐减。航空公司纷纷大幅调减客运航班，并且面临整体飞机利用率下降、客座率下降，收入大幅下滑，经营亏损增大，甚至出现流动性危机，航空运输业遭到巨大冲击。目前我国整体疫情控制态势较好，国内航空业已出现明显复苏趋势，但由于国际疫情的持续，国际航空限制政策仍然严格，对公司短期经营业绩仍将产生不利影响。”
保荐机构已在尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）经营风险”之“1、新冠疫情等不可抗力造成业绩下滑的重大风险”中，对相关风险予以充分披露，具体如下：
“2020 年，新型冠状病毒感染的肺炎疫情陆续在中国和全球范围爆发。受本次疫情影响，旅客出行需求骤减，航空业整体受到明显冲击。根据疫情的发展以及行业主管部门的有力部署，公司积极应对市场需求变化，及时调整经营策略，优化运力调配，开拓收入来源并压缩成本，减轻经营压力。同时，作为我国骨干航空运输企业，公司积极投入到物资运输保障等疫情防控工作中，并为企业复工复产提供合理运输保障。
公司所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求，随着疫情逐步消退，市场需求 将相应恢复。目前，我国已进入疫情防控常态化阶段，旅客出行需求陆续回暖，2021 年 前三季度公司的各项运营指标和财务指标也有明显回升。但航空运输总体需求恢复至正 常水平仍需一定时间，且航空公司营业成本及费用中飞机折旧、管理费用、财务费用等 固定支出占比相对较高，在疫情影响下导致公司盈利能力受到明显冲击。虽然公司对于 行业和公司长期发展前景抱有坚定的信心，但鉴于新冠疫情发展变化存在重大不确定性，
上述新冠疫情对公司短期生产经营仍将产生不利影响。”
（四）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、获取并查阅公司定期报告及经营数据；
2、与公司访谈了解疫情以来的经营情况、财务情况、受疫情影响的恢复情况、未来预期发展情况等；
3、查阅行业相关政策及数据；
4、对照《非公开发行股票预案》《保荐人尽职调查报告》，核查对于新冠疫情相关风险的提示情况。
针对上述事项，发行人会计师毕马威实施了下列程序：
1、查阅公司 2018-2020 年度经审计的财务报告、未经审计的 2021 年三季度财务
报告及 2021 年年度业绩预亏公告，并核对申请人回复中涉及的财务数据；
2、查阅公司披露的 2018 年 12 月、2019 年 12 月、2020 年 12 月及 2021 年 9 月的主要运营数据公告，并核对申请人回复中涉及的运营数据；
3、询问公司管理层，了解疫情以来的经营情况、财务情况、受疫情影响的恢复情况及未来预期发展情况等；
4、查阅航空业相关行业信息，了解目前航空业的总体发展情况及疫情影响后的行业复苏情况。
（五）核查意见
经核查，保荐机构认为：
受新冠疫情不可抗力影响，公司 2020 年及 2021 年经营情况受到明显冲击。由于航空运输业具有刚性的市场需求及巨大的发展空间，公司具有较强的抗风险能力并已采取有效措施积极应对疫情影响，同时公司未来将持续受益于国家重大战略的实施以及自身战略转型，公司未来业绩预期仍存在改善空间。公司和保荐机构已就新冠疫情不可抗力造成公司业绩下滑的风险在申请文件中予以充分披露。
发行人会计师毕马威认为：
基于上述程序，申请人有关新冠疫情对公司经营的影响及目前恢复情况的回复在重大方面与本所在上述程序中了解的信息一致。
回复：
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答》相关内容：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》相关规定： “财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、类金融业务的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答》相关内容：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”同时，《再融资业务若干问题解答》还指出：“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2021 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。经逐项对照，本次董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况，具体论述如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施资金拆借的情况。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施委托贷款的情况。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
综上，公司董事会前六个月至本回复出具之日不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
（三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主要经营国内、国际和地区航空客、货、邮、行李运输业务，通用航空业务，航空器维修，国内外航空公司间代理业务等。截至 2021 年 9 月 30 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目账面价值情况如下：
单位：亿元
序号 | 会计科目 | 账面价值 | 其中：财务性投资及类金融业务账面价值 |
1 | 交易性金融资产 | - | - |
2 | 衍生金融资产 | - | - |
3 | 其他应收款 | 16.66 | - |
4 | 长期股权投资 | 57.31 | - |
5 | 其他权益工具 | 6.99 | - |
6 | 其他非流动金融资产 | 0.92 | 0.43 |
7 | 其他非流动资产 | 16.48 | - |
1、交易性金融资产情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在交易性金融资产的情况。
2、衍生金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在衍生金融资产的情况。
3、其他应收款
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 16.66 亿元，主要包括应收利息、应收股利、飞机设备制造商回扣款、应收政府补助款、押金及保证金，不涉及财务性投资及类金融业务。
4、长期股权投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：亿元
序号 | 公司名称 | 业务性质 | 是否属于财 务性投资 | 被投资单 位性质 | 账面余额 |
1 | 广州飞机维修工程有限公司 | 飞机维修服务 | 否 | 合营企业 | 11.40 |
2 | 珠海保税区摩天宇航空发动机 维修有限公司 | 飞机发动机维修服务 | 否 | 合营企业 | 21.28 |
3 | 广州南航中免免税品有限公司 | 机场免税商品零售业 | 否 | 合营企业 | 0.21 |
4 | 中国南航集团财务有限公司 | 向南航集团成员单位 提供财务管理服务 | 否 | 联营企业 | 12.05 |
5 | 中国南航集团文化传媒股份有 限公司 | 机上广告宣传服务 | 否 | 联营企业 | 3.61 |
6 | 新疆民航实业管理有限责任公 司 | 航空货运 | 否 | 联营企业 | 1.46 |
7 | 沈阳空港物流有限公司 | 航空货运 | 否 | 联营企业 | 0.65 |
8 | 广州市拓康通信科技有限公司 | 民航软件开发 | 否 | 联营企业 | 0.07 |
9 | 广州空港航翼信息科技有限公 司 | 民航软件开发 | 否 | 联营企业 | 0.12 |
10 | 北京空港航空地面服务有限公 司 | 航空运输地面服务 | 否 | 联营企业 | 0.09 |
11 | 北京空港配餐有限公司 | 航空餐食服务 | 否 | 联营企业 | 0.95 |
12 | 香港商用航空中心有限公司 | 公务机服务 | 否 | 联营企业 | 0.51 |
13 | 北京兴航空港置业有限公司 | 北京大兴机场配套设 施服务 | 否 | 联营企业 | 0.01 |
14 | 厦门民航凯亚有限公司 | 民航信息集成服务 | 否 | 联营企业 | 0.39 |
15 | 厦门航空工业有限公司 | 航空维修及制造 | 否 | 联营企业 | 0.73 |
16 | 厦门航空中免免税品有限公司 | 机场免税商品零售业 | 否 | 联营企业 | 0.07 |
17 | 廈航旅行社有限公司（台灣） | 民航旅游服务 | 否 | 联营企业 | 0.03 |
18 | 北京星明湖xx酒店有限公司 | 航空配套设施 | 否 | 联营企业 | 3.68 |
上述被投资企业所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，发行人投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，以期实现共同盈利与
收益，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
5、其他权益工具
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他权益工具为：
单位：亿元
序号 | 公司名称 | 金额 | 主营业务 | 是否属于财务 性投资 |
1 | 海口美兰国际机场有限责任公司 | - | 海口美兰机场运行业务及机场 配套服务 | 否 |
2 | 中国民航信息网络股份有限公司 | 6.99 | 航空互联网信息技术服务 | 否 |
（1）海口美兰国际机场有限责任公司
海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）于 1998 年设立，为海南
核心机场之一。发行人 1998 年 8 月xxx机场投资，截至 2021 年 9 月 30 日持有美兰机场 2.35%股权。发行人投资美兰机场是公司发展海南市场的重要战略性投资，故不属于财务性投资。
（2）中国民航信息网络股份有限公司
中国民航信息网络股份有限公司（以下简称“中航信”，股票代码 0000.XX）由发行人控股子公司厦门航空于 2000 年参与发起设立，主要提供航空信息技术服务、分销信息技术服务、航空结算及清算服务等，与发行人从事的航空客运等主营业务存在较强的协同性，属于战略性投资，不属于财务性投资。
6、其他非流动金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产为：
单位：亿元
序号 | 公司名称 | 金额 | 主营业务 | 是否属于财务 性投资 |
1 | 中国飞机服务有限公司 | 0.01 | 为香港国际机场提供维修、清洁、支持 设备等配套服务 | 否 |
2 | 民航数据通信有限责任公司 | 0.27 | 航空数据通信业务 | 否 |
3 | 中信海洋直升机股份有限公司 | 0.21 | 通航飞行业务和维修业务 | 否 |
4 | 交通银行股份有限公司 | 0.43 | 商业银行、信托等综合性金融服务 | 是 |
（1）中国飞机服务有限公司
中国飞机服务有限公司（以下简称“中飞公司”）由中国航空（集团）有限公司、美国联合航空公司、中华航空和伽马航空合资成立，主要在香港国际机场提供飞机航线及基地维修、机舱清洁、机坪支持设备和航材及库存等服务。发行人控股子公司厦门航空于 1994 年 3 月以增资扩股方式投资中飞公司，截至 2021 年 9 月 30 日厦门航空持有中飞公司 1.00%股权。该项投资旨在进一步布局和拓展香港民航市场，属于重要战略性投资，不属于财务性投资。
（2）民航数据通信有限责任公司
民航数据通信有限责任公司（以下简称“民航通信”）成立于 1996 年 6 月，是经中国民航总局批准的，由发行人及中国国航、东方航空和中国民用航空总局空中交通管理局共同出资组建，主要为航空公司、航空管制部门、航空行政管理部门、机场、信息服务机构、社会公众机构等提供双向、高速、实时、可靠的数据通信服务和先进的行业应用产品和解决方案。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人控股子公司厦门航空持有民航通信 2.50%股权，对其投资主要为了完善民航业务链条，属于战略性投资，不属于财务性投资。
（3）中信海洋直升机股份有限公司
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”，股票代码 000000.XX）成立于 1999 年 2 月，其主营业务为通航飞行业务和维修业务，是目前中国规模最大的通用
航空企业之一。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持有中信海直 0.48%股权。2004 年 11月发行人通过收购南航集团下属的北方航空和新疆航空中与航空主业相关资产和负债从而持有中信海直股权。由于北方航空的该笔投资早在新南航集团组建前，且该项投资有利于加强双方在通用航空领域的战略合作，属于战略发展所需，不属于财务性投资。
（4）交通银行股份有限公司
发行人控股子公司厦门航空于 1993 年 6 月出资参与交通银行股份有限公司（以下
简称“交通银行”，股票代码 000000.XX）的股权购买事项，交通银行于 2007 年 5 月在
上交所上市。截至 2021 年 9 月 30 日，厦门航空共持有交通银行 0.013%的股权，期末
账面余额为 0.43 亿元，分别占公司最近一期末总资产、归属母公司净资产比重分别为
0.01%、0.06%。该部分股权投资早于报告期，属于长期持有，但由于占比较小，不属于
持有金额较大的交易性金融资产。审议本次非公开发行的董事会前六个月至本回复出具之日，厦门航空未增持交通银行股票。
7、类金融投资
发行人作为国内三大航空公司之一，主要通过自购、融资租赁以及经营租赁三种方式完成飞机引进工作。
发行人飞机租赁业务的经营主体为南航二十六号租赁（广州）有限公司、南航南沙融资租赁（广州）有限公司等子公司，其业务范围包括提供空中飞机租赁业务，租赁财产的残值处理及维修等业务。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持有经营租赁飞机 306架，融资租赁飞机 275 架，合计占发行人机队总规模的 66.48%。
由于航空公司通常以融资租赁和经营租赁方式经营飞机资产，发行人下设子公司从事航空飞行器的融资租赁、经营租赁业务有利于服务实体经济，与发行人主营业务发展密切相关，符合业态所需及行业发展惯例，因此不纳入类金融计算口径。
8、汇总分析
综上，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额 0.46 亿元，全部为发行人控股子公司厦门航空持有的 0.013%交通银行股权，共占南方航空归属于母公司净资产比重仅为 0.06%，占本次募集资金总额比重仅为 0.96%。
因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。发行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币 45 亿元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金，可以更好地满足公司日常资金xx需要，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险，具有合理性和必要性。
（四）核查程序
针对上述事项，保荐机构实施了下列核查程序：
1、访谈管理层并对发行人对外投资相关内部控制的有效性进行测试；
2、获取管理层提供的自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日财务性投资的清单及相关说明；
3、取得并查阅发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日董事会决议及相关公告并核对至相关会计记录，复核管理层的会计核算处理的完整性及
适当性。
针对上述事项，发行人会计师毕马威实施了下列程序：
1、询问管理层自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本专项说明出具日，公司是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况和计划；
2、查看了申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本专项说明出具日董事会决议及相关公告并核对至相关会计记录，复核管理层的会计核算处理的完整性及适当性。
（五）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已如实说明了董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；最近一期末，发行人不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
发行人会计师毕马威认为：
基于上述程序，申请人关于财务性投资及类金融业务情况的回复与本所在上述程序中了解的情况在所有重大方面一致。
第 11 题 请申请人结合未决诉讼、仲裁及其他纠纷情况，说明相关预计负债计提等财务处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
（一）申请人未决诉讼、仲裁及其他纠纷情况
截至本回复出具之日，发行人及其分支机构、控股子公司不存在尚未了结的单笔涉案金额在人民币 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁。
截至本回复出具之日，发行人及其分支机构、控股子公司涉案金额在 1,000 万元以下金额相对较高的尚未了结的诉讼或仲裁情况如下：
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 涉案金额 |
1 | 天安财产保险股份有限公司杭州中心支公司 | 南方航空、懿通国际物流（上海）有限公司、福建省美邦恒通物流有限公司、深圳市xxx集装箱运输有限公 司 | 保险人代位求偿权纠纷 | 人民币 7,280,957.57 元 |
天安财产保险股份有限公司杭州中心支公司诉南方航空等保险人代位求偿权纠纷案的具体情况如下：2020 年 5 月，厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰公司”）从荷兰空运进口价值为 216 万美元的两台电子显微镜至厦门，为此士兰公司委托懿通国际物流（上海）有限公司（以下简称“懿通公司”）负责涉案货物的运输、地面服务、报关等事宜，懿通公司随后安排发行人航班承运涉案货物。涉案货物在抵达广州白云机场后又由福建省美邦恒通物流有限公司（以下简称“美邦公司”）负责用卡车经公路运往厦门，前述车辆的所有人为深圳市xxx集装箱运输有限公司（以下简称“xxx公司”）。经过上述运输过程后，士兰公司在提货时发现涉案货物中一台电子显微镜构成全损，损失金额为人民币 7,280,957.57 元。天安财产保险股份有限公司杭州中心支
公司作为涉案货物的货物运输险保险人xxx公司支付了保险赔款人民币 7,280,957.57元，并依法取得代位求偿权。天安财产保险股份有限公司杭州中心支公司认为涉案货物在发行人、懿通公司、美邦公司、xxx公司（以下简称“四被告”）的承运期间发生损坏，应由四被告承担连带赔偿责任。为此天安财产保险股份有限公司杭州中心支公司于 2021 年 10 月 21 日将四被告诉至上海市普陀区人民法院。截至本回复出具之日，本案尚处于审判过程中，法院尚未作出判决。
上述案件涉案金额占发行人最近一期经审计总资产和净资产的比例均较低，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（二）申请人相关预计负债计提等财务处理符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
经比对以上未决诉讼与会计准则及公司会计政策要求，发行人未就以上事项计提预计负债，原因如下：
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 未计提预计负债原因及合理性 |
1 | 天安财产保险股份有限公司杭州中心支公司 | 南方航空、懿通国际物流（上海）有限公司、福建省美邦恒通物流有限公司、深圳市xxx集装箱运输有限公司 | 保险人代位求偿权纠纷 | 该案件原由为士兰公司在提货时发现货物损坏，由于懿通公司是士兰公司的货运代理人，公司与士兰公司没有合同关系，懿通公司运输前未告知精密仪器需要特别运输的任何指示，且公司负责承运荷兰至广州空运阶段，而损坏发生在抵达广州后陆运阶段。截至本回复出具之日，本案尚处于审判过程中，法院尚未作出判决，尚未有证据表明公司很可能承担相关赔付 责任，因此未确认预计负债。 |
综上，发行人上述未决诉讼涉案金额占发行人最近一期经审计总资产和净资产的比例均较低，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。发行人未就上述未决诉讼计提预计负债的会计处理符合会计准则和公司会计政策要求。
（三）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、全国失信被执行人公示系统、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查阅了发行人及其分支机构、控股子公司诉讼、仲裁情况；
2、查阅发行人提供的未决诉讼、仲裁台账及相关材料，并向发行人相关人员了解相关未决诉讼或仲裁案件的原因和最新进展情况；
3、向公司管理层了解发行人预计负债计提原则，分析上述未决诉讼不计提预计负债结论的适当性。
针对上述事项，发行人会计师毕马威实施了下列程序：
1、获取申请人回复中列示的未决诉讼相关的法律文件和资料，并与负责案件的律师进行讨论；
2、了解上述未决诉讼截至本专项说明出具日的最新进展情况，复核管理层有关不计提预计负债结论的适当性。
（四）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，发行人未就上述未决诉讼计提预计负债符合公司会计政策及会计准则的相关规定。
发行人会计师毕马威认为：
基于上述程序，申请人目前未就回复中列示的未决诉讼确认预计负债，相关会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（本页无正文，为中国南方航空股份有限公司《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
中国南方航空股份有限公司年 月 日
1-1-79
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
x x 龙 x
中国国际金融股份有限公司年 月 日
1-1-80
保荐机构总经理/首席执行官声明
本人已认真阅读《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理/首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-81