注册资本 40,000 万元人民币 统一社会信用代码 91430981MA4RM05T8J 股权结构 湖南发展集团股份有限公司持股 100% 经营范围 砂石开 采、装卸、运输、销售、加工、仓储及相关服务；建材、五金交电、金属材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、木制品、机电产品、环保设备、工艺礼品、日用百货的销售； 建筑工程；绿化养护工程；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2020 年 08 月 28 日
证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2021-037
湖南发展集团股份有限公司
关于对全资子公司增资及设立两个孙公司的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步完善湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）砂石资源业务的上下游产业链，公司根据实际发展需要，拟以自有资金对全资子公司湖南发展益沅自然资源开发有限公司（以下简称“湖南发展益沅”）增资 2 亿元。同时，湖南发展益沅拟与湖南沅江琼湖投资建设开发有限公司（以下简称“琼湖投公司”）签订《沅江砂石集散中心及建材项目合作协议》，双方拟共同出资成立湖南发展琼湖砂石码头（集散中心）经营有限公司（暂定名，以下简称“码头公司”）及湖南发展琼湖建材经营有限公司（暂定名，以下简称“机制砂公司”），分别开展码头及集散中心经营业务和机制砂加工生产业务。其中，码头公司注册资本拟为 5,000 万元，湖南发展益沅持有 40%的股权；机制砂公司注册资本拟为 8,000万元，湖南发展益沅持有 67%的股权。
本事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，并授权公司经营层办理本次增资及设立孙公司的相关后续事宜，包括但不限于办理工商登记、签署相关协议及后续运营管理等。
本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、拟增资对象的基本情况
（一）基本信息
名称 | 湖南发展益沅自然资源开发有限公司 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 40,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91430981MA4RM05T8J |
股权结构 | 湖南发展集团股份有限公司持股 100% |
经营范围 | 砂石开采、装卸、运输、销售、加工、仓储及相关服务；建材、五金交电、金属材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、木制品、机电产品、环保设备、工艺礼品、日用百货的销售；建筑工程；绿化养护工程；企业管理服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2020 年 08 月 28 日 |
备注：以上信息源自国家企业信用信息公示系统。
（二）增资前后股权结构
x次增资事项完成后，湖南发展益沅注册资本将由 40,000 万元增至 60,000万元，公司仍持有湖南发展益沅 100%股权。
（三）主要财务数据
单位：元
项目 | 2021年6月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
资产总额 | 453,970,802.12 | 467,689,980.65 |
负债总额 | 38,982,429.96 | 58,145,915.86 |
净资产 | 414,988,372.16 | 409,544,064.79 |
项目 | 2021年1月-6月 （未经审计） | 2020年1月-12月 （经审计） |
营业收入 | 71,119,067.28 | 111,399,612.34 |
利润总额 | 7,271,236.07 | 12,746,386.48 |
净利润 | 5,444,307.37 | 9,544,064.79 |
备注：2020 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。
二、合作方基本情况介绍
（一）基本信息
名称 | 湖南沅江琼湖投资建设开发有限公司 |
类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 湖南省益阳市沅江市琼湖办事处团山寺路 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 330,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91430981MA4Q93CQ42 |
股权结构 | 湖南省国有投资经营有限公司持股 10%，沅江市国有资产服务中 心持股 90% |
经营范围 | 基础设施投资建设；棚户区改造；易地扶贫搬迁；物业管理服务；市政工程建设与施工；采砂、码头经营（不含危险品）；文化旅游投资、开发、经营；水利基础设施建设；广告经营；公用事业运营；招商引资服务；保障性住房及公寓建设、租赁、运营；医疗投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2019 年 01 月 31 日 |
备注：以上信息源自国家企业信用信息公示系统。
（二）关联关系
与公司不存在关联关系。
（三）其他说明
经查询中国执行信息公开网，琼湖投公司不属于失信被执行人。
三、拟合作新设的xxx基本情况介绍
（一）参股孙公司
公司名称：湖南发展琼湖砂石码头（集散中心）经营有限公司（暂定名）注册资本：拟为 5,000 万元人民币
经营范围：拟为码头及砂石集散中心经营、建材销售等
股权结构：拟为湖南发展益沅出资 2,000 万元，持股 40%；琼湖投公司出资 3,000 万元，持股 60%
以上信息均以市场监督管理局最终核准为准。
（二）控股孙公司
公司名称：湖南发展琼湖建材经营有限公司（暂定名）注册资本：拟为 8,000 万元人民币
经营范围：拟为机制砂石加工生产、环保砖（板）加工生产、装配式建筑构件生产、建材销售等
股权结构：拟为湖南发展益沅出资 5,360 万元，持股 67%；琼湖投公司出资 2,640 万元，持股 33%
以上信息均以市场监督管理局最终核准为准。
四、合作协议的主要内容
甲方：湖南沅江琼湖投资建设开发有限公司乙方：湖南发展益沅自然资源开发有限公司
（一）合作概述
1、甲乙双方共同出资发起成立码头公司
（1）名称及注册地址：以市场监督管理局最终核准为准；
（2）经营范围：码头及砂石集散中心经营、建材销售等（以市场监督管理局最终核准为准）；
（3）注册资本：人民币 5,000 万元；
（4）出资方式和股权比例：
甲方以现金方式认缴出资 3,000 万元，占注册资本 60%；乙方以现金方式认缴出资 2,000 万元，占注册资本 40%；
（5）法人治理结构：
码头公司设股东会和董事会。董事会成员为 5 人，其中甲方提名 3 人，乙方
提名 2 人；董事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。码头公司设董事长 1人，董事长由甲方提名的董事担任，法定代表人由董事长担任。码头公司董事会决策事项须经三分之二及以上董事同意方可通过，具体内容以章程约定为准。
码头公司不设监事会，设监事 1 名，由xx提名的人员担任。
码头公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理 1 人，由乙方提名的
人员担任；副总经理若干人，财务负责人 1 人，由董事会决定聘任或者解聘。
2、甲乙双方共同出资发起成立机制砂公司
（1）名称及注册地址：以市场监督管理局最终核准为准；
（2）经营范围：机制砂石加工生产、环保砖（板）加工生产、装配式建筑构件生产、建材销售等（以市场监督管理局最终核准为准）；
（3）注册资本：人民币 8,000 万元；
（4）出资方式和股权比例：
甲方以现金方式认缴出资 2,640 万元，占注册资本 33%；乙方以现金方式认缴出资 5,360 万元，占注册资本 67%。
（5）法人治理结构：
机制砂公司设股东会和董事会。董事会成员为 3 人，其中甲方提名 1 人，乙
方提名 2 人；董事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。机制砂公司设董事长
1 人，董事长由xx提名的董事担任，法定代表人由总经理担任。机制砂公司董事会决策事项须经三分之二及以上董事同意方可通过，具体内容以章程约定为准。
机制砂公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由xx提名的董事担任，经营层的组成以乙方提名人员为主，甲方提名 1 人担任副总经理兼财务总监。
（二）股本金缴付方式和期限
x次合作股东双方以现金方式出资。首期出资根据甲乙双方开办费用和设计费用等需要按股权比例实缴，剩余部分根据项目进展实缴到位。
（三）分红、增资等约定
各股东按实缴出资比例获取股利分红，优先按实缴出资比例购买公司新增的注册资本，公司终止后依法按实缴出资比例分得公司的剩余财产。
（四）双方约定
1、码头收费。码头公司对机制砂公司原料上岸和成品下河的码头装卸、转运、仓储等单边收费在直接成本上增加 1 元/吨。码头公司对双方合作公司以外的企业或个人收取的码头费用及分配方式另行商谈。
2、原料供应。甲方及其子公司(或关联公司)[包括但不限于沅江荣信建材有限公司（以下简称“荣信建材”），下同）]确保优先供应机制砂公司原材料。机制砂公司建成投产后，在甲方及其子公司(或关联公司)在沅江采区能够控制的卵
石供货量不低于 500 万吨/年的情况下，甲方优先对乙方供应卵石原料不低于 400万吨/年。如甲方及其子公司(或关联公司)在沅江采区能够控制的卵石供应量不足 500 万吨/年，甲方及其子公司(或关联公司)应按上述供货量比例（80%）优先供应乙方原料。甲方对机制砂公司卵石原料供应价格不高于荣信建材针对大客户
（预付款 1,000 万元）的销售价格，同时享受采区相应的折扣、折让等优惠政策。如荣信建材销售政策发生变化，要求增加预付款，荣信建材应相应降低供货价格。
3、销售约定。机制砂公司产品指定通过甲方关联公司荣信建材进行销售，销售价格由乙方根据市场情况确定，具体销售价格及方式双方另行签订协议。
（五）违约责任
如本协议任何一方未履行本协议所述的义务及承诺，即构成违约，违反约定的一方即构成违约方，违约方应赔偿另一方因违约方违约造成的经济损失，具体赔偿办法双方协商确定或通过诉讼解决，双方另有约定的按约定执行。
（六）生效条件
x协议经双方内部审批程序审议通过（包括甲方出资管理部门审定）及双方法定代表人或其授权代表签字盖章后生效。
五、本次投资的目的和对公司的影响
2020 年 8 月，公司与沅江市人民政府签订了《战略合作协议》，计划合作开展资源开发业务，包括但不限于巴南湖河砂销售；砂石土矿开发与资源销售、卵石加工、机制砂加工与销售；环保砖、商品混凝土等建材生产及销售等。前期，公司通过湖南发展益沅和荣信建材的合作，已顺利开展砂石销售业务，并获得了良好收益。
本次向湖南发展益沅增资并新设孙公司开展码头及集散中心经营业务和机制砂加工生产业务，与公司的砂石销售业务形成了上下游产业链配套，完善了公司砂石资源业务的产业链布局，符合公司的发展战略，并进一步增强了公司砂石资源业务的综合竞争实力，有利于提高公司的盈利能力，预计将对公司未来业务发展产生积极影响。
本次投资的资金来源于公司自有资金，目前公司现金流充足，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
六、存在的风险
x次对外投资是基于公司砂石资源业务的实际发展需要，但未来实际经营中存在受政策法律调整、经济环境与市场变化等不可预计或不可抗力多重因素影响，可能面临原材料供应风险、市场价格波动风险和政策风险等，能否顺利开展相关业务存在较大的不确定性。公司将按照信息披露相关法律法规及《公司章程》的规定，对后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险。