Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須予披露交易提供財務資助

買賣協議

於2020 年11 月30 日（交易時段後），買方（一間本公司間接持有40%權益的合營公司）、賣方、買方擔保人及賣方擔保人訂立買賣協議，據此，買方已有條件同意購買及賣方已有條件同意出售待售股份及待售貸款，總代價為351,280,000港元，其中84,512,000港元將由本公司按本公司於買方的間接權益比例以俊和股東貸款出資。

此外，根據買賣協議，俊和物業須就及時妥為履行買方根據買賣協議項下之義務提供俊和擔保，xx擔保項下的負債上限為16,000,000港元。

上市規則之涵義

由於有關俊和股東貸款及俊和擔保之一項適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）合共超過5%但低於25%，故該等交易構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下之匯報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。

緒言

於2020年11月30日（交易時段後），買方（一間本公司間接持有40%權益的合營公司）、賣方、買方擔保人及賣方擔保人訂立買賣協議，據此，買方已有條件同意購買及賣方已有條件同意出售待售股份及待售貸款，總代價為351,280,000港元。

買賣協議

買賣協議之主要條款概述如下：

日期

2020年11月30日

訂約方

(1) 買方： 彩碧有限公司，一間分別由Big Huge Holdings Limited及本公司之間接全資附屬公司Grand Palace Global Limited擁有60%及40%的合營公司

(2) 賣方： (a) 永豐發展有限公司

(b) City Harbour Limited

(3) 買方擔保人： (a) Joyful Bonus

(b) 俊和物業

(4) 賣方擔保人： (a) xxxxx

(b) xxxxx

Big Huge Holdings Limited及Joyful Bonus之最終實益擁有人為xxxxx（本公司若干非重大附屬公司之董事）。除以上所述者外，就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公告日期，賣方、賣方之最終實益擁有人（即xxxxx）及賣方擔保人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

將予收購之資產

根據買賣協議，買方已有條件同意購買及賣方已有條件同意出售待售股份及待售貸款，總代價為351,280,000港元。

待售股份為目標公司於買賣協議日期及緊接完成前全部已發行股本。待售貸款指目標公司於完成日期應付賣方之所有股東貸款。於本公告日期，目標公司共同持有該物業之100%權益，截至買賣協議日期，該物業為已平整地盤，預期將被重建為一棟混合式住宅及零售大樓。

代價及俊和股東貸款

收購事項之代價為351,280,000港元，其中140,000,000港元將透過銀行融資撥付，而211,280,000 港元將以免息股東貸款（「合營股東貸款」）撥付，並須按要求時償還。本公司須按其於買方的間接股權比例就代價撥付84,512,000港元（佔合營股東貸款的40%）。

俊和股東貸款乃由買方之股東經參考收購事項之資本要求及可動用之銀行融資額後公平磋商釐定。俊和股東貸款將以本集團內部資源撥付。

xx擔保

根據買賣協議，於完成日期起的八年期間內，倘該物業重建為包括任何商用或零售部分（「商用部分」）及目標公司有意出售商用部分的全部或任何部分，買方應首先授予賣方購買相關商用部分的優先購買權。

此外，就該物業重建而言，倘目標公司收到來自成功出售在該物業上興建之物業的所得款項（不論是以物業出售或股份銷售的方式），而相關所得款項超過 700,000,000港元，買方同意在屋宇署就該物業發出重建後的佔用許可證之日起計第五年的最後一天，須向賣方支付相等於超出款項之30%的一次性付款。

買方擔保人已提供若干擔保，以確保及時妥為履行買方的上述義務，並承擔相應的負債上限40,000,000 港元。倘買方違反上述責任，俊和物業須按其於買方40%間接權益之比例支付最高金額16,000,000港元。

完成

待買賣協議所載之所有條件獲達成或豁免（視乎情況而定）後，完成將於完成日期下午3時正或之前落實。

完成後，代價及俊和股東貸款將會全數支付。緊隨完成後，本公司將間接擁有各目標公司之40%股權，而目標公司將成為本公司之聯營公司。

有關目標公司之資料

目標公司

目標公司1 為一間於香港註冊成立之有限公司，並由賣方1 全資擁有。目標公司2為一間於香港註冊成立之有限公司，並由賣方2全資擁有。

目標公司主要從事物業投資。目標公司的主要資產為該物業合共100%之權益。於本公告日期，目標公司之最終實益擁有人為xxxxx。

有關賣方及賣方擔保人之資料

賣方

賣方均為於英屬處女群島註冊成立之有限公司，主要業務為投資控股。賣方之最終實益擁有人為xxxxx。

賣方擔保人

賣方擔保人為xxxxx及xxxxx。有關本集團、買方及買方擔保人之資料本集團及本公司

x公司為一間投資控股公司。本集團主要從事土木工程、機電工程、地基及樓宇建築工程、物業發展及資產租賃、專業服務（包括提供保安及設施管理解決方案）、非專營巴士服務及其他業務。

買方

買方為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，其主要業務為投資控股。於本公告日期，買方分別由Big Huge Holdings Limited及本公司之間接全資附屬公司 Grand Palace Global Limited擁有60%及40%。

買方擔保人

Joyful Bonus為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，其主要業務為投資控股。

俊和物業為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其主要業務為投資控股。於本公告日期，其為持有買方40%權益之本公司間接全資附屬公司。

於本公告日期，Big Huge Holdings Limited及Joyful Bonus之最終實益擁有人為xxxxx（本公司若干非重大附屬公司之董事）。

提供財務資助之理由及裨益

x公司認為收購事項符合本集團的業務發展策略及計劃，並為本集團提供良機以提升其物業發展及投資組合。目前該物業為已平整地盤，並預期將重建為一棟混合式住宅及零售大樓。該物業的地基工程預定於2021年開始，並將於同年開始預售住宅單位。本集團預期銷售住宅單位可產生現金流。

由於本公司（作為持有40%權益之間接股東）將受益於收購事項，董事認為提供俊和股東貸款及俊和擔保，以及據此擬進行的交易乃經公平磋商後協定，為一般商業條款及屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於有關俊和股東貸款及俊和擔保之一項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）合共超過5%但低於25%，故該等交易構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下之匯報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「收購事項」	指	買方根據買賣協議之條款及條件向賣方建議收購待售股份及待售貸款
「董事局」	指	董事局
「英屬處女群島」	指	英屬處女群島
「俊和擔保」	指	將由xx物業提供予賣方以保證買方根據買賣協議妥善及依時履行義務，經參考其於買方之40% 間接權益，其項下的相關負債上限為16,000,000港元
「俊和物業」	指	俊和物業發展控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，並為本公司之間接全資附屬公司
「俊和股東貸款」	指	將由本公司按本公司於買方40% 間接權益之比例提供予買方的股東貸款84,512,000港元，為代價提供資金
「本公司」	指	亞洲聯合基建控股有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：00711）
「完成」	指	根據買賣協議完成買賣待售股份及待售貸款
「完成日期」	指	2020年12月29日，或賣方與買方書面協定之任何其他日期
「關連人士」	指	具有上市規則賦予之涵義
「代價」	指	351,280,000港元，即收購事項之代價
「董事」	指	x公司之董事
「本集團」	指	x公司及其不時之附屬公司
「港元」	指	港元，香港之法定貨幣
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區

「Joyful Bonus」	指	Joyful Bonus Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並由xxxxx全資擁有
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「該物業」	指	一塊位於香港九龍旺角豉油街61至67號之地皮
「買方」	指	彩碧有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，分別由Big Huge Holdings Limited及本公司之間接全資附屬公司Grand Palace Global Limited直接擁有60%及40%
「買方擔保人」	指	Joyful Bonus及俊和物業
「買賣協議」	指	買方及賣方以及買方擔保人及賣方擔保人就收購事項訂立日期為2020年11月30日之買賣協議
「待售貸款」	指	待售貸款1及待售貸款2
「待售貸款1」	指	目標公司1 於完成日期應付賣方1 之所有股東貸款，其將於完成時轉予買方
「待售貸款2」	指	目標公司2 於完成日期應付賣方2 之所有股東貸款，其將於完成時轉予買方
「待售股份」	指	待售股份1及待售股份2
「待售股份1」	指	目標公司1 之1 股普通股，由賣方1 合法及實益擁有，即目標公司1於買賣協議日期及緊接完成前全部已發行股本
「待售股份2」	指	目標公司2 之10,000 股普通股，由賣方2 合法及實益擁有，即目標公司2於買賣協議日期及緊接完成前全部已發行股本
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.10港元之普通股
「股東」	指	已發行股份之持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」	指	具有上市規則賦予之涵義
「目標公司」	指	目標公司1及目標公司2

「目標公司1」	指	興漢（香港）有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司
「目標公司2」	指	開啓有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司
「賣方」	指	賣方1及賣方2
「賣方1」	指	x豐發展有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並由xxxxx全資擁有
「賣方2」	指	City Harbour Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並由xxxxx全資擁有
「賣方擔保人」	指	xxxxx及xxxxx
「%」	指	百分比

香港，2020年11月30日

承董事局命

亞洲聯合基建控股有限公司

主席

xxx

於本公告日期，本公司之執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx工程師太平紳士、xxxxx及xxx女士，本公司之非執行董事為xxx小姐及xxx博士工程師，而本公司之獨立非執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxxxx銅紫荊星章，太平紳士。