海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所关于
红土创新基金管理有限公司设立红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的
法律意见书（申报稿）
2021 年 4 月 29 日
x问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所关于红土创新基金管理有限公司设立红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书（申报稿）
目录
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五、项目公司及/或 SPV 股权及基础设施项目转让行为合法性
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8.5 SPV 与项目公司股权及基础设施项目转让行为合法性 51
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释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
盐田港集团/原始权益人 | 指 | 深圳市盐田港集团有限公司，曾用名深圳市东鹏实业有限公司、深圳东鹏实业有限公司、深圳盐田港集团有限公司 |
红土创新/基金管理人 | 指 | 红土创新基金管理有限公司 |
红土资管/计划管理人 | 指 | 深创投红土资产管理（深圳）有限公司 |
招商银行/基金托管人 | 指 | 招商银行股份有限公司 |
招商银行深圳分行/计划托管人 /监管银行 | 指 | 招商银行股份有限公司深圳分行 |
盐田港物流/外部管理机构 | 指 | 深圳市盐田港物流有限公司 |
普xxx/会计师事务所 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
戴德梁行/评估机构 | 指 | 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 |
国信证券/财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
x问/律师事务所/本所 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 修订） |
《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 修正） |
《运作办法》 | 指 | 《公开募集证券投资基金运作管理办法》 |
《基础设施基金指引》 | 指 | 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 |
《资产证券化业务规定》 | 指 | 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 |
《基础设施基金尽职调查工作指引》 | 指 | 《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引 （试行）》 |
《深交所基础设施公募基金业务办法》 | 指 | 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》 |
《深交所基础设施公募基金业务指引第 1 号》 | 指 | 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》 |
《深交所基础设施公募基金业务指引第 2 号》 | 指 | 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》 |
公募基金/基础设施基金/本公 | 指 | 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基 |
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募基金 | 金（暂定名，以公募基金成立时最终确定的名称为准） | |
专项计划 | 指 | 深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划（暂定名，以专项计划设立时最终确定的名称为准） |
本次发行 | 指 | 红土创新募集资金设立本公募基金 |
《招募说明书》 | 指 | 基金管理人签署的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）》及对该文件的任何有效修改或补充 |
《基金合同》 | 指 | 基金管理人、基金托管人与公募基金份额持有人签署的 《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》及对该合同的任何有效修改或补充 |
《公募基金托管协议》 | 指 | 基金管理人（代表公募基金的利益）与基金托管人签署的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案）》及对该协议的任何有效修改或补充 |
《管理服务协议》 | 指 | 基金管理人（代表公募基金的利益）、计划管理人（代表专项计划的利益）、项目公司与外部管理机构签署的 《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修改或补充 |
《项目公司监管协议》 | 指 | 基金管理人（代表公募基金的利益）、计划管理人（代表专项计划的利益）、监管银行与项目公司签署的《资金监管协议》及对该协议的任何有效修改或补充 |
《SPV 监管协议》 | 指 | 基金管理人（代表公募基金的利益）、计划管理人（代表专项计划的利益）、监管银行与 SPV 签署的《资金监管协议》及对该协议的任何有效修改或补充 |
《专项计划说明书》 | 指 | 计划管理人签署的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划计划说明书》及对该文件的任何有效修改或补充 |
《专项计划标准条款》 | 指 | 计划管理人签署的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划标准条款》及对该文件的任何有效修改或补充 |
《专项计划认购协议》 | 指 | 计划管理人与认购人签署的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修改或补充 |
《专项计划托管协议》 | 指 | 计划管理人（代表专项计划的利益）与计划托管人签署的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充 |
指 | 计划管理人（代表专项计划的利益）、盐田港集团与 SPV及项目公司签署的关于盐田港集团向专项计划转让其持有的 SPV100%股权的《股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充 | |
《项目公司股权转让协议》 | 指 | SPV、原始权益人与项目公司签署的关于 SPV 收购项目公司 100%股权的《股权转让协议》，及对该协议的任何 |
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有效修改或补充 | ||
《SPV 借款合同》 | 指 | 原始权益人与SPV 签署的关于原始权益人向SPV 提供股东借款的《借款合同》，及对该协议的任何有效修改或补充 |
《债权转让协议》 | 指 | 计划管理人（代表专项计划的利益）、盐田港集团与 SPV、项目公司签署的关于盐田港集团向专项计划转让其持有的对 SPV 的股东借款债权的《债权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充 |
《债权债务确认及还款协议》 | 指 | 计划管理人（代表专项计划的利益）及 SPV、项目公司签署的关于确认计划管理人（代表专项计划的利益）对 SPV 享有的股东借款债权的《债权债务确认及还款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。为免疑义，项目公司反向吸收合并 SPV 程序完成后，SPV 对计划管理人（代表专项计划的利益）负有的债务由项目公司予以承继 |
《吸收合并协议》 | 指 | 项目公司与 SPV 就项目公司反向吸收合并 SPV 而签订的 《吸收合并协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充 |
《无偿划转协议》 | 指 | 盐田港集团与项目公司签署的关于盐田港集团向项目公司无偿划转基础设施项目的《深圳市盐港现代物流发展有限公司关于现代物流中心项目的无偿划转协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充 |
《初始土地出让合同》 | 指 | 盐田港集团与深圳市国土资源和房产管理局于 2007 年 6 月 28 日签署的编号为“深地合字（2007）0085 号” 的《深圳市土地使用权出让合同书》、于 2009 年 7 月 20 日签署的《深地合字（2007）0085 号<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议》，盐田港集团与深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局于 2015 年 8 月 6 日签署的《<深圳市土地使用权出让合同书>补充协议书— —深地合字（2007）0085 号（补 2）》，盐田港集团与深圳市规划和自然资源局盐田管理局于 2019 年 5 月 20日签署的《<深圳市土地使用权出让合同书>补充协议书 ——深地合字（2007）0085 号（补 3）》、于 2020 年 5 月 25 日签署的《<深圳市土地使用权出让合同书>补充 协议书——深地合字（2007）0085 号（补 4）》，于 2020 年 9 月 9 日签署的《<深圳市土地使用权出让合同书>补充协议书——深地合字（2007）0085 号（补 5）》的合称 |
《土地出让合同补充协议七》 | 指 | 盐田港集团、项目公司与深圳市规划和自然资源局盐田管理局于 2020 年 9 月 30 日签署的《<深圳市土地使用权出让合同书>补充协议书——深地合字（2007）0085 号 （补 7）》 |
《土地出让合同》 | 指 | 《初始土地出让合同》与《土地出让合同补充协议七》的合称 |
x次交易文件 | 指 | 与本次发行有关的交易文件的合称。《招募说明书》《基 |
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金合同》《公募基金托管协议》《管理服务协议》《项目公司监管协议》《SPV 监管协议》《专项计划说明书》 《专项计划标准条款》《专项计划认购协议》《专项计划托管协议》《项目公司股权转让协议》《SPV 借款合同》《SPV 股权转让协议》《债权转让协议》《债权债务确认及还款协议》《吸收合并协议》1的合称或者单称，视上下文义而定 | ||
项目公司 | 指 | 深圳市盐港现代物流发展有限公司 |
SPV | 指 | 深圳市盐港现代物流运营有限公司 |
基础设施项目/现代物流中心项目 | 指 | x公募基金根据《基础设施基金指引》于公募基金成立时通过专项计划间接持有的位于深圳市盐田区沿港路xxxxxxxxx，x（0000）深圳市不动产权第 0237058 号、粤（2020）深圳市不动产权第 0237061 号、 粤（2020）深圳市不动产权第 0237059 号、粤（2020） 深圳市不动产权第 0237055 号和粤（2020）深圳市不动 产权第 0237045 号的《不动产权证书》项下建筑面积为 320,446.22 平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权 |
基础设施资产支持证券 | 指 | 计划管理人依据资产管理合同向投资者发行的一种证券，基础设施资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的基础设施资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划风险 |
基础设施资产支持证券持有人 | 指 | 任何持有基础设施资产支持证券的投资者；于专项计划设立之日，基金管理人（代表公募基金的利益）持有专项计划的全部份额，系专项计划的单一基础设施资产支持证券持有人 |
报告期 | 指 | 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 |
元 | 指 | 人民币元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
中国法律 | 指 | 截至本法律意见书出具之日现行有效的中国法律、行政法规和部门规章 |
1 盐田港集团与项目公司签署的关于盐田港集团向项目公司无偿划转基础设施项目的《无偿划转协议》已签署并生效，因此未作为本次交易文件。
北京市海问律师事务所
关于红土创新基金管理有限公司设立红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的
法律意见书（申报稿）
致：红土创新基金管理有限公司
x所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受红土创新的委托，担任其设立公募基金的特聘专项法律顾问。应红土创新的要求，本所根据《民法典》
《公司法》《证券法》《证券投资基金法》等法律的规定及《资产证券化业务规定》《运作办法》《基础设施基金指引》《深交所基础设施公募基金业务指引第 1 号》等监管规则及本法律意见书出具之日前正式颁布实施的其他适用的中国法律的规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次发行有关的事实进行了调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，并就设立公募基金及与之相关的问题向红土创新、盐田港集团及本次发行其他参与人做了必要的询问和讨论。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和中国法律，本所基于对有关事实的了解和对中国法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求红土创新、盐田港集团及本次发行其他参与人向本所提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本所假设红土创新、盐田港集团及本次发行其他参与人向本所提供的该等文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；签署文件或作出xx与确认的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的；文件材料为副本、复印件或电子文档的，应与其正本或原件是一致和相符的；并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于告知或提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持或由其他机构负责查证
的事实，本所依赖红土创新、盐田港集团、本次发行其他参与人、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件、确认函、确认书等出具本法律意见书；
4、本所及经办律师依据中国法律及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关境外法律、会计、审计、资产评估等专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
6、本法律意见书仅供红土创新就本次发行向中国证监会申报之目的使用。未经本所书面同意，本法律意见书不得由任何其他人使用或依赖，或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次发行的主要参与机构
1.1 基金管理人
根据《基金合同》的约定，红土创新拟担任公募基金的基金管理人。
1.1.1 基本情况
截至本法律意见书出具之日，红土创新持有深圳市市场监督管理局于 2019 年 9 月 23 日核发的、统一社会信用代码为 91440300306262177A 的《营业执照》。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息，红土创新的基本情况如下：
名称：红土创新基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：高峰
注册资本：40,000 万元人民币成立日期：2014 年 6 月 18 日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目是：无；许可经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，红土创新为合法存续的有限责任公司。
1.1.2 主体资格
根据《证券投资基金法》《运作办法》及《基础设施基金指引》的规定，本所就红土创新作为公募基金的基金管理人的主体资格及条件出具法律意见如下：
（1）根据红土创新现行有效的《营业执照》，红土创新成立于 2014 年 6 月 18 日。红土创新已取得中国证监会核发的《关于核准设立红土创新基金管理有限公司的批复》（证监许可〔2014〕562 号）以及《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029247），证券期货业务范围为公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）公示的《公募基金管理机构名录（2021 年 3 月）》包括了红土创新。因此，红土创新已经根据《证券投资基金法》的规定取得了中国证监会的核准，符合《运作办法》第六条第（一）款的规定。
（2）根据红土创新出具的《确认函》（“《红土创新确认函》”），红土创新将任命符合届时法律法规、自律规则，具备基础设施基金经理任职资格条件的人员担任本公募基金的基金经理，符合《运作办法》第六条第（二）款的规定。
（3）根据《红土创新确认函》，红土创新最近一年不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情况，不存在因违法违规行为、失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间的情况；向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的情况；不存在对基金运作已经造成或者可能造成不良影响的重大变更事项，或者重大诉讼、仲裁等其他重大事项，符合《运作办法》第六条第（三）、（四）、（五）、（六）款的规定。
（4）根据《红土创新确认函》，红土创新不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险，符合《运作办法》第六条第（七）款的规定。
（5）根据《红土创新确认函》并经核查红土创新现行有效的公司章程2及主要内部管理制度，红土创新成立已满 3 年，资产管理经验丰富，并已根据其章程的规定设置了相关公司组织机构，公司治理健全；红土创新已依据《证券投资基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》和其他中国法律以及基金行业的一般实践，建立了完善的内控制度，具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程，符合《基础设施基金指引》第五条第一款第（一）、（五）项的规定。
（6）根据《红土创新确认函》及相关支持性文件，红土创新设置了独立的基础设施基金投资管理部门，即基础设施投资部，配备了不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目运营或
基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施项目运营经验，符合《基础设施基金指引》第五条第一款第（二）项的规定。
（7）根据《红土创新确认函》，并经本所查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx. xxx.xx/）、国家税务总局网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局广东省税务局网站（xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局深圳市税务局网站（h ttps://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx
/）和国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），截至查询日 2021 年 4 月 2
2 红土创新提供的现行有效的章程为红土创新股东于 2020 年 1 月 20 日通过的《红土创新基金管理有限公司章程》。根据红土创新提供的其于 2021 年 1 月 22 日到深圳市市场监督管理局查询打印的公司变更登记档案材料，公司章程或章程修正案的通过日期由“2019 年 7 月 25 日”变更为“2020 年 1 月 20 日”，但该档案材料中只有公司股东于 2019 年 7 月 25 日通过的《红土创新基金管理有限公司章程》和公司于 2020 年 3 月 2 日通过的《红土创新基金管理有限公司章程修正案》。
1 日，未发现红土创新在金融监管、工商、税务等方面存在重大不良记录，符合《基础设施基金指引》第五条第一款第（四）项的规定。
（8）根据《红土创新确认函》及相关支持性文件，红土创新及持有红土创新 100%股权的股东深圳市创新投资集团有限公司具有不动产研究经验，专业研究人员充足，符合《基础设施基金指引》第五条第二款的规定。
（9）经本所核查，红土创新持有拟任专项计划计划管理人红土资管 100%的股权，与红土资管存在实际控制关系或受同一控制人控制。
综上，本所认为，红土创新具有公募基金管理资格，符合《证券投资基金法》《运作办法》第六条及《基础设施基金指引》第五条规定的担任本公募基金的基金管理人的资质及条件。
1.2 基金托管人
根据《公募基金托管协议》的约定，公募基金拟委任招商银行担任基金托管人。
1.2.1 基本情况
截至本法律意见书出具之日，招商银行持有深圳市市场监督管理局于 2020 年 10 月 14日核发的、统一社会信用代码为 9144030010001686XA 的的《营业执照》。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）的公示信息，招商银行的基本情况如下：
名称：招商银行股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦法定代表人：xxx
企业类型：上市股份有限公司
经营范围：一般经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务；许可经营项目是：无。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，招商银行为合法存续的股份有限公司。
1.2.2 主体资格
根据《证券投资基金法》《运作办法》及《基础设施基金指引》的规定，本所就招商银行作为基金托管人的主体资格及条件出具法律意见如下：
（1）招商银行现持有中国银行业监督管理委员会（现变更为中国银行保险监督管理委员会）核发的《金融许可证》，许可招商银行经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；招商银行现持有中国证监会、中国人民银行于 2002 年 11 月 6 日出具的《关于招商银行证券投资基金托管人资格的批复》，根据该批复的记载，招商银行的证券投资基金托管人资格得到批准。中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）公示的《证券投资基金托管人名录（2021 年 3 月）》包括了招商银行。因此，招商银行为具有基金托管资格的商业银行，符合《运作办法》第六条第
（一）款的规定。
（2）根据招商银行出具的《确认函》（“《招商银行确认函》”）及相关支持性文件，招商银行有符合中国证监会规定的、与管理和托管拟募集基金相适应的专业人员，符合《运作办法》第六条第（二）款的规定。
（3）根据《招商银行确认函》并经本所查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/），截至查询日 2021 年 4 月 21 日，招商银行最近一年内没有因证券投资基金托管业务方面的重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚；没有因证券投资基金托管业务方面的违法违规行为、失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间，符合《运作办法》第六条第
（三）、（四）款的规定。
（4）根据《招商银行确认函》，招商银行最近一年内向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合《运作办法》第六条第（五）款的规定。
（5）根据《招商银行确认函》并经本所适当核查，招商银行不存在对基金运作已经造成或者可能造成不良影响的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项，符合《运作办法》第六条第（六）款的规定。
（6）根据《招商银行确认函》，招商银行不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险，符合《运作办法》第六条第（七）款的规定。
（7）根据《招商银行确认函》，并经本所查询中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xx x.xx/）、中国银行保险监督管理委员会网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx/xxxx/xxxxx/ index/index.html）、国家税务总局网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局广东省税务局网站（xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局深圳市税务
局网站（xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxx xx.xxx.xx/）和国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），截至查询日 202
1 年 4 月 21 日，未发现招商银行最近三年在证券投资基金托管业务方面在金融监管、工商、税务等方面存在重大不良记录，符合《基础设施基金指引》第六条第（二）款的规定。
（8）根据《招商银行确认函》及相关支持性文件，招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员，符合《基础设施基金指引》第六条第（三）、（四）款的规定。
（9）经本所核查，专项计划托管人招商银行深圳分行为招商银行的分支机构，基础设施基金托管人与基础设施资产支持证券托管人为同一人。
综上，本所认为，招商银行具有证券投资基金托管资格，符合《证券投资基金法》《运作办法》第六条及《基础设施基金指引》第六条规定的担任基金托管人的资质及条件。
1.3 计划管理人
根据《专项计划标准条款》《招募说明书》，专项计划的计划管理人为红土资管。
1.3.1 基本情况
截至本法律意见书出具之日，红土资管持有深圳市市场监督管理局于 2020 年 11 月 25日核发的、统一社会信用代码为 91440300MA5GCL0383 的《营业执照》。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息，红土资管的基本情况如下：
名称：深创投红土资产管理（深圳）有限公司
住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 3510-102法定代表人：xxx
注册资本：12,000 万元
成立日期：2020 年 9 月 7 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：私募资产管理（限从事基础设施领域资产支持证券业务）。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，红土资管为合法存续的有限责任公司。
1.3.2 主体资格
红土资管现持有中国证监会于 2020 年 8 月 18 日出具的《关于核准红土创新基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2020]1838 号），核准红土创新基金管理有限公司
设立全资子公司深创投红土资产管理（深圳）有限公司，注册地为深圳市，注册资本为 12,000万元，业务范围为私募资产管理（限从事基础设施领域资产支持证券业务）。
红土资管现持有中国证监会于 2021 年 1 月 29 日核发的《经营证券期货业务许可证》
（流水号：000000043113；统一社会信用代码：91440300MA5GCL0383），根据该业务许可证的记载，红土资管经核准的证券期货业务范围为“私募资产管理（限从事基础设施领域资产支持证券业务）”。
综上，本所认为，红土资管为证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格的基金管理公司子公司，具备《资产证券化业务规定》第二条所规定的担任专项计划的计划管理人的资质及条件。
1.4 计划托管人
根据《专项计划托管协议》，专项计划的计划托管人为招商银行深圳分行。
1.4.1 基本情况
截至本法律意见书出具之日，招商银行深圳分行持有深圳市市场监督管理局于 2017 年
12 月 29 日核发的、统一社会信用代码为 9144030078278219X2 的《营业执照》。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息，招商银行深圳分行的基本情况如下：
名称：招商银行股份有限公司深圳分行
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦负责人：岳鹰
成立日期：2005 年 11 月 30 日
公司类型：股份有限公司分公司（上市）
经营范围：一般经营项目是：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承兑和贴现；代理发行、兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理发行金融债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监管委员会批准且总行授权的其他业务。许可经营项目是：无。
本所认为，招商银行深圳分行为有效存续的商业银行分支机构。
1.4.2 主体资格
根据国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息，截至 2021
年 4 月 21 日，招商银行深圳分行为招商银行的分支机构。
招商银行深圳分行现持有中国银行业监督管理委员会深圳监管局（现变更为中国银行保险监督管理委员会深圳监管局）于 2017 年 7 月 19 日核发的《金融许可证》（机构编码：
B0011B244030001）。根据中国证监会、中国人民银行于 2002 年 11 月 6 日出具的《关于招商银行证券投资基金托管人资格的批复》（编号：证监基金字[2002]83 号），招商银行取得了证券投资基金托管资格。招商银行资产托管部于 2018 年 8 月 2 日对招商银行深圳分行出具了《关于下发分行资产托管业务授权类别的通知》，招商银行深圳分行资产托管业务授权类别为 A 类，可办理除公募基金、QDII、QFII 之外的各类托管产品。
综上，本所认为，招商银行深圳分行符合《资产证券化业务规定》规定的担任专项计划的计划托管人的资质及条件。
1.5 外部管理机构
根据《管理服务协议》的约定，盐田港物流拟担任本公募基金基础设施项目的外部管理机构。
1.5.1 基本情况
截至本法律意见书出具之日，盐田港物流持有深圳市市场监督管理局于 2019 年 6 月 19日核发的、统一社会信用代码为 91440300796628900H 的《营业执照》。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息，盐田港物流的基本情况如下：
名称：深圳市盐田港物流有限公司
住所：深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区 24 号仓库 307 室法定代表人：xxx
注册资本：50,200 万元人民币成立日期：2006 年 12 月 14 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目是：物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；自有物业租赁。水果批发；水产品批发；冻肉批发；临时会议租赁；进口商品保税展示交易。许可经营项目是：货物专用运输（集装箱）；国内船舶代理、国内水路货运代理；国际货运代理；预包装食品（不含复热预包装食品）、散装食品（不含散装直接入口食品）、及酒类的批发（非实物方式）。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，盐田港物流为合法存续的有限责任公司。
1.5.2 主体资格
根据《基础设施基金指引》的规定，本所就盐田港物流作为公募基金基础设施项目的外部管理机构的主体资格及条件出具法律意见如下：
（1）根据盐田港物流出具的《确认函》（“《盐田港物流确认函》”）并经本所适当核查，盐田港物流为基础设施项目提供运营管理服务无需取得《基础设施基金指引》第四十条第一款第（一）项所述的不动产运营管理资质。
（2）根据盐田港物流于 2021 年 2 月 23 日出具的《关于运营机构管理经验的说明》，盐田港物流具有丰富的基础设施项目运营管理经验，并已配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名，符合
《基础设施基金指引》第四十条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《盐田港物流确认函》并经核查盐田港物流现行有效的公司章程，盐田港物流已根据其章程的规定设置了相关公司组织机构，公司治理结构健全，符合《基础设施基金指引》第四十条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《盐田港物流确认函》，盐田港物流不存在影响其持续经营能力的重大法律障碍。经本所查询中国人民银行征信中心于 2021 年 1 月 13 日出具的盐田港物流的《企业信用报告》，盐田港物流不存在未结清的不良贷款信息；经本所查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），截至查询日 2021 年 4 月 21 日，未在前述网站公布的信息中发现盐田港物流被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。因此，盐田港物流符合
《深交所基础设施公募基金业务指引第 1 号》第九条第（一）款的规定。
（5）根据《盐田港物流确认函》，盐田港物流最近三年不存在重大违法违规记录；经本所查询中华人民共和国应急管理部网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中华人民共和国生态环境部网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中华人民共和国自然资源部网站（http:/
/xxx.xxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.x xx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、国家市场监督管理总局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（h ttps://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国财政部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx x.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国公安部网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、国家税务总局网站（xxxx://xxx.xxx xxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局广东省税务局网站（xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.x n/）、国家税务总局深圳市税务局网站（xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、广东省应急管理厅网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/）、广东省生态环境厅公众网网站（xxxx://xx
xx.xx.xxx.xx/）、广东省自然资源厅网站（xxxx://xx.xx.xxx.xx/）、中国证监会广东监管局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/）、广东省市场监督管理局（知识产权局）网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、广东省发展和改革委员会网站（xxxx://xxx.xx. xxx.xx/）、广东省财政厅网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、广东省住房和城乡建设厅网站
（xxxx://xxxxxxx.xx.xxx.xx/）、广东省公安厅网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/）、深圳市应急管理局网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/）、深圳市生态环境局网站（xxxx://xxxx.x x.xxx.xx/）、深圳市规划和自然资源局网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、深圳市市场监督管理局（深圳市知识产权局）网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、深圳市发展和改革委员会网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、深圳市财政局网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/）、深圳市公安局网站（xxxx://xx.xx.xxx.xx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx. cn/）、信用广东网站（xxxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/）、信用能源网站（xxxx://xxx.xxxx xxxxxxxx.xxx.xx/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http:// xxx.xxxx.xxx.xx/）、全国建筑市场监管公共服务平台（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（http:// xxxx.xxxxx.xxx.xx/）和中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/），截至查询日 2021 年 4 月 21 日，未在前述网站公布的信息中发现盐田港物流成立以来存在重大违法、违规、不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况，符合《深交所基础设施公募基金业务指引第 1 号》第九条第（二）款的规定。
（6）盐田港物流尚待按照《证券投资基金法》第九十七条规定在中国证监会备案。
综上，本所认为，除尚待按照《证券投资基金法》第九十七条规定在中国证监会备案外，盐田港物流具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《深交所基础设施公募基金业务指引第 1 号》第九条规定的担任公募基金基础设施项目的外部管理机构的资质及条件，待于中国证监会备案后即可担任公募基金的基础设施项目外部管理机构。
1.6 财务顾问
根据《招募说明书》，国信证券为本公募基金的财务顾问。
1.6.1 基本情况
截至本法律意见书出具之日，国信证券持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 2 月 29 日
核发的、统一社会信用代码为 914403001922784445 的《营业执照》。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息，国信证券的基本情况如下：
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人：何如
成立日期：1994 年 6 月 30 日公司类型：上市股份有限公司
经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，国信证券为合法存续的股份有限公司。
1.6.2 主体资格
根据《基础设施基金指引》的规定，本所就国信证券作为公募基金的财务顾问的主体资格及条件出具法律意见如下：
国信证券已取得中国证监会于 2016 年 8 月 9 日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000168），证券期货业务范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。
综上，本所认为，国信证券具备《基础设施基金指引》第十条第二款规定的担任公募基金财务顾问的资质。
1.7 法律顾问
根据《招募说明书》，本所担任红土创新设立本公募基金的特聘专项法律顾问。
根据北京市司法局于2016 年8 月8 日核发的、统一社会信用代码为31110000E00017525U的《律师事务所执业许可证》，本所的基本情况如下：
名称：北京市海问律师事务所
住所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x负责人：xxx
组织形式：特殊的普通合伙设立资产：1031 万元
批准文号：京司发（1992）46 号批准日期：1992 年 5 月 26 日
根据中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）公示的《从事证券法律业务律师事
务所备案基本信息情况表（截至 2021 年 4 月 23 日）》，本所已完成从事证券法律业务律师事务所备案。
综上，截至本法律意见书出具之日，本所合法有效存续并具有合法执业资格，具备担任公募基金法律顾问的资质。
1.8 评估机构
根据《招募说明书》，戴德梁行为本公募基金基础设施项目的评估机构。
1.8.1 基本情况
截至本法律意见书出具之日，戴德梁行持有深圳市市场监督管理局于 2019 年 8 月 15 日核发的、统一社会信用代码为 91440300748859253X 的《营业执照》。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息，戴德梁行的基本情况如下：
名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、502B1法定代表人：xxx
注册资本：300 万元
成立日期：2003 年 4 月 7 日公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目是：房地产评估，土地评估（凭资质证经营），房地产咨询，工程咨询；投资咨询，财务咨询，税务咨询；市场调研。许可经营项目是：资产评估。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，戴德梁行为合法存续的有限责任公司。
1.8.2 主体资格
根据《基础设施基金指引》的规定，本所就戴德梁行作为公募基金基础设施项目的评估机构的主体资格及条件出具法律意见如下：
（1）戴德梁行现持有广东省住房和城乡建设厅于 2020 年 11 月 4 日核发的《房地产估
价机构备案证书》（证书编号：粤房估备字壹 0200022），备案登记为壹级，有效期至 2023
年 11 月 3 日。
（2）根据戴德梁行出具的《确认函》，戴德梁行符合国家主管部门相关要求，具备良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不存在可能影响其独立性的行为。
（3）戴德梁行尚待按照《证券投资基金法》第九十七条规定在中国证监会备案。
综上，本所认为，戴德梁行尚待按照《证券投资基金法》第九十七条规定在中国证监会备案，待其于中国证监会备案后即可担任公募基金的基础设施项目的评估机构。
1.9 会计师事务所
根据《招募说明书》，普xxx作为审计机构对本公募基金的基础设施项目财务情况及可供分配金额测算报告进行审计。
1.9.1 基本情况
截至本法律意见书出具之日，普xxx持有上海市市场监督管理局于 2019 年 7 月 8 日
核发的、统一社会信用代码为 913100000609134343 的《营业执照》。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息，普xxx的基本情况如下：
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01
室
执行事务合伙人：xx
成立日期：2013 年 1 月 18 日企业类型：特殊普通合伙企业
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，普xxx为合法存续的合伙企业。
1.9.2 主体资格
根据《基础设施基金指引》的规定，本所就普xxx作为公募基金基础设施项目的会计师事务所的主体资格及条件出具法律意见如下：
（1）普xxx现持有中华人民共和国财政部于 2016 年 12 月 17 日核发的《会计师事务
所职业证书》（证书序号：No.000525），批准设立日期为 2012 年 12 月 24 日，批准设立文号为财会函[2012]52 号。
（2）普xxx现持有中华人民共和国财政部和证监会于 2019 年 6 月 27 日核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000393），批准普xxx执行证券、期货相关业务，证书有效期至 2021 年 6 月 27 日。
（3）根据中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及财政会计行业管理系统
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）公示的《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息
（截至 2020 年 10 月 10 日）》，普xxx已完成从事证券服务会计师事务所备案。
综上，本所认为，普xxx具备对本公募基金的基础设施项目财务情况及可供分配金额测算报告进行审计的资质。
1.10 原始权益人
1.10.1 基本情况
（1）历史沿革
根据盐田港集团提供的资料，盐田港集团设立，以及自改制为国有独资有限责任公司之日起至今的注册资本、股权沿革及更名情况如下：
（a）1985 年设立
1984 年 12 月 19 日3，深圳市沙头角实业发展公司、深圳市经济特区发展公司、深圳市航运总公司签署了《联合成立深圳“东鹏实业有限公司”合同》，决定联合成立“深圳东鹏实业有限公司”4，公司性质为国营企业，公司注册资本为 300 万元，其中深圳市沙头角实业发展公司持股 34%，深圳市经济特区发展公司持股 33%，深圳市航运总公司持股 33%。
1985 年 1 月 24 日，深圳市人民政府出具《关于联合成立“深圳东鹏实业有限公司”合同书的批复》（深府复（1985）13 号），批准同意上述合同书，同意成立深圳东鹏实业有限公司，合营期限 30 年。
1985 年 2 月 26 日，深圳市工商行政管理局核发了深企字 5083 号《营业执照》，该《营业执照》载明公司名称为“深圳东鹏实业有限公司”5。
1985 年 3 月 2 日，深圳东鹏实业有限公司董事会讨论通过了公司章程。
此后，深圳东鹏实业有限公司多次更名，曾用名包括深圳市东鹏实业有限公司、深圳东鹏实业有限公司、深圳盐田港集团有限公司。
（b）2000 年公司改制、增资、更名
3 《联合成立深圳“东鹏实业有限公司”合同》所载合同签署日期为 1984 年 12 月 19 日，但《关于联合成立“深圳东鹏实业有限公司”合同书的批复》（深府复（1985）13 号）中所载联合成立“深圳东鹏实业有限公司”的合同书签署日期为 1984 年 12 月 25 日。
4 后续经数次更名，变更为现在的盐田港集团。
5 在 1986 年 9 月 26 日及 1990 年 6 月 1 日核发的《营业执照》上，均记载公司名称为“深圳市东鹏实业有限公司”。根据 1993 年 8 月 3 日公司出具的《关于我公司变更登记注册名称的报告》，“深圳东鹏实业有限公司”为公司在经营活动中长期对外使用的名称。
2000 年 4 月 6 日，深圳市国有资产管理委员会6向深圳市投资管理公司出具了《关于深圳盐田港集团有限公司改制为国有独资有限责任公司的批复》（深国资委[2000]12 号），同意深圳盐田港集团有限公司改制为国有独资有限责任公司，并要求深圳市投资管理公司审核改制后公司的公司章程，要求深圳市投资管理公司严格按照《公司法》关于建立现代企业制度和完善企业法人治理结构的要求，指导和督促改制后公司健全公司董事会和监事会，做到人员、职能和责任到位，依法经营管理。
2000 年 6 月 2 日，深圳市投资管理公司向公司出具了《关于盐田港集团企业法人营业执照延期的批复》（深投[2000]160 号），同意公司营业执照延期 10 年。
2000 年 8 月 25 日，深圳市投资管理公司向公司出具了《关于深圳盐田港集团有限公司变更注册资金问题的批复》（深投[2000]276 号），同意公司将注册资金7变更为 13.8 亿元。
2000 年 9 月 27 日，深圳市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（深圳
市）名称变更内字[2000]第 0129753 号），同意公司名称由“深圳盐田港集团有限公司”变更为“深圳市盐田港集团有限公司”。
2000 年 11 月 3 日，深圳南方民和会计师事务所出具了编号为“深南验字（2000）第
YA018 号”的《验资报告》，审验截至 2000 年 9 月 30 日，公司变更前的注册资本和实收资
本分别为人民币 131,680,000.00 元和 1,594,046,187.82 元8，变更后的注册资本为人民币
1,380,000,000.00 元。截至 2000 年 9 月 30 日，公司的投入资本总额为人民币
4,945,477,271.91 元，其中实收资本 1,380,000,000.00 元，资本公积 2,854,711,758.72
元，盈余公积 725,680,120.31 元，未分配利润-14,914,607.12 元。与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为人民币 8,002,177,527.00 元，负债总额为人民币 3,056,700,255.09元。
2000 年 12 月 19 日，深圳市工商行政管理局就此次变更向盐田港集团换发了《企业法人营业执照》。公司股东深圳市投资管理公司亦就此次变更签署了新的公司章程。
（c）2005 年变更股东
2004 年 7 月 22 日，深圳市国资委出具《关于市投资管理公司等十六户企业划归市国资
6 现名称为深圳市国有资产监督管理委员会。
7 此处批复文件原文为“注册资金”，我们理解实质应为“注册资本”，以下同。
8 根据该《验资报告》进一步记载，公司实收资本的形成包括三个部分：（1）市财政拨款投入：系深圳市政府及市财政拨付的盐田港区建设资金：历年累计 180,620,000.00 元；（2）应缴土地增值费转市政府投资转入：系根据深圳市规划国土局土地使用权转让批复的规定，将公司转让土地应缴纳的土地增值费由市财政挂账，计入市政府对盐田港建设的投入，历年累计 213,532,507.24 元；（3）深圳市盐田港建设指挥部国有资产净收益投入：深圳市盐田港建设指挥部将每年形成的免税国有资产净收益以专项拨款的形式投入公司计入实收资本，历年累计 1,199,893,680.58 元。前述三项合计 1,594,046,187.82 元，全部作为实收资本计入。
委直接监管的通知》（深国资委[2004]88 号），决定将盐田港集团等十六户市属企业国有产权划归深圳市国资委持有，由深圳市国资委直接监管，履行出资人职责。盐田港集团的股东由深圳市投资管理公司变更为深圳市国资委。
2005 年 1 月 21 日，盐田港集团的新股东深圳市国资委就此次变更签署了新的公司章程。
（d）2006 年至 2008 年增资
2006 年 10 月 31 日，深圳市国资委出具《关于增加盐田港集团注册资本金的批复》（深国资委[2006]435 号），同意盐田港集团以资本公积和留存收益 2,191,332,190.13 元转增资本，其中：以资本公积转增 200,000,000 元，以盈余公积转增 1,300,000,000 元，以未分
配利润转增 691,332,190.13 元。对于公司已进行账务处理但未办理注册资本工商变更登记
的 108,667,809.87 元，同意在本次转增资本中一并办理工商变更登记。以上两项转增资本
合计 23 亿元。
2006 年 11 月 27 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了编号为“深南验
字（2006）第 132 号”的《验资报告》，审验截至 2006 年 11 月 27 日，盐田港集团收到深
圳市国资委缴纳的新增注册资本 23 亿元，盐田港集团注册资本和实收资本均变更为人民币
36.8 亿元。
2007 年 6 月 11 日，深圳市国资委出具《关于增加盐田港集团注册资本金的批复》（深
国资委[2007]159 号），同意公司增加注册资本 2 亿元。至此，公司注册资本金增加至 38.8亿元。
2008 年 9 月 16 日，原始权益人的股东深圳市国资委就此次变更签署了新的公司章程。
2008 年 10 月 13 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了编号为“深南验
字（2008）第 196 号”的《验资报告》，审验截至 2007 年 6 月 18 日，盐田港集团收到深圳市国资委缴纳的新增注册资本（实收资本）2 亿元，盐田港集团注册资本和实收资本均变更为人民币 38.8 亿元。
2008 年 11 月 19 日，深圳市国资委出具《关于延长<深国资委[2006]435 号>、<深国资委[2007]159 号>文有效期的批复》（深国资委[2008]238 号），同意上述《深国资委[2006]435号》、《深国资委[2007]159 号》文继续有效。
2008 年 11 月 27 日，深圳市工商行政管理局就此次变更向盐田港集团换发了《企业法人营业执照》。
2008 年 11 月 28 日，深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》，核准盐田港集团的
注册资本及实收资本由 13.8 亿元增加至 38.8 亿元。
（e）2010 年变更股东
2009 年 9 月 29 日，深圳市国有资产监督管理局出具《关于股东变更问题的通知》（深国资局[2009]31 号），通知指出原深圳市国资委的职责划入深圳市国有资产监督管理局，深圳市政府授权深圳市国有资产监督管理局依照法律法规履行出资人职责。原深圳市国资委直接持有股权的企业须办理股东变更手续，将原深圳市国资委持有的股权变更到深圳市国有资产监督管理局名下。
2009 年 12 月 31 日，盐田港集团的新股东深圳市国有资产监督管理局就此次变更签署了公司章程修正案。
2010 年 1 月 7 日，深圳市市场监督管理局9出具《变更通知书》（[2010]第 2495281 号），核准公司股东变更事宜。
（f）2011 年变更股东
2011 年 8 月 18 日，深圳市人民政府出具《关于深圳市特区建设发展集团有限公司组建运营实施方案的批复》（深府函[2011]180 号），同意由深圳市国资委10出资成立深圳市特区建设发展集团有限公司，作为市属国有独资公司纳入市属国有资产监管体系，将盐田港集团等四家公司 100%国有股权整体划入深圳市特区建设发展集团有限公司。
2011 年 10 月 27 日，深圳市国资委出具《关于深业集团等四家企业章程中股东名称变更的批复》（深国资委[2011]72 号），同意将盐田港集团公司章程中的股东名称由“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”变更为“深圳市特区建设发展集团有限公司”。
盐田港集团董事会作出决议，同意修改公司章程及其附则中的部分内容，以满足公司国有股权整体划转的需要，并按相关程序报深圳市特区建设发展集团有限公司，最终执行版本以其审定为准。
2011 年 11 月 8 日，深圳市特区建设发展集团有限公司作为盐田港集团的新股东签署了公司章程。
2011 年 11 月 10 日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2011]第
3913294 号），核准了公司股东变更事宜。
（g）2016 年增资、变更股东
2016 年 4 月 29 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市特区建设发展集团
9 原深圳市工商行政管理局经机构改革成为深圳市市场监督管理局。
10 根据国务院国有资产监督管理委员会于 2011 年 7 月 21 日发布的《关于转发深圳市人民政府关于调整市国有资产监督管理局机构名称及性质通知的通知》（国资法规[2011]725 号），深圳市国有资产监督管理局更名为“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”。
有限公司增加资金投入的通知》（深国资委函[2016]305 号），根据 2016 年国有资本经营预算，决定向深圳市特区建设发展集团有限公司增加资金投入 4 亿元，定向用于向盐田港集团增加注册资本金。
2016 年 8 月 4 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于无偿划转深业集团有限公司、深圳市机场（集团）有限公司、深圳市盐田港集团有限公司股权的通知》（深国资委[2016]89号），决定将深圳市特区建设发展集团有限公司持有的盐田港集团 100%股权无偿划转至深圳市国资委直接持有，划转基准日为 2015 年 12 月 31 日。盐田港集团股东由深圳市特区建设发展集团有限公司变更为深圳市国资委。
2016 年 9 月 20 日，深圳市国资委作为新股东就此次变更事宜签署了新的公司章程。
2016 年 9 月 22 日，盐田港集团出具《深圳市盐田港集团有限公司变更决定》，盐田港集团已根据《公司法》和公司章程规定的议事方式和表决程序，作出下列变更决定：1、盐田港集团股东由深圳市特区建设发展集团有限公司变更为深圳市国资委；2、盐田港集团注册资本由人民币 3,880,000,000 元变更为 4,280,000,000 元。
2016 年 9 月 29 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（[2016]第
84838902 号），核准盐田港集团的注册资本由 38.8 亿元变更为 42.8 亿元，股东由深圳市特区建设发展集团有限公司变更为深圳市国资委。
（h）2018 年增资
2017 年 4 月 5 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市盐田港集团有限公司增加投入的批复》（深国资委函[2017]255 号），决定向盐田港集团增加投入 2.5 亿元，用于支持“一带一路”海外项目开展。盐田港集团注册资本变更为 45.3 亿元。
2018 年 4 月 12 日，深圳市国资委就此次变更事宜签署了新的公司章程。
（2）存续情况
截至本法律意见书出具之日，盐田港集团持有深圳市市场监督管理局于 2019 年 1 月 30
日核发、统一社会信用代码为 914403001921925527 的《营业执照》。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息，盐田港集团的基本情况如下：
名称：深圳市盐田港集团有限公司
住所：深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦 21-26 楼法定代表人：xx
注册资本：453,000 万元人民币成立日期：1985 年 2 月 26 日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资、开发建设和经营管理盐田港区、大铲湾港区、国内外其他港口及港口后方陆域（含港口区、保税区、工业区、商业贸易区、生活区、基础设施的投资、建设和经营）；物流、仓储、疏港运输、信息、资讯、电子商务；在取得合法使用权的土地上从事房地产开发；外供、外代、货代、报关，国际国内贸易（含建筑材料、钢材、装饰材料、机电设备、有色金属材料、矿产品、五金、交电、化工、土产品、粮油食品、副食品）（不含危险物品），旅游、娱乐等配套服务业。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，盐田港集团为依法设立且合法存续的有限责任公司。
1.10.2 项目公司及基础设施项目权属
截至本法律意见书出具之日，盐田港集团持有项目公司的 100%股权（详见本法律意见书第 4.2.1 条所述）、并通过项目公司持有基础设施项目的全部权益（详见本法律意见书第
4.3.1 条所述）。
基于上述，本所认为，盐田港集团直接持有项目公司 100%的股权、并通过项目公司间接持有基础设施项目的全部权益，因此盐田港集团可以作为《基础设施基金指引》第五十条第（三）款所称的原始权益人。
根据盐田港集团出具的书面说明及经本所于中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx. xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、深圳市盐田区人民法院网站（xxxx://xxx.xxxxxxx.x xx.xx）核查，截至 2021 年 4 月 21 日，项目公司和基础设施项目均不存在重大经济或法律纠纷。
综上，本所认为，原始权益人通过持有项目公司的 100%股权间接持有基础设施项目的全部权益；盐田港集团享有基础设施项目的完全所有权，且该等所有权之上不存在重大经济或法律纠纷。
1.10.3 内部控制
经本所审阅盐田港集团提供的 2019 年度报告、2019 年度盐田港集团内控体系工作报告，以及现行有效的公司章程，盐田港集团已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及现行有效的公司章程的规定设立了董事会、监事会，其中根据盐田港集团需要，董事会设立规划投资与预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会等专门委员会；根据盐田港集团出具的书面说明，盐田港集团具有完善的法人治理结构，形成了完善的内部控制体系，并且内部控制制度健全，具体包括：
（1）内控体系建设
根据《2019 年度盐田港集团内控体系工作报告》，盐田港集团制定了“以全面风险为框架，以内控为主线的整体风险管控”方针，2011 年建立了全面风险管理体系，形成《全面风险管理手册》，历年没有发生重大风险事项。2012 年盐田港集团建立了内部控制规范体系和评价体系，形成《内部控制应用手册》和《内部控制评价手册》。2018 年 9 月，盐田港集团对内控和风控进行了全面更新和提升。尚未建立内部控制规范体系的下属企业，参照盐田港集团的内控要求，制定、执行统一的制度体系和业务流程，部分下属企业建立了 ISO 质量认证体系。盐田港集团内控、风控和内部审计等职能由风险控制与审计部归口管理，现有的管理制度体系、内控、风控、ISO 质量认证体系，业务信息系统和主要业务流程等管控要求基本保持一致，初步形成了完善的管控体系内控制度。
根据《2019 年度盐田港集团内控体系工作报告》，盐田港集团建立了基本组织、行政办公、党群工作、国资监管、人力资源、财务管理、风险控制与审计、投资发展、资产经营、产权法务、规划建设、安全生产等 12 大类规章制度体系，并在实践中检验和完善制度，再通过内控自评、内控审计等手段，发现制度设计缺陷，不断修订完善，形成有效的闭环管理。
（2）内控评价
根据盐田港集团 2019 年度报告、《2019 年度盐田港集团内控体系工作报告》，盐田港集团除组织开展内控自评外，还聘请外部审计机构对内控有效性进行审计。于内控评价报告基准日（2019 年 12 月 31 日），盐田港集团本部不存在内部控制重大缺陷；外部中介机构
出具标准内控审计报告，做出“盐田港集团于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”的结论。
综上，本所认为，盐田港集团已依据《公司法》以及行业的一般实践，建立了完善的内控制度。
1.10.4 持续经营能力
根据盐田港集团出具的书面说明、原始权益人现行有效的《营业执照》、2018 年、201 9 年《审计报告》及截至 2020 年 12 月 31 日的财务报表以及经本所核查信用中国网站（htt p://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）和国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.x n），本所认为，截至 2021 年 4 月 21 日，原始权益人不存在影响其持续经营能力的重大法律障碍。
1.10.5 信用情况
经本所查询中国人民银行征信中心于 2021 年 4 月 22 日出具的盐田港集团的《企业信用报告》，盐田港集团不存在未结清的不良贷款信息；根据盐田港集团出具的书面说明及经
x所查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xx ixin/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），截至 2021 年 4 月 21 日，未在前述网站公布的信息中发现盐田港集团被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况，盐田港集团信用稳健。
根据盐田港集团出具的书面说明及经本所查询中华人民共和国应急管理部网站（https:
//xxx.xxx.xxx.xx/）、中华人民共和国生态环境部网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中华人民共和国自然资源部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国证监会网站（http:// xxx.xxxx.xxx.xx/）、国家市场监督管理总局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国财政部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx.xxx）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（h ttp://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、应急管理部消防救援局网站（xxxxx://xxx.000.xxx.xx/）、中华人民共和国公安部网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中国银行保险监督管理委员会网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局广东省税务局网站（xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局深圳市税务局网站（xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、广东省应急管理厅网站（ht tp://xxxx.xx.xxx.xx/）、广东省生态环境厅公众网网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/）、广东省自然资源厅网站（xxxx://xx.xx.xxx.xx/）、中国证监会广东监管局网站（xxxx://xx x.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/）、广东省市场监督管理局（知识产权局）网站（http:// xxx.xx.xxx.xx/）、广东省发展和改革委员会网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、广东省财政厅网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、广东省住房和城乡建设厅网站（xxxx://xxxxxxx.x x.xxx.xx/）、广东省消防救援总队网站（xxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/）、广东省消防总队网上办事服务大厅（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx/）、广东省公安厅网站（xxxx://xxxx.x x.xxx.xx/）、深圳市市场监督管理局（深圳市知识产权局）网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx
/）、深圳市财政局网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/）、深圳市应急管理局网站（xxxx://x xxx.xx.xxx.xx/）、深圳市生态环境局网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/）、深圳市规划和自然资源局网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、中国证监会深圳监管局网站（xxxx://xxx.xxx x.xxx.xx/xxx/xxxxxxxx/）、深圳市发展和改革委员会网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、深圳市住房和建设局网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、深圳市公安局网站（xxxx://xx.xx. xxx.xx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、信用广东网站（https:
//xxxxxx.xx.xxx.xx/）、信用能源网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、全国建筑市场监管公共服务平台（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（h ttp://xxx.xxxx.xxx.xx）和广东省行政执法信息公示平台（xxxx://000.00.00.000/XxxxX
awPublicity/unit.html#/home），截至 2021 年 4 月 21 日，未在前述网站公布的信息中发现盐田港集团存在因最近三年内发生的投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面的重大违法违规事由而被处以行政处罚的记录，盐田港集团不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
1.10.6 内部授权
根据深圳市国资委于 2020 年 10 月 12 日出具的《深圳市国资委关于深圳市地铁集团有限公司、深圳市盐田港集团有限公司申请基础设施 REITs 试点的反馈意见》、盐田港集团现行有效的公司章程以及盐田港集团经第四届董事会审议通过并出具的《关于同意盐田港基础设施 REITs 发行总体方案的决议》，盐田港集团已就作为本次发行的原始权益人获得了合法、有效的内部授权。
1.10.7 主体资格
综上，本所认为，盐田港集团享有对项目公司及基础设施项目的所有权，可以作为《基础设施基金指引》第五十条第（三）款所称的原始权益人；盐田港集团具备《基础设施基金指引》《深交所基础设施公募基金业务指引第 1 号》第八条规定的作为原始权益人的资质及条件。
1.10.8 房地产业务核查
国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日颁布并实施的国办发[2013]17 号《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（“国办发[2013]17 号文”）第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度”。
根据盐田港集团的书面确认， 并经本所于 2021 年 4 月 21 日在信用中国网站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、盐田港集团注册地址所在地住建部门网站（广东省住房和城乡建设厅网站（ xxxx://xxxxxxx.xx.xxx.xx/ ）； 深圳市住房和建设局网站
（ xxxx://xxx.xx.xxx.xx/ ） ） 、 国 土 资 源 部 门 网 站 （ 广 东 省 自 然 资 源 厅 网 站
（xxxx://xx.xx.xxx.xx/）；深圳市规划和自然资源局网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/））、物价管理部门网站（广东省发展和改革委员会网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）；深圳市发展和改革委员会网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/））的查询，盐田港集团在 2018 年 1 月 1 日至查询日期间内不存在因违反国办发[2013]17 号文规定被相关政府主管部门处以行政处罚的记录。
二、公募基金的合法性
2.1 关于募集公募基金的条件
（1）经本所适当核查，本所认为，本公募基金的基金管理人和基金托管人并非同一人，不存在相互出资或者相互持有股份的情形，符合《证券投资基金法》第三十五条的规定。
（2）根据《基金合同》约定，公募基金投资范围包括基础设施资产支持证券、AAA 级信用债、利率债、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许基础设施基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定），其中，基金成立时的 100%基金资产将全部用于投资基础设施资产支持专项计划。根据前述规定，本公募基金具有明确、合法的投资方向，符合
《证券投资基金法》第五十二条第（十二）款、《运作办法》第七条第（一）款及《基础设施基金指引》第二条第（一）款、第（二）款、第二十六条的规定。
（3）根据《基金合同》约定，本公募基金的运作方式为封闭式运作，本公募基金具有明确的运作方式，符合《证券投资基金法》第五十二条第（三）款、《运作办法》第七条第
（二）款及《基础设施基金指引》第二条第（四）款关于运作方式的规定。
（4）根据《基金合同》约定，本公募基金类别为契约型、公开募集基础设施证券投资基金，符合《运作办法》第七条第（三）款及《基础设施基金指引》第二条关于基金品种和类别的规定。
（5）根据《基金合同》约定，本公募基金的名称为红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金，公募基金的名称表明了基金的类别和投资特征，不存在损害国家利益、社会公共利益，欺诈、误导投资者，或者其他侵犯他人合法权益的内容，符合《运作办法》第七条第（五）款的规定。
（6）根据红土创新出具的书面说明并经本所适当核查，红土创新制定的《红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法》《红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法实施细则》等相关制度，已经就投资者与产品风险的分类、普通投资者与专业投资者相互转换的实施、产品风险等级划分操作流程、投资者购买超出风险承受能力产品的操作流程、风险控制及实施保障、投资者风险承受能力调查、风险承受能力评估、警示函等内容作出规定。基于且仅限于本所律师所具有的专业知识能够作出的判断，本公募基金有符合基金特征的投资者适当性管理制度，有明确的投资者定位、识别和评估等落实投资者适当性安排的方法，有清晰的风险警示内容，符合《运作办法》第七条第（七）款的规定。
（7）根据红土创新出具的书面说明并经本所适当核查，红土创新制定的《红土创新基金管理有限公司投资管理制度》《红土创新基金管理有限公司公平交易制度》《红土创新基金管理有限公司内部控制大纲》《红土创新基金管理有限公司基金会计制度》《红土创新基
金管理有限公司投资者适当性管理办法》《红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法实施细则》《红土创新基金管理有限公司信息披露制度》《红土创新基金管理有限公司风险控制制度》《红土创新基金管理有限公司合规管理制度》《红土创新基金管理有限公司信息技术管理制度》等相关制度，已经就基金的投资管理、销售、登记和估值等业务环节建立了相关制度。基于且仅限于本所律师所具有的专业知识能够作出的判断，红土创新的前述制度健全，行为规范，技术系统准备充分，不存在影响基金正常运作、损害或者可能损害基金份额持有人合法权益、可能引发系统性风险的情形，符合《运作办法》第七条第（八）款的规定。
2.2 公募基金法律文件
（1）《基金合同》。经审阅红土创新向本所提供的《基金合同》，《基金合同》按照
《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 6 号<基金合同的内容与格式>》（2020 修订）的规定编制，并根据公募基金的具体情况进行了适当修改。
（2）《公募基金托管协议》。经审阅红土创新向本所提供的《公募基金托管协议》，
《公募基金托管协议》按照《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号<托管协议的内容与格式>》的规定编制，并根据公募基金的具体情况进行了适当修改。
（3）《招募说明书》。经审阅红土创新向本所提供的《招募说明书》，《招募说明书》按照《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 5 号<招募说明书的内容与格式>》（2020 修订）的规定编制，并根据公募基金的具体情况进行了适当修改。
（4）《管理服务协议》。经审阅红土创新向本所提供的《管理服务协议》，《管理服务协议》的内容不违反《基础设施基金指引》《深交所基础设施公募基金业务办法》的相关规定。
本所认为，《基金合同》《公募基金托管协议》及《招募说明书》的内容符合《证券投资基金法》《运作办法》等法律法规的规定，《管理服务协议》的内容不违反《基础设施基金指引》《深交所基础设施公募基金业务办法》的相关规定。
2.3 红土创新申请注册本公募基金的内部批准程序
经本所适当核查，红土创新已于 2021 年 4 月 22 日召开董事会，审议通过了《关于募集并管理“红土创新盐田港封闭式基础设施证券投资基金”的议案》，形成了《红土创新基金管理有限公司第二届董事会第十五次会议决议》，同意红土创新根据市场环境变化在条件具备时募集并管理公募基金。
基于上述，本所认为，红土创新作为本公募基金的基金管理人，已按照《红土创新基金管理有限公司章程》规定履行了募集本公募基金必要的内部授权和批准程序。
三、交易文件的合法性
x所审阅了红土创新向本所提供的公募基金涉及的主要法律文件，具体包括：
（1）《招募说明书》
红土创新（作为基金管理人）拟签署《招募说明书》。《招募说明书》对于公募基金的募集、上市交易、对外投资、收益分配、参与主体等事项进行了披露与约定。
（2）《基金合同》
红土创新（作为基金管理人）拟与基金托管人、公募基金份额持有人签署《基金合同》。对红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的募集运作、上市交易、对外投资、收益分配，基金管理人、基金托管人及公募基金份额持有人的权利、义务等事项进行了约定。
（3）《公募基金托管协议》
基金管理人拟与基金托管人签署《公募基金托管协议》，基金管理人委托招商银行担任公募基金的托管人，对基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜进行了约定。
（4）《管理服务协议》
基金管理人（代表公募基金的利益）就聘请外部管理机构为基础设施项目提供运营管理相关的服务事宜拟与计划管理人（代表专项计划的利益）、外部管理机构、项目公司签署《管理服务协议》，外部管理机构愿意接受聘任并根据《管理服务协议》的约定为基础设施项目提供运营管理相关的服务。
（5）《项目公司监管协议》
基金管理人（代表公募基金的利益）、计划管理人（代表专项计划的利益）、监管银行拟与项目公司签署《项目公司监管协议》，基金管理人（代表公募基金的利益）、计划管理 人（代表专项计划的利益）和项目公司共同委托监管银行对项目公司监管账户提供监管服务，监管银行愿意接受基金管理人、计划管理人和项目公司的委托。
（6）《SPV 监管协议》
基金管理人（代表公募基金的利益）、计划管理人（代表专项计划的利益）、监管银行拟与 SPV 签署《SPV 监管协议》，基金管理人（代表公募基金的利益）、计划管理人（代表专项计划的利益）和 SPV 共同委托监管银行对 SPV 监管账户提供监管服务，监管银行愿意接受基金管理人、计划管理人和 SPV 的委托。
（7）《专项计划说明书》
红土资管作为计划管理人拟签署《专项计划说明书》，对专项计划基本情况、参与主体、基础资产情况及现金流分析、专项计划投资及分配等事项进行披露与约定。
（8）《专项计划标准条款》
红土资管作为计划管理人拟签署《专项计划标准条款》，以规范专项计划的运作，明确专项计划的计划管理人与基础设施资产支持证券持有人之间的权利与义务。
（9）《专项计划认购协议》
认购人认购基础设施资产支持证券，应与计划管理人签署《专项计划认购协议》。《专项计划认购协议》约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券及资产支持证券风险等相关事宜。
（10）《专项计划托管协议》
计划管理人拟与计划托管人签署《专项计划托管协议》，计划管理人委托招商银行深圳分行担任专项计划的托管人，计划托管人愿意接受此委托并根据《专项计划托管协议》的约定为专项计划资金提供托管服务。
（11）《项目公司股权转让协议》
公募基金成立前，SPV 将与盐田港集团及项目公司签署《项目公司股权转让协议》，SPV根据《项目公司股权转让协议》约定的条款和条件收购盐田港集团持有的项目公司 100%股权。
（12）《SPV 借款合同》
公募基金成立前，盐田港集团将与 SPV 签署《SPV 借款合同》，盐田港集团根据《SPV借款合同》约定的条款和条件向 SPV 发放金额为 11.3666 亿元的股东借款。
（13）《SPV 股权转让协议》
红土资管（代表专项计划的利益）、盐田港集团拟与 SPV 及项目公司签署《SPV 股权转让协议》，红土资管（代表专项计划的利益）根据《SPV 股权转让协议》约定的条款和条件收购盐田港集团持有的 SPV100%股权。
（14）《债权转让协议》
红土资管（代表专项计划的利益）拟与盐田港集团、SPV、项目公司签署《债权转让协议》，红土资管（代表专项计划的利益）根据《债权转让协议》约定的条款和条件收购盐田港集团对 SPV 享有的股东借款债权。
（15）《债权债务确认及还款协议》
红土资管（代表专项计划的利益）拟与 SPV、项目公司签署《债权债务确认及还款协议》，明确红土资管（代表专项计划的利益）对 SPV 享有的股东借款债权。项目公司反向吸收合并 SPV 后，SPV 在《债权债务确认及还款协议》项下的债务由项目公司承继。
（16）《吸收合并协议》
SPV 拟与项目公司签署《吸收合并协议》，明确项目公司反向吸收合并 SPV，并承继 SPV在本次发行涉及 SPV 的相关交易文件项下的权利和义务。
经审阅红土创新向本所提供的上述公募基金涉及的主要法律文件，本所认为，上述法律文件内容不违反中国法律的强制性规定，经相关当事人适当签署并满足该等文件约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。
四、SPV、项目公司及基础设施项目合法合规性
4.1 SPV 情况
4.1.1 基本情况
（1）历史沿革
2020 年 9 月 30 日，SPV 的股东盐田港集团签署了《深圳市盐港现代物流运营有限公司章程》。
2020 年 10 月 21 日，SPV 取得了深圳市市场监督管理局向其核发的《营业执照》，完成设立。
经本所适当核查，自设立起至今，SPV 未曾发生过重大股权变动。
（2）存续情况
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 10 月 21 日核发、统一社会信用代码为 9144030 0MA5GEQ4L5E 号的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息，SPV 于 2020 年 10 月 21 日成立，住所为深圳市盐田区盐田街道沿港社区xxx 0000 xxxxx 0000，xx范围为“一般经营项目是：港口配套仓储及工业设施经营、物业管理、仓储租赁服务、场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准），许可经营项目是：无”。截至本法律意见书出具之日，盐田港集团持有 SPV100%股权。
根据招商银行的收款回单（流水号：21R0003158431），2021 年 4 月 23 日，SPV 实际收到盐田港集团以货币形式缴纳的注册资本共计 100 万元人民币。
综上，本所认为，SPV 为依法设立并合法存续的有限责任公司，SPV 目前的股东人数、
出资比例符合《公司法》的规定。根据国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息及盐田港集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，盐田港集团持有的 SPV 股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。
4.1.2 SPV 的治理结构
经核查 SPV 现行有效的公司章程，本所认为，SPV 现行有效的公司章程及公司章程规定的 SPV 组织机构符合《公司法》等中国法律的规定。
4.1.3 SPV 的资产状况
根据盐田港集团出具的书面说明并经本所在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）、国家知识产权局商标局/中国商标网网站
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxx/）的检索，SPV 不存在已申请的在中国境内注册的专利、商标等知识产权。
4.1.4 重大违法违规及行政处罚情况
经本所查询中国人民银行征信中心于 2021 年 4 月 20 日出具的 SPV 的《企业信用报告》， SPV 不存在未结清的不良贷款信息；经本所查询中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx. xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（xxxx://xxxx.xxxxx. xxx.xx/xxxxxx/）及中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/），未在前述网站公布的信息中发现 SPV 在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。
根据盐田港集团出具的书面说明及经本所查询中华人民共和国应急管理部网站（https:
//xxx.xxx.xxx.xx/）、中华人民共和国生态环境部网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中华人民共和国自然资源部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国证监会网站（http:// xxx.xxxx.xxx.xx/）、国家市场监督管理总局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国财政部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx.xxx）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（h ttp://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、应急管理部消防救援局网站（xxxxx://xxx.000.xxx.xx/）、中华人民共和国公安部网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中国银行保险监督管理委员会网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局广东省税务局网站（xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局深圳市税务局网站（xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、广东省应急管理厅网站（ht tp://xxxx.xx.xxx.xx/）、广东省生态环境厅公众网网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/）、广东省自然资源厅网站（xxxx://xx.xx.xxx.xx/）、中国证监会广东监管局网站（xxxx://xx x.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/）、广东省市场监督管理局（知识产权局）网站（http://
xxx.xx.xxx.xx/）、广东省发展和改革委员会网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、广东省财政厅网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、广东省住房和城乡建设厅网站（xxxx://xxxxxxx.x x.xxx.xx/）、广东省消防救援总队网站（xxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/）、广东省消防总队网上办事服务大厅网站（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx/）、广东省公安厅网站（xxxx://xx xx.xx.xxx.xx/）、深圳市应急管理局网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/）、深圳市生态环境局网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/）、深圳市规划和自然资源局网站（xxxx://xxx.xx.xxx. cn/）、深圳市市场监督管理局（深圳市知识产权局）网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、深圳市发展和改革委员会网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、深圳市财政局网站（xxxx://xxx x.xx.xxx.xx/）、深圳市住房和建设局网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、深圳市公安局网站（xxxx://xx.xx.xxx.xx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、信用广东网站（xxxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/）、信用能源网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx x.xx/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（xxxx://xxx.xxxx.xx x.xx/）、全国建筑市场监管公共服务平台（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）和广东省行政执法信息公示平台（xxxx://00 0.00.00.000/XxxxXxxXxxxxxxxx/xxxx.xxxx#/xxxx），截至 2021 年 4 月 21 日，未在前述网站公布的信息中发现 SPV 在报告期内存在重大违法、违规或不诚信行为或被纳入重大税收违法案件当事人的情况；亦未发现 SPV 在报告期内存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情形。
4.2 项目公司情况
4.2.1 基本情况
（1）历史沿革
2020 年 8 月 4 日，项目公司的股东盐田港集团签署了《深圳市盐港现代物流发展有限公司章程》。
2020 年 8 月 5 日，项目公司取得了深圳市市场监督管理局向其核发的《营业执照》，完成设立。
经本所适当核查，自设立起至今，项目公司未曾发生过重大股权变动。
（2）存续情况
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 8 月 5 日核发、统一社会信用代码为 91440300MA5GB3B41A 号 的 《 营 业 执 照 》 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息，项目公司于 2020 年 8 月 5 日成立，住所为深圳市盐田区盐田街道沿港社区xxx 0000 xxxxx 0000，xx范围为“一般经营项目：港口配套仓储及工业设施经营、物业管理、仓储租赁服务、场地租赁服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目：无”。截至本法律意见书出具之日，盐田港集团持有项目公司 100%股权。
根据招商银行的收款回单（流水号：20R1009292673），2020 年 12 月 25 日，项目公司
实际收到盐田港集团以货币形式缴纳的注册资本共计 150 万元人民币。
综上，本所认为，项目公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，项目公司目前的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》的规定。根据国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息及盐田港集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，盐田港集团持有的项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。
4.2.2 重大资产重组
根据盐田港集团出具的书面说明并经本所适当核查，除下述基础设施项目重组外，项目公司自设立以来至本法律意见书出具之日未发生合并、分立、其他增资、减资、基础设施项目收购或出售的情况。
根据《无偿划转协议》的约定、盐田港集团出具的相关决议文件，项目公司通过资产划转方式取得基础设施项目的全部权益，具体而言：
根据盐田港集团与项目公司签署的《无偿划转协议》、盐田港集团出具的内部决议以及盐田港集团向项目公司出具的《关于无偿划转现代物流中心和世纪物流园的通知》，盐田港集团向项目公司无偿划转基础设施项目，自项目公司取得基础设施项目不动产权证书的日期
（“资产交割日”）起，项目公司正式成为基础设施项目的所有权人。双方已确定本次无偿划转原则上应以 2020 年 7 月 31 日为基准；基础设施项目划转时对应的账面价值应根据该等资产在交割时或实际办理产权转移登记时的账面价值确定。
完成前述资产划转后，项目公司就基础设施项目相对应的土地使用权和房屋所有权取得了可以整体转让、且未附带抵押限制的《不动产权证书》，详见本法律意见书附件一。
综上，本所认为，盐田港集团向项目公司无偿划转基础设施项目符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》规定的资产无偿划转条件及相应批准程序；并且项目公司已经就基础设施项目取得了登记在其名下的《不动产权证书》，上述基础设施项目的无偿划转合法、有效。
4.2.3 项目公司的治理结构
经核查项目公司现行有效的公司章程，本所认为，项目公司现行有效的公司章程及公司章程规定的项目公司组织机构符合《公司法》等中国法律的规定。
4.2.4 项目公司的资产状况
根据盐田港集团出具的书面说明并经本所适当核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，项目公司合法持有基础设施项目，拥有基础设施项目相对应的土地使用权和房屋所有权的不动产权属证书；项目公司独立拥有基础设施项目的房屋所有权、土地使用权以及附属设施资产，依法对基础设施项目享有占有、使用、收益等权利。关于基础设施项目的详细情形，参见本法律意见书第 4.3 条的内容。
根据盐田港集团出具的书面说明并经本所在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）、国家知识产权局商标局/中国商标网网站
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxx/）的检索，项目公司不存在已申请的在中国境内注册的专利、商标等知识产权。
4.2.5 项目公司的重大合同情况
根据盐田港集团出具的书面说明并经本所适当核查，项目公司已签署且正在履行或将要履行的与基础设施项目运营或本次发行相关的重大合同包括：
（1）盐田港集团、SPV 与项目公司拟签署的《项目公司股权转让协议》，约定盐田港集团根据《项目公司股权转让协议》约定的条款及条件将其持有的项目公司 100%股权转让予 SPV。
（2）截至 2020 年 12 月 31 日已签署的，且现行有效的租赁合同 21 份。
（3）项目公司与盐田港集团于 2020 年 10 月 14 日签署的《综合管理服务协议》。
（4）项目公司与外部管理机构于 2020 年 10 月 14 日签署的《现代物流中心项目运营管理服务协议》，约定外部管理机构运营管理现代物流中心项目，负责对外招商、租约签订和执行、物业管理等事宜，并收取服务费。
（5）SPV 与项目公司拟签署的《吸收合并协议》，明确项目公司反向吸收合并 SPV，并承继 SPV 在本次发行涉及 SPV 的相关交易文件项下的权利和义务。
经核查，本所认为，上述重大合同项下的内容不违反中国法律的强制性规定，在满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。
4.2.6 重大违法违规及行政处罚情况
经本所查询中国人民银行征信中心于 2021 年 4 月 13 日出具的项目公司的《企业信用报告》，项目公司不存在未结清的不良贷款信息；经本所查询中国执行信息公开网（http:
//xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http:
//xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）及中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/），未在前述网站公布的信息中发现项目公司在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。
根据盐田港集团出具的书面说明及经本所查询中华人民共和国应急管理部网站（https:
//xxx.xxx.xxx.xx/）、中华人民共和国生态环境部网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中华人民共和国自然资源部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国证监会网站（http:// xxx.xxxx.xxx.xx/）、国家市场监督管理总局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国财政部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx.xxx）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（h ttp://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、应急管理部消防救援局网站（xxxxx://xxx.000.xxx.xx/）、中华人民共和国公安部网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中国银行保险监督管理委员会网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局广东省税务局网站（xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局深圳市税务局网站（xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、广东省应急管理厅网站（ht tp://xxxx.xx.xxx.xx/）、广东省生态环境厅公众网网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/）、广东省自然资源厅网站（xxxx://xx.xx.xxx.xx/）、中国证监会广东监管局网站（xxxx://xx x.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/）、广东省市场监督管理局（知识产权局）网站（http:// xxx.xx.xxx.xx/）、广东省发展和改革委员会网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、广东省财政厅网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、广东省住房和城乡建设厅网站（xxxx://xxxxxxx.x x.xxx.xx/）、广东省消防救援总队网站（xxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/）、广东省消防总队网上办事服务大厅网站（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx/）、广东省公安厅网站（xxxx://xx xx.xx.xxx.xx/）、深圳市应急管理局网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/）、深圳市生态环境局网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/）、深圳市规划和自然资源局网站（xxxx://xxx.xx.xxx. cn/）、深圳市市场监督管理局（深圳市知识产权局）网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、深圳市发展和改革委员会网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、深圳市财政局网站（xxxx://xxx x.xx.xxx.xx/）、深圳市住房和建设局网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、深圳市公安局网站（xxxx://xx.xx.xxx.xx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、信用广东网站（xxxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/）、信用能源网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx x.xx/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（xxxx://xxx.xxxx.xx x.xx/）、全国建筑市场监管公共服务平台（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）和广东省行政执法信息公示平台（xxxx://00 0.00.00.000/XxxxXxxXxxxxxxxx/xxxx.xxxx#/xxxx），截至 2021 年 4 月 21 日，未在前述网站公布的信息中发现项目公司在报告期内存在重大违法、违规或不诚信行为或被纳入重大税收违法案件当事人的情况；亦未发现项目公司在报告期内存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情形。
根据盐田港集团出具的书面说明并经本所适当核查，项目公司的经营业务为将基础设施
项目对外出租，本所认为，项目公司的前述经营业务符合中国法律的规定。
4.3 基础设施项目情况
4.3.1 资产范围、项目权属与权利负担
基础设施项目位于中国广东省深圳市，建筑面积共计 320,446.22 平方米。截至本法律意见书出具之日，项目公司已就基础设施项目相对应的土地使用权和房屋所有权取得了《不动产权证书》，具体信息详见本法律意见书附件一所示。
就基础设施项目的资产范围、项目权属及权利负担，本所认为：
（1）基础设施项目的资产范围为盐港现代物流持有的位于深圳市盐田区沿港路盐田港现代物流中心的粤（2020）深圳市不动产权第 0237058 号、粤（2020）深圳市不动产权第
0237061 号、粤（2020）深圳市不动产权第 0237059 号、粤（2020）深圳市不动产权第 0237055
号和粤（2020）深圳市不动产权第 0237045 号的《不动产权证书》项下建筑面积为 320,446.22平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，基础设施项目资产范围明确；
（2）项目公司拥有基础设施项目的不动产权属证书，为基础设施项目的合法使用权人和/或所有权人；根据盐田港集团出具的书面说明并经本所适当核查，基础设施项目的房屋所有权及其对应的土地使用权不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序，基础设施项目权属清晰。
4.3.2 项目合法合规性
盐田港集团系基础设施项目的建设单位，其已就基础设施项目取得相关主管部门出具或核发的固定资产投资前期计划的通知文件、固定资产投资计划的通知文件等立项批准文件、环境影响评价批复文件、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》、竣工验收及竣工验收备案文件的具体情况请见本法律意见书附件二。
根据盐田港集团出具的书面说明，项目公司最近三年在生产运营方面无重大违法违规记录。经本所查询中华人民共和国应急管理部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、国家市场监督管理总局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）和信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx. xxx.xx/）的公示信息，未在前述网站公布的信息中发现项目公司在报告期内在安全生产领域存在失信记录。
就基础设施项目的合法合规性，本所认为：基础设施项目已依法取得了本法律意见书附件二所列示的项目建设文件，该等项目手续合法合规。
4.3.3 土地及规划用途
x法律意见书附件一列示的《不动产权证书》记载，现代物流中心项目的土地用途为仓储用地，房屋用途为“仓储、办公、设备用房”、“仓储、办公、无盖引桥”、“办公、人
防报警间、设备用房”及“气瓶站”。本法律意见书附件二列示的《建设工程规划许可证》记载，建筑性质为仓储办公等。根据盐田港集团出具的书面说明并经本所适当核查，现代物流中心项目主要出租予相关承租人用于物流仓储用途，前述用途符合现代物流中心项目的规划用途及其权证所载用途。
基于上述，本所认为，基础设施项目的土地实际用途符合规划用途及其权证所载用途。
4.3.4 经营资质
根据盐田港集团出具的书面说明，项目公司经营基础设施项目的方式为将基础设施项目对外出租，用于本法律意见书第 4.3.3 条所述用途，本所认为项目公司从事前述业务无需取得特别的经营资质。
4.3.5 保险
根据盐田港集团出具的书面说明以及盐田港集团已提供的：国任财产保险股份有限公司深圳分公司出具的《财产一切险保险单》（保单号：6200962000104000017）、《公众责任保险保险单》（保单号：6200962001501000029），盐田港集团为包括基础设施项目等资产共同购买了如下保险：
（1）财产一切险：被保险人为盐田港集团；保险期限自 2021 年 1 月 1 日 0 时起至 2021
年 12 月 31 日 24 时止；保险财产地址为xxxxxxxxxxxxxxxx片区盐田港现代物流中心一期（含 A、B1、B2、综合楼、气瓶站、车道盘道围墙）、广东省深圳市盐田港保税物流园区现代物流中心二期（含仓库及附属设施）；保险费为 105,913.55 元。
（2）公众责任险：被保险人为盐田港集团；保险期限自 2021 年 1 月 1 日 0 时起至 2021
年 12 月 31 日 24 时止；保险标的信息：营业处所名称为深圳市盐田区海港大厦及深圳市盐田港集团有限公司所辖范围，营业处所地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx集团有限公司所辖范围、深圳市盐田港后方陆域 6-03 地块明珠路和xx三街交接处南方明
珠公寓、深圳市盐田港保税物流园北片区盐田港；保险费为 11,700 元。
4.4 基础设施项目运营与现金流情况
根据盐田港集团出具的书面说明并经本所适当核查，本所认为，基础设施项目不存在影响项目持续经营能力的重大法律障碍。关于基础设施项目的详细情形，请参见本法律意见书第 4.3 条。
根据盐田港集团出具的书面说明及本法律意见书附件二所示证照所载信息，现代物流中心项目的建设于 2006 年即被纳入深圳市 2006 年及 2007 年固定资产投资计划，并于 2007 年就包括 A 仓库、B1 仓库、B2 仓库、B3 仓库、综合楼及气瓶站在内的整体项目取得了《建设用地规划许可证》；其中，A 仓库、B1 仓库、B2 仓库、综合办公楼及气瓶站为现代物流中心项目的主体部分，已于 2010 年 7 月获得深圳市住房和建设局核发的《建筑工程施工许
可证》，并于 2014 年 8 月完成竣工验收备案；B3 仓库为根据盐田港集团的实际使用需求而
增加建设，于 2016 年 7 月获得深圳市住房和建设局核发的《建筑工程施工许可证》，并于
2020 年 4 月完成竣工验收备案。根据本法律意见书附件一所示现代物流中心项目《不动产
权证书》及盐田港集团出具的书面说明，现代物流中心项目总房屋面积为 320,446.22 平方米，其中 B3 仓库房屋面积为 63,157.57 平方米，占项目总房屋面积比重较小；且鉴于现代物流中心项目主体部分于 2014 年即开始投入运营，因此本所认为，现代物流中心项目整体已原则上符合《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（发改办投资〔2020〕586 号）中关于“项目运营时间原则上不低于 3 年”的要求。
根据盐田港集团出具的书面说明，基础设施项目取得的运营收入主要为其基于物业出租取得的租金收入和综合管理费收入，不依赖第三方补贴等非经常性收入。经审阅截至本法律意见书出具之日签署的现行有效的租赁合同，本所认为，该等租赁合同合法有效，项目公司有权根据该等租赁合同的约定取得租金收入和综合管理费收入。
根据盐田港集团出具的书面说明，于 2020 年 12 月 31 日前的一个完整自然年度中，重要现金流提供方 1、重要现金流提供方 2 和盐田港集团提供的现金流均超过基础设施项目同一时期现金流总额的 10%，即重要现金流提供方 1、重要现金流提供方 2 和盐田港集团为基础设施项目在《基础设施基金尽职调查工作指引》项下的重要现金流提供方。经本所查询中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://x xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、国家税务总局网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
/）、国家税务总局广东省税务局网站（xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局深圳市税务局网站（xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http:
//xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）和广东省行政执法信息公示平台（h ttp://000.00.00.000/XxxxXxxXxxxxxxxx/xxxx.xxxx#/xxxx），截至查询日 2021 年 4 月 21日，未在前述网站公布的信息中发现重要现金流提供方最近三年内存在严重违法失信行为，或被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。
五、项目公司及/或SPV 股权及基础设施项目转让行为合法性
5.1 公募基金认购专项计划基础设施资产支持证券
根据《基金合同》及《专项计划认购协议》的约定，公募基金拟以募集资金认购专项计划的全部基础设施资产支持证券，并成为专项计划的唯一基础设施资产支持证券持有人。
本所认为，《专项计划认购协议》的内容不违反中国法律的强制性规定，经相关当事人签署后，即对签署双方具有法律约束力，合法有效；待《专项计划认购协议》适当履行完毕后，红土创新（代表公募基金的利益）将持有专项计划全部基础设施资产支持证券。
5.2 项目公司及/或 SPV 股权转让
根据《专项计划标准条款》及《SPV 股权转让协议》的约定，红土资管（代表专项计划的利益）拟向盐田港集团收购 SPV100%股权，从而间接收购项目公司 100%股权。
5.2.1 SPV 及项目公司股权现状
根据盐田港集团出具的书面说明、SPV 现行有效的公司章程以及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，盐田港集团持有 SPV100%股权，盐田港集团持有的 SPV 股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。
根据盐田港集团出具的书面说明、项目公司现行有效的公司章程以及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，盐田港集团持有项目公司 100%股权，盐田港集团持有的项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，《土地出让合同》等项目合同及中国法律相关规定亦不存在限制项目公司股权转让的情形。根据盐田港集团出具的书面说明及《项目公司股权转让协议》，SPV 拟于公募基金成立前收购项目公司 100%股权。
5.2.2 SPV 股权转让行为的合法性
盐田港集团、SPV、项目公司与红土资管（代表专项计划的利益）拟签署《SPV 股权转让协议》，约定盐田港集团根据《SPV 股权转让协议》约定的条款及条件将其持有的 SPV100%股权转让予红土资管（代表专项计划的利益）。
盐田港集团已经第四届董事会审议通过并出具《关于同意盐田港基础设施 REITs 发行总体方案的决议》，同意将其持有的 SPV100%股权转让予专项计划。
就本次发行涉及的基础设施项目权益转让事宜，盐田港集团已经取得了深圳市国资委于 2020 年 10 月 12 日出具的《深圳市国资委关于深圳市地铁集团有限公司、深圳市盐田港集团有限公司申请基础设施 REITs 试点的反馈意见》（详见本法律意见书第 5.3.3 条所述）。根据前述文件，深圳市国资委同意按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价格和基础设施项目交易价格，明确盐田港集团在本项目中无需另行履行国有资产交易程序。
经审阅《SPV 股权转让协议》，本所认为，红土资管（代表专项计划的利益）、SPV、项目公司与盐田港集团通过签署《SPV 股权转让协议》而进行的股权转让行为合法、有效。《SPV股权转让协议》的内容不违反中国法律的强制性规定，盐田港集团已就签署《SPV 股权转让协议》取得了所需的内部授权，前述《SPV 股权转让协议》一经相关各方签署并满足约定的
生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。在前述《SPV 股权转让协议》所述的交易适当完成后，红土资管（代表专项计划的利益）即可受让取得 SPV100%股权、项目公司 100%股权及项目公司持有的基础设施项目的全部权益。在《专项计划认购协议》及《SPV 股权转让协议》所述的交易适当完成后，公募基金即可通过持有专项计划的全部资产支持证券、SPV 而取得项目公司的 100%股权，从而间接取得基础设施项目的所有权。
此外，根据《SPV 股权转让协议》的约定，SPV100%股权最终转让价款按如下公式计算：最终股权转让价款=（专项计划规模 ＋ 货币资金金额 + 交易性金融资产金额 + 其他流动资产中的待摊物业费金额 – 负债总额） ÷ 100.05%。前述公式中涉及的会计科目使用的是 SPV 合并报表中的数据。
根据《专项计划说明书》，公募基金成立及专项计划设立得到中国证监会及深圳证券交易所的审核同意后，基金管理人将向网下投资者询价确定公募基金基金份额的认购价格，并据此确定公募基金的发行总价。询价确定后，计划管理人将按照公募基金询价得出的发行总价确认基础设施资产支持证券发行规模。
根据盐田港集团出具的书面说明，前述股权收购价格的确定方式系由其与计划管理人
（代表专项计划的利益）经充分协商确定，作为本次发行安排的一个组成部分，SPV 股权收购价格的确定方式具有真实的交易背景，并充分反映了其在本次发行项下的商业利益；SPV股权的转让及其定价在本次发行整体框架内是公允、合理的。
基于上述，本所认为，SPV 股权转让安排作为本次发行整体安排项下的一个组成部分，本次 SPV 股权收购价款的确定方式是公允的。
5.3 基础设施项目转让
5.3.1 关于转让限制的约定
根据《初始土地出让合同》的约定：基础设施项目的宗地及建筑物未经批准不得转让，未经批准不得用于抵押；根据《土地出让合同补充协议七》的约定：基础设施项目的宗地及建筑物限整体转让，允许抵押（统称为“土地转让特殊约定”），即《初始土地出让合同》项下转让限制已被解除。
根据盐田港集团出具的书面说明：基础设施项目为有机整体；土地主管部门出于规范建设用地、规划管理的考虑，在盐田港集团、项目公司签署的《土地出让合同补充协议七》中设置了“宗地及建筑物限整体转让”等要求，是对于基础设施项目用地转让形式的具体要求，并非对转让行为作出限制。此外，项目公司也不涉及分拆转让基础设施项目的需求。因此“限整体转让”不会对基础设施REITs 的资产处置（如需）、基础设施项目估值造成不利影响。
基于上述，本所认为，前述“土地转让特殊约定”并不属于限制或禁止基础设施项目转
让的限制性条款。根据本次发行安排，盐田港集团拟将其持有的 SPV 股权、项目公司股权及基础设施项目整体转让予专项计划，不违反前述出让合同以及不动产权证书的土地转让特殊约定。
5.3.2 关于土地行政主管部门的无异议函
基础设施项目占用宗地的土地使用权系由项目公司通过土地协议出让的方式取得。项目公司已经根据国家发展改革委办公厅于 2020 年 11 月 27 日发布的《国家发展改革委办公厅关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点有关工作的通知》第一条的规定取得了对应土地行政主管部门出具的无异议函，具体如下：
根据深圳市规划和自然资源局盐田管理局11于 2021 年 1 月 27 日出具的《深圳市规划和自然资源局盐田管理局关于盐田港现代物流中心项目参与基础设施不动产投资信托基金 REITs 相关意见的复函》，确认盐田港现代物流中心项目（宗地号 J306-0009）已签订的土地使用权出让合同及补充协议书中未对项目股权转让进行限制，其对该项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。
5.3.3 关于国资监管机构的同意函
项目公司系深圳市国资委间接持有 100%股权的国有企业，项目公司的 100%股权转让交易适用《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规。
就本次发行涉及的基础设施项目权益转让事宜，根据深圳市国资委于 2020 年 10 月 12日出具的《深圳市国资委关于深圳市地铁集团有限公司、深圳市盐田港集团有限公司申请基础设施 REITs 试点的反馈意见》：“基础设施 REITs 是通过证券交易所公开发行的金融产品，项目所涉国有资产按照中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产交易程序。你公司与基金管理人等中介机构应严格按照证券监管制度要求，充分发挥公开市场配置资源作用，根据基础设施项目评估情况及基础设施 REITs 交易结构，按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价格，进而确定基础设施资产交易价格，防止国有资产流失，实现国有资产保值增值”。前述反馈意见表明深圳市国资委同意按照市场化方式通过公
11 经检索深圳市规划和自然资源局盐田管理局官网（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xx/xxxxx/xxxxx.xxxx），深圳市规划和自然资源局盐田管理局贯彻落实国家、省、市关于规划和自然资源管理的方针、政策、法律、法规，履行辖区全民所有土地、矿产、森林、湿地、水、海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责……；负责辖区自然资源资产有偿使用和价值评估管理工作；负责编制并监督实施辖区国土空间规划、详细规划和相关专项规划；负责拟订并实施辖区土地等自然资源年度利用计划，承担辖区各类土地用途转用和土地供应报批工作……；负责辖区规划和自然资源领域安全生产监督管理工作……。根据本法律意见书附件一所列示的基础设施项目产权登记证书信息，基础设施项目坐落于盐田区沿港路盐田港现代物流中心，位于深圳市规划和自然资源局盐田管理局辖区内。
开询价确定基金份额认购价格和基础设施项目交易价格，明确盐田港集团在本项目中无需另行履行国有资产交易程序。
六、关于内部治理安排的合规性
6.1 公募基金的治理机制
经审阅《基金合同》及本次发行中计划管理人（代表专项计划的利益）收购 SPV100%股权后拟相应更新、并将于本次发行后持续有效的 SPV 章程、项目公司章程，本所认为：
（1）《基金合同》约定的公募基金份额持有人大会的议事规则符合《证券投资基金法》及《基础设施基金指引》的规定；
（2）《基金合同》约定的基金管理人的权利义务符合《证券投资基金法》及《基础设施基金指引》的规定；
（3）拟更新的 SPV 章程及项目公司章程规定的治理结构符合《公司法》的规定。
6.2 基础设施项目的运营管理安排
经审阅《基金合同》及《管理服务协议》，本所认为：
（1）《基金合同》及《管理服务协议》约定的基金管理人、外部管理机构、项目公司的权利义务符合《基础设施基金指引》的规定；
（2）《基金合同》及《管理服务协议》约定的外部管理机构的更换安排符合《基础设施基金指引》的规定。
七、关联交易、同业竞争/利益冲突及对外借款
7.1 关联交易
根据盐田港集团出具的书面说明，截至 2020 年 12 月 31 日，SPV 和项目公司在报告期内存在如下正在履行的与关联方签署的合同：
（1）项目公司与盐田港物流于 2020 年 10 月 14 日签署的《现代物流中心项目运营管理服务协议》；
（2）项目公司与盐田港集团于 2020 年 10 月 14 日签署的《租赁协议》；
（3）项目公司与盐田港集团于 2020 年 10 月 14 日签署的《综合管理服务协议》。
根据盐田港集团出具的书面说明，盐田港集团、SPV 及项目公司均未就盐田港集团和控股子公司之间的关联交易事项制定专门的关联交易内部管理控制制度。
经核查，本所认为，上述关联交易相关合同项下的内容不违反中国法律的强制性规定，合法有效。
7.2 同业竞争/利益冲突
根据原始权益人的说明，原始权益人及其同一控制下的关联方拟参与公募基金份额战略配售的比例为 20%，该比例不构成原始权益人对公募基金的绝对控制；除前述以外，在本次发行完成后，原始权益人及/或其同一控制下的关联方不再持有基础设施项目的任何权益，也不构成对基础设施项目的实际控制。在此前提下，在本次发行完成后，原始权益人不构成与公募基金及基础设施项目的同业竞争关系。
根据外部管理机构说明，作为本公募基金基础设施项目的外部管理机构，其持续为原始权益人自持的位于深圳的同类基础设施项目提供运营管理服务，可能与公募基金所持有的基础设施项目构成利益冲突。
根据《招募说明书》及《管理服务协议》，为防范潜在利益冲突，防范利益输送，基金管理人及外部管理机构目前设置了“基金管理人主动运营管理基础设施项目”、“外部管理机构成立独立工作组运营资产”、“外部管理机构设置管理标准（包括外部管理机构应优先向潜在租户推荐和出租基础设施项目）”、“外部管理机构设置相应的激励机制”以及“考虑将原始权益人及外部管理机构持有及运营的同类型资产作为公募基金扩募储备资产”、 “原始权益人或其同一控制下关联方参与本基金战略配售”等具体安排。
基于上述《招募说明书》的披露及《管理服务协议》约定，本所认为，基金管理人以及外部管理机构已采取相应的措施防范可能出现的上述利益冲突。
7.3 对外借款
根据盐田港集团出具的书面说明、项目公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务报表记载，
截至 2020 年 12 月 31 日，SPV 和项目公司均不存在对外借款。
根据《SPV 借款合同》，原始权益人拟向 SPV 提供 11.3666 亿元的股东借款。
根据盐田港集团出具的书面说明以及《标准条款》的约定，SPV 取得项目公司 100%股权后，应与项目公司进行吸收合并。完成吸收合并程序后，SPV 注销，项目公司继续存续并承继 SPV 的全部资产（项目公司股权除外）、负债。在 SPV 与项目公司完成吸收合并程序后，项目公司承继 SPV 的股东借款债务，股东借款债权变更为计划管理人（代表专项计划的利益）对于项目公司直接享有的股东借款债权。项目公司根据《债权转让协议》《债权债务确认及还款协议》的约定偿还相应债务。
本所认为，相应《债权转让协议》及《债权债务确认及还款协议》约定的上述项目公司特定债务偿还安排符合《基础设施基金指引》第二十八条规定。
八、结论性意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
8.1 本次发行的主要参与机构
（1）红土创新为合法存续的有限责任公司，具有公募基金管理资格，符合《运作办法》第六条及《基础设施基金指引》第五条规定的担任公募基金的基金管理人的资质及条件；红土创新与拟任计划管理人红土资管存在实际控制关系或受同一控制人控制；
（2）招商银行为合法存续的股份有限公司，具有证券投资基金托管资格，符合《运作办法》第六条及《基础设施基金指引》第六条规定的担任基金托管人的资质及条件；
（3）红土资管为证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格的基金管理公司子公司，具备《资产证券化业务规定》第二条所规定的担任专项计划的计划管理人的资质及条件；
（4）招商银行深圳分行为有效存续的商业银行分支机构，符合《资产证券化业务规定》及《基础设施基金指引》第六条规定的担任专项计划的计划托管人的资质及条件；
（5）盐田港物流为有效存续的有限责任公司，除尚待按照《证券投资基金法》第九十七条规定在中国证监会备案外，具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《深交所基础设施公募基金业务指引第 1 号》第九条规定的担任公募基金基础设施项目的外部管理机构的资质及条件，待于中国证监会备案后即可担任公募基金基础设施项目的外部管理机构；
（6）国信证券具有担任公募基金财务顾问的资质，本所合法有效存续并具有合法执业资格，具备担任本公募基金法律顾问的资质，xxxxx待按照《证券投资基金法》第九十七条规定在中国证监会备案，待其于中国证监会备案后即可具备《基础设施基金指引》第十一条第二款规定的担任公募基金的基础设施项目的评估机构的资质，普xxx具备对公募基金的基础设施项目财务情况及可供分配金额测算报告进行审计的资质；
（7）盐田港集团享有对项目公司及基础设施项目的所有权，可以作为《基础设施基金指引》第五十条第（三）款所称的原始权益人；盐田港集团具备《基础设施基金指引》《深交所基础设施公募基金业务指引第 1 号》第八条规定的作为原始权益人的资质及条件。
8.2 公募基金的合法性
（1）本公募基金的基金管理人和基金托管人并非同一人，不存在相互出资或者相互持有股份的情形，符合《证券投资基金法》第三十五条的规定；
（2）本公募基金具有明确、合法的投资方向，符合《证券投资基金法》第五十二条第
（十二）款、《运作办法》第七条第（一）款及《基础设施基金指引》第二条第（一）款、
第（二）款、第二十六条的规定；
（3）本公募基金具有明确的运作方式，符合《证券投资基金法》第五十二条第（三）款、《运作办法》第七条第（二）款及《基础设施基金指引》第二条第（四）款关于运作方式的规定；
（4）本公募基金类别符合《运作办法》第七条第（三）款及《基础设施基金指引》第二条关于基金品种和类别的规定；
（5）本公募基金的名称表明了基金的类别和投资特征，不存在损害国家利益、社会公共利益，欺诈、误导投资者，或者其他侵犯他人合法权益的内容，符合《运作办法》第七条第（五）款的规定；
（6）基于且仅限于本所律师所具有的专业知识能够作出的判断，本公募基金具有符合基金特征的投资者适当性管理制度，有明确的投资者定位、识别和评估等落实投资者适当性安排的方法，有清晰的风险警示内容，符合《运作办法》第七条第（七）款的规定；
（7）基于且仅限于本所律师所具有的专业知识能够作出的判断，本法律意见书第 2.1
（7）条项下红土创新制度健全，行为规范，技术系统准备充分，不存在影响基金正常运作、损害或者可能损害基金份额持有人合法权益、可能引发系统性风险的情形，符合《运作办法》第七条第（八）款的规定；
（8）《基金合同》《公募基金托管协议》及《招募说明书》的内容符合《证券投资基金法》《运作办法》等法律法规的规定，《管理服务协议》的内容不违反《基础设施基金指引》《深交所基础设施公募基金业务办法》的相关规定；
（9）红土创新作为基金管理人，已按照《红土创新基金管理有限公司章程》规定履行了募集本公募基金必要的内部授权和批准程序。
8.3 交易文件的合法性
x法律意见书第三部分所列交易文件的内容不违反中国法律的强制性规定，经相关当事人适当签署并满足该等文件约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。
8.4 SPV、项目公司及基础设施项目的合法合规性
8.4.1 SPV 情况
（1）SPV 为依法设立并合法存续的有限责任公司，SPV 已完成工商注册登记，公司设立程序符合当时适用的《公司法》的规定，SPV 目前的股东人数、出资比例符合《公司法》的规定；
（2）SPV 的股东以货币方式对 SPV 进行出资，截至本法律意见书出具之日，SPV 股东持
有的 SPV 股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形；
（3）SPV 现行有效的公司章程及公司章程中规定的 SPV 组织机构符合《公司法》的规定；
（4）SPV 不存在已申请的在中国境内注册的专利、商标等知识产权；
（5）SPV 在报告期内不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；未在本法律意见书第 4.1 条SPV“重大违法违规及行政处罚情况”项下列示的网站公布的信息中发现项目公司在报告期内存在重大违法、违规或不诚信行为或被纳入重大税收违法案件当事人的情况；报告期内SPV 不存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情形。
8.4.2 项目公司情况
（1）项目公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，项目公司已完成工商注册登记，公司设立程序符合当时适用的《公司法》的规定，项目公司目前的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》的规定；
（2）项目公司的股东以货币方式对项目公司进行出资，截至本法律意见书出具之日，项目公司股东持有的项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形；
（3）本法律意见书第 4.2 条项目公司“重大资产重组”项下的基础设施项目重组合法、有效；
（4）项目公司现行有效的公司章程及公司章程中规定的项目公司组织机构符合《公司法》的规定；
（5）项目公司合法持有基础设施项目，拥有基础设施项目的不动产权属证书；项目公司独立拥有基础设施项目的房屋所有权、土地使用权以及附属设施资产，依法对基础设施项目享有占有、使用、收益等权利；
（6）项目公司不存在已申请的在中国境内注册的专利、商标等知识产权；
（7）本法律意见书第 4.2 条项目公司“项目公司的重大合同情况”项下的项目公司重大合同内容不违反中国法律的强制性规定，在满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效；
（8）项目公司在报告期内不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；未在本法律意见书第 4.2 条项目公司“重大违法违规及行政处罚情况”项下列示的网站公布的信息中发现项目公司在报告期内存在重大违法、违规或不诚信行为或被纳入重大税收违法案件当事人的情况；报告期内项目公司不存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情形。
8.4.3 基础设施项目情况
（1）基础设施项目范围明确；
（2）项目公司拥有基础设施项目相对应的国有土地使用权和房屋所有权的不动产权属证书，为基础设施项目的合法使用权人和/或所有权人。截至本法律意见书出具之日，基础设施项目未被设置担保物权，本所未发现基础设施项目存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，基础设施项目权属清晰；
（3）基础设施项目已依法取得了本法律意见书附件二所示的项目建设文件，该等项目手续合法合规；未在中华人民共和国应急管理部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、国家市场监督管理总局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）和信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxx xxxx.xxx.xx/）的公示信息中发现项目公司在报告期内在安全生产领域存在失信记录；
（4）现代物流中心项目的用途符合现代物流中心项目的规划用途及其权证所载用途；
（5）项目公司从事将其持有的基础设施项目对外出租的业务无需取得特别的经营资质；
（6）盐田港集团已经为基础设施项目购买了财产一切险、公众责任保险。
8.4.4 基础设施项目运营与现金流情况
（1）基础设施项目不存在影响项目持续经营能力的重大法律障碍；
（2）项目公司取得的运营收入主要为其基于物业出租取得的租金收入和综合管理费收入，不依赖第三方补贴等非经常性收入；
（3）本法律意见书第 4.2 条项下的项目公司重大合同内容不违反中国法律的强制性规定，在满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效；
（4）于 2020 年 12 月 31 日前的一个完整自然年度中，重要现金流提供方 1、重要现金
流提供方 2 和盐田港集团为基础设施项目在《基础设施基金尽职调查工作指引》项下的重要
现金流提供方；截至查询日 2021 年 4 月 21 日，在本法律意见书第 4.4 条列示的网站公布的信息中重要现金流提供方不存在最近三年内因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。
8.5 SPV 与项目公司股权及基础设施项目转让行为合法性
（1）《专项计划认购协议》的内容不违反中国法律的强制性规定，经相关当事人签署后，即对签署方具有法律约束力，合法有效；待《专项计划认购协议》适当履行完毕后，红土创新（代表公募基金的利益）将持有专项计划全部基础设施资产支持证券；
（2）截至本法律意见书出具之日，原始权益人持有的 SPV 股权及项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形；基础设施项目的土地出让合同等项目合同及中国法律相关规定不存在限制项目公司股权转让的情形；
（3）SPV 股权转让安排作为本次发行整体安排项下的一个组成部分，SPV 股权收购价款的确定方式是公允的；
（4）红土资管（代表专项计划的利益）、SPV、项目公司与盐田港集团通过签署《SPV股权转让协议》而进行的股权转让行为合法、有效。《SPV 股权转让协议》的内容不违反中国法律的强制性规定，盐田港集团已就签署《SPV 股权转让协议》取得了所需的内部授权，前述《SPV 股权转让协议》一经相关各方签署并满足约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。在前述《SPV 股权转让协议》所述的交易适当完成后，红土资管（代表专项计划的利益）即可受让取得 SPV100%股权、SPV 持有的项目公司 100%股权及项目公司持有的基础设施项目的全部权益。在《专项计划认购协议》及《SPV 股权转让协议》所述的交易适当完成后，公募基金即可通过持有专项计划的全部资产支持证券而取得 SPV 的 100%股权，从而间接取得项目公司 100%股权及基础设施项目的所有权；
（5）“土地转让特殊约定”并不属于限制或禁止基础设施项目转让的限制性条款。根据本次发行安排，盐田港集团拟将其持有的 SPV 股权、项目公司股权及基础设施项目整体转让予专项计划，不违反前述出让合同以及不动产权证书的土地转让特殊约定。
8.6 关于内部治理安排的合规性
（1）《基金合同》约定的公募基金份额持有人大会的议事规则符合《证券投资基金法》及《基础设施基金指引》的规定；
（2）《基金合同》约定的基金管理人的职权符合《证券投资基金法》及《基础设施基金指引》的规定；
（3）本次发行中计划管理人（代表专项计划的利益）成为 SPV 股东后的 SPV 章程及项目公司章程规定的治理结构符合《公司法》的规定；
（4）《基金合同》及《管理服务协议》约定的基金管理人、外部管理机构、项目公司的权利义务符合《基础设施基金指引》的规定；
（5）《基金合同》及《管理服务协议》约定的外部管理机构的更换安排符合《基础设施基金指引》的规定。
8.7 关联交易、同业竞争/利益冲突及对外借款
（1）本法律意见书第 7.1 条所述项目公司与关联方签署的合同内容不违反中国法律的强制性规定，合法有效；
（2）基金管理人以及外部管理机构已采取相应的措施防范可能出现的本法律意见书第
7.2 条所述的利益冲突；
（3）相应《债权转让协议》《债权债务确认及还款协议》约定的项目公司特定债务偿
还安排符合《基础设施基金指引》第二十八条规定。本法律意见书正本一式八份，无副本。
（以下无正文）
附件一：基础设施项目不动产权属证书信息
序号 | 权利人 | 证号 | 土地用途 | 坐落 | 宗地面积 （㎡） | 土地使用权终止日期 | 房屋面积 （㎡） | 房屋用途 |
深圳市 | 粤 | 盐田区沿港 | ||||||
1 | 盐港现 代物流发展有 | （2020） 深圳市不动产权第 | 仓储用地 | 路盐田港现 代物流中心一期 A 区 A | 118,878.31 | 2057 年 6 月 29 日 | 78,583.84 | 仓储、办公、设备用房 |
限公司 | 0237058 号 | 仓库 | ||||||
深圳市 | 粤 | 盐田区沿港 | ||||||
2 | 盐港现代物流 发展有 | （2020）深圳市不 动产权第 | 仓储用地 | 路盐田港现代物流中心 一期 B 区 | 118,878.31 | 2057 年 6 月 29 日 | 168,068.7 | 仓储、办公、设备用房 |
限公司 | 0237061 号 | B1、B2 仓库 | ||||||
深圳市 | 粤 | 盐田区沿港 | ||||||
3 | 盐港现代物流 发展有 | （2020）深圳市不 动产权第 | 仓储用地 | 路盐田港现代物流中心 二期 B 区 B3 | 118,878.31 | 2057 年 6 月 29 日 | 63,157.57 | 仓储、办公、无盖引桥 |
限公司 | 0237059 号 | 仓库 | ||||||
深圳市 | 粤 | 盐田区沿港 | ||||||
4 | 盐港现 代物流发展有 | （2020） 深圳市不动产权第 | 仓储用地 | 路盐田港现 代物流中心一期综合办 | 118,878.31 | 2057 年 6 月 29 日 | 10,511.67 | 办公、人防报 警间、设备用房 |
限公司 | 0237055 号 | 公楼 | ||||||
深圳市 | 粤 | 盐田区沿港路盐田港现代物流中心一期气瓶站 | ||||||
5 | 盐港现 代物流发展有 | （2020） 深圳市不动产权第 | 仓储用地 | 118,878.31 | 2057 年 6 月 29 日 | 124.44 | 气瓶站 | |
限公司 | 0237045 号 | |||||||
合计 | —— | —— | 118,878.31 | —— | 320,446.22 | —— | ||
附件二：基础设施项目建设文件信息
1、固定资产投资计划文件及立项备案文件
序号 | 文件名称/文件编号 | 发文机关 | 主要内容 |
1 | 《关于下达深圳市盐田港集团有限公司盐田港现代物流中心等项目固定资产投资前期计划的通知》 | 深圳市发展和改革局 | 同意将深圳市盐田港集团有限公司盐田港现代物流中心等 3 个项目，纳入深圳市固定资产投资前期工作计划。 |
2 | 《关于下达深圳兴利家具有限公司兴利家具工业园等项目 2007 年固定资产投资计划的通知》（深发改[2007]1197 号） | 深圳市发展和改革局 | 同意将盐田港集团的盐田港现代物流中心项目纳入深圳市 2007 年固定资产投资计划。 |
3 | 《深圳市社会投资项目备案证》（深盐田发改备案 （2015）0033 号） | 深圳市盐田区发展和改革局 | 建设单位：深圳盐田港集团有限公司 建设地点：深圳市盐田区县（区）盐田街道（乡镇） 建筑面积：总建筑面积约 231,482 平方米，其 中仓储面积 210,730 平方米，办公 面积 9,045 平方米，地下车库面积 11,707 平方米，停车位 425 个投资总额：106,695 万元 项目名称：盐田港现代物流中心二期 |
4 | 《深圳市社会投资项目备案证》（深盐田发改备案 （2018）0045 号） | 深圳市盐田区发展和改革局 | 建设单位：深圳盐田港集团有限公司 建设地点：盐田区盐田盐田港保税物流园区北片区 建筑面积：总建筑面积约 231,482 平方米，其 中仓储面积 210,730 平方米，办公 面积 9,045 平方米，地下车库面积 11,707 平方米，停车位 425 个投资总额：106,695 万元 项目名称：盐田港现代物流中心二期 备注： 该项目于 2018 年 8 月 23 日重新申请备案（深盐田发改备案 （2018）0045 号），旧备案证 （深盐田发改备案（2015）0033号）自动废止 |
2、环评批复文件
序号 | 文件名称/文件编号 | 发文机关 | 主要内容 |
1 | 《深圳市环境保护局建设项目环境影响审查批复》 （深环批 [2007]100070 号） | 深圳市环境保护局 | 同意盐田港现代物流中心项目建设。 |
2 | 《关于<盐田港现代物流中心建设项目环境影响报告书>（报批稿）的批复》 （深环批函[2007]007 号） | 深圳市环境保护局 | 同意盐田港现代物流中心项目建设。 |
3 | 《建设项目环境影响审查批复》（深盐环批 [2015]80076 号） | 深圳市盐田区环境保护和水务局 | 同意盐田港现代物流中心二期项目（B3 仓库、C1 仓库、C2 仓库、C3 仓库）建设。 |
3、建设用地规划许可证
序号 | 文件名称/文件编号 | 发文机关 | 主要内容 |
1 | 《深圳市建设用地规划许可证》（深规许 HQ-2007- 0090 号） | 深圳市规划局 | 用地单位：深圳市盐田港集团有限公司项目名称：盐田港现代物流中心 用地位置：盐田港保税物流园区北片区用地性质：仓储用地 用地面积：196,662.54 平方米 |
4、建设工程规划许可证
序号 | 文件名称/文件编号 | 发文机关 | 主要内容 | |
1 | 《深圳市建设工程规划许可证》（深规建许字 BH- 2009-0004 号） | 深圳市规划局滨海分局 | 建设单位： | 深圳市盐田港集团有限公司 |
建设项目： | 盐田港现代物流中心，子项名 称为盐田港现代物流中心一期 | |||
计容积率 建筑面积： | 260,457.96 平方米 | |||
建筑性质： | 仓储办公等 | |||
2 | 《深圳市建设工程规划许可证》（深规建许字 BH- 2009-0005 号） | 深圳市规划局滨海分局 | 建设单位： | 深圳市盐田港集团有限公司 |
建设项目： | 盐田港现代物流中心，子项名 称为盐田港现代物流中心二期 | |||
计容积率 建筑面积： | 62,264.71 平方米 | |||
建筑性质： | 仓储办公等 | |||
5、建筑工程施工许可证
序号 | 文件名称/文件编号 | 发文机关 | 主要内容 |
1 | 《建筑工程施工许可证》 44030020090068002 | 深圳市住房和建设局 | 建设单位：深圳市盐田港集团有限公司 工程名称：盐田港现代物流中心一期总承包 （含 A、B1、B2 仓库、综合楼、气瓶站） 建设地址：盐田港保税物流园区北片区 建设规模：263,583.8 平方米 |
2 | 《建筑工程施工许可证》 440300201603101 | 深圳市住房和建设局 | 建设单位：深圳市盐田港集团有限公司 工程名称：盐田港现代物流中心二、三期总承包工程（盐田港现代物流中心二期） 建设地址：深圳市盐田港保税物流园区北片区 10#、11#地块 建设规模：235,446.32 平方米 |
6、竣工验收文件
序号 | 文件名称/文件编号 | 发文机关 | 主要内容 |
1 | 《工程竣工验收报告（建筑工程）》 | 建设单位：深圳市盐田港集团有限公司 勘察单位：深圳市长勘勘察设计有限公司 设计单位：中国华西工程设计建设有限公司 施工单位：中国建筑一局（集团）有限公司 监理单位：A 区为深圳市启光建设监理有限公司；B 区为深圳市合创建设工程顾问有限公司 | 工程名称：盐田港现代物流中心一期工程建筑面积：263,583.8 平方米 层数： A 区仓库（4 层）、B 区仓库（5层）、C 区仓库（5 层）、综合办公楼 9 层、行车道及盘道（3-4 层） 开工日期：2010 年 7 月 8 日 验收日期：2013 年 8 月 9 日 主要内容：工程质量综合评定为合格，同意竣工验收 |
2 | 《建筑工程竣工验收报告》 | 建设单位：深圳市盐田港集团有限公司 勘察单位：深圳市长勘勘察设计有限公司 设计单位：中国华西工程设计建设有限公司 施工单位：中瑞建设集团有限公司 监理单位：深圳市东鹏工程建设监理有限公 | 工程名称：盐田港现代物流中心二期工程建筑面积：235,446.32 平方米 层数： 三栋（栋号 B3、C2、C3）：地上仓库区 4 层，附属办公区 9 层，无地下室；一栋（栋号 C1）：xxxxx 0 x，xxxxxx，xxx 0x xxxx：0000 年 8 月 10 日 验收日期：2020 年 3 月 12 日 主要内容：工程质量评定为合格，同意通过竣 |
序号 | 文件名称/文件编号 | 发文机关 | 主要内容 |
司 | 工验收 |
7、竣工验收备案文件
序号 | 文件名称/文件编号 | 发文机关 | 主要内容 |
1 | 竣工验收备案12 | 深圳市住房和建设局 | 编号： 2014047 项目名称：盐田港现代物流中心一期 单位名称：深圳市盐田港集团有限公司 备案时间：2014 年 8 月 7 日 |
2 | 竣工验收备案13 | 深圳市住房和建设局 | 编号： S17902122003250001 项目名称：xxxxxxxxxx、xxxx（xxxxxxxxxxx） 单位名称：深圳市盐田港集团有限公司 备案时间：2020 年 4 月 1 日 |
12 根据公司提供的加盖深圳市住房和建设局工程竣工验收备案专用章的《深圳市竣工验收备案收文回执》
（编号：S17902122003250001），本工程竣工验收备案信息可在深圳建设网上查询。经检索（网址： xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxx/xxxx/xxxx/xxxxxx/xxxxx.xxxx ），相关竣工验收备案文件信息如附件二第 7 部分所示。
13 根据公司提供的加盖深圳市住房和建设局工程竣工验收备案专用章的《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》（编号：2014073），本工程竣工验收备案信息可在深圳建设网上查询。经检索（网址： xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxx/xxxx/xxxx/xxxxxx/xxxxx.xxxx ），相关竣工验收备案文件信息如附件二第 7 部分所示。