名称 北京山石与光科技有限公司 统一社会信用代码 91110101MAD9598D88 成立日期 2024 年 1 月 10 日 注册地址 北京市东城区香河园街 1 号 18 号楼三层 688 室 法定代表人 张瑶 注册资本 50 万元人民币 类型 有限责任公司（自然人独资） 经营范围 一般项目： 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）...
北京市君致（青岛）律师事务所关于
《倍格创业生态科技（西安）股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
君青法意（2024）字第 002 号
目 录
七、 本次收购前 6 个月内收购人及其关联方买卖公司股票的情况 10
八、 收购人及其关联方在本次收购报告日前 24 个月内与公众公司之间的交易情况.10九、 本次收购的目的及后续计划 12
十四、 公众公司及其原控股股东、实际控制人相关确认事项 17
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本所 | 指 | 北京市君致（青岛）律师事务所 |
收购人 | 指 | 北京山石与光科技有限公司 |
倍格生态、被收购公司、公众公司、公司 | 指 | 倍格创业生态科技（西安）股份有限公司 |
本次收购 | 指 | 收购人通过收购中绿科技所持中绿咨询的88.889%股权取得公众公司控制权的行为 |
中绿科技 | 指 | 中绿起源（北京）科技有限公司 |
中绿咨询 | 指 | 中绿起源（北京）管理咨询有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《收购报告书》 | 指 | 《倍格创业生态科技（西安）股份有限公司收购报告书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转系统业务规则（试行）》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《准则第5号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号－权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京市君致（青岛）律师事务所
关于《倍格创业生态科技（西安）股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
君青法意（2024）字第 002 号
致：北京山石与光科技有限公司
本所接受贵司的委托，担任贵司的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《收购管理办法》、《准则第 5号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购事宜出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《收购管理办法》、《准则第 5 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者本次收购的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用的内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4、在核查验证过程中，公司保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
6、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所律师就本次收购涉及的有关法律事宜出具法律意见如下。
一、收购人的主体资格
经本所律师核查，收购人基本情况如下：
（一） 收购人的基本情况
根据北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》，收购人基本情况如下：
名称 | 北京山石与光科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110101MAD9598D88 |
成立日期 | 2024 年 1 月 10 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 0 x 00 xxxx 000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 50 万元人民币 |
类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
营业期限 | 无固定期限 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人合法存续，不存在根据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。
（二） 收购人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，收购人的股东仅一名，为自然人xx，其认缴出资额为 50 万元人民币，占收购人总出资比例的 100%。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的收购人是北京山石与光科技有限公司，收购人的控股股东是xx；xx直接控制收购人 100.00%股权，并担任收购人的执行董事、经理，能够对收购人的经营决策产生实质性影响，可以实际控制收购人的经营管理活动，其为收购人的实际控制人。
收购人的实际控制人为xx，其基本情况及主要任职经历如下：
xx，女，1986 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年 6 月至 2009 年 4 月，在北京优星伟业数码科技有限公司任产品专员；2009 年
4 月至 2009 年 8 月，自由职业；2009 年 8 月至 2011 年 1 月，在北京神州数码有
限公司任产品助理；2011 年 2 月至 2011 年 12 月，在北京爱创天下信息技术有
限公司任高级客户经理；2011 年 12 月至 2012 年 4 月，自由职业；2012 年 4 月
至 2013 年 2 月，在吉林省长久实业集团有限公司任市场经理；2013 年 3 月，自
由职业；2013 年 4 月至 2014 年 11 月，在国美地产控股有限公司任策划经理；
2014 年 11 月至 2015 年 3 月，自由职业；2015 年 4 月至今，在北京神州数码有限公司任市场总监。
（三） 收购人控制的核心企业及核心业务的情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查相关信息，截至本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人不存在其他控制的企业（包括持股比例达到 50%或不足 50%但是为第一大股东的企业）。
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，截至法律意见书出具之日，收购人已出具承诺，承诺在完成收购后将不会把具有金融属性的企业注入到公众公司。
（四） 收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年之内的诉讼、仲裁及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xx | 执行董事、经理、财务负责人 |
2 | 韩壮 | 监事 |
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年不存在重大违法违规行为，未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五） 收购人的资格
收购人承诺，收购人及其实际控制人、法定代表人、现任董事、监事和高级管理人员不是失信联合惩戒对象，不存在被列入失信被执行人名单及被实施联合惩戒的情形。经查询中国证券监督管理委员会网站证券期货监管信息公开目录
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站，截至被本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人、法定代表人、现任董事、监事和高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被列为失信联合惩戒对象的情形。
根据《收购报告书》，收购人具有良好的诚信记录及治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，不存在被列入失信被执行人名单的情形。
收购人及其实际控制人已出具承诺函，xxxx收购人不具有下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的情形。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众
公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（六） 收购人与公众公司的关联关系
本次收购的收购人为公众公司实际控制人xx的妹妹直接控制的企业，为公众公司的关联方。
（七） 收购人最近两年财务情况
根据《准则第 5 号》第二十三条的要求，收购人为法人或者其他组织的，收
购人应当披露其最近 2 年的财务会计报表。如果该法人或其他组织成立不足 1年或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人成立于 2024 年 1 月 10 日，收购人的控股股东及实际控制人为自然人，因此免于披露财务信息。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格条件。
二、本次收购的批准与授权
（一） 收购人关于本次收购的批准与授权
2024 年 2 月 6 日，收购人股东xx作出股东决定，同意收购人受让中绿科技持有的中绿咨询的 88.889%股权。
（二） 中绿咨询关于本次收购的内部批准与授权
2024 年 2 月 6 日，中绿科技股东xx作出股东决定，同意将中绿科技持有的中绿咨询的 88.889%股权转让给收购人。
2024 年 2 月 6 日，中绿咨询召开股东会，审议通过关于公司股东转让股权的事项，全体股东一致同意公司股东中绿科技将其持有的中绿咨询的 88.889%股权转让给收购人。
（三） 本次收购尚需取得的其他批准与授权
因本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
综上，本所律师认为，本次收购已取得本次收购现阶段所必需的批准和授权，尚需按照《收购管理办法》的规定报全国股转系统并在其指定信息披露平台履行信息披露义务。
三、本次收购的基本情况
（一） 本次收购方式
截至本法律意见书出具之日，公众公司的股权结构如下：
本次收购中，收购人以现金方式购买中绿科技持有的中绿咨询 88.889%股权，进而间接取得公众公司的控制权。
（二） 本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人及其实际控制人xx未直接或间接持有倍格生态的股份。
本次收购后，收购人及其实际控制xx仍未直接持有倍格生态的股份，但通过控制关系能够间接控制倍格生态 6,271,200 股的股份，占倍格生态股份总数的比例为 57.0109%。
（三） 本次收购的相关协议文件
2024 年 2 月，中绿科技（作为甲方）与收购人（作为乙方）签订《股权转让协议》，就本次收购所涉及的中绿咨询（即目标公司，作为丙方）股权数量及对价、交割期限、双方权利义务、争议解决方式等事项进行了明确约定，其中主要内容如下：
一、股权转让份额及价格
甲方同意将其所持有的目标公司的 88.889%股权（对应注册资本人民币 44.4445 万元）以人民币 1 元的价格转让给乙方，乙方同意按此金额受让上述股
权，乙方应于协议生效后 2 日内支付转让价款，双方同意在股权转让过程中产生的税费依照国家法律规定由各方承担。
二、股权交割期限
本协议签署后 30 日内，甲方协助乙方办理股东、董事等工商变更手续，工商变更手续完成并经乙方确认之日视为股权交割完成。
三、双方的权利和义务
l、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。
2、甲方转让其股权后，该部分股权应享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由xxxx与承担。自乙方成为目标公司股东之日起，本次股权转让涉及的目标股权对应目标公司未实缴的注册资本（即人民币 44.4445 万元）由乙方履行实缴义务。
四、协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：
l、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履行能力；
3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使本协议履行成为不必要；
4、因情况发生变化，经双方协商同意变更或解除本协议。六、适用法律和争议解决
1、本协议适用中国法律并根据中国法律进行解释。
2、因本协议而产生的、或与本协议有关的所有争议应首先由争议各方友好协商解决。争议产生后 60 日内协商不成的，任何一方均有权将争议提交目标公司所在地有管辖权的人民法院解决。
3、争议解决期间，本协议不受影响的其他条款应当正常履行。
4、若后续因工商变更手续办理要求双方可另行签订工商部门要求的制式股权转让协议。与制式协议不一致之处，以本合同为准
（四） 过渡期内保持公众公司稳定经营的相关安排
《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
收购人已出具说明：为保持公众公司稳定经营，在过渡期内，收购人将不会通过控股股东或直接提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；收购人亦不会要求公众公司为收购人及收购人关联方提供担保。收购人也不会对公众公司的业务进行调整。
（五） 转让方的特别承诺
根据《收购报告书》，本次收购中，转让方中绿科技未就本次收购出具其它特别承诺。
综上，本所律师认为，本次收购方式等相关安排符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，《股权转让协议》系协议各方真实意思表示，协议内容合法有效。
四、本次收购的价格及合理性、资金来源及支付方式
根据《股权转让协议》，本次收购款项为人民币 1 元，支付方式为货币资金，不涉及以证券支付收购价款的情况。
根据收购人作出的承诺，收购资金全部来源于收购人自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购资金的情况，也不存在委托持股、代持等情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
综上，本所律师认为，收购人本次收购对价、支付方式及收购资金来源不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
五、本次收购相关股份的权利限制
根据《收购管理办法》第十八条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
收购人已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：收购人间接持有的公众公司股份在收购完成后 12 个月内不进行转让，但在收购人同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制；禁售期内，所持有的股份不得以任何方式用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与；若在锁定期内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份也一并锁定。
六、本次收购是否触发要约收购
经核查，公众公司的《公司章程》中并未对收购人在收购公司时是否采取要约收购方式做出强制约定，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
七、本次收购前 6 个月内收购人及其关联方买卖公司股票的情况
根据《收购报告书》，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前 6 个月内，不存在买卖公众公司股票的情况。
八、收购人及其关联方在本次收购报告日前24个月内与公众公司之间的交易情况
根据《收购报告书》，收购人及其董事、监事、高级管理人员，收购人的控股股东及控股股东各自的董事、监事、高级管理人员，以及收购人的实际控制人在本次收购报告日前 24 个月内与公众公司发生交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
2022 年度交易情况：
单位：元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2022 年发生额 |
第一物业服务（北京）有限公司 | 综合物业服务费 | 673,616.06 |
第一通正设施（北京）股份有限公司 | 装修工程费 | 265,849.06 |
当代节能置业股份有限公司北京当代鸿运分公 司 | 日常管理费 | 85,955.55 |
当代投资集团有限公司 | 职工福利 | 56,440.00 |
山西第一保洁服务有限公司 | 综合物业服务费 | 6,938.53 |
当代绿建工程造价咨询（北京）有限公司 | 装修工程费 | 1,757.40 |
2023 年度和 2024 年 1 月交易情况（数据未经审计）：
单位：元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2023 年发生 额 | 2024 年 1 月发生额 |
第一物业服务（北京）有限公司 | 综合物业服务费 | 575,407.04 | 47,950.59 |
当代节能置业股份有限公司北京当代鸿运分公司 | 日常管理费 | 41,121.14 | - |
2、出售商品/提供劳务情况
2022 年度交易情况：
单位：元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2022 年发生额 |
全装联（北京）科技产业发展有限公司. | 创业综合服务费 | 30,188.68 |
第一摩码教育投资（北京）有限公司 | 创业综合服务费 | 78,490.57 |
2023 年度和 2024 年 1 月交易情况（数据未经审计）：
单位：元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2023 年发生额 | 2024 年 1 月发生额 |
关联方名称 | 关联交易内容 | 2023 年发生额 | 2024 年 1 月发生额 |
陕西新财富置业有限公司 | 创业综合服务 | 80,781.68 | 7,641.51 |
3、公众公司作为承租方的关联租赁
2022 年度交易情况：
单位：元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2022 年度发生额 |
当代节能置业股份有限公司 | 房租 | 1,483,749.66 |
西安摩码宏合企业运营管理有限公司 | 房租 | 6,680,216.10 |
2023 年度和 2024 年 1 月交易情况（数据未经审计）：
单位：元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2023 年发生 额 | 2024 年 1 月发 生额 |
西安摩码宏合企业运营管理有限公司 | 房租 | 6,986,556.71 | 597,029.57 |
当代节能置业股份有限公司 | 房租 | 1,459,040.33 | 120,252.88 |
4、公众公司作为被担保方的关联担保
2022 年度发生情况如下：
单位：元
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已 经履行完毕 |
倍格创业生态科技（西安）股份有限 公司、第一摩码资产管理（北京）有限公司、xx | 5,000,000.00 | 2020-8-18 | 2022-8-17 | 是 |
第一摩码资产管理（北京）有限公司、 倍格生态（873162）220 万股证券、xx | 8,866,000.00 | 2021-3-23 | 2024-3-23 | 是 |
2023 年度及 2024 年 1 月未发生担保（数据未经审计）。九、本次收购的目的及后续计划
（一） 本次收购的目的
根据《收购报告书》，为优化整体发展战略，注入新发展动力，公众公司的间接控股股东中绿科技拟将其持有的中绿咨询的全部股权进行转让，进而导致公众公司的实际控制人发生变更。
（二） 本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将间接控股公众公司。为保证公众公司能稳定经营，保持管理和业务上的连贯性，收购人暂无对公众公司的主要业务、管理层结构、组织结构、资产处置、章程修改或员工聘用等方面作出重大调整的计划。同时，未来 12 个月内，收购人如确需根据实际情况对公众公司的主要业务、管理层、组织结构、公司章程、公司资产、员工聘用等进行调整，将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务，做到合法合规。
十、本次收购对公司的影响
（一）本次收购对公司的影响
本次收购完成后，收购人将间接控股公众公司。公众公司的实际控制人变更为xx。
根据《收购报告书》，本次收购完成后，公众公司将继续保持独立经营，在人员、资产、业务、机构和财务等方面与收购人保持独立。同时，收购人暂无对公众公司的主要业务、管理层结构、组织结构、资产处置、章程修改或员工聘用等方面作出重大调整的计划。
本次收购对公众公司不存在重大不利影响或重大风险。
（二）同业竞争
截至本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人及其控制的关联方与公众公司不存在同业竞争情况。
为避免产生同业竞争或潜在同业竞争，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
1、本公司/本人未直接或间接进行与公众公司及其控股子公司经营有相同或类似业务的其他投资，与公众公司及其控股子公司不存在竞争或可能的竞争；
2、自本承诺函签署之日起：
（1）本公司/本人不会直接或间接进行与公众公司及其控股子公司经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与公众公司及其控股子公司经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人/其他机构在中国境内或境外成立、经营、发展任何与公众公司及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对公众公司及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
（2）如公众公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等经营性机构将不与公众公司及其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与公众公司及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到公众公司及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
（3）本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人
/其他机构合作开发的与公众公司及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，公众公司及其控股子公司有优先受让、经营的权利；
（4）本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业如拟出售与公众公司及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，公众公司及其控股子公司均有优先购买的权利；本公司/本人保证本公司/本人或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予公众公司及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。
3、本公司/本人确认本承诺函旨在保障公众公司及公众公司全体股东权益而作出，本公司/本人不会利用对公众公司的实际控制关系进行损害公众公司及公众公司除本公司/本人外的其他股东权益的经营活动；
4、如违反上述任何一项承诺，本公司/本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给公众公司或公众公司除本公司/本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出；
本公司/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本
公司作为公众公司控股股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。
（三）关联交易
收购人及其关联方在本次收购报告日前 24 个月内与公众公司发生关联交易
的情况详见本法律意见书之“七、收购人及其关联方在本次收购报告日前 24 个月内与公司之间的交易情况”部分。
收购人及其实际控制人承诺，作为公众公司控股股东、实际控制人期间，将采取措施尽量减少或避免与公众公司之间发生的关联交易；如与公众公司发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，确保交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害公众公司和其他股东的利益。
（四）独立性
收购人及其实际控制人承诺，作为公众公司控股股东、实际控制人期间，将采取切实有效措施保证公众公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响公众公司的独立运营。
综上，本所律师认为，收购人上述承诺未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对收购人具有约束力，在收购人严格履行承诺的前提下，可有效规范实际控制人与公众公司之间的关联交易，并避免实际控制人与公众公司之间的同业竞争，从而保障公众公司的独立性及其中小股东的合法权益。
十一、收购人作出的公开承诺及约束措施
（一）收购人对于本次收购行为所作出的公开承诺事项根据《收购报告书》，本次收购的收购人作出如下承诺： 1、关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人已出具《收购人声明》，声明如下：“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
2、关于符合收购人资格的承诺
收购人关于收购人主体资格的承诺详见本法律意见书之“一、收购人的主体资格”之“（五）收购人的资格”部分。
3、关于避免同业竞争的承诺
收购人关于避免同业竞争的承诺详见本法律意见书之“九、本次收购对公司的影响”之“（二）同业竞争”部分。
4、关于保持公众公司独立性的承诺
收购人关于保持公众公司独立性的承诺详见本法律意见书之“九、本次收购对公司的影响”之“（四）独立性”部分。
5、关于规范关联交易的承诺
收购人关于规范关联交易的承诺详见本法律意见书之“九、本次收购对公司的影响”之“（三）关联交易”部分。
6、关于不注入类金融属性业务或房地产开发及销售业务的承诺
收购人及其实际控制人承诺，本次收购完成后，作为公众公司的控股股东、实际控制人，不会将其控制的其他具有金融属性的企业（包括但不限于资产管理机构、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的公司）注入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金管理业务或其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司为私募基金管理机构或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。不会将其控制的其他企业的房地产开发业务注入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用公众公司为其他企业的涉房业务提供任何形式的帮助。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人愿承担因此造成的一切损失。
7、关于 12 个月内不转让股份的承诺函
收购人的出具《关于股份锁定的承诺》详见本法律意见书之“五、本次收购相关股份的权利限制”部分。
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺：
（1）收购人将依法履行在《收购报告书》披露的承诺事项。
（2）如未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在公众公司的股东大会及全国股转系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx xxxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因收购人及收购人控制的其他企业未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
十二、本次收购的信息披露
经本所律师核查，收购人已经按照《准则第 5 号》等文件的要求编制了《收购报告书》，拟与本次收购有关的其他文件一并在全国股转系统上公告，且收购方已承诺“本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
综上，本所律师认为，收购人已按照《收购管理办法》、《准则第 5 号》等相关法律法规履行了相应的信息披露义务。
十三、参与本次收购的专业机构
根据《收购报告书》，参与本次收购的中介服务机构如下：
序号 | 证券服务机构 | 机构名称 |
1 | 收购人财务顾问 | 山西证券股份有限公司 |
2 | 收购人法律顾问 | 北京市君致（青岛）律师事务所 |
3 | 公众公司法律顾问 | 北京瀛和律师事务所 |
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十四、公众公司及其原控股股东、实际控制人相关确认事项
根据公众公司及其原控股股东出具的确认函，截至本法律意见书出具之日，公众公司原控股股东及关联方不存在对公众公司的未清偿负债、未解除公众公司
为公众公司原控股股东及关联方负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为：收购人具有本次收购的合法主体资格；收购人签署的相关协议及履行的内部决策程序符合相关法律法规的规定；本次收购符合
《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经办律师签字后生效。
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