2014 年 1 月 13 日，联诚有限向昆明市工商局申请办理企业名称预先核准登记并于当日取得了该局核发的（昆）登记内名预核字[2014]第 530100D001144120号《企业名称预核准通知书》，公司名称预先核准为“昆明联诚科技股份有限公司”。
北京盈科（上海）律师事务所
关于
昆明联诚科技股份有限公司
申请进入上海股权托管交易中心挂牌
之
法 律 意 见 书
北京盈科（上海）律师事务所二〇一四年九月
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 | 指 | 北京盈科（上海）律师事务所 |
本所律师 | 指 | 北京盈科（上海）律师事务所经办律师 |
公司/联诚科技/股份公司 | 指 | 昆明联诚科技股份有限公司 |
联诚有限/有限公司 | 指 | 昆明联诚科技有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《暂行管理办法》 | 指 | 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让 业务暂行管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《昆明联诚科技股份有限公司章程》 |
指 | 《北京盈科（上海）律师事务所关于昆明联诚科技股份 有限公司申请进入上海股权托管交易中心挂牌之法律意见书》 | |
银统 | 指 | 上海银统资产管理有限公司 |
中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
北京亚超 | 指 | 北京亚超资产评估有限公司 |
本次申请挂牌 | 指 | 公司在上海股权托管交易中心申请挂牌进行股份转让的 行为 |
昆明市工商局 | 指 | 昆明市工商行政管理局 |
《发起人协议》 | 指 | 《关于设立昆明联诚科技股份有限公司的发起人协议》 |
上海股交中心 | 指 | 上海股权托管交易中心 |
元 | 指 | 人民币元 |
三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
现代物流 | 指 | 贵州现代物流工程技术研究有限公司 |
亿鑫科技 | 指 | 昆明亿鑫科技有限公司 |
邦占贸易 | 指 | 云南邦占贸易有限公司 |
贵州华圣 | 指 | 贵州xxx丰信息产业有限公司 |
贵州施坦德 | 指 | 贵州施坦德科技有限公司 |
《审计报告》 | 指 | 中审亚太出具的中审亚太审[2014]020017 号《审计报告》 |
报告期/两年一期 | 指 | 2012 年、2013 年以及 2014 年 1-2 月 |
北京盈科（上海）律师事务所
关于昆明联诚科技股份有限公司申请进入上海股权托管交易中心挂牌之
[2014]盈上海非诉项目字第 2040 号
致：昆明联诚科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任本次申请挂牌项目的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《暂行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定，以及本所与公司签订的《上海股权托管交易中心挂牌专项法律服务合同》出具本法律意见书。
1、本所及经办律师依据《公司法》、《暂行管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、盈利预测报告、验资报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
3、在本法律意见书的制作过程中，本所律师已按照中国现行法律、法规和股转公司的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并审阅了本所律师认为所需的其它有关文件。
4、本所律师已得到公司的保证和承诺，即公司向本所律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、公司或者其它单位和个人出具的证明文件发表法律意见。
5、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
6、本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其它目的。
7、本所同意将本法律意见书作为本次申请挂牌所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
公司于 2014 年 6 月 15 日召开 2014 年第二次临时股东大会，全体股东一致审议通过了《关于申请公司股票在上海股权托管交易中心挂牌交易的议案》、《关于授权公司董事会办理股份托管、挂牌交易相关事宜的议案》等议案，同意公司本次申请挂牌，并授权公司董事会全权办理本次申请挂牌的相关事宜，且依法定程序作出批准本次挂牌的股东大会决议。
本所律师认为，本次股东大会通过的与本次申请挂牌有关的决议程序和内容合法、有效；对董事会办理本次申请挂牌事宜的授权程序和范围合法、有效。本次申请挂牌已获得公司内部必要的批准和授权。但，公司本次申请挂牌尚需取得上海股交中心的审核同意。
（一）公司是依法设立的股份有限公司
公司系由联诚有限整体变更设立的股份有限公司。公司的发起人为联诚有限的全体股东。
公司设立于 2014 年 2 月 24 日，经昆明市工商局依法登记注册，领取了注册
号为 530100100120727 的《企业法人营业执照》。公司的营业期限为 2000 年 9
月 14 日至 2020 年 9 月 14 日；公司的注册资本和实收资本均为 2,000 万元；住
所为xxxxxxxxxxxxx 00 x；法定代表人为xxx；公司经营范围为：计算机软、硬件开发及技术咨询；计算机系统集成及技术咨询；机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、城市及道路照明工程、环保工程、安防工程、建筑装饰装修工程、电子工程、电信工程、公路交通工程、铁路轨道交通工程的设计与施工；智慧交通、智慧物流、智慧建筑、环保、水务等智慧城市工程的设计与施工；计算机及配件、电子产品、五金交电、仪器仪表、金属材料
（稀贵金属除外）、建筑材料、普通机械的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，公司是依法定程序整体变更设立为股份有限公司，其设立方式及程序合法有效。
（二）公司依法有效存续
1、经本所律师核查，公司已通过了自设立以来的历次工商年检。
2、经查，截至本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及公司现行章程规定的需要终止的情形，具备本次申请挂牌的主体资格。
截至本法律意见书出具之日，本所律师依照《公司法》、《暂行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，对公司本次挂牌应具备的实质性条件进行逐项审查，并依赖于其他专业机构的专业意见，经审查认为公司具备本次申请挂牌的实质条件：
（一）公司业务基本独立，具有持续经营能力
1、根据《审计报告》及公司的说明并经本所律师核查，公司的主营业务是：以承做工程项目的形式为客户提供高速公路智能交通系统机电工程服务以及软件开发、技术咨询服务。截至本法律意见书出具日，公司的主营业务未发生重大变化。
2、公司具备与经营有关的产品材料及相关配套经营系统设施，拥有与经营有关的技术，具有独立的采购和销售渠道，独立进行经营和销售。公司以自身名义独立开展业务和签署合同，无需依赖控股股东、实际控制人控制的其他企业，具有直接面向市场的独立经营能力。
3、根据《审计报告》，公司 2012 年度主营业务收入为 13,343,435.96 元，
2013 年度主营业务收入为 13,588,056.52 元，2014 年 1-2 月主营业务收入为
5,392,285.39 元，分别占当期营业收入的 100%、100%、100%。主营业务收入突出，具有持续经营记录。
4、经查，公司自成立以后通过了历次工商年检，且不存在依据《公司法》规定需要解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，以及《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响持续经营能力的相关情形。
本所律师经核查认为，公司业务明确、突出并具有持续经营能力，生产经营符合国家产业政策，符合《暂行管理办法》的有关规定。
（二）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为
根据联诚科技提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联诚科技不存在同业竞争之情形，不存在显失公允的关联交易，也不存在股东侵占资产等损害投资者利益的行为，符合《暂行管理办法》的有关规定。
（三）在经营和管理上具备风险控制能力
根据公司提供的材料并经本所律师核查，联诚科技已经《公司法》等法律法规，建立了规范的法人治理机构，并制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度，在经营和管理上具备较好的风险控制能力，符合《暂行管理办法》有关规定。
（四）公司治理机制健全，运作规范
经查，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理规章制度，治理机制健全；公司相关机构和人员能够按照公司制定的治理制度履行相应职责，保护股东的权益，符合《暂行管理办法》有关规定。
（五）股份的发行和转让行为合法合规
公司整体变更为股份有限公司时，以有限公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计的账面净资产进行折股，其发行的股份未超过有限公司账面净资产，且发行履
行了必要的内部决议程序，且取得工商主管部门的核准登记，合法、有效。
股份公司设立后，公司发生过一次定向发行股份增资行为，该次增资行为履行了必要的内部决议程序，且取得工商主管部门的核准登记，合法、有效。
截至本法律意见书出具之日，公司未发生股份转让行为。因此，公司不存在违法违规转让股份的情况。
本所律师核查认为，公司股份发行和转让行为合法合规，符合《暂行管理办法》的有关规定。
（六）注册资本中均为货币出资，无非货币出资
经本所律师核查，联诚科技系依据《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，由联诚有限依法整体变更设立的股份有限公司，出资均为货币，不存在非货币出资之情形。
综上，本所律师认为，公司本次申请挂牌符合《公司法》、《暂行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中规定的各项实质性条件。
2014 年 1 月 13 日，联诚有限向昆明市工商局申请办理企业名称预先核准登记并于当日取得了该局核发的（昆）登记内名预核字[2014]第 530100D001144120号《企业名称预核准通知书》，公司名称预先核准为“昆明联诚科技股份有限公司”。
中审亚太对有限公司截至于 2013 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，并
于 2014 年 1 月 20 日出具了中审亚太审[2014]020005 号《审计报告》，经审计，
有限公司截至 2013 年 12 月 31 日的账面净资产为 2,024.18 万元。
北京亚超对有限公司截至于2013 年12 月31 日的资产进行了评估，并于2014
年 1 月 23 日出具了北京亚超评报字[2014]A002 号《评估报告》，截至 2013 年
12 月 31 日，有限公司净资产评估值为 2,135.83 万元。
2014 年 1 月 25 日，联诚有限召开 2014 年第二次临时股东会作出决议，对审计和评估结果进行确认，同意将公司整体变更为股份有限公司，并确认折股方
案。
2014 年 1 月 25 日，联诚有限原股东xxx、xxx共 2 人作为发起人签订
《发起人协议》。该协议依照法律、法规的规定就有限公司整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务等事项作出了明确的约定。
2014 年 2 月 10 日，中审亚太出具了中审亚太验字【2014】020002 号《验资
报告》，经审验，两发起人股东以其拥有的有限公司净资产值 2,024.18 万元人民
币折合的股本人民币 2,000.00 万元已全部到位。
2014 年 2 月 12 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意以有限公司整体变更为股份有限公司。同时，创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《关于昆明联诚科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于整体变更并发起设立昆明联诚科技股份有限公司的议案》、《关于<昆明联诚科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于昆明联诚科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产的折股方案的议案》、《关于昆明联诚科技股份有限公司设立费用的议案》、《关于审议<股东大会议事规则（草案）>的议案》、《关于审议<董事会议事规则（草案）>的议案》、《关于审议<监事会议事规则（草案）>的议案》等议案，选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。
2014 年 2 月 24 日，公司在昆明市工商局登记注册成立，并领取注册号为
530100100120727 的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，公司设立时的程序符合《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门批准，公司的设立合法、有效。
（一）公司业务独立
公司设置了各业务部门并配备了相应的业务人员，且具有独立的、完整的研发、生产、销售等业务流程，独立的生产经营场所以及负责供应、销售的部门和渠道，具备独立运营其业务的能力；公司以自己的名义对外签订业务合同，业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司业务的经营对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在影响其独立自主性的依赖关系。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在显失公平、影响公司业务独立性的关联交易及同业竞争。
本所律师认为，公司拥有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力，公司的业务独立。
（二）公司资产独立完整
经公司说明及本所律师核查，公司资产完整，具备与业务经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的设备、场地。如本法律意见书“十、公司的主要财产”所述，公司拥有和使用的主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。股份公司设立后，联诚有限名下的车辆、专利、计算机软件著作权正在办理名义变更手续。
本所律师认为，公司的资产独立完整。
（三）公司人员独立
根据高级管理人员的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的高级管理人员不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
根据股东大会、董事会、监事会决议文件及本所律师核查，公司的董事、监事以及高级管理人员的产生程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效，不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会和董事会直接作出人事任免的情形。
经查阅公司员工名册、工资表、劳动合同及社保缴纳凭证，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。
本所律师认为，公司人员独立。
（四）公司机构独立
公司已建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层构成的治理结构，在公司内部设置了相应的经营管理职能部门，同时制定了各项公司治理规章制度，前述机构和部门系公司根据自身的经营需要设置的，均能按照《公司章程》以及公司的其他规章制度规定的职责独立运行，独立行使经营管理职权，不存在控股股东及实际控制人干预、控制的情形。
公司的办公机构和生产经营场所独立，不存在与其他组织、企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，公司的机构独立。
（五）公司财务独立
公司已设置了独立的财务部门，并建立了独立的财务会计制度和财务核算体系，拥有独立的财务人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
公司已在银行独立开户，不存在与主要股东或其他任何单位或个人共用银行账户的情形。
公司在云南省昆明市国家税务局、昆明市地方税务局进行了税务登记，现持有“云地税字 53010371941700X 号”及“云国税字 53010371941700X 号”《税务登记证》。公司能够依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
本所律师认为，公司的财务独立。
综上，经本所律师核查认为，公司在资产、业务、人员、财务及机构方面均具有独立性，不存在严重缺陷。
（一）发起人
发起人的基本情况如下：
序号 | 发起人姓名 | 身份证号 | 住所 |
1 | xxx | 61010319731216**** | xxxxxxxxxxxxx00 xxxx0 x 0 xx 000 x |
2 | xxx | 53302319791216**** | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x |
经本所律师核查，两名发起人为中国公民，住所均在境内，具备完全民事行为能力。发起人的人数、住所符合法律、法规及规范性文件的规定，且具备担任发起人及出资的主体资格。
（二）发起人的出资
公司系由联诚有限整体变更设立的股份有限公司，发起人以经审计的账面净资产折为股份公司的股本，经中审亚太出具的中审亚太验字【2014】020002 号
《验资报告》验证，公司 2000.00 万元注册资本已经全部出资到位。
本所律师核查认为，发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰，该等资产投入公司不存在法律障碍。
（三）现有股东及关联关系情况
截至本法律意见书出具之日，公司的现有股东情况为：
序号 | 发起人姓名 | 身份证号 | 住所 |
1 | xxx | 61010319731216**** | xxxxxxxxxxxxx00 xxxx0 x 0 xx 000 x |
2 | xxx | 53302319791216**** | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x |
3 | xxx | 53011119690801**** | xxxxxxxxxxxxxxxxxx x 0 x 0 xx 000 x |
4 | xx | 53011119780909**** | xxxxxxxxxxxxxxxxxx x 000 x |
5 | xx | 53011219800818**** | xxxxxxxxxxxxxxxx X x 0 xx 0000 x |
6 | 秦光春 | 50022819850411**** | xxxxxxxxx 000 x |
7 | xx任 | 53042519860730**** | xxxxxxxxxxxx 000 好 05 级电 气与自动化工程学院 |
8 | 邵本砖 | 53302319890809**** | xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx 00 x |
9 | xxx | 45040419830315**** | xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
10 | xxx | 53302319760502**** | 云南省保山市腾冲县猴桥镇永兴村委员会 小坡社 97 号 |
11 | 原永胜 | 62242519780217**** | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 000 x |
12 | xx | 53010319820601**** | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 xx 0 x 0 x |
13 | xxx | 53018119550726**** | xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x |
x 000 x | |||
14 | xxx | 53252719790915**** | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 附 1 号 |
15 | xxx | 53042119841113**** | xxxxxxxxxx 000 x |
16 | xxx | 53293219830320**** | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
17 | xxx | 53230119880816**** | 云南省楚雄xxxxxxxxxxxxx xxxxxx 00 x |
18 | xx璀 | 00000000000000**** | xxxxxxxxxxxxx综合办公楼 |
19 | xxx | 42068419810501**** | 云南省昆明世纪城 |
20 | xxx | 53352319880129**** | 云南省临沧市云县漫湾镇嘎止村委会查家 村民小组 |
21 | xx | 53038119830619**** | 云南省宣威市龙潭镇中岭子 村委会xxx x 000 x |
22 | 赏永灿 | 53222819790117**** | 云南省昆明市西山区车家壁十四冶安装公 司三分公司集体宿舍 |
23 | xxx | 53240119750402**** | xxxxxxxxxxxxxxxxxx xx 00 x |
24 | 高浩志 | 53038119861109**** | 云南省宣威市板桥镇歌乐村委会xxxx 00 x |
25 | 朱加权 | 53222319730807**** | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x |
26 | xxx | 53302319820510**** | xxxxxxxxxxxxxxxxxx xx 000 x附 2 号 |
27 | xxx | 53242419830129**** | 云南省玉溪市通海县河西镇解家营村民委 员会解家营 19 号 |
28 | xxx | 53242419810823**** | 云南省玉溪市通海县河西镇石碧村民委员 会何官营 28 号 |
29 | 岳海疆 | 53272119760110**** | xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 xx 000 x |
30 | xxx | 53302319780418**** | 云南省保山市腾冲县五合乡腊勐村委会革 家寨下小组 13 号 |
31 | 何解明 | 53010319620224**** | xxxxxxxxxxxxx 000 x00 x 0 xx 000 x |
32 | xx丹 | 53302319790620**** | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 附 1 号 |
33 | 马君 | 51352119830426**** | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
34 | xxx | 53042719870901**** | xxxxxxxxxxxx 0000 x |
00 | xxx | 53293019890221**** | xxxxxxxxxxxx 0 x |
00 | 普超 | 53010219890101**** | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 xx 000 x |
37 | xxx | 53010219541226**** | xxxxxxxxxx 00 x附 501 号 |
38 | xxx | 53242219780129**** | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 xx 000 x |
39 | 字彬彬 | 53290119870224**** | 云南省大理白族自治州大理市凤仪镇三哨 村委会小哨社 25 号 |
40 | xxx | 53242219611229**** | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
41 | xxx | 53232619830822**** | 楚雄彝族自治州大姚县新街乡团山村委会 杨家村 048 号 |
本所律师注意到，现有股东中，xxx与xxx为亲兄弟；xxx与xxx
为夫妻关系。
本所律师经核查认为，公司现有股东具备完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格，其人数、住所符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）控股股东及实际控制人
公司的第一大股东为xxx，持有公司 45.2012%的股份，xxx为公司创始人，有限公司阶段一直持有公司 60%以上股权，并一直担任公司执行董事、总经理，公司改制后担任公司董事长，其对公司生产、经营及决策具有实际控制权，且对股东大会具有重大影响力；公司的第二大股东为xxx，系xxx的亲兄弟，持有公司 30.1342%的股份，担任公司的副总经理，对公司生产经营及决策同样具有一定的影响力；xx丹系xxxxx，持有公司 0.3767%的股份。三人合计持有公司 75.7121%的股份。
为维护公司的控制权的稳定，2014 年 8 月 15 日，上述三人签订《一致行动协议》，约定在股东大会、董事会提案、投票等方面保持一致，无法达到一致的情况下，按照持股多数的原则执行。
本所律师认为，公司的控股股东及实际控制人为xxxxx、xxx及xxx。
经本所律师核查，最近两年公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司的实际控制权稳定。
（一）联诚有限的历史沿革及股本演变
1、联诚有限的设立
2000 年 9 月 11 日，xxx、xx共同签署了《公司章程》，并召开股东会，决议通过：成立“昆明联诚科技有限公司”并通过《公司章程》；选举xxx为执行董事兼经理，每届任期三年，可连选连任；选举xx为监事，每届任期三年，
可连选连任；法定代表人为xxx；同意委托云南企业综合服务中心办理设立手续。
2000 年 9 月 12 日，云南兴华会计师事务所有限公司对两股东的实物出资出具了（2000）云兴评字第 D0111 号《资产评估报告》，确认所评估的实物资产在评估基准日所表现的市场公允价值为 271,900.00 元。两股东出具《资产评估结
果确认书》，同意以前述评估价作为投入资产价值，其中 270,000.00 元作为注册资本投入，1,900.00 元作为资本公积。同日，云南兴华会计师事务所有限公司出具（2000）云兴验字第 D0201 号《验资报告》对两股东的出资情况予以验证，截至 2000 年 9 月 11 日，联诚有限已收到其股东投入的资本人民币 301,900.00 元,
其中实收资本 300,000.00 元，资本公积 1,900.00 元。
2000 年 9 月 14 日，联诚有限取得了昆明市工商局核发的注册号为
5301002503187 的《企业法人营业执照》，注册资本：30 万元；法定代表人：x
xx；公司住所：xxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x 000 x；经营范围：计算机软、硬件开发及技术咨询；计算机及配件、电子产品、五金交电、文化办公用品、日用百货、农副土特产品的零售；经营期限：2000 年 9 月 14 日至 2010
年 9 月 14 日。
联诚有限设立时的股权结构如下表所示：
序 号 | 股东姓名 | 出资总额（万元） | 货币出资 （万元） | 实物出资 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
1 | xxx | 20.00 | 1.00 | 19.00 | 67.00 | 货币、实物 |
2 | xx | 10.00 | 2.00 | 8.00 | 33.00 | 货币、实物 |
合 计 | 30.00 | 3.00 | 27.00 | 100.00 | — | |
本所律师注意到，联诚有限设立时的货币出资有 2.50 万元系第三方xxx
代为转账。2000 年 9 月 11 日，xxxx昆明市工商局出具《证明》，确认该出
资款为xxx、xx委托其代为转账验资，其中xxx 0.50 万元，xx 2.00 万元，此款确系xxx、xx私人所有。据此，本所律师认为，联诚有限设立时的出资权属不存在争议，也不存在股权代持等情况。
2、第一次变更——经营范围、注册资本
2003 年 9 月 23 日，联诚有限召开股东会，决议通过：变更公司经营范围为
计算机软、硬件开发及技术咨询；计算机及配件、电子产品、五金交电、仪器仪表、金属材料（稀贵金属除外）、建筑材料、普通机械、文化办公用品、日用百货、农副土特产品的销售（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）；变更公司注册资本为 50.00 万元，其中股东xxx以现金的方式进行增资，由原来的
20.00 万元增至 40.00 万元，股东xx出资情况不变；对章程相应条款进行修改。
2003 年 9 月 22 日，云南云新会计师事务所有限公司出具了云新（2003）验
字第 9-077 号《验资报告》对本次增资情况进行确认，截至 2003 年 9 月 18 日，
联诚有限已收到股东新增的注册资本 20.00 万元。本次增资均为货币出资。
联诚有限办理了上述变更事项的工商登记手续。经查阅昆明市工商局相关文件，2003 年 9 月 29 日，昆明市工商局向联诚有限签发了新的《企业法人营业执照》。
上述变更事项完成后，联诚有限的股权结构如下表所示：
序 号 | 股东姓名 | 出资总额（万元） | 货币出资 （万元） | 实物出资 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
1 | xxx | 40.00 | 21.00 | 19.00 | 80.00 | 货币、实物 |
2 | xx | 10.00 | 2.00 | 8.00 | 20.00 | 货币、实物 |
合 计 | 50.00 | 23.00 | 27.00 | 100.00 | — | |
经查，股东xxx用于增资的 20.00 万元来源于第三方亿鑫科技，且由亿鑫科技通过对公账户直接向联诚有限的验资户转账增资。同时，本所律师查阅亿鑫科技的工商登记资料以及昆明市工商局网站
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/XxxxxXxx/xxxxxxx/XxxxXxxxxxxx.xxxx?xxx0000），亿鑫科技因未参加2004、2005 年度企业年检，被昆明市工商局以昆工商处字[2007]第 1 号《行政处罚决定》给予吊销营业执照的行政处罚。2007 年 2 月 10 日昆明市工商局发布《公告》。
亿鑫科技于 2014 年 8 月 20 日出具《证明》，证明亿鑫科技目前未吊销状态，
xxxx2003 年9 月30 日以现金方式向亿鑫科技偿还了上述20.00 万元的借款，债权债务已结清，且亿鑫科技与联诚科技不存在任何关联关系。
根据xxx出具的《说明及承诺函》，本次增资款系xxx向亿鑫科技的借
款，且该项借款已结清。同时，“承诺将来因本次借款及增资行为发生的行政处罚以及任何纠纷导致其他股东、债权人及公司损失的，本人将承担全部责任。”
中审亚太出具中审亚太鉴【2014】020016 号《历次验资复核报告》，对有限公司 2003 年增资出具复核意见：“经我们对联诚科技于 2003 年进行增资的相
关资料进行复核，联诚科技已按“云新（2003）验字第 9-077 号”验资报告进行
账务处理，截至 2003 年 9 月 18 日，联诚科技已收到股东xxx新缴注册资本
20 万元，均为货币出资。联诚科技股东xxx本次增资款系向昆明亿鑫科技有限公司的借款，xxx已归还昆明亿鑫科技有限公司全部借款。
本所律师认为，公司股东xxx以第三方亿鑫科技借款增资系借贷法律关系，股东的该项出资款系合法来源，并不违反《公司法》等相关法律法规关于股东出资的规定。同时，该债权债务早已结清，且未发现亿鑫科技参与公司经营决策及管理，因此，xxxx有的股份真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在争议。
3、第二次变更——股权转让、注册资本、经营范围
2009 年 3 月 20 日，联诚有限召开股东会，决议通过：同意股东xx以 10.00万元的价格向xxx转让其持有联诚有限的全部股权；免除xxxx有职务，免除xx监事的职务；公司增资至 500.00 万元，股东xxx在原出资额 40.00 万元
的基础上增加 260.00 万元资本投入，增资后共计出资 300.00 万元，占公司注册
资本的 60%，出资时间为 2009 年 3 月 20 日；股东xxx在原出资额 10.00 万元
的基础上增资 190.00 万元，增资后共计 200.00 万元，占注册资本的 40%，出资
时间为 2009 年 3 月 20 日；同意变更经营范围为机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、环保工程、建筑装饰装修工程、电子工程、电信工程、公路交通工程的设计与施工；计算机软、硬件开发及技术咨询；计算机及配件、电子产品、五金交电、仪器仪表、金属材料（稀贵金属除外）、建筑材料、普通机械、文化办公用品、日用百货、农副土特产品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）；选举xxx为新一届法定代表人、执行董事，任期三年，可连选连任，同时兼任经理；选举xxx为新一届监事，任期三年，可连选连任；通过公司章程修订稿；委托
xxxxx办理变更事宜。
2009 年 3 月 20 日，云南云信会计师事务所有限公司出具了云信变验字[2009]
第 058 号《验资报告》对股东的本次增资情况予以确认，经审验，截至 2009 年
3 月 20 日，联诚有限已收到xxx、xxx缴纳的新增注册资本共计 450.00 万
元。全体股东以货币出资 450.00 万元。
联诚有限办理了上述变更事项的工商登记手续。经查阅昆明市工商局相关文件，2009 年 3 月 20 日，昆明市工商局核准了本次变更并签发了新的《企业法人营业执照》。
上述股权转让及增资完成后，联诚有限的股权结构如下表所示：
序 号 | 股东姓名 | 出资总额（万元） | 货币出资 （万元） | 实物出资 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
1 | xxx | 300.00 | 281.00 | 19.00 | 60.00 | 货币、实物 |
2 | xxx | 200.00 | 192.00 | 8.00 | 40.00 | 货币、实物 |
合 计 | 500.00 | 473.00 | 27.00 | 100.00 | — | |
本所律师注意到，有限公司在本次增资完成后，股东xxx、xxxxx向公司借款共计 450 万元，随后陆续以现金方式向公司偿还借款。
截至 2010 年 11 月 23 日，xxx、xxx二人均以现金形式归还了全部欠款，中审亚太出具中审亚太鉴【2014】020016 号《历次验资复核报告》，对有限公司 2009 年增资出具复核意见：“经我们对联诚科技提供的与 2009 增资的相
关资料进行复核，联诚科技已按“云信变验字【2009】第 058 号”验资报告进行账
务处理，截至 2009 年 3 月 20 日，联诚科技已收到股东xxx以现金新缴注册资
本 260 万元，xxx以现金新缴注册资本 190 万元。后股东在出资当天将出资款
项借出，即形成对公司的借贷行为，截至 2010 年 11 月 23 日股东将所欠上述借款全部还清。”
同时，xxx及xxxxx，“本二人承诺将来因本次借款及增资行为发生的行政处罚以及任何纠纷导致其他股东、债权人及公司损失的，本二人将承担全部责任。”
本所律师认为，公司的本次增资事项已通过了云南云信会计师事务所有限公
司的验资审验以及中审亚太的验资复核，出资真实、合法，且注册资本充实足额。增资完成后，股东将出资款项借出，即形成对公司的借贷行为，截至 2010 年 11
月 23 日股东已将所欠上述借款全部还清，不存在长期占用公司资金的主观故意。因此，股东与有限公司的借贷行为不会对公司本次申请挂牌转让构成实质性法律障碍。”
4、第三次变更——经营范围
2009 年 3 月 23 日，联诚有限召开股东会，决议通过：变更公司经营范围为机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、城市及道路照明工程、环保工程、安防工程、建筑装饰装修工程、电子工程、电信工程、公路交通工程的设计与施工；计算机软、硬件开发及技术咨询、计算机及配件、电子产品、五金交电、仪器仪表、金属材料（稀贵金属除外）、建筑材料、普通机械的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。通过章程修正案。
联诚有限办理上述变更事项的工商登记手续。经查阅昆明市工商局相关文件，2009 年 3 月 24 日，昆明市工商局核准了本次变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。
5、第四次变更——经营期限
2010 年 8 月 21 日，联诚有限召开股东会，决议延长公司经营期限十年，即
将经营期限延长至 2020 年 9 月 14 日；通过章程修正案；委托xxxx全权办理公司变更事宜。
联诚有限办理了上述变更事项的工商登记手续。2010 年 8 月 31 日，昆明市工商局核准了本次变更并核发了新的《企业法人营业执照》。
6、第五次变更——注册资本
2012 年 3 月 12 日，联诚有限召开股东会，决议通过：同意将注册资本由原
500.00 万元增至 1,500.00 万元；xxx在原出资额 300.00 万元的基础上增加
600.00 万元投入，增资后共计 900.00 万元，出资方式为货币，出资时间为 2012
年 3 月 12 日；xxx在原出资额 200.00 万元的基础上增加 400.00 万元投入，增
资后共计 600.00 万元，出资方式为货币，出资时间为 2012 年 3 月 12 日；同意修改章程；委托xxx全权办理变更事宜。
2012 年 3 月 13 日，云南中旺会计师事务所出具云中旺验字[2012]AZ-027 号
《验资报告》对增资情况予以确认，经审验，截至 2012 年 3 月 12 日，联诚有限
已收到全体股东缴纳的新增资本合计 1,000.00 万元。各股东以货币出资 1,000.00
万元。
联诚有限办理了上述变更事项的工商登记手续。经查阅昆明市工商局相关文件，2012 年 3 月 15 日，昆明市工商局核发了新的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，联诚有限的股权结构如下表所示：
序 号 | 股东姓名 | 出资总额（万元） | 货币出资 （万元） | 实物出资 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
1 | xxx | 900.00 | 881.00 | 19.00 | 60.00 | 货币、实物 |
2 | xxx | 600.00 | 592.00 | 8.00 | 40.00 | 货币、实物 |
合 计 | 1,500.00 | 1,473.00 | 27.00 | 100.00 | — | |
经查，上述的 1000 万元增资款系股东xxx、xxx向邦占贸易的借款，
增资后，联诚有限于 2012 年 3 月 12 日通过银行转账方式代股东xxx、xxx
偿还对邦占贸易的借款。自此，xxx、xxx形成对公司的 1000 万欠款；截
至 2012 年 11 月底，xxx、xxxx以现金归还、代公司向第三方支付工程款
或物资采购款的形式归还了 1000 万元的欠款。
本所律师认为，根据《合同法》等有关法律、法规及规范性文件，债务转移需取得债权人的同意。经询问公司管理层及本所律师充分核查，无法取得邦占贸易的联系。鉴于此，公司于 2014 年 1 月 21 日在《云南信息报》发布公告，声明公司与邦占贸易的债权债务已经结清，且与公司及公司股东无纠纷，该情况需要向邦占贸易公司进行书面函证，但无法联系到邦占贸易，故依法登报告知。截至本法律意见书出具之日，邦占贸易并未对该事项提出异议。
根据中审亚太出具的《验资复核报告》，对联诚有限 2012 年的增资情况出
具复核意见：“经我们对联诚科技提供的与 2012 增资的相关资料进行复核，联诚
科技已按“云中旺验字【2012】AZ-027”验资报告进行账务处理，截至 2012 年 3
月 12 日，联诚科技已收到股东xxx以现金新缴注册资本 600 万元，xxx以
现金新缴注册资本 400 万元。联诚科技股东本次以借款作为出资，并向公司借款
的行为系借贷行为。截至 2012 年 11 月 30 日股东将所欠上述借款全部还清。”
同时，xxx及xxxxx，“本二人承诺将来因本次借款及增资行为发生的行政处罚以及任何纠纷导致其他股东、债权人及公司损失的，本二人将承担全部责任。”
根据上述事实，本所律师经核查认为，截至 2012 年 3 月 12 日，联诚有限已
收到股东xxx以现金新缴注册资本 600 万元，xxx以现金新缴注册资本 400万元。本次增资过程中，股东以向第三方的借款作为出资并向联诚有限借款用于归还个人债务的行为系借贷行为，截至 2012 年 11 月 30 日股东已将本次借款全部还清，不存在长期占用公司资金的主观故意。鉴于股东已归还全部借款，公司正常经营通过了历次工商年检，并取得了工商部门出具的合规证明，且《验资复核报告》已确认本次出资足额充实。因此，股东的本次借款增资行为不影响公司注册资本的足额充实，不会引起股权纠纷，也不会对公司本次申请挂牌转让构成实质性法律障碍。
7、第六次变更——经营范围
2012 年 8 月 12 日，联诚有限召开股东会，决议通过：变更经营范围，即增加计算机系统集成及技术咨询项目；通过章程修正案；全权委托秦光春办理变更事宜。
联诚有限办理上述变更事项的工商登记手续。经查阅昆明市工商局相关文件，2012 年 8 月 21 日，昆明市工商局核准了本次变更并核发了新的《企业法人营业执照》。
8、第七次变更——注册资本
2013 年 11 月 1 日，联诚有限召开股东会，决议通过：增资由原 1,500.00 万
元至 2,000.00 万元；xxx在原 900.00 万元的基础上增加 300.00 万元投入，增
资后共计 1,200.00 万元，出资方式为货币，出资时间为 2013 年 11 月 1 日；xx
x在原 600.00 万元的基础上增加 200.00 万元，增资后共计 800.00 万元，出资方
式为货币，出资时间为 2013 年 11 月 1 日；同意修改公司章程；全权委托xxx办理变更事宜。
2013 年 11 月 4 日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司云南分所出具华
通鉴云分增验字[2013]第 2-512 号《验资报告》对增资情况予以验证，经审验，
截至2013 年11 月1 日，联诚有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计500.00
万元。股东以货币出资 500.00 万元。
联诚有限办理上述变更事项的工商登记手续。2013 年 11 月 6 日，昆明市工商局核准了本次变更并核发了新的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，联诚有限的股权结构如下表所示：
序 号 | 股东姓名 | 出资总额（万元） | 货币出资 （万元） | 实物出资 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
1 | xxx | 1,200.00 | 1,181.00 | 19.00 | 60.00 | 货币、实物 |
2 | xxx | 800.00 | 792.00 | 8.00 | 40.00 | 货币、实物 |
合 计 | 2,000.00 | 1,973.00 | 27.00 | 100.00 | — | |
9、第八次变更——公司类型、经营范围、公司住所
2014 年 1 月 25 日，联诚有限召开股东会，决议通过：同意将有限公司整体变更发起设立股份有限公司；同意变更公司经营范围，在原来经营范围的基础上增加“铁路轨道交通工程的设计与施工；智慧交通、智慧物流、智慧建筑、环保、水务等智慧城市工程的设计与施工”；同意变更公司住所地，由原来的“xxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x 000 x”变更为“昆明市盘龙区万宏路桃园大厦
12 层”。
详见本法律意见书“四、股份公司的设立”。股份公司设立时的股权设置及股本结构为：
序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,200.00 | 60.00 |
2 | xxx | 800.00 | 40.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（二）股份公司的历史沿革及股本演变
经查，自股份公司成立至本法律意见书出具之日，公司发生过一次变更，具体情况是：
2014 年 5 月 30 日，公司召开第一届董事会第三次会议，决议通过《关于解除xxx公司总经理职务，聘任xxx为公司总经理的议案》等议案。
2014 年 6 月 15 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，决议通过《关于昆明联诚科技股份有限公司增资扩股的议案》等议案，决议同意将公司总股本从 20,000,000.00 股增加至 26,547,940.00 股，注册资本由人民币 20,000,000.00
元增加至人民币 26,547,940.00 元。本次新增股份数为 6,547,940.00 股，发行价
格定为 1.02 元/股。增资对象为xxx、xxx、字xx及xxxx 39 名自然人。
2014 年 6 月 21 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对此次增次出
具了中审亚太验字【2014】云-0023 号验资报告，验证上述出资于 2014 年 6 月
20 日已全部到位。
2014 年 6 月 25 日，昆明市工商局核准了本次变更登记，并核发了新的《营业执照》。本次变更后，公司的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 12,000,000.00 | 45.2012% |
2 | xxx | 8,000,000.00 | 30.1342% |
3 | xxx | 1,000,000.00 | 3.7668% |
4 | xxx | 1,200,000.00 | 4.5201% |
5 | 字xx | 1,568,627.00 | 5.9087% |
6 | xxx | 784,313.00 | 2.9543% |
7 | xx | 30,000.00 | 0.1130% |
8 | 秦光春 | 40,000.00 | 0.1507% |
9 | xx任 | 15,000.00 | 0.0565% |
10 | 邵本砖 | 15,000.00 | 0.0565% |
11 | xxx | 100,000.00 | 0.3767% |
12 | xxx | 100,000.00 | 0.3767% |
13 | 原永胜 | 30,000.00 | 0.1130% |
14 | xx | 20,000.00 | 0.0753% |
15 | xxx | 50,000.00 | 0.1883% |
16 | xxx | 50,000.00 | 0.1883% |
17 | xxx | 100,000.00 | 0.3767% |
18 | xxx | 50,000.00 | 0.1883% |
19 | xxx | 20,000.00 | 0.0753% |
20 | xx璀 | 100,000.00 | 0.3767% |
21 | xxx | 70,000.00 | 0.2637% |
22 | xxx | 10,000.00 | 0.0377% |
23 | xx | 250,000.00 | 0.9417% |
24 | xx | 50,000.00 | 0.1883% |
25 | 赏永灿 | 50,000.00 | 0.1883% |
26 | xxx | 50,000.00 | 0.1883% |
27 | xxx | 10,000.00 | 0.0377% |
28 | 朱加权 | 100,000.00 | 0.3767% |
29 | xxx | 50,000.00 | 0.1883% |
30 | xxx | 30,000.00 | 0.1130% |
31 | xxx | 30,000.00 | 0.1130% |
32 | 岳海疆 | 50,000.00 | 0.1883% |
33 | xxx | 10,000.00 | 0.0377% |
34 | 何解明 | 200,000.00 | 0.7534% |
35 | xx丹 | 100,000.00 | 0.3767% |
36 | 马君 | 10,000.00 | 0.0377% |
37 | xxx | 15,000.00 | 0.0565% |
38 | xxx | 10,000.00 | 0.0377% |
39 | 普超 | 20,000.00 | 0.0753% |
40 | xxx | 100,000.00 | 0.3767% |
41 | xxx | 60,000.00 | 0.2260% |
合计 | 26,547,940.00 | 100% | |
（三）公司股份质押及其他权利限制情况
根据股东的声明：
“1、本人所持的股份不存在质押、冻结等转让限制情形；
2、本人所持的股份不存在股权纠纷或潜在纠纷等争议情形；
3、本人所持的股份系本人真实持有，不存在委持、代持等情形；
4、本人取得股份的资金来源合法，为自由资金。”
经本所律师核查，公司股东目前持有公司的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况，不存在代持的情况，也不存在权属争议及潜在纠纷。
综上，本所律师认为，公司设立时的出资、股权结构设置真实、合法、有效，不存在法律纠纷；历次股权变动符合法律、法规及规范性文件的规定并依法履行必要的程序，股权变动及股权结构设置真实、合法、有效，不存在法律纠纷；股权不存在除法定限制及股东自愿锁定情况外的质押、冻结或设定其他第三人权益
的情形，不存在影响公司本次申请挂牌的实质性法律障碍。
（一）公司的经营范围及变更
1、公司的经营范围
根据公司现持有的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：计算机软、硬件开发及技术咨询；计算机系统集成及技术咨询；机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、城市及道路照明工程、环保工程、安防工程、建筑装饰装修工程、电子工程、电信工程、公路交通、铁路轨道交通工程的设计与施工；智慧交通、智慧物流、智慧建筑、环保、水务等智慧城市工程的设计与施工；计算机及配件、电子产品、五金交电、仪器仪表、金属材料（稀贵金属除外）、建筑材料、普通机械的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（二）公司的主营业务
根据《审计报告》及公司的说明，公司的主营业务为：以承做工程项目的形式为客户提供高速公路智能交通系统机电工程服务以及软件开发、咨询服务。经本所律师核查，公司主营业务未超出公司《企业法人营业执照》核准的经营范围，且公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-2 月的主营业务收入分别占公司当期营业总收入的 100%、100%和 100%，公司主营业务突出，最近两年未发生重大变化。
（三）公司的经营资质
根据公司提供的材料及公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已取得以下业务许可资质：
序 号 | 名称 | 编号/注册号 | 发证机 关 | 证书内容 | 发证日期 | 有效期限 |
1 | 安全生 产许可证 | （云）JZ 安许证字 【2008】021473-3/3 | 云南省建设厅 | 许可范围：建筑施工 | 2008.03.28 | 2014.07.01 至 2017.07.01 |
2 | 软件企业认定证书 | 滇 R-2013-0038 | 昆明市工业和信息化 委员会 | - | 2013.07.18 | 年审有效 |
3 | 云南省科技型中小企业认定 证书 | ZXB2013010070 | 云南省科学技术厅 | - | 2013.01.29 | 至 2016.01.28 |
4 | 昆明市推荐信息化企业资质 证书 | 昆信企证第 【2002161】号 | 昆明市工业和信息化委员会 | - | 2002.01.20 | 至 2016.4 |
5 | 建筑业企业资质证书 | B2189053010301 | 云南省住房和城乡建设厅 | 机电设备安装工程专业承包贰级；电子工程专业承包贰级；建筑智能化工程专业承包贰级；城市及道路照明工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包 贰级 | 2014.04.23 | 每年 3-6 月资质审查 |
6 | 云南省安全技术防范行业资 信证 | 云安协资信字 1215 号 | 云南省安全技术防范协会 | 安全技术防范工程设计、施工及维修贰级资信 | 2014.02.25 | 年审有效 |
7 | 云南省安全防范系统工程备 案证书 | 1000524 | 云南省公安厅 | - | 2014.05.9 | 年审有效 |
8 | 软件产品登记 证书 | 滇 DGY-2012-0135 | 昆明市工业和信息化 委员会 | 高速公路监控系统报表管理 软件V2.01 | 2012.11.28 | 至 2017.11.27 |
9 | 滇 DGY-2012-0134 | 高速公路视频调度管理软件 V1.0 | 2012.11.28 | 至 2017.11.27 |
10 | 滇 DGY-2012-0133 | 关于基于 GIS-T 的高速公路交通信息 发布软件 V1.0 | 2012.11.28 | 至 2017.11.27 | ||
11 | 滇 DGY-2012-0016 | 关于高速公路隧道群智能监 控系统 V2.01 | 2012.11.28 | 至 2017.11.27 | ||
12 | xx技术企业证书 | GR201153000027 | 云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方 税务局 | 2011.10.19 | 至 2014.10.19 |
经本所律师核查认为，公司具备从事现有业务所必要的经营资质，且上述业务许可资质均在有效期内。
（四）公司在大陆以外的经营情况
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未在中国大陆以外经营。
（五）公司持续经营能力
经核查，公司已经通过历年工商年检，且不存在法律、法规及规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，也不存在法律、法规及规范性文件禁止、限制公司目前业务开展的情形。目前从事的生产经营活动，符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在持续经营的法律障碍。
（一）主要关联方
根据公司的确认及《审计报告》并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方包括：
1、持有公司 5%以上股份的股东
股东名称 | 担任公司职务 | 持股比例 |
xxx | xx长 | 45.2012% |
xxx | xx、副总经理 | 30.1342% |
xxx | 无 | 5.9087% |
2、董事、监事、高级管理人员
公司的董事、监事及高级管理人员情况详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变更”。
3、参股公司
关联方名称 | 与股份公司的关联关系 |
现代物流 | 公司持有其 35%的股权 |
现代物流成立 2012 年 2 月 1 日，现持有 520115000098874 号《企业法人营业执照》，登记信息如下：
企业名称 | 贵州现代物流工程技术研究有限责任公司 |
注册号 | 520115000098874 |
成立日期 | 2012 年 2 月 1 日 |
住所 | 贵阳市xx区知识产业园科技大厦A 群楼 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 肆佰万元整 |
实收资本 | 肆佰万元整 |
法定代表人 | xx |
营业期限 | 2012 年 2 月 1 日至长期 |
经营范围 | 一般经营项目：物联网工程关键技术及应用平台的研究开发；物流标准、物流信息、物流安全、物流电子商务活动领域的信息化，系统化和工程化技术的研究开发；机电设备、物流作业设备的开发、销售；物流配套产品的开发、销售；物流人才的培训及认证服务；供应链管理咨询服务；互联网信息技术咨询服务；计算机软件开发、销售；计算机硬件及网络设备的开发、销售；计算机系统集成；计算机软硬件的安装和维护。 许可经营项目：无 |
（二）关联交易情况
根据公司的说明、《审计报告》及本所律师核查，报告期内的关联交易情况如下：
1、股东向公司借款
2012 年 3 月，xxx及xxx向邦占贸易借款 1000 万元用于向联诚有限增资。此后，联诚有限代二人向邦占贸易偿还了前述借款，二人对联诚有限形成个
人借款，但并未签订任何借款协议，也未约定借款利息。xxx和xxx同公司于报告期内的往来款仅涉及其他应收款科目。截至 2012 年 11 月 30 日，二人通
过现金、代公司支付物资采购款、代公司支付劳务款的方式偿还了 1000 万元的借款。
报告期内xxx借款及归还明细如下表：
单位：元
发生日期 | 涉及金额 | 截止发生日的往来款余额 | 说明 | |
借出 | 归还 | |||
2012.3.31 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | xxx借款 | |
2012.3.31 | 100,000.00 | 5,900,000.00 | 现金归还 | |
2012.3.31 | 101,357.00 | 5,798,643.00 | 代付物资采购款 | |
2012.4.30 | 989,372.00 | 4,809,271.00 | 代付物资采购款 | |
2012.4.30 | 533,000.00 | 4,276,271.00 | 代付劳务费 | |
2012.5.31 | 184,230.00 | 4,092,041.00 | 代付物资采购款 | |
2012.5.31 | 464,000.00 | 3,628,041.00 | 代付劳务费 | |
2012.6.30 | 53,425.00 | 3,574,616.00 | 代付物资采购款 | |
2012.6.30 | 520,000.00 | 3,054,616.00 | 代付工程款 | |
2012.7.31 | 546,700.00 | 2,507,916.00 | 代付物资采购款 | |
2012.8.31 | 649,800.00 | 1,858,116.00 | 代付物资采购款 | |
2012.9.30 | 196,790.00 | 1,661,326.00 | 代付物资采购款 | |
2012.9.30 | 88,200.00 | 1,573,126.00 | 代付物资采购款 | |
2012.9.30 | 909,100.00 | 664,026.00 | 代付物资采购款 | |
2012.10.31 | 16,021.00 | 648,005.00 | 代付物资采购款 | |
2012.11.30 | 55,447.00 | 592,558.00 | 代付物资采购款 | |
2012.11.30 | 417,208.00 | 175,350.00 | 代付物资采购款 | |
2012.11.30 | 175,350.00 | - | 代付物资采购款 | |
报告期内xxx借款及归还款项明细如下表：
单位：元
发生日期 | 涉及金额 | 截止发生日的往来款余额 | 说明 | |
借出 | 归还 | |||
2012.3.31 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | xxx借款 | |
2012.3.31 | 1,655,745.00 | 2,344,255.00 | 代付物资采购款 | |
2012.4.30 | 138,820.00 | 2,205,435.00 | 代付物资采购款 | |
2012.4.30 | 440,000.00 | 1,765,435.00 | 代付工程款 | |
2012.5.31 | 141,183.00 | 1,624,252.00 | 代付物资采购款 | |
2012.6.30 | 774,984.07 | 849,267.93 | 代付物资采购款 | |
2012.7.31 | 20,245.00 | 829,022.93 | 代付物资采购款 | |
2012.9.30 | 71,710.00 | 757,312.93 | 代付物资采购款 | |
2012.10.31 | 238,840.00 | 518,472.93 | 代付物资采购款 | |
2012.11.30 | 999.93 | 517,473.00 | 归还现金 | |
2012.11.30 | 517,473.00 | - | 代付物资采购款 |
xxxxxxx向公司的借款于当年全部还清，公司股东、董事会、监事会和高管已对上述还款进行了确认。
2、股东为公司提供资金
公司因经营资金xx需求，向公司股东临时借入款项，占用股东的资金未支付利息，其中 2013 年向xxx借入资金 90 万元，当年归还 60 万元，2013 年底
欠股东 30 万元；2014 年 2 月归还xxx借款 5 万元，截至 2014 年 2 月 28 日，
尚欠xxx 25 万元。由于当时公司尚处于有限公司阶段，治理并不完善，因此
未与股东签订借款协议，未约定借款利息。xxxx 2014 年 3 月 10 日出具《股东豁免利息的声明》，确认不收取该笔资金的利息。
本所律师注意到，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的关联交易情况外，公司还存在 1 项关联担保行为，具体为：
2014 年因公司向云南岚霖房地产开发有限责任公司购买办公用房，6 月 27
日，xxx及监事xxx以个人名义与华夏银行股份有限公司昆明官渡支行签订
《个人保证合同》，约定：由xxx、xxx为联诚科技与华夏银行股份有限公司昆明官渡支行签订的《小企业房产按揭贷款抵押借款合同》项下的债权承担连带保证责任。
根据上述关联交易情况，2012 年股东xxx及xxx向有限公司借款 1000万元用于偿还个人债务，并未履行内部决议、签订借款合同/协议及约定利息，因此该项关联交易存在不规范和不公允的瑕疵。但，股东在较短的时间内全部偿还，且取得了股份公司股东的事后确认及认可。据此，本所律师认为，该项关联交易虽存在不规范，但并未损害公司及其他股东利益，不构成影响本次申请挂牌的实质性法律障碍。
（三）关联交易决策程序执行情况
有限公司阶段，公司尚未建立完善的关联交易决策制度，股份公司成立后，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联方的回避制度及关联交易公允决策的程序。
（四）规范和减少关联交易的措施
公司控股股东及实际控制人为避免关联交易及占用公司资金，出具了《关于规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺》，承诺：
“如本人将不会直接或间接地利用公司控股股东及实际控制人的地位与公司发生显失公允或不平等的关联交易，同时将尽可能地避免及减少与公司之间的关联交易，对于公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方进行。对于不能避免的关联交易，本人将通过《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的决议程序，并与公司签订相关合同/协议。
同时，特别承诺：本人将严格避免通过任何形式占用公司资金，保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当的义务。
本承诺为有效之承诺，若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
（五）同业竞争情况
根据控股股东及实际控制人的说明并经本所律师核查，公司的控股股东、实际控制人除联诚科技以外，不存在控股或参股其他企业的情况，也不存在同业竞争情况。
为避免未来可能发生的同业竞争，公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及全体董事、监事、高级管理人员已出具《避免同业竞争的承诺函》，向公司承诺如下：
“（1）本人目前没有在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事或参与任何与昆明联诚科技股份有限公司在商业上可能对其构成竞争的业务或活动。
（2）本人保证将来也不在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事或参与任何与昆明联诚科技股份有限公司在商业上可能对其构成竞争的业务或活动。
（3）若公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股方式或参股但拥有实质控制权的方式从事与公司新的业务领域有竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（4）如本人从任何地方获得的商业机会与昆明联诚科技股份有限公司经营的业务有竞争或可能形成竞争，则本人将立即通知昆明联诚科技股份有限公司，并将该商业机会让与昆明联诚科技股份有限公司。
（5）本承诺为有效之承诺，若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”
（六）关联交易及同业竞争情况的披露
经公司确认，公司已就其重大关联交易与同业竞争的主要情况及相关承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
综上所述，本所律师经核查认为，公司不存在可能影响本次申请挂牌的重大关联交易和同业竞争情况，且已对将来可能发生的关联交易及同业竞争行为采取了有效的规范措施，以保证将来可能发生的关联交易的公允性并避免同业竞争。
（一）房地产
公司向云南岚霖房地产开发有限责任公司购买了 11 套商品房用于办公用
房，公司与xxxx房地产开发有限责任公司于 2014 年 7 月 1 日办理了房屋交接手续，并取得了《商品房质量保证书》《商品房使用说明书》等文件。根据《商品房购销合同》的规定，公司在接房之日起 120 日内办理房屋所有权证。本所律师认为，公司取得该等房屋所有权不存在法律障碍。具体购房情况如下：
序号 | 房屋坐落 | 房屋面积 （平方米） | 合同总金额 | 合同执行情况 |
1 | 霖岚广场地块-A 栋 801 | 132.26 | 1,825,308.36 | 首期支付 915,308.36 元，余款 910,000.00 元已向华夏银行股份有限公司昆明官渡支行贷款支付 |
2 | 霖岚广场地块-A 栋 802 | 76.34 | 1,026,176.05 | 首期支付 526,176.05 元，余款 500,000.00 元已向华夏银行股份有限公司昆明官渡支行贷款支付 |
3 | 霖岚广场地块-A 栋 808 | 48.11 | 584,249.76 | 首期支付 294,249.76 元，余款 290,000.00 元已向华夏银行股份有限公司昆明官渡支行贷款支付 |
4 | 霖岚广场地块-A 栋 809 | 132.26 | 1,589,098.61 | 首期支付 799,098.61 元，余款 790,000.00 元已向华夏银行股份有限公司昆明官渡支行贷款支付 |
5 | 霖岚广场地块-A 栋 810 | 76.37 | 976,047.55 | 首期支付 496,047.55 元，余款 480,000.00 元已向华夏银行股份有限公司昆明官渡支行贷款支付 |
6 | 霖岚广场地块-A 栋 811 | 48.32 | 629,892.76 | 首期支付 319,892.76 元，余款 310,000.00 元已向华夏银行股份有限公司昆明官渡支行贷款支付 |
7 | 霖岚广场地块-A 栋 812 | 48.32 | 629,892.76 | 首期支付 319,892.76 元，余款 310,000.00 元已向华夏银行股份有限公司昆明官渡支行贷款支付 |
8 | 霖岚广场地块-A 栋 813 | 76.37 | 995,544.05 | 首期支付 505,544.05 元，余款 490,000.00 元已向华夏银行股份有限公司昆明官渡支行贷款支付 |
9 | 霖岚广场地块-A 栋 814 | 132.26 | 1,673,438.17 | 首期支付 853,438.17 元，余款 820,000.00 元已向华夏银行股份有限公司昆明官渡支行贷款支付 |
10 | 霖岚广场地块-A 栋 815 | 48.11 | 639,439.63 | 首期支付 339,439.63 元，余款 300,000.00 元已向华夏银行股份有限公司昆明官渡支行贷款支付 |
11 | 霖岚广场地块-A 栋 816 | 48.11 | 639,439.63 | 首期支付 339,439.63 元，余款 300,000.00 元已向华夏银行股份有限公司昆明官渡支行贷款支付 |
（二）主要的无形资产
公司拥有的无形资产主要是专利、商标和计算机软件著作权。
1、商标注册权
截至本法律意见书出具之日，公司无名下的注册商标，但有 3 项商标正在申请，详列如下：
序号 | 申请号 | 商标 | 核定使 用商品类别 | 申请日期 | 申请人 |
1 | 14051227 | 42 | 2014.02.21 | 联诚有限 | |
2 | 14051226 | 42 | 2014.02.21 | 联诚有限 | |
3 | 14051225 | 42 | 2014.02.21 | 联诚有限 |
截至本法律意见书出具之日，公司正在向国家工商行政管理总局商标局申请驳回复审的商标有 1 项，具体情况如下：
序号 | 申请编号 | 商标 | 核定使用商品 类别 | 申请日期 | 申请人 |
1 | 201344892 | 42 | 2014.01.13 | 联诚有限 |
2、专利
截至本法律意见书出具之日，公司拥有 3 项实用新型专利和 6 项发明专利尚在申请中。具体情况如下表所示：
（1）已授权的专利
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权 人 | 授权公告 日 | 有效期限 | 专利类 型 | 取得方 式 |
1 | 一种高速公路PLC隧道监控 系统 | 20132016136 7.2 | 联诚有限 | 2013.08.2 1 | 至 2023.04.0 3 | 实用新型 | 自行申请 |
2 | 一种交通违章取证的车辆视频数据挖 掘系统 | 20132016137 0.4 | 联诚有限 | 2013.08.2 1 | 至 2023.04.0 3 | 实用新型 | 自行申请 |
3 | 一种高速公路隧道消防联动 系统 | 20132016234 3.9 | 联诚有限 | 2014.03.0 5 | 至 2023.04.0 3 | 实用新型 | 自行申请 |
经查，上述实用新型专利均按时缴纳专利年费。
（2）正在申请的专利技术情况
截至本法律意见书出具之日，公司正在申请的国内专利技术情况如下表所示：
序号 | 专利名称 | 专利申请号 | 专利申请日 | 专利类型 | 法律状态 |
1 | 一种数字化视频联 网监控管理控制方法 | 201310114215.1 | 2013.04.03 | 发明 | 实质审查 |
2 | 一种高速公路PLC 隧道监控系统 | 201310113223.4 | 2013.04.03 | 发明 | 实质审查 |
3 | 一种交通违章取证 的车辆视频数据挖掘方法 | 201310113222.X | 2013.04.03 | 发明 | 实质审查 |
4 | 一种高速公路交通 事件视频检测方法 | 201310114185.4 | 2013.04.03 | 发明 | 实质审查 |
5 | 一种城市交通信号 协同控制系统 | 201310114132.2 | 2013.04.03 | 发明 | 实质审查 |
6 | 一种高速公路隧道 消防联动系统及控制方法 | 201310114131.8 | 2013.04.03 | 发明 | 实质审查 |
公司上述专利申请已获得中华人民共和国国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》。
截至本法律意见书出具之日，上述专利所有人更名为联诚科技的手续正在办理中。
3、计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，公司现拥有 28 项已授权的计算机软件著作权：
序号 | 名称 | 证书号 | 登记证书号 | 首次发表时间 | 权利范围 | 权利 取得方式 | 著作权人 | 保 护期 |
高速公路变 | ||||||||
1 | 电站综合自动化系统 | 软著登字第 0241692 号 | 2010SR053 419 | 2007.8.28 | 全部 权利 | 原始 取得 | 联诚 科技 | |
V2.01 | 保 | |||||||
2 | 城市交通安全评价软件 V1.5 | 软著登字第 0241675 号 | 2010SR053 402 | 2009.04.08 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | 护 期为 |
高速公路监 | 软 | |||||||
3 | 控系统报表 管理软件 | 软著登字第 0241713 号 | 2010SR053 440 | 2007.09.03 | 全部 权利 | 原始 取得 | 联诚 科技 | 件首 |
V2.01 | 次 | |||||||
4 | 高速公路移动巡检PDA 软件V1.0 | 软著登字第 0241691 号 | 2010SR053 418 | 2010.06.28 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | 发表 后 |
基于GIS-T | 50 | |||||||
5 | 的高速公路 交通信息发 | 软著登字第 0241715 号 | 2010SR053 442 | 2009.07.28 | 全部 权利 | 原始 取得 | 联诚 科技 | 年 |
布软件 V1.0 | ||||||||
6 | 高速公路隧 | 软著登字第 | 2010SR053 | 2009.02.12 | 全部 | 原始 | 联诚 |
道消防联动 | 0241680 号 | 407 | 权利 | 取得 | 科技 | |||
控制软件 | ||||||||
V2.0 | ||||||||
7 | 太阳能发电 自动跟踪控制系统 V1.0 | 软著登字第 0241696 号 | 2010SR053 423 | 2009.07.22 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | |
高速公路隧 | ||||||||
8 | 道群智能监 控系统 | 软著登字第 0241711 号 | 2010SR053 438 | 2007.08.28 | 全部 权利 | 原始 取得 | 联诚 科技 | |
V2.01 | ||||||||
9 | 数据交互平 | 软著登字第 | 2010SR053 | 2010.05.15 | 全部 | 原始 | 联诚 | |
台软件 V1.0 | 0241684 | 411 | 权利 | 取得 | 科技 | |||
高速公路监 | ||||||||
10 | 控系统数据 采集平台软 | 软著登字第 0241682 号 | 2010SR053 409 | 2007.06.15 | 全部 权利 | 原始 取得 | 联诚 科技 | |
件 V2.0 | ||||||||
11 | 高速公路视频事件检测 系统V1.5 | 软著登字第 0241939 号 | 2010SR053 666 | 2009.03.15 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | |
12 | 高速公路视 频调度管理软件V1.0 | 软著登字第 0241672 号 | 2010SR053 399 | 2009.05.26 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | |
13 | 高速公路省域联网监控 系统V2.0 | 软著登字第 0241679 号 | 2010SR053 406 | 2010.08.25 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | |
14 | 高速公路区域联网监控 系统V2.0 | 软著登字第 0241714 号 | 2010SR053 441 | 2010.06.18 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | |
15 | 城市交通违章处罚系统 V1.0 | 软著登字第 0241712 号 | 2010SR053 439 | 2009.04.30 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | |
16 | 高速公路开 放式收费系统 V2.01 | 软著登字第 0241940 号 | 2010SR053 667 | 2008.10.09 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | |
17 | 高速公路隧道监控PLG 系统V2.1 | 软著登字第 0241674 号 | 2010SR053 401 | 2007.06.10 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | |
18 | 高速公路省域级应急指 挥系统 V1.0 | 软著登字第 0241677 号 | 2010SR053 404 | 2010.09.26 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | |
19 | 高速公路区 域级应急指挥系统 V1.0 | 软著登字第 0241933 号 | 2010SR053 660 | 2010.09.16 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | |
基于GIS-T | ||||||||
20 | 的高速公路 电子沙盘软 | 软著登字第 0241690 号 | 2010SR053 417 | 2010.09.26 | 全部 权利 | 原始 取得 | 联诚 科技 | |
件 V1.0 | ||||||||
21 | 联诚应急救援管理软件 V1.0 | 软著登字第 0596538 号 | 2013SR090 776 | 2010.02.25 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 |
22 | 联诚通用权限管理软件 V1.0 | 软著登字第 0595521 号 | 2013SR089 759 | 2012.12.16 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | |
23 | 联诚视频联网监控平台 V2.0 | 软著登字第 0595517 号 | 2013SR089 755 | 2013.03.18 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | |
24 | 联诚交通诱导信息发布管理软件 V2.0 | 软著登字第 0595476 号 | 2013SR089 714 | 2013.04.16 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | |
25 | 联诚交通应急救援和监控地理信息 系统V1.0 | 软著登字第 0596181 号 | 2013SR090 419 | 2010.07.25 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | |
26 | 联诚交通监控组态平台 V1.0 | 软著登字第 0595374 号 | 2013SR089 612 | 2013.04.03 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | |
27 | 联诚高速公路消防联动及应急救援管理软件 V1.0 | 软著登字第 0596536 号 | 2013SR090 774 | 2012.12.28 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 | |
28 | 联诚3G 移动 视频管理软件 V1.0 | 软著登字第 0596203 号 | 2013SR090 441 | 2012.02.02 | 全部权利 | 原始取得 | 联诚科技 |
为排除职务发明、职务作品的可能性，昆明理工大学出具《说明》如下：
“兹证明，昆明联诚科技股份有限公司（前身为昆明联诚科技有限公司）现有的及正在申请的软件著作权、专利权均非因执行我校任务或者是利用我校的物质条件所完成，确为该公司自主所有的知识产权，并非我校职工的职务作品或职务发明创造，与我校无关。我校确认不会因职务作品或职务发明问题与昆明联诚科技股份有限公司（前身为昆明联诚科技有限公司）产生任何纠纷。”
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，公司的主要生产经营设备如下：
序号 | 名称 | 原值（元） | 累计折旧 | 净值（元） |
1 | 电子设备 | 324,890.00 | 164,829.33 | 160,060.67 |
2 | 运输设备 | 63,800.00 | 19,571.87 | 44,228.13 |
3 | 办公设备 | 83,314.00 | 35,159.38 | 48,154.62 |
合计 | 472,004.00 | 219,560.58 | 252,443.42 |
经核查，公司主要生产经营设备主要是购买取得，为正常生产经营所形成。对于该等生产经营设备，公司拥有合法的所有权。
（四）主要财产权利限制
1、经查，公司的前述购买的 11 套办公用房已向华夏银行股份有限公司昆明
官渡支行设定抵押，作为其向该银行借款 500 万元的担保。
2、公司租赁房屋情况
截至本法律意见书出具之日，公司房屋租赁情况如下：
（1）根据公司与xxx签订的《房屋租赁合同》及《房屋所有权证》，公司承租xxx名下房屋作为公司的住所地和办公用房，该房屋位于金星小区东门对面桃园大厦（地址对应产权证上的内容）第（十二层）；面积约 553.57 平方
米；租赁期限为 2014 年 6 月 1 日至 2014 年 8 月 30 日；租金共计 107946.15 元。
因该项租期降至，公司与xxx再次签订《房屋租赁合同》延长了租期至
2014 年11 月30 日，自2014 年9 月1 日至2014 年11 月30 日，租金共计107946.15。
经本所律师核查，公司对外宣传、使用的住所地名称为“xxxxxxxxxxxxx 00 x”，与《房屋租赁合同》记载的“金星小区东门对面桃园大厦（地址对应产权证上的内容）第（十二层）”和《房屋所有权证》记载的“裕康花园写字楼”不一致。根据盘龙区联盟街道小坝社区工作站于 2014 年 2 月 20 日出具的
《证明》及本所律师实地走访，公司使用的住所地名称与《房屋租赁合同》及《房屋所有权证》记载的地名是一致的，为同一地址。
鉴于公司所租赁房屋已快到期，为不影响正常经营，公司已新预购办公用房，预计 2014 年 8 月可以搬迁，同时，公司已与房屋所有人洽谈了房屋租赁延期事宜。
（2）根据公司与高家军签订的《房屋租赁协议书》，公司承租高家军名下位于xxxxxxxx 0 x 00 x 0 x（整幢）房屋作为公司实施玉元高速公路
三大系统、隧道机电工程养护业务项目的办公用房及职工宿舍；租赁期限为 2014
年 4 月 1 日至 2015 年 4 月 1 日；年租金为 30,000.00 元。
本所律师认为，公司租赁上述房屋的事实真实，上述房屋租赁协议合法、有效。
除上述财产存在权利限制外，其他财产不存在担保、抵押等限制情形。
综上所述，本所律师认为，公司合法拥有或使用的主要财产产权清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（一）公司正在履行或将要履行的重大合同/协议
根据公司提供的相关合同文件并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司正在履行或将要履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的重大合同/协议的具体情况如下：
1、借款合同
2014 年 6 月 23 日，联诚科技与华夏银行股份公司昆明官渡支行签订《小企业房产按揭贷款抵押借款合同》，约定联诚科技已向华夏银行昆明官渡支行借款 550 万元用于购买云南岚霖房地产开发有限责任公司房产之用，贷款期限 3 年，
自 2014 年 6 月 23 日至 2017 年 6 月 23 日。贷款年利率为 8.61%。公司实际控制
人xxx及监事xxx于 2014 年 6 月 27 日，与该银行签订《个人保证合同》，对前述贷款提供连带担保。
2、购房合同
详见本法律意见书“十、公司的主要财产（一）”。
3、房屋租赁合同
详见本法律意见书“十、公司的主要财产（四）”。
4、重大业务合同
序号 | 签订日期 | 合同名称 | 合同相对方 | 合同性质 | 合同金额（元） |
1 | 2014.06.26 | 买卖合同 | 上海弘喻电 气有限公司 | 采购合同 | 102,150.00 |
2 | 2012.06.06 | 采购合同 | 昆明市官渡 区天和消防器材经营部 | 采购合同 | 64,178.00 |
3 | 2014.04.14 | 玉溪环球彩印纸盒 有限公司室外、厂 | 玉溪环球彩 印纸盒有限 | 销售合同 | 540,475.63 |
房、水泵房消防工 程合同协议书 | 公司 | ||||
4 | 2014.05.06 | 贵州省思南至剑河高速公路第 34 合同段隧道监控上位软件合同协议书 | 广西远长公路桥梁工程有限公司思南至剑河高速公路第 34合同段项目 经理部 | 销售合同 | 480,000.00 |
5 | 2014.04.18 | 贵州省思南至剑河高速公路第 35 合同段隧道监控上位软 件合同协议书 | 贵州桥梁建设集团有限责任公司 | 销售合同 | 500,000.00 |
6 | 2014.04 | 云南云岭高速公路交通科技有限公司西部分公司施工协议书（合同编号： 2014-4-002-委托-隧 道机电-专项（西 部）） | 云南云岭高速公路交通科技有限公司西部分公司 | 销售合同 | 58,686.00 |
7 | 2014.05.06 | 贵州省思南至剑河高速公路第 34 合同段隧道消防软件合同协议书 | 广西远长公路桥梁工程有限公司思南至剑河高速公路第 34合同段项目 经理部 | 销售合同 | 50,000.00 |
（二）其他债权债务情况
1、根据公司的承诺、相关政府部门的证明并经本所律师核查，公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
2、除本法律意见书披露情形以外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
3、根据《审计报告》及本所律师核查，公司在应收应付款、其它应收应付款项下金额较大的法律关系，属于正常合同履行及生产经营情况下产生的债权债务关系，不会构成本次申请挂牌的实质性法律障碍。
（一）重大资产变化
自股份公司设立以来，公司不存在合并、分立、减资的情况。但存在一项增
资行为，详见本法律意见书“七、公司的历史沿革及股本演变（二）”。
（二）重大收购行为
公司近两年发生的重大投资事项是：收购现代物流 35%的股权。具体情况如下：
2014 年 1 月 2 日，现代物流召开股东会，决议同意公司股东贵州华圣将其持有的 27%股权按 216.00 万元的价格全部转让给联诚有限；同意公司股东贵州施坦德将其持有的 8%股权按 35.20 万元的价格全部转让给联诚有限，并同意对公司章程进行修改。
2014 年 1 月 6 日，联诚有限召开临时股东会，决议通过：同意以 216 万元的价格收购贵州华圣持有现代物流的 27%股权；同意以 35.2 万元的价格收购贵州施坦德持有现代物流的 8%股权；同意授权执行董事办理收购事宜。
同日，联诚有限与贵州华圣、贵州施坦德分别签署《股权转让协议》，约定联诚有限分别以 216.00 万元的价格收购贵州华圣持有现代物流的 27%股权，以
35.20 万元的价格收购贵州施坦德持有现代物流的 8%股权。
2014 年 1 月 22 日，贵州市xx技术产业开发区分局核准股权变更登记事项，完成工商变更登记手续。
本所律师注意到，上述两次股权转让价格的定价依据不同，即联诚有限收购贵州华圣的股权价格以每份出资额 2 元为定价依据，而收购贵州施坦德的股权价
格以每份出资额 1.1 元作为定价依据。对此，根据公司的说明，公司为开展贵州的市场，决定收购贵州华圣持有现代物流 27%的股权，但在谈判过程中，对方具有较强的话语权，对于股权转让价格定价较高，且不让步，公司为实施既定的发展战略，因此接受了每 1 元出资额 2 元的价格；而对于收购贵州施坦德持有现代物流 8%的股权，公司已基本实现既定目标，掌握主动权，在谈判过程中处于强势地位，因此收购价格较低，为每 1 元出资额 1.1 元。
据此，本所律师认为，联诚有限的上述收购行为完全系市场自主行为，经各方多次协商谈判一致最终确定，且并不违反相关法律法规，并履行了必要的内部决议及工商登记等法律程序，符合公司法、合同法相关的规定，合法、有效。
（三）公司拟进行的重大资产及收购兼并情况
经查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在拟进的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
2014 年 2 月 12 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过《公司章程》。该章程系按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定制定，不存在内容与现行法律、法规及规范性文件重大不一致之处。该章程已在昆明市工商局进行了登记备案。
2014 年 6 月 15 日，公司召开了 2014 年第二次临时股东大会，因公司增加注册资本、变更经营期限及申请本次挂牌事项，审议通过了《公司章程（修订稿）》。该章程为公司现行有效章程，且已在昆明市工商局进行了登记备案。
本所律师核查认为，《公司章程》的制定、修改均已履行法定程序；现行的公司章程内容符合《公司法》等有关法律、法规和其它规范性文件的要求，不存在纠纷或潜在风险。
（一）公司具有健全的组织机构
根据《公司法》、《公司章程》并经本所律师核查，公司已经建立了健全的股东大会、董事会、监事会及经营管理层。公司组织结构中，最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营管理。公司现行组织结构图如下所示：
智慧交通事业部
行政人事部
资产财务部
智慧城市事业部
研发部
生产经营部
系统工程部
总经理
董事会秘书
董事会
监事会
股东大会
本所律师认为，公司具有健全的组织机构，且上述组织机构的设置符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）公司具有健全的股东大会、董事会、监事会三会议事规则
经本所律师核查，公司已制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，其制定情况如下：
1、2014 年 2 月 12 日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《股东大会议事规则》。《股东大会议事规则》主要对股东大会的职权、组成、召集、提案与通知、召开、表决与决议、记录等情况进行了明确的规定。
2、2014 年 2 月 12 日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《董事会议事规则》。《董事会议事规则》主要对董事会的职权、组成、召集、提案与通知、召开、表决与决议、记录等情况进行了明确的规定，以保证董事会能高效运
作和科学决策。
3、2014 年 2 月 12 公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《监事会议事规则》。《监事会议事规则》主要对监事会的职权、组成、召集、提案与通知、召开、表决与决议、记录等情况进行了明确的规定，以保证监事会能够独立有效地行使监督权。
经核查，本所律师认为，公司上述股东大会、董事会、监事会议事规则的通过程序及内容符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员
1、公司董事
（1）xxx，男，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权， 2010 年毕业于华中科技大学，博士研究生学历。1999 年 9 月至今任昆明理工大学信息工程与自动化学院自动化系副教授、硕士生导师；2000 年 9 月至 2014 年 2 月x
xx有限执行董事、经理，2014 年 2 月至 2014 年 6 月任公司董事长、总经理，
2014 年 6 月至今担任公司董事长，任期三年。
经查，2014 年 2 月 22 日公司召开第一届董事会第一次会议选举xxx为董
事长，并聘任其为总经理，并于 2014 年 2 月 24 日经昆明市工商局备案；2014
年 5 月 30 日公司召开第一届董事会第三次会议解除了xxx的总经理职务，并
于 2014 年 6 月 25 日经昆明市工商局备案。
（2）xxx，男，1979 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于昆明理工大学，硕士研究生学历。2001 年 9 月至 2006 年 12 月任深圳华为
科技有限公司区域负责人；2006 年 12 月至 2014 年 2 月历任联诚有限职员、监事，2014 年 2 月至今任公司董事、副总经理，任期三年。
经查，2014 年 2 月 12 日公司召开创立大会暨第一次股东大会选举xxxx
公司第一届董事会成员董事；2014 年 2 月 22 日公司召开第一届董事会第一次会
议聘任其为副总经理。2014 年 2 月 24 日经昆明市工商局备案。
（3）xx，女，1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于云南大学，大学本科学历。2003 年 9 月至 2005 年 2 月任昆明市官渡区法院人民
陪审员；2005 年 3 月至 2006 年 12 月任昆明市官渡公安分局户政科任内勤人员；
2007 年 3 月至 2010 年 5 月xxx有限财务出纳员；2011 年 2 月至 2014 年 2 月xxx有限财务部经理；2014 年 2 月至今任公司董事、财务总监、董事会秘书，任期三年。
经查，2014 年 2 月 12 日公司召开创立大会暨第一次股东大会选举xx为公
司第一届董事会成员董事。2014 年 2 月 22 日公司召开第一届董事会第一次会议
聘任其为副财务总监及董事会秘书。2014 年 2 月 24 日经昆明市工商局备案。
（4）xxx，男，1961 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于云南省财经学校，中专学历。1982 年 8 月至 2003 年 8 月任建设银行江川县
支行工程造价审核师；2003 年 8 月至 2008 年 12 月任昆明华昆工程造价咨询有
限公司主任审计师；2009 年 3 月至 2014 年 2 月xxx有限部门经理；2014 年 2
月至今任公司董事，任期三年。
经查，2014 年 2 月 12 日公司召开创立大会暨第一次股东大会选举xxx为
公司第一届董事会成员董事。2014 年 2 月 24 日经昆明市工商局备案。
（5）xxx，男，1969 年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于云南财经大学，研究生学历，高级经济师、注册企业风险管理师。1992 年 7 月-1996年 8 月，云南财经大学教师、财政系培训部副主任；1996 年 9 月—2000 年 7 月，
云南省财政厅国资局副主任科员、科长，西畴县xx乡科技副乡长。2000 年 8月-10 月，昆明新亚陶瓷有限公司副总经理；2001 年 3 月-10 月，云南省国有资产经营公司党委办公室副主任、云南解化集团董事、云南东风化工公司监事会主席、云南三环化工公司董事、云南康丰糖业公司监事、云南盏西糖业公司副董事长；2004 年 11 月-2006 年 3 月，云南优质农产品公司总经理、书记，云南嘉禾大酒店总经理；2006 年 4 月-2014 年 3 月，云南省工业投资集团企业管理部副经理、政策法规部部长、云南国资昆明经开区公司董事、云南工投昭阳产业公司监事。2014 年 3 月获全国普法工作先进个人。2014 年 6 月至今，昆明联诚科技股
份有限公司董事、总经理，任期三年。
经查，2014 年 5 月 30 日公司召开第一届董事会第三次会议聘任xxx为总
经理；2014 年 6 月 15 日公司召开 2014 年第二次临时股东大会选举其为公司董
事。2014 年 6 月 25 日经昆明市工商局备案。
2、公司监事
（1）xxx，女，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湘潭大学，大学本科学历。2007 年至 2008 年，任深圳升宁塑胶五金制品厂研发部助理工程师；2008 年至 2010 年任深圳邦凯新能源股份有限公司设备管理工程师；2010 年 1 月至 2014 年 2 月xxx有限综合部经理助理；2014 年 2 月至今任公司生产经营部副经理、监事会主席，任期三年。
经查，2014 年 2 月 12 日公司召开创立大会暨第一次股东大会选举xxxx
公司第一届监事会成员；2014 年 2 月 22 日，公司召开第一届监事会第一次会议
选举其为监事主席。2014 年 2 月 24 日经昆明市工商局备案。
（2）xx，女，1980 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于云南大学，大学本科学历。2002 年至 2006 年任昆明家乐福超市有限公司处长助理；2006 年至 2010 年任上海首信企业管理有限公司行政人事主管；2010 年 6
月至 2014 年 2 月xxx有限职员；2014 年 2 月至今任公司行政人事部经理、监事，任期三年。
经查，2014 年 2 月 12 日公司召开创立大会暨第一次股东大会选举xx为公
司第一届监事会成员。2014 年 2 月 24 日经昆明市工商局备案。
（3）xxx，男，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2007 年 7 月至 2007 年 11 月任中国航天科工集团第九研究院工艺
员；2008 年 1 月至 2009 年 8 月任南京多维信联科技有限公司软件工程师；2010
年 1 月至 2010 年 6 月任北京华中融合科技有限公司软件工程师；2010 年 7 月至今任公司研发部副经理；2014 年 8 月至今任公司研发部副经理、职工监事，任期三年。
经查，2014 年 8 月 15 日公司召开职工代表大会选举xxx为职工代表监事。
同日，经公司 2014 年第三次临时股东大会确认。2014 年 8 月 20 日经昆明市工商局备案。
3、公司高级管理人员
（1）xxx，总经理：详见董事简历情况。
（2）xxx，副总经理：详见董事简历情况。
（3）xx，董事会秘书兼财务总监：详见董事简历情况。
根据相关人员的承诺并经本所律师核查，上述董事、监事和高级管理人员在公司中任职资格不存在违反《公司法》等相关法律、法规以及公司现行章程规定的情形。
（二）近两年董事、监事及高级管理人员的任职及变化情况
根据公司的历次工商登记备案文件并经本所律师核查，近两年来公司的董事、监事和高级管理人员的任职及变化情况如下：
1、董事的任职及变化情况
2009 年 3 月 20 日，联诚有限召开股东会，选举xxx为执行董事，任期三年，期满可连选连任。
2014 年 2 月 12 日，联诚科技召开创立大会，选举xxx、xxx、xx、xxx、xx为第一届董事会成员。董事任期三年，期满可连选连任。
2014 年 2 月 22 日，联诚科技召开第一届董事会第一次会议，选举xxx为董事长，任期三年，期满可连选连任。
2014 年 6 月 15 日，联诚科技召开第一届董事会第三次会议，解除xx的董事职位，选举xxx为新董事，任期三年，期满可连选连任。
2、监事的任职及变化情况
2009 年 3 月 20 日，联诚有限召开股东会，选举xxx为监事，任期三年，期满可连选连任。
2014 年 2 月 11 日，联诚有限召开职工代表大会，选举xxx为职工代表监
事，任期三年。
2014 年 2 月 12 日，联诚科技召开创立大会，选举xxx、xx为非职工代表监事，与xxx组成第一届监事会，任期三年。
2014 年 2 月 22 日，联诚科技召开第一届监事会第一次会议，选举xxx为监事会主席，任期三年。
2014 年 8 月 15 日，联诚科技召开职工代表大会，重新选举xxx为职工代表监事，任期三年。
3、高级管理人员的任职及变化情况
有限公司阶段，xxxxx担任公司总经理职务。
2014 年 2 月 22 日，联诚科技召开第一届董事会第一次会议，聘任xxx为总经理，xxx为副总经理，xx为财务总监兼董事会秘书。任期三年，期满可连选连任。
2014 年 5 月 30 日，联诚科技召开第一届董事会第三次会议，解除xxx的总经理职务，聘任xxx为总经理。
截至本法律意见书出具之日，除上述披露情形外，公司的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
经查，以上变动原因系公司治理机制的规范、完善以及公司发展规模的壮大，董事、监事、高级管理人员的变动情况符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）董事、监事及高级管理人员的持股情况
股东姓名 | 担任职务 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
xxx | xx长 | 12,000,000.00 | 45.2012% |
xxx | xx、副总经理 | 8,000,000.00 | 30.1342% |
xxx | 董事 | 1,000,000.00 | 3.7668% |
xxx | 董事、总经理 | 1,200,000.00 | 4.5201% |
xx | 董事、财务总监、董 事会秘书 | 250,000.00 | 0.9417% |
xxx | 监事会主席 | 50,000.00 | 0.1883% |
xx | 监事 | 30,000.00 | 0.1130% |
（一）公司的税务登记
经核查，公司于 2014 年 3 月 5 日取得昆明市地方税务局、昆明市国家税务局核发的证号为“云地税字 53010371941700X 号”及“云国税字 53010371941700X号”的《税务登记证》。
（二）公司适用的主要税种及税率
根据《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司最近两年及一期执行的主要税种及其税率如下表所示：
主要税种 | 税率 | 计税依据 |
营业税 | 5%或 3% | 工程业按 3%计征，其他服务业按 5%计征 |
增值税（注） | 3%、6% | 按应税收入计征 |
城市维护建设税 | 7%、1% | 增值税及营业税的应纳税额 |
教育费附加 | 3% | 增值税及营业税的应纳税额 |
地方教育费附加 | 2% | 增值税及营业税的应纳税额 |
企业所得税 | 25% | 应纳税所得额 |
注：根据《财政部 国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号） ，自 2013 年 8 月 1 日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点。施行营业税改增值税后，公司的技术服务收入由原来的缴纳 5%的营业税变成了缴纳 6%的增值税。公司目前正在申请一般纳税人资格。
本所律师认为，公司目前执行的上述税种、税率符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）公司的税收优惠
根据公司的说明、《审计报告》并经本所律师核查，公司的税收优惠政策为：对于自行开发生产的软件产品部分执行财政部国家税务总局 2011 年 10 月
13 日联合发文《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，
即自 2011 年 1 月 1 日起继续“按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”。公司目前正在申请一般纳税人资格。
公司法定企业所得税税率为 25%，2013 年、2012 年按 25%税率计算企业所得税。公司已被认定为xx技术企业，根据企业所得税法的相关规定，公司 2014
年已向主管税务机关申请减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策，相关税收优惠政策正在办理过程中，预计公司 2014 年度符合xx技术企业所得税减免优惠条件。
（四）公司的纳税情况
根据税务主管部门出具的证明及公司的确认并经本所律师核查，公司近两年在经营活动中能够遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，无欠税情况，未受到主管税务部门的行政处罚，不存在违反税收法律法规行为的情形。
根据公司的承诺，公司近两年来，遵守有关环境保护方面的法律、法规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。
根据公司的承诺，公司近两年来，在产品质量及技术方面符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在因违反相关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而被处罚的情形。
公司的业务发展目标是：立足于高速公路信息化建设领域，大力实施技术创新、业务创新和管理创新，适时实施资本运作，不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司可持续盈利能力和核心竞争力，进一步巩固和提升公司作为高速公路信息化建设领域一流的系统方案解决商、软件提供商和运行维护服务商的地位，提供系统解决方案、应用软件开发、运行维护及相关核心设备器件生产于一体的高速公路信息化产业，把公司建设成为我国高速公路信息化建设领域的领军企业。同时，积极实施技术多元化发展战略，拓展相关领域系统集成和应用软件开发业务，力争把公司打造成具有强大自主创新能力的创新型企业。
（一）根据公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据相关人员的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的实际控制人、控股股东以及持有股份公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据公司员工名册，截至 2014 年 5 月 31 日，公司共有员工 50 名，劳动合同签订及社保、公积金缴纳情况如下：
1、劳动合同签订情况
根据公司的说明以及员工名册、劳动合同等资料，公司已与 43 个员工签订劳动合同。剩余的 7 人中，6 人为新进人员，正在办理签署劳动合同的手续；1人为退休返聘人员，公司已与其签订《劳务合同》。
2、社保缴纳情况
经查，公司已依法取得《社会保险登记证》。2014 年 5 月份公司为 42 名员
工缴纳了社保费用。剩余的 7 人中，有 6 人为新进人员，正在办理相关手续；1人为退休返聘人员。
3、根据社保主管部门出具的书面证明，公司近两年来依法足额缴纳社保保险，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚或重大行政处罚。
4、公司控股股东、实际控制人xxx、xxx出具《关于员工社保缴纳事项的声明与承诺》，作出如下声明与承诺：
“（1）公司已建立社保缴纳制度，并按照相关规定为员工缴纳社保费用；
（2）对于暂不具备办理条件或自愿不参加办理社保的员工，公司承诺待办理条件具备，将尽快为该等员工办理社保的缴纳事宜；
（3）若有相关主管部门向公司追缴员工的社会保险费等社保费用，则被追缴的社保费用概由本人承担，并承担公司因此产生的相关费用及损失。”
本所律师核查认为，公司本次申请挂牌符合《公司法》、《暂行管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的主体资格和实质条件；公司不存在影响本次申请挂牌的实质性法律障碍；公司本次申请挂牌尚需取得上海股交中心的审核意见。
本法律意见书一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）