Contract
股票简称：中华企业 股票代码：600675 股票上市地点：上海证券交易所
中华企业股份有限公司
发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
住所与通讯地址 | |
上海地产（集团）有限公司 | xxxxxxxxxx 000 x |
募集配套资金认购对象 | 住所与通讯地址 |
华润置地控股有限公司 | 深圳市前海深港合作区桂湾片区二单元02 街坊 |
平安不动产有限公司 | 深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路 171 号桃花 源科技创新园主园孵化主楼六楼 622 |
独立财务顾问
xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x二〇一七年十一月
公司声明
1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所；备查文件的查阅方式为：可于中华企业股份有限公司处查阅。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带责任；
3、报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准；
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素；
5、投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方地产集团已出具如下承诺：
1、地产集团在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、地产集团向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、地产集团保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性xx或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
4、地产集团承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让地产集团在中华企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中华企业董事会，由中华企业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送地产集团的身份信息和账户信息并申请锁定；中华企业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，地产集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
募集配套资❹认购对象声明
x次重大资产重组的募集配套资金认购对象已出具如下承诺：
1、募集配套资金认购对象在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、募集配套资金认购对象向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、募集配套资金认购对象保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性xx或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
4、募集配套资金认购对象承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。
相关证券服务机构及人员声明
x次重大资产重组的证券服务机构已出具承诺函，作为本次重大资产重组的证券服务机构，相关机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团 100%股权。根据立信评估出具的信资评报字[2016]第 1099 号评估报告，拟注入资产的评估值为
1,747,214.67 万元，该评估报告的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方协商确
定，拟注入资产的交易价格为 1,747,214.67 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 85%即 1,485,132.47 万元，以现金方式支付交易对价的 15%即 262,082.20 万元。
2、募集配套资金
中华企业向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过 267,582.20 万元，募集资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 373,411,879 股。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因没有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；除募集配套资金没有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实施，募集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准，且募集配套资金环节的实际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华
企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）本次重组方案的调整情况
1、2017 年 5 月 22 日的方案调整
中国证监会 2017 年 2 月发布了《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，并就并购重组定价等相关事项答记者问，根据监管政策和市场环境变化情况，经上市公司与交易各方协商，本次重组募集配套资金方案调整如下：
（1）定价基准日由上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日调整为本次重组募集配套资金发行的发行期首日；
（2）发行价格由上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价即 5.23 元/股调整为本次重组募集配套资金发行的发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%；
（3）发行对象由华润置地控股、平安不动产、平安磐海汇富战略 1 号私募投资基金、中远海运资产经营管理有限公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）及上海金融发展投资基金二期（贰）（有限合伙）调整为华润置地控股、平安不动产；
（4）募集资金总额由不超过 950,000 万元调整为不超过 420,000 万元且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 373,411,879 股。
2、2017 年 11 月 27 日的方案调整
为进一步落实党中央、国务院关于促进房地产市场平稳健康发展的精神，尽快推动本次交易进程并充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，中华企业拟调整本次交易方案，取消募集配套资金原计划用于拟注入资产在建商业办公项目部分，仅用于支付本次重大资产重组的现金对价及相关费用。
2017 年 11 月 27 日，中华企业召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于调整中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，取消使用
149,917.80 万元用于“浦东新区xx江沿岸 E10 单元 E06-2 地块项目”、“浦东新区xx江沿岸 E8 单元 E17-4 地块项目”、“xx区xx江沿岸 W7 单元 03I3-06 地块项目”三个项目建设，该等项目拟后续使用自筹资金继续实施，同时对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整。
本次调整后，本次交易募集配套资金总额不超过 267,582.20 万元，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价以及支付本次交易相关费用。
上述方案调整仅涉及重组募集配套资金方案调整，不涉及发行股份购买资产方案；且本次重组募集配套资金方案调整不涉及新增配套募集资金、未增加交易对象。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
二、本次交易涉及的资产评估和作价情况
x次拟注入资产的定价由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易双方协商确定。根据立信评估出具的信资评报字[2016]第 1099 号评估报告，
本次评估以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。根据上述评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的母公司模拟报表净资产账面值为 748,652.10 万元，标的资产评估值为 1,747,214.67 万元，评估增值 998,562.57 万元，评估增值率约为 133.38%。拟注入资产的评估报告已按照法律法规要求完成了上海市国资委备案程序。交易双方一致同意，标的资产的交易价格为 1,747,214.67 万元。
立信评估以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充评估，并最终选取资产基础法下的评估结果。根据立信评估出具的信资评报字[2017]第 10059 号评估报告，在资产基础法下，拟注入资产在补充评估基准日的评估值为
1,864,901.49 万元，较 2016 年 8 月 31 日为基准日的评估值增加 117,686.82 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考 2016 年 8
月 31 日为基准日的评估价值确定。
三、本次上市公司发行股份的基本情况
根据交易各方签订的重大资产重组协议，上市公司拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团 100%股权，并向华润置地控股、平安不动产发行股份募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
x次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。
2、募集配套资金的发行对象
x次募集配套资金的发行对象为华润置地控股、平安不动产。
（三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
1、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买
资产的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。其中，股票交易均价的
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 5.23 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式
根据中国证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为募集配套资金发行期首日。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
（四）预计发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
x公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。拟注入资产的交易价格为
1,747,214.67 万元，按照 5.23 元/股的发行价格和 85%的股份支付比例计算，上市公司
拟向地产集团发行 2,839,641,434 股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
x次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 267,582.20 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 373,411,879 股。
本次募集配套资金认购对象的认购金额如下：
单位：万元
序号 | 认购对象 | 预计认购金额上限 | 占募集配套资金总额的比例 |
1 | 华润置地控股 | 246,175.62 | 92% |
2 | 平安不动产 | 21,406.58 | 8% |
合计 | 267,582.20 | 100% | |
认购对象认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 267,582.20 万元将导致发
行股份数量超过 373,411,879 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于 373,411,879 股，则募集配套资金认购对象同比例减少各自认购的股份数量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对本次募集配套资金发行股份数量上限作相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36
个月内不转让。
同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次发行股份
购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 5.23
元/股，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 5.23 元/股的，
地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
2、华润置地控股、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。
（六）上市地点
x次发行股份的上市地点为上交所。
（七）过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权
益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。
（八）决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
四、募集配套资❹情况
（一）募集配套资金的预计金额
x次交易公司拟向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 267,582.20 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 373,411,879 股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
x次募集配套资金的股份发行方式，请参见报告书“第六节 发行股份情况/二、募集配套资金的相关事项/（一）募集配套资金的发行股份情况”。
（三）募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期
x次募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期，请参见报告书“第六节 发行股份情况/二、募集配套资金的相关事项/（一）募集配套资金的发行股份情况”。
（四）募集配套资金的用途
x次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价。本次交易募集资金将用于以下用途：
序号 | 项目名称 | 项目公司名称 | 权益占比 | 项目总投资额 （万元） | 募集资金计划使 用金额（万元） |
1 | 支付本次交易的现金对价 | - | - | 262,082.20 | 262,082.20 |
2 | 中介机构费用及发行费用 | - | - | 5,500.00 | 5,500.00 |
合计 | 267,582.20 | 267,582.20 | |||
注：中介机构费用及发行费用系预估金额
x发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。截至报告书签署日，上市公司已使用自有资金预先支付部分中介机构费用。对于董事会决议审议通过后支出的金额合计 1,323.70 万元，上市公司将在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。
五、业绩承诺及盈利预测补偿安排
为保障中华企业及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组办法》等相关法律法规的规定，中华企业就本次发行股份购买资产，已与交易对方地产集团签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿进行了约定，本次重组的盈利预测补偿期间为本次重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度），即如本次重组在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年，依此类推。盈利预测补偿期间，地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2016]第 1099 号）载明的测算值确定。按照上述原则，
如本次重组在 2017 年实施完毕，地产集团承诺中星集团在 2017 年度、2018 年度、2019
年度承诺扣非归母净利润合计不低于 536,043.66 万元，依此类推。具体内容详见报告书“第八节 x次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
六、本次交易相关的集团内业务整合
根据地产集团《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪地产[2016]159 号）等相关批复，地产集团启动集团内业务整合，对中星集团资产进行注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销售代理和物业管理业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产。其中，除剥离的划拨土地及地上建筑物正在根据“沪国资委改革[2017]79 号”文办理不动产登记手续外，其余资产已完成了必要的划转/转让和登记手续，具体情况请参见报告书“第四节 标的资产基本情况/九、最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项”。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
x次交易不会改变上市公司的主营业务，交易完成后上市公司仍将专注于房地产事业，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标，历练内功，真抓实干，打造地产集团旗下房地产开发及综合服务商；本次交易将增强公司实力，进一步改善公司经营水平，提高公司的竞争力，具体表现在：
1、本次交易将补充公司的土地储备，帮助公司实现业务规模的扩张，加强了其在上海市场的进一步深耕，同时也进入了新的区域市场，有效提高了公司的市场竞争力；
2、本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至本公司，有利于解决同业竞争问题；
3、本次交易的标的资产中包括从事房地产销售代理、物业管理等业务的公司，通过整合，本公司的房地产服务业务实力将得到提高，有利于拓展业务的增长空间并实现业务转型升级；
4、本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模将得到提升，有利于增强公司的资金实力；
5、本次交易将引入战略投资者并深化与战略投资者的合作，在提升公司房地产开发业务的管理能力和执行效率的同时，积极拓展新的相关业务机会。
（二）对上市公司盈利能力的影响
通过收购完成集团内业务整合后的中星集团，本公司获取地产集团绝大多数市场化房地产开发项目，截至评估基准日，这些项目总土地储备约 200 万平方米，分布于
6 个城市，补充了公司的土地储备，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。因此，长期来看，本次交易标的资产具有良好的盈利前景，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报。但由于房地产开发项目周期较长、相关销售、结算收入需要一定的周期，因此对上市公司盈利水平的提升将会逐步体现。
本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响分析详见报告书“第十节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
（三）对上市公司关联交易的影响
x次重组前，公司与关联方之间发生的日常关联交易主要包括楼盘销售代理、采购和销售商品、提供和接受劳务、物业租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司在日常生产经营过程中与关联方在楼盘销售代理、采购和销售商品、提供和接受劳务、物业租赁等方面仍将持续发生经常性关联交易。此外，由于本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司与xxx居、上海中星广告装潢有限公司等主体的关联交易将彻底消除，标的资产与地产集团及其控制的企业之间的交易成为新增关联交易。该等关联交易的内容主要为接受和提供劳务、采购和销售商品、物业租赁等。上述关联交易于本次交易前即存在，系双方市场化双向选择的结果，不会对上市公司的持续经营造成重大影响，不存在损害上市公司利益的情况。
为进一步规范并减少未来标的资产与地产集团及其控制的关联方发生的关联交易，2017 年 5 月 22 日，中星集团与地产集团签署了附条件生效的《关联交易框架协
议》，对 2017 年度至 2019 年度中星集团及其合并范围内的子公司与地产集团及其合并范围内除中华企业外的子公司在接受和提供劳务、采购和销售商品、物业租赁等领域拟发生的业务交易及其对应的交易金额上限进行了约定。如果在实际执行中交易金额超过协议规定的金额上限，双方应根据相关规定，将超出部分按照金额重新提交中华企业董事会、股东大会审议并披露。上述事项已经上市公司第八届董事会第十三次会议、2016 年度股东大会审议通过。
本次交易完成后，未来地产集团及其他关联方与上市公司发生的关联交易，将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。此外，作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对方，地产集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，保证地产集团及其控股或实际控制的其他公司尽量避免和减少与上市公司发生关联交易，并承诺该等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露，且按照正常的商业条件进行。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易完成后，上市公司已经制定了措施尽可能的减少关联交易，同时，本次交易中地产集团出具了规范关联交易的相关承诺，有利于上市公司规范关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（四）对上市公司同业竞争的影响
x次交易前，上市公司与地产集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为市场化房地产开发、经营和服务业务。通过本次交易，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销售代理及物业管理业务资产注入上市公司，上市公司成为地产集团旗下市场化房地产项目开发主要平台。
为进一步避免与上市公司的同业竞争，地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺对于未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
（五）对上市公司股份结构的影响
x次交易拟注入资产的交易价格为 1,747,214.67 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 85%，以现金方式支付交易对价的 15%，发行股份数量为 2,839,641,434股；募集配套资金不超过 267,582.20 万元，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 373,411,879 股。
假设募集配套资金按照发行前总股本 20%的上限（即 373,411,879 股）发行，本次重组前后上市公司的股份结构如下：
股东名称 | x次重组前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产 并募集配套资金后 | |||
持股数 （万股） | 持股比例 | 持股数 （万股） | 持股比例 | 持股数 （万股） | 持股比例 | |
地产集团 | 56,713.84 | 30.38% | 340,677.98 | 72.38% | 340,677.98 | 67.06% |
谐意资产 | 12,000.00 | 6.43% | 12,000.00 | 2.55% | 12,000.00 | 2.36% |
华润置地控股 | - | - | - | - | 34,353.89 | 6.76% |
平安不动产 | - | - | - | - | 2,987.30 | 0.59% |
其他流通股东 | 117,992.10 | 63.20% | 117,992.10 | 27.07% | 117,992.10 | 23.23% |
合计 | 186,705.94 | 100.00% | 470,670.08 | 100.00% | 508,011.27 | 100.00% |
注：地产集团与谐意资产的实际控制人均为上海市国资委。
本次股份发行前，上海市国资委控制上市公司 36.80%的股权，为上市公司的实际控制人。假设募集配套资金按照发行前总股本 20%的上限（即 373,411,879 股）发行，本次交易完成后，上海市国资委控制上市公司 69.42%的股权，上市公司的控制权未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行总股本的 10%，不会出现导致中华企业不符合股票上市条件的情形。
（六）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016 年年报、2017 年半年度报告以及立信会计出具的《中华企业股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA15850 号）本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 | |
x次交易前 | x次交易后 | |
总资产 | 2,869,710.26 | 6,183,353.52 |
总负债 | 2,348,401.67 | 5,114,489.62 |
归属于母公司所有者权益 | 363,140.99 | 832,776.16 |
营业收入 | 411,694.09 | 542,999.89 |
净利润 | 47,180.32 | 41,103.62 |
归属于母公司所有者的净利润 | 38,069.01 | 33,313.37 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 35,152.56 | 26,548.02 |
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | |
x次交易前 | x次交易后 | |
总资产 | 3,042,811.41 | 6,355,220.90 |
总负债 | 2,567,824.15 | 5,325,561.38 |
归属于母公司所有者权益 | 325,852.99 | 800,071.25 |
营业收入 | 1,419,675.42 | 1,977,059.09 |
净利润 | 88,784.99 | 204,894.12 |
归属于母公司所有者的净利润 | 65,545.82 | 179,212.14 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润 | 8,870.03 | 156,210.39 |
注：在测算交易完成后上市公司备考财务数据时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均将有较大幅度增加；由于房地产行业具有一定的周期性，受标的资产销售结转周期的影响，本次交易完成后，上市公司 2017 年 1-6 月净利润规模略有减小，但 2016 年全年净利润较本次交易前有较大幅度增加。整体来看，本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增强本次交易
后公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的资产为中星集团 100%的股权，本次交易完成后中星集团将成为上市公司的全资子公司。
本次交易标的资产的交易价格为 1,747,214.67 万元，上市公司 2016 年 12 月 31
日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 325,852.99 万元，本次拟
购买资产的交易价格占上市公司 2016 年 12 月 31 日的净资产比例为 536.35%，且超
过 5,000 万元。
综上，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
九、本次交易构成关联交易
x次交易涉及公司与控股股东地产集团之间的交易。同时，本次交易完成后，华润置地控股持有本公司的股权比例将超过 5%，根据《股票上市规则》的相关规定，华润置地控股视同为本公司的关联方。
综上，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
十、本次交易不构成重组上市
截至报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
十一、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过；
2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通过；
3、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十三次会议决议审议通过；
4、标的公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项；
5、商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 51
号），批准本次交易涉及的经营者集中事项；
6、上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案；
7、上海市国资委出具《关于中华企业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]169 号），原则同意本次重组方案；
8、上市公司 2016 年度股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务；
9、上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易截至补充评估基准日的审计、评估报告等相关议案。
10、上市公司第八届董事会临时会议审议通过调整本次交易方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的审批事项。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
中华企业及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性xx或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在中华企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中华企业董事会，由中华企业董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；中华企业董事会未向证券交易所和登记结算 |
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
公司报送本本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
地产集团 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | 1、地产集团在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、地产集团向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、地产集团保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性xx或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 4、地产集团承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让地产集团在中华企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中华企业董事会，由中华企业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送地产集团的身份信息和账户信息并申请锁定；中华企业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，地产集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
华润置地控股、平安不动产 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | 1、本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何 |
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性xx或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 4、本企业承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 | ||
中华企业 | 关于不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内皆不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
中华企业董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
地产集团 | 关于无违法行为的确认函 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； |
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 4、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 5、本公司、本公司实际控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近 36 个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
地产集团主要管理人员 | 关于无违法行为的确认函 | 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本人不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近 36 个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
中华企业 | 关于合法合规事项的承诺函 | 1、本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不曾受到行政处罚或者刑事处罚； 2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 |
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
地产集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同)。保证上市公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬。 （2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。 （3）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）保证上市公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害上市公司利益的情况。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合上市公司实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业 |
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
混合纳税或共用银行账户的情况。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 （2）保证上市公司按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。上市公司设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。 （2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预，上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （3）除本公司出具的《关于避免同业竞争承诺函》所述情形外，保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。 （4）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。 | ||
地产集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、地产集团和上市公司的定位 （一）地产集团的定位 地产集团系上海市人民政府批准成立的大型国有独资企业集团，根据上海市委市政府的精神，地产集团定位为功能性企业，作为上海重要的城市更新平台，地产集团未来主要从事包括旧区及城中村改造、保障房开发、工业园区产业升级、xx江两岸公益设施投资开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资等政府职能衍生相关的业务。 （二）上市公司的定位 中华企业系上海解放后第一家专业从事房地产开发经营业务的企业，经过 60 多年的发展壮大，已成为地产集团旗下市场化房地产开发业 |
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 | ||||
务的主要平台，开发业务涉及商品房、商业物业等多个领域。未来，中华企业将坚持“提升专业能级，提高经营效益”主线，创新经营理念，加强专业运作，做强市场化房地产开发和服务业务。 二、房地产开发业务 （一）地产集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业 本次重大资产重组完成后，地产集团下属的主要市场化房地产开发业务将注入中华企业，除中华企业及本次拟注入的标的公司（含下属公司）以外，截至本承诺函出具之日，地产集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业如下： | ||||||
序号 | 企业名称 | 所在 区域 | 开发类型 | 控制权益 比例（%） | ||
1 | 上海地产（集团）有限公司 （尚海xx名苑项目） | 上海 | 商品房 | 100 | ||
2 | 上海丰利居置业有限公司 | 上海 | 商品房 | 60 | ||
3 | 上海馨安置业有限公司 | 上海 | 商品房 | 100 | ||
4 | 上海地产馨虹置业有限公 司 | 上海 | 商品房 | 100 | ||
5 | 上海xx置业有限公司 | 上海 | 商品房 | 100 | ||
6 | 上海茸欣房地产置业有限 公司 | 上海 | 商品房 | 100 | ||
7 | 上海名潮置业有限公司 | 上海 | 商品房 | 100 | ||
8 | xx虹桥置业有限公司 | 江苏 苏州 | 商品房 | 100 | ||
9 | 无锡太湖花园置业有限公 司 | 江苏 无锡 | 酒店物业 | 80 | ||
10 | 上海地产馨越置业有限公 司 | 上海 | 保障房和 商品房 | 100 | ||
11 | xxx市金申置业发展有限公司 | 安徽马鞍 山 | 商品房 | 100 | ||
12 | 上海中星虹达置业有限公 司 | 上海 | 商品房 | 100 | ||
13 | 上海中星集团宜兴置业有 限公司 | 江苏 无锡 | 商品房 | 100 | ||
14 | 上海明馨置业有限公司 | 上海 | 保障房 | 100 | ||
15 | 上海馨宁置业有限公司 | 上海 | 保障房 | 100 | ||
16 | 上海xxx居置业有限公 司 | 上海 | 保障房 | 100 | ||
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 | ||||
17 | 上海地产馨丰置业有限公 司 | 上海 | 保障房 | 100 | ||
18 | 上海闵联奉南房产置业有 限公司 | 上海 | 保障房 | 100 | ||
19 | 上海虹奉房地产有限公司 | 上海 | 保障房 | 100 | ||
20 | 上海地产住房保障有限公 司 | 上海 | 保障房 | 100 | ||
21 | 上海地产馨浦置业有限公 司 | 上海 | 保障房 | 100 | ||
22 | 上海住保北程置业有限公 司 | 上海 | 保障房 | 100 | ||
23 | 上海九韵置业有限公司 | 上海 | 保障房 | 100 | ||
24 | 上海地产馨远置业有限公 司 | 上海 | 保障房 | 100 | ||
25 | 上海瀛程置业有限公司 | 上海 | 保障房 | 100 | ||
26 | 上海住保久程置业有限公 司 | 上海 | 保障房 | 100 | ||
27 | 上海地产中星xx基地开 发有限公司 | 上海 | 保障房 | 100 | ||
28 | 上海中星城北房地产有限 公司 | 上海 | 保障房 | 100 | ||
29 | 上海安阁房地产有限公司 | 上海 | 保障房 | 100 | ||
30 | 上海星南置业有限公司 | 上海 | 保障房 | 50 | ||
31 | 上海星汇置业有限公司 | 上海 | 保障房 | 60 | ||
32 | 上海地产三林滨江生态建 设有限公司 | 上海 | 保障房 | 70 | ||
33 | 上海xxx港置业有限公 司 | 上海 | 酒店 | 100 | ||
34 | 上海闵临置业有限公司 | 上海 | 园区物业 | 100 | ||
35 | 无锡金丰投资有限公司 | 江苏 无锡 | 商品房 | 100 | ||
36 | 无锡灵山房地产投资开发 有限公司 | 江苏 无锡 | 商品房 | 100 | ||
37 | 江阴集汇置业有限公司 | 江苏 无锡 | 商品房 | 80 | ||
38 | 上海市申江两岸开发建设 投资（集团）有限公司 | 上海 | 功能性综 合开发 | 100 | ||
39 | 上海富洲滨江开发建设投 资有限公司 | 上海 | 商办物业 | 100 | ||
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 | ||||
40 | 上海富渱滨江开发建设投 资有限公司 | 上海 | 商办物业 | 100 | ||
41 | 上海缤纷商贸发展有限公 司 | 上海 | 商办物业 | 100 | ||
42 | 上海七彩汇商贸发展有限 公司 | 上海 | 商办物业 | 100 | ||
43 | 上海富浦滨江开发建设投 资有限公司 | 上海 | 商办物业 | 70 | ||
44 | 上海富瀛滨江开发建设投 资有限公司 | 上海 | 商办物业 | 70 | ||
45 | 上海环通建设开发有限公 司 | 上海 | 商办物业 | 50 | ||
46 | 宁波东创置业有限公司 | 浙江 宁波 | 商办物业 | 70 | ||
47 | 上海麦其房产发展有限公 司 | 上海 | 非经营性 项目 | 100 | ||
（二）上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入中华企业的原因及后续安排 x公司作为实际控制上述公司的主体，就该等涉及房地产开发业务的公司不适合注入或达不到注入上市公司条件的主要原因及本公司实际控制上述公司期间对该等公司的安排说明如下： 1、现有商品房及商业项目已开发完毕，缺乏注入上市公司的必要性 地产集团本部（尚海xx名苑项目）、上海丰利居置业有限公司、上海馨安置业有限公司、上海地产馨虹置业有限公司、上海xx置业有限公司、上海茸欣房地产置业有限公司、上海名潮置业有限公司、xx虹桥置业有限公司、无锡太湖花园置业有限公司、上海地产馨越置业有限公司、xxx市金申置业发展有限公司、上海中星虹达置业有限公司、上海中星集团宜兴置业有限公司现有商品房及商业项目均已经基本开发完毕，除部分项目有少数自持或尚未销售的物业外，均已销售完毕，没有必要注入上市公司。 本公司承诺确保上述公司将不再从事新的商品房及商业项目开发业务。 2、保障房项目，不构成实质同业竞争 上海明馨置业有限公司、上海馨宁置业有限公司、上海xxx居置业有限公司、上海地产馨丰置业有限公司、上海闵联奉南房产置业有限公司、上海虹奉房地产有限公司、上海地产住房保障有限公司、上海地产馨浦置业有限公司、上海住保北程置业有限公司、上海九韵置业有限公司、上海地产馨远置业有限公司、上海瀛程置业有限公司、上 | ||||||
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
海住保久程置业有限公司、上海地产中星xx基地开发有限公司、上海中星城北房地产有限公司、上海安阁房地产有限公司、上海星南置业有限公司、上海星汇置业有限公司、上海地产三林滨江生态建设有限公司开发的项目均为保障房项目，与中华企业业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争。 本公司承诺确保上述公司将不从事商品房或其他商业项目开发业务。 3、仅在产业园区内开展业务而设立的公司，不构成实质同业竞争 上海xxx港置业有限公司和上海闵临置业有限公司是仅为在上海 临港开发区园区内的配套经济型酒店和住房项目开发设立的特定项 目公司，与上市公司业务不构成实质性同业竞争，本公司承诺确保该等公司不会从事上海临港开发区园区外商品房及商业项目开发业务。 4、项目公司缺乏持续盈利能力，暂不适合注入上市公司 无锡金丰投资有限公司、无锡灵山房地产投资开发有限公司、江阴集汇置业有限公司近年来受项目所在地房地产市场不稳定因素的影响，出现大额亏损，净资产为负，未来盈利能力及财务状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。 本公司承诺，如上述公司连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述公司或业务注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。 5、项目公司开发的项目涉及规划调整等不确定因素，暂不适合注入上市公司 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司负责开发的 E18-1 地块、1-16 地块、12-1 地块，上海富洲滨江开发建设投资有限公司、上海富渱滨江开发建设投资有限公司拟开发的项目，因涉及扩大用地审批、市政工程建设、规划调整等因素，目前无法进行开发。此外，该等项目未来开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性导致目前无法进行合理的评估，暂不适合注入上市公司。 本公司承诺，如目前存在的不确定因素消除、项目具备开发条件且与上市公司的业务存在实质性的同业竞争，本公司将采取合理方式将上述公司或业务注入上市公司，如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司无关联的第三方或委托中华企业或与本公司无关联的第三方进行开发（中华企业在同等条件下享有优先权）。 6、项目公司主要资产已转让或控制权拟转让，没有必要注入上市公司 |
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
本公司已通过在产权交易所挂牌的方式将持有的上海缤纷商贸发展有限公司、上海七彩汇商贸发展有限公司持有的物业资产转让予非本公司控制的企业，目前正在办理相关过户手续，转让完成后该两家公司不再持有任何房地产资产，也不再进行房地产开发；本公司拟将上海富浦滨江开发建设投资有限公司、上海富瀛滨江开发建设投资有限公司的控制权转让予非本公司控制的企业，对该两家公司不再进行财务并表。因此上述公司没有必要注入上市公司。 本公司承诺，如本公司未能在本次重大资产重组资产交割日前成功转让上述资产或股权的，将采取合理方式将上述公司注入上市公司，如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司无关联的第三方或委托中华企业或与本公司无关联的第三方进行开发（中华企业在同等条件下享有优先权）。 7、项目公司存在法律纠纷，暂不适合注入上市公司 上海环通建设开发有限公司、宁波东创置业有限公司目前存在未决的法律纠纷，其中上海环通建设开发有限公司的主要资产归属存在争议，宁波东创置业有限公司项目用地被法院查封，且项目用地存在闲置情形，无法进行开发，目前均不适合注入上市公司。 本公司承诺，在现有法律纠纷和土地闲置问题解决后，将采取合理方式将上述公司或业务注入上市公司，如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。 8、因用地性质变化无法进行项目开发 根据上海市城市规划局出具的《关于确定麦其里地块规划用地性质的通知》（沪规景[2005]455 号），上海麦其房产发展有限公司的项目用地已经明确为公共设施用地，并撤销了项目公司的建设工程规划许可证，该项目无法进行商品房开发，与上市公司不构成实质性同业竞争。本公司承诺确保该公司不会从事商品房及其他商业项目开发业务。 三、物业管理业务 （一）地产集团控制的其他涉及物业管理业务的企业 本次重大资产重组完成后，地产集团下属的主要物业管理资产和业务将注入中华企业，除中华企业及本次拟注入的标的公司（含下属公司）以外，截至本承诺函出具之日，地产集团控制的其他涉及物业管理业务的企业如下： |
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 | |||
序号 | 企业名称 | 所在区域 | 控制权益比例 （%） | ||
1 | 上海xx物业管理有限公司 | 上海 | 90 | ||
2 | 上海耀宁物业管理有限公司 | 上海 | 100 | ||
3 | 上海虹锦物业管理有限公司 | 上海 | 100 | ||
4 | 上海虹桥经济技术开发区物业 经营管理有限公司 | 上海 | 69.23 | ||
（二）上述涉及物业管理业务的企业本次不注入中华企业的原因及后续安排 x公司作为实际控制上述公司的主体，就该等涉及物业管理业务的公司不注入上市公司的主要原因及本公司实际控制上述公司期间对该等公司的安排说明如下： 1、上海xx物业管理有限公司目前未实际开展经营业务，本公司确保该公司不会开展物业经营管理相关业务。 2、上海耀宁物业管理有限公司目前仅从事地产集团下属上海建材（集团）有限公司自有办公楼、厂房的看护、管理业务，不对外经营，与上市公司业务不构成实质性的同业竞争，本公司承诺确保该公司不会对外从事物业管理业务。 3、上海虹锦物业管理有限公司和上海虹桥经济技术开发区物业经营管理有限公司目前仅在虹桥开发区内提供物业服务，本公司承诺将确保上述公司不会在虹桥开发区外从事物业管理业务。 四、避免同业竞争的一般承诺 为进一步避免与上市公司发生同业竞争，本公司作为上市公司控股股东，承诺如下： （一）本公司作为上海市政府承担城市更新职能的功能性平台企业，根据上海市政府统一安排和部署，将持续参与重点核心区域成片开 发、城中村改造、中心城区旧区改造、工业园区的拓展、置换和升级、历史风貌区保护等项目，在参与开发该等类型的项目过程中，本公司承诺将避免从事商品房及其他商业项目开发。如确因上海市政府指示要求，致使本公司与上市公司及其控制的企业的主营业务构成实质性同业竞争的，本公司承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发，中华企业在同等条件下享有优先权。 （二）除前述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。 | |||||
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 | |||
（三）截至本承诺函签署之日，除本承诺函已经披露的前述情形外，本公司及本公司控制的其他企业实际从事的业务不存在与上市公司 及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的情况。 （四）若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成上市公司获得该等商业机会。 （五）本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。 （六）本公司承诺，自本承诺函生效日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。 （七）本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组之资产交割日起生效，因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行的，则本承诺函自动失效。 | |||||
地产集团 | 关于避免同业竞争的补充承诺函 | 一、世博集团和xx公司的定位 世博集团为受上海市政府委托，负责实施世博园区的开发建设和管理而设立的企业，定位为引领世博会后上海现代服务业发展的旗舰企业，属于功能性企业。 xx公司系经上海市政府批准组建的市级国有多元投资开发公司，根据上海市政府的文件精神，xx公司定位为功能性企业，是虹桥商务区主功能区土地前期开发的受托实施主体、虹桥商务区主功能区城市基础设施建设的主要投资主体、虹桥商务区公共服务配套项目的投资建设主体。 二、世博集团和xx公司的房地产开发业务 （一）世博集团和xx公司控制的涉及房地产开发业务的企业 截至本补充承诺函出具之日，世博集团和xx公司控制的经营范围涉及房地产开发业务的企业如下： | |||
序号 | 企业名称 | 所在区域 | 控制权益比例 （%） | ||
1 | 上海世博发展（集团）有限公 司 | 上海 | 100 | ||
2 | 上海世博建设开发有限公司 | 上海 | 100 | ||
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 | |||
3 | 上海世辉英诚投资有限公司 | 上海 | 100 | ||
4 | 上海世博国际酒店投资管理 有限公司 | 上海 | 100 | ||
5 | 上海鼎保置业有限公司 | 上海 | 75 | ||
6 | 上海世博滨江置业有限公司 | 上海 | 100 | ||
7 | 上海xx投资发展有限公司 | 上海 | 50 | ||
8 | 上海虹桥枢纽交通中心建设 发展有限公司 | 上海 | 100 | ||
9 | 上海新纪元能源有限公司 | 上海 | 100 | ||
10 | 上海虹桥商务区投资置业有 限公司 | 上海 | 100 | ||
11 | 上海和闵房产有限公司 | 上海 | 100 | ||
12 | 上海众合地产开发有限公司 | 上海 | 50 | ||
13 | 上海豪闵房产有限公司 | 上海 | 100 | ||
14 | 上海虹桥商务区新能源投资 发展有限公司 | 上海 | 53.85 | ||
15 | 上海西虹桥新能源有限公司 | 上海 | 99.99 | ||
16 | 上海xx置地有限公司 | 上海 | 100 | ||
（二）上述涉及房地产开发业务的企业与上市公司及拟注入标的公司不存在同业竞争的说明 联合重组完成后，本公司将作为实际控制上述公司的主体，就该等涉及房地产开发业务的公司与上市公司及拟注入标的公司不存在同业竞争的主要原因及本公司实际控制上述公司期间对该等公司的安排说明如下： 1、不存在正在开发或待开发的房地产项目，不构成同业竞争 上海世博建设开发有限公司、上海xx投资发展有限公司、上海虹桥枢纽交通中心建设发展有限公司、上海新纪元能源有限公司、上海虹桥商务区新能源投资发展有限公司、上海西虹桥新能源有限公司、上海xx置地有限公司目前不存在正在开发或待开发的商品房或商业项目，与上市公司和拟注入标的资产不存在同业竞争情形。 本公司承诺确保上述公司将来不会从事商品房及商业项目开发业务。 2、仅在特定区域内开展业务，不构成实质同业竞争 | |||||
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 | |||
上海世博发展（集团）有限公司、上海世辉英诚投资有限公司、上海世博国际酒店投资管理有限公司、上海鼎保置业有限公司、上海世博滨江置业有限公司是仅为在世博园区内的相关项目开发设立的公司；上海虹桥商务区投资置业有限公司、上海众合地产开发有限公司、上海豪闵房产有限公司是仅为虹桥商务区内的相关项目开发设立的公司，与上市公司业务不构成实质性同业竞争。 本公司承诺确保上述公司不会从事世博园区和虹桥商务区外商品房及商业项目开发业务。 3、保障房项目，不构成实质性同业竞争 上海和闵房产有限公司开发的项目为保障房项目，与中华企业业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争。 本公司承诺确保该公司将不从事商品房或其他商业项目开发业务。三、物业管理业务 （一）世博集团和xx公司控制的涉及物业管理业务的企业 截至本承诺函出具之日，世博集团和xx公司控制的经营范围涉及物业管理业务的企业如下： | |||||
序号 | 企业名称 | 所在区域 | 控制权益比例 （%） | ||
1 | 上海世博发展（集团）有限公 司 | 上海 | 100 | ||
2 | 上海世博会经贸有限公司 | 上海 | 100 | ||
3 | 上海世博会有限公司 | 上海 | 100 | ||
4 | 上海xx物业经营服务有限公 司 | 上海 | 100 | ||
5 | 上海世博城市最佳实践区商务 有限公司 | 上海 | 100 | ||
6 | 上海世辉英诚投资有限公司 | 上海 | 100 | ||
7 | 上海世博国际酒店投资管理有 限公司 | 上海 | 100 | ||
8 | 上海世博后滩源实业有限公司 | 上海 | 100 | ||
9 | 上海世博会运营有限公司 | 上海 | 100 | ||
10 | 上海世博文化旅游发展有限公 司 | 上海 | 100 | ||
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 | |||
11 | 上海xx投资发展有限公司 | 上海 | 50 | ||
12 | 上海虹桥交通枢纽迎宾三路建 设发展有限公司 | 上海 | 100 | ||
13 | 上海虹桥枢纽交通中心建设发 展有限公司 | 上海 | 100 | ||
14 | 上海新纪元能源有限公司 | 上海 | 100 | ||
15 | 上海虹桥商务区投资置业有限 公司 | 上海 | 100 | ||
16 | 上海众合地产开发有限公司 | 上海 | 50 | ||
17 | 上海悦辉投资发展有限公司 | 上海 | 100 | ||
18 | 上海豪闵房产有限公司 | 上海 | 100 | ||
19 | 上海虹桥商务区新能源投资发 展有限公司 | 上海 | 53.85 | ||
20 | 上海西虹桥新能源有限公司 | 上海 | 99.99 | ||
21 | 上海xx置地有限公司 | 上海 | 100 | ||
（二）上述涉及物业管理业务的企业与上市公司不构成同业竞争的原因及后续安排 1、目前没有从事物业管理服务业务，不构成同业竞争 上海世博发展（集团）有限公司、上海世博会经贸有限公司、上海世博城市最佳实践区商务有限公司、上海世辉英诚投资有限公司、上海世博国际酒店投资管理有限公司、上海世博后滩源实业有限公司、上海世博会运营有限公司、上海世博文化旅游发展有限公司、上海xx投资发展有限公司、上海虹桥交通枢纽迎宾三路建设发展有限公司、上海虹桥枢纽交通中心建设发展有限公司、上海新纪元能源有限公司、上海虹桥商务区投资置业有限公司、上海众合地产开发有限公司、上海悦辉投资发展有限公司、上海豪闵房产有限公司、上海虹桥商务区新能源投资发展有限公司、上海西虹桥新能源有限公司、上海xx置地有限公司目前未取得物业管理资质，且未实际从事物业管理服务业务，与上市公司和拟注入标的资产不构成同业竞争。 本公司承诺确保上述公司将来不会从事物业管理服务业务。 2、目前或将来仅在特定区域内开展业务，不构成实质性同业竞争 上海世博会有限公司目前仅在世博园区内提供物业管理服务，不构成 | |||||
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
实质性同业竞争，本公司承诺确保该公司不会在世博园区外从事物业管理服务业务。 上海xx物业经营服务有限公司系通过股权收购获得，因历史原因，在世博园区外存在物业管理业务，本公司承诺：（1）自本承诺函出具之日起，上海xx物业经营服务有限公司不再承接世博园区外的物业管理业务；（2）就现有世博园区外的业务，在相关服务合同到期后将不再续签。 四、上房集团 截至本承诺函出具之日，上房集团控制的且存续的企业仅有一家，即上海民诚置业有限公司。上房集团和上海民诚置业有限公司目前不存在正在开发或尚未开发的房地产开发项目，与上市公司和拟注入标的资产不构成同业竞争。股权转让完成后，本公司实际控制上房集团期间，本公司承诺确保上房集团和上海民诚置业有限公司不会从事商品 房及商业项目开发业务和物业管理服务业务。 | ||
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； | ||
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企 | ||
业”），今后尽量避免和减少与上市公司发生关联交易； | ||
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国 | ||
家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程 | ||
序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正 | ||
地产集团 | 关于规范关联 交易的承诺函 | 常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联 方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更 |
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 | ||
益； | ||
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议 | ||
规定以外的利益或者收益； | ||
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关 | ||
联企业进行违规担保。 | ||
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出 |
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
充分的赔偿或补偿。 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。 | ||
1、本公司合法拥有中星集团 100%股权完整的所有权，依法拥有中星集团 100%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了 中星集团《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、 | ||
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任 | ||
的行为；本公司作为中星集团股东，在股东主体资格方面不存在任何 | ||
瑕疵或异议的情形； | ||
2、本公司持有的中星集团 100%股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信 | ||
托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他 | ||
有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有中星集团股权的情形，亦不存 | ||
在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公 | ||
司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； | ||
3、本公司持有的中星集团 100%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠 | ||
地产集团 | 关于资产权属 完整的承诺函 | 纷，不存在正在进行或潜在的导致该股权资产受到第三方请求或政府 主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他 |
形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、 | ||
人员安置纠纷或其他方面的重大风险； | ||
4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持中星集团 100%股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证中星集团正常、有序、合法经营，保证中星集团不进行与正常生产经营无关 | ||
的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证中星集团不进行 | ||
非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司及中星集团须经 | ||
上市公司书面同意后方可实施； | ||
5、本公司保证中星集团或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让中星集团股权的限制性条款； | ||
6、中星集团章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在本公司转让所持中星集团股权的限制性条款； | ||
7、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
一、本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市 之日起 36 个月内不转让。 | ||
地产集团 | 关于股份锁定 的承诺函 | 二、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本公司在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。 |
三、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 |
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
个交易日的收盘价低于发行价 5.23 元/股，或本次发行股份购买资产 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 5.23 元/股的，本公司持有的上 市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 四、如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
华润置地控股、平安不动产 | 关于股份锁定的承诺函 | 一、本企业通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份于上市之日起 36 个月内不得转让。 二、如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本企业将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。 三、如本企业违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 |
中华企业董事、监事、高级管理人员 | 关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的赔偿责任及监管机构的相应监管措施和处罚，并在股东大会和中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。 |
地产集团 | 关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。 |
中华企业董事、 监事、高级管理 | 关于重大资产 重组涉及房地 | 《自查报告》已如实披露了中华企业及中星集团在自查期内房地产开 发项目的自查情况，如因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地， |
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
人员 | 产业务相关事宜的承诺函 | 捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。 |
地产集团 | 关于重大资产重组涉及房地产业务相关事宜的承诺函 | 《自查报告》已如实披露了中华企业及中星集团在自查期内房地产开发项目的自查情况，如因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。
2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及中华企业公司章程等有关规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
3、本次重组构成关联交易。中华企业董事会审议和披露本次重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；中华企业所选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与中华企业和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评
估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次重组的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东及其一致行动人的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人已出具声明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将继续持有全部中华企业股份，无减持计划。
2、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具声明，本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无增持或减持上市公司股份计划。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关决策及审批程序
x次交易方案需经公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司独立董事已就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出具了独立董事意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的正式方案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，关联股东已回避表决相关议案，并采取了现场投票与网络投票相结合等有利于扩大股东参与表决的方式展开，对中小投资者的投票情况单独统计并予以披露。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（四）股份锁定安排
根据重大资产重组协议以及交易对方、募集配套资金认购对象出具的承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36
个月内不转让。
同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次发行股份
购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 5.23
元/股，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 5.23 元/股的，
地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
2、华润置地控股、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份，
自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。
（五）标的资产期间损益归属
对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。
（六）标的资产业绩补偿安排
为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益，本次交易由交易对方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺。本次重组的盈利预测补偿期间为本次重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度），即如本次重组在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年，依此类推。盈利预测补偿期间，地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2016]第 1099 号）载明的测算值确
定。按照上述原则，如本次重组在 2017 年实施完毕，地产集团承诺中星集团在 2017年度、2018 年度、2019 年度承诺扣非归母净利润合计不低于 536,043.66 万元，依此类推如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。关于标的资产的业绩承诺及补偿措施详见报告书“第八节 x次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（八）现金分红政策及股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）及相关规定，本公司于 2016 年 7 月对《公司章程》进行了修订，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化了现金分红政策，明确了分红标准和比例。同时，公司已制定《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》，并经公司 2016 年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、最近三年的分红情况、未分配利润使用情况以及未来三年股东回报规划，具体参见报告书 “第十四节 其他重要事项/七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”部分。
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
（1）基于公司备考报表的每股收益变化情况
x次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。根据公司 2016 年年报、2017年半年度报告以及立信会计出具的《中华企业股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA15850 号），本次交易前后公司相关财务指标如下：
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2017 年 1-6 月备考 | |
x次交易前 | 不考虑募集配套资金 | 考虑募集配套资金 | |
归属于母公司所有者 的净利润（万元） | 38,069.01 | 33,313.37 | 33,313.37 |
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 35,152.56 | 26,548.02 | 26,548.02 |
基本每股收益（元/股） | 0.204 | 0.071 | 0.066 |
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2017 年 1-6 月备考 | |
x次交易前 | 不考虑募集配套资金 | 考虑募集配套资金 | |
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.188 | 0.056 | 0.052 |
项目 | 2016 年度 | 2016 年度备考 | |
x次交易前 | 不考虑募集配套资金 | 考虑募集配套资金 | |
归属于母公司所有者 的净利润（万元） | 65,545.82 | 179,212.14 | 179,212.14 |
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,870.03 | 156,210.39 | 156,210.39 |
基本每股收益（元/股） | 0.351 | 0.381 | 0.353 |
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 0.048 | 0.332 | 0.307 |
注：以上表格在考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量 373,411,879 股计算，公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2016 年
度基本每股收益将由 0.351 元/股增厚至 0.381 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收
益将由 0.048 元/股增厚至 0.332 元/股；在考虑募集配套资金情况下，上市公司 2016
年度基本每股收益将由 0.351 元/股增厚至 0.353 元/股，扣除非经常性损益后基本每股
收益将由 0.048 元/股增厚至 0.307 元/股。本次交易显著增厚上市公司 2016 年度每股收益。
由于房地产行业具有一定的周期性，受标的资产销售结转周期的影响，本次交易完成后，上市公司 2017 年 1-6 月备考每股收益有所下降。
（2）重组完成后当年摊薄即期回报情况分析
① 主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
A、公司 2017 年 10 月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组
每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
B、公司 2017 年非经常性损益和归属于母公司所有者的净利润由 2017 年 1-6 月数据年化得出；
C、根据立信评估出具的信资评报字[2017]第 10059 号评估报告中的收益法评估
情况，本次交易注入资产中星集团 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为 57,362.35 万元；
D、假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素，同时本次配套资金按发行股份数量上限，即募集配套资金发行 373,411,879 股。最终发行股数以证监会核准为准。
E、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
② 对公司主要财务指标的影响
项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | |
不考虑募集配套资金 | 考虑募集配套资金 | ||
归属于母公司所有者的净利润 （万元） | 65,545.82 | 133,500.37 | 133,500.37 |
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） | 8,870.03 | 127,667.47 | 127,667.47 |
基本每股收益（元/股） | 0.351 | 0.284 | 0.280 |
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | 0.048 | 0.271 | 0.268 |
注：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量 373,411,879 股计算，公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
因此，在前述相关假设成立的前提下，预计本次交易完成后当年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将显著增厚。
2、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施：
“（1）本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等
多个方面着手，发挥公司与标的公司之间的协同效应。
（2）本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）为完善公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。”
3、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的赔偿责任及监管机构的相应监管措施和处罚，并在股东大会和中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。”
此外，公司控股股东承诺：
“1、不干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。”
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除报告书和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或取消的风险
x次交易存在如下被暂停或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易无法获得批准的风险
x次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的审批事项。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件。截至报告书签署日，上述待批准事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）部分房产未能取得权属凭证的风险
截至报告书签署日，中星集团及其子公司尚有部分房产未取得完整权属凭证，该等房产面积占中星集团全部固定资产、投资性房地产对应房产总建筑面积的 1.51%，该等房产评估值占本次交易拟注入资产评估值的 0.52%，该等房产面积、评估值占比相对较小；如该等房产最终无法取得完整权属凭证，可能对中星集团的业务经营产生一定影响。截至目前，中星集团及其子公司能正常使用该等房产，未被告知必须停止使用或者需缴纳罚款等情形；同时，地产集团出具承诺，由地产集团承担因上述房产权属凭证瑕疵可能造成的损失。
（四）本次交易的标的资产评估增值较高风险
根据立信评估出具的信资评报字[2016]第 1099 号评估报告，以 2016 年 8 月 31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法及收益法对中星集团 100%股权进行了评估，并最终采用资产基础法的评估结果：中星集团股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 1,747,214.67 万元，较经审计的母公司报表所有者权益 748,652.10 万元评估增值 998,562.57 万元，增值率为 133.38%。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
（五）标的资产业绩波动风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产的经营业绩具有一定波动性。其中，2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度，中星集团实现营业收入分别为 132,138.63万元、562,655.08 万元和 596,639.05 万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为
-4,849.54 万元、115,653.07 万元和 8,012.77 万元，呈现一定程度的波动，主要原因为受到近年来国内房地产市场波动及自身项目结算周期等因素的影响，标的资产部分项目公司经营业绩相应出现一定幅度的波动，以及报告期内标的资产投资收益出现波动所致。本次交易完成后，若标的资产经营业绩出现下滑，将会影响上市公司的整体经营业绩，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。
（六）标的资产业绩承诺不能达标的风险
根据公司与交易对方地产集团签署的《盈利预测补偿协议》，地产集团对中星集团未来特定年度所实现的净利润作出了承诺。
上述业绩承诺系基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则可能导致标的公司的业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产业绩承诺不能达标的风险。
（七）标的资产资产负债率较高的风险
截至 2017 年 6 月末、2016 年末和 2015 年末，标的资产合并资产负债率分别为 75.76%、75.52%和 81.71%，由于标的资产主要以市场化房地产开发业务为主，在市场化房地产开发业务开展过程中向外部筹集大量资金，同时预售收款在商品房交付前在资产负债表上记为负债，导致标的资产资产负债率较高。虽然标的资产生产经营能够产生较大的现金流用以偿还负债，并且也具有自身的债务偿还计划，但是仍然存在标的资产不能偿还全部债务导致标的资产面临被债权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。
（八）潜在同业竞争风险
地产集团拟将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销售代理及物业管理业务资产注入上市公司，上市公司将成为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台。但是，地产集团控制的部分企业仍存在与中华企业构成潜在同业竞争的业务。由于上述企业存在诸如现有商品房及商业项目已开发完毕、严重亏损缺乏持续盈利能力、涉及规划调整等不确定性因素、控制权正在办理对外转让、存在重大法律纠纷、项目因政府规划调整暂无法进行开发、系针对开发区园区内配套项目设立的项目公司等情况，部分地产集团控制下的物业管理公司存在未实际开展经营业务、不对外经营、仅在开发区园区内提供物业服务等情况，从是否构成实质同业竞争以及是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的角度考量，上述公司无必要或不适合注入上市公司。同时，为进一步避免与上市公司发生同业竞争，维护中小股东利益，地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺对于未能注入上市公司的涉及市场化房地产开发、物业管理的资产和业务，将采取适当措施避免潜在的同业竞争情况。
（九）即期回报摊薄风险
x次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，公司的总股本规模较本次交易前将有所扩大。同时，由于房地产行业存在较强的周期性，本次交易标的公司持有项目数量较多，开发周期较长，仍有部分项目处于在建或拟建阶段，随着未来几年注入项目逐渐进入结算阶段，标的公司盈利将有所增长。根据公司初步测算，假设本次交易于 2017 年 10 月完成，预计上市公司本次交易完成后当年的扣除非经常性损益后的每股
收益不会较 2016 年摊薄。但如果中星集团业绩承诺未按预期实现，或公司的经营环境发生重大变化，可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
对此，本次交易对方地产集团已与上市公司就中星集团未来业绩签订了《盈利预测补偿协议》，且公司制定了填补每股收益摊薄的措施，同时公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责和维护公司和全体股东的合法权利。
二、业务与经营风险
（一）标的公司主要经营风险
1、房地产行业政策调控风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。2012 年 6 月以后，主要城市房价连续多月上涨。2013 年 2 月，国务院常务会议出台了房地产五项调控政策措施，再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，要求各地公布年度房价控制目标。2013 年 7 月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。自 2015 年 3 月，多部委房地产重量级政策相继出台，从降低居民购房门槛和降低二套房交易成本两方面，进一步提升增加房地产市场流动性，促进成交与居民住房需求的兑现。中国人民银行联合三部委发布通知，商业性住房贷款，二套贷款首付比
例由六成调至四成，不再规定 1.1 倍基准利率限制；公积金委托贷款，首套首付款比
例由三成降至两成；财政部发布通知，住宅销售营业税免扣时间由 5 年缩短至 2 年。
此次政策放松的组合出击，符合中央 2015 年政府工作报告“稳定住房消费；支持居民自住房和改善性住房需求”的政策基调。结合不动产登记政策的推行，建立更加长期规范的房地产行业配套制度，形成相对稳定的中长期房地产市场和政策环境。2016年以来，全国多个城市出台了新的调控措施。2016 年 3 月 25 日，上海市政府发布“沪
九条”，其中限购政策方面，规定对拥有 1 套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房的，首付款比例不低于 50%；对拥有 1 套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买非普通自住房的，首付款比例不低于 70%。对在上海市已有 1 套住房的沪籍居民家庭，及连续 5 年及以
上在上海市缴纳社会保险或个人所得税的非沪籍居民家庭，限购 1 套住房；对在上海
市已拥有 2 套及以上住房的沪籍居民家庭、拥有 1 套及以上住房的非沪籍居民家庭，
及无法提供连续5 年及以上在上海市缴纳社会保险或个人所得税缴纳证明的非沪籍居
民家庭，暂停向其售房。2016 年 10 月 8 日，上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局联合下发《关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》，提出在继续严格执行“沪九条”的基础上，实行进一步加大商品住房用地供应力度，加强商品住房用地交易资金来源监管，加强新建商品住房预销售管理，严厉查处房地产市场违法违规行为，全面实行存量住房交易资金监管制度，加强政策解读和宣传等措施。2016 年 11 月 28 日，上海市住房和城乡建设管理委员会、中国人民银行上海分行、上海银监局联合下发《关于促进本市房地产市场平稳健康有序发展 进一步完善差别化住房信贷政策的通知》，规定自 2016 年 11 月 29日起，居民家庭购买首套住房申请商业贷款的，首付款比例不低于 35%；在上海市已拥有 1 套住房的、或在上海市无住房但有住房贷款记录的居民家庭申请商业贷款，购买普通自住房的，首付款比例不低于 50%；购买非普通自住房的，首付款比例不低于 70%；坚决遏制房价过快上涨态势，确保房地产市场平稳健康发展。2017 年 3 月 30日，上海市规划国土资源局下发《关于加强本市经营性用地出让管理的若干规定》，规定出让合同中应明确，办公用地不得建设公寓式办公（项目）；出让合同中，商业用地未经约定，不得建设公寓式酒店；出让合同约定办公、商业可售部分，（应）以层为单位进行销售；出让人应按照相关文件规定明确商业、办公物业的持有比例和持有年限，并载入土地出让合同；出让合同约定社区配套商业物业、商品住宅用地配套
商业物业应整体持有；受让人在完成开发建设并领取房地产权证后，土地出让合同中约定持有的物业，在持有年限内不得转让；对商业、办公、商品住宅等经营性物业，应按照出让合同约定持有相应面积的房地产，不得整体、分割转让等。
若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，如果公司不能适应这些政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、税收政策变化风险
2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值
税试点的通知》，经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推行营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于房地产行业对缴纳增值税缺乏实践经验，在进项税额抵扣、增值税缴纳、增值税发票管理等环节还未形成成熟的操作模式，客户对缴税方式的转变也还需要一个熟悉的过程，该项政策的出台可能对需求方和供给方同时产生一定程度的影响，进而影响公司的经营成果、财务状况和现金流量。
3、房地产项目销售风险
随着房地产行业的发展，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和相关服务的要求不断提高。如果标的公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，也会增加商品房交易成本，影响了消费者购房心理。同时，购房按揭贷款政策的变化还会影响消费者购房欲望，加大公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收物业税等措施，可能对标的公司销售带来进一步不利影响。
4、持有型物业经营风险
标的公司资产中包括部分持有运营的经营性物业，以获得长期持续性经营收益、最大化项目价值。经营性物业未来收益受所在区位发展、市场供求等因素的影响较大，
面临的市场状况多变，标的公司持有的物业未必能获得预期的经营收益，从而对标的公司的经营业绩和财务状况产生影响，进而影响标的公司的盈利能力。
5、项目开发风险
房地产项目开发具有流程复杂、周期较长、涉及的审批部门及合作单位较多等特点，业务流程涵盖市场研究、投资决策、土地获得、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理等多个环节，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，标的公司对项目开发控制的难度较大。如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。
6、土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。由于房地产市场项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格及劳动力成本可能发生波动，并一定程度影响开发成本，进而影响标的公司的盈利能力。尤其是近期土地价格上涨，将增加公司将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司土地储备的资金压力，影响公司资金的xx效率和收益回报。
7、市场竞争风险
由于行业壁垒较低，国内拥有资金、土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理优势的境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场。同时，经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。市场竞争加剧可能导致对土地需求的增加，土地获取成本的上升以及经营成本的增加，同时可能导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，进而对标的公司业务和经营业绩造成不利影响。
标的公司所持有的土地储备集中在上海、江苏等地，该区域房地产市场需求强劲，近年来表现突出，吸引了众多大型全国或地区性开发商以及小型区域性开发商，均为
标的公司经营过程中面对的主要竞争对手。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之国内房地产市场区域分化日益严重，一线城市位于核心位置的优质产品售价不断攀升的同时，一些二、三线城市却面临供给过剩的挑战，对标的公司在不同地区经营的能力提出了更高的要求。与大型开发商或专注于区域性经营的开发商相比，标的公司对当地市场的了解及资源的运用可能略有不足，如在经营过程中不能及时根据市场环境的变化调整经营策略，会面临市场竞争风险。
8、存货跌价风险
标的公司的主营业务为市场化房地产开发，存货主要由开发成本及开发产品构成。标的公司有部分项目位于二、三线城市，以在建及拟建项目为主。若未来标的公司开发项目所在区域房地产市场发生较大波动，导致产品滞销或价格大幅下跌，则标的公司会面临较大的存货跌价风险，进而影响标的公司的持续经营及盈利能力。
9、抵押资产处置风险
截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司及其下属子公司受限资产账面价值合计
390,857.10 万元，占合并报表资产总额的比重为 11.81%，受限资产主要为用于银行贷款的存货、投资性房地产等资产的抵押。若标的公司及其下属公司在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押土地的风险。
（二）本次交易完成后公司的主要经营风险
1、管理风险
x次交易完成以后，本公司的业务规模将有明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，对公司的管理能力提出了更高的要求。尽管本公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果不能将本次交易的标的资产有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险和跨区域经营风险。
2、进入新市场的业务风险
目前公司的市场化房地产开发项目主要位于江浙沪地区，本次交易完成后，公司将显著扩大业务规模及覆盖范围，进入安徽、吉林等多个新市场，开展市场化房地产开发业务。标的公司下属项目公司已在当地市场拥有较为丰富的项目运营经验及资源，但拟注入资产整合进入上市公司体系后，由于公司对新市场的供应竞争环境、需求特点、政策变化等情况需要一个熟悉的过程，仍面临一定的经营风险。
3、项目区域集中风险
x次交易完成后，公司位于上海地区的土地储备占比较高，项目所在区域过于集中可能会导致更易受到市场或政策波动引起的系统性风险冲击。上海房地产市场未来还可能继续波动，如果未来项目开发过程中未能有效应对市场的变化，可能会给公司的经营成果、财务状况和现金流量带来不利影响。此外，区域的信贷政策及房地产行业调控政策将对项目的开发和销售产生影响，购房按揭贷款利率的变化直接影响购房成本；限购政策、首付款比例的政策变化将较大程度上决定购房者进入市场的门槛，从而影响市场需求端的规模，对产品销售带来不确定性。
4、工程质量风险
x次交易完成后，本公司仍将是以市场化房地产开发为主营业务的专业化房地产企业。房地产项目开发涉及勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及对相关人员的责任意识和专业能力的培养，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
5、市场风险
x次交易完成后，本公司仍将是以市场化房地产开发为主营业务的专业化房地产企业，房地产市场的供求关系、市场政策、竞争状况等仍然极大地影响着公司的业务运营。近年来，房地产市场存在着周期性波动，国家和地方政府为促进房地产行业健康发展，也不断出台和调整行业政策；同时，房地产行业集中度不断提升，市场竞争激烈；如果未来本公司不能有效应对房地产市场供求、政府政策和竞争环境的变化，可能会对本公司的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。
6、资本开支较大的风险
房地产行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大；近年来，土地、人工成本不断上升，对房地产企业的资金实力提出了更高要求，房地产开发商纷纷创新融资渠道，支持房地产开发和经营。本次交易完成后，本公司的市场化房地产开发和经营项目数量将有显著增长，预计还需投入的资金规模较大，如果本公司不能通过合适的融资渠道获取充足的资金支持项目建设和运营的资本开支，则可能会对公司业务的开展造成不利影响。
7、突发事件引起的经营风险
x公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体系基本稳定等前提条件。本次交易完成后，本公司的资产规模和业务分布范围将有明显扩张，相应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾害造成本公司部分项目资产遭到严重损失），可能会对公司的业务经营造成不利影响。
（三）募集配套资金金额不足或失败的风险
x次交易拟向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 267,582.20 万元，不超过以发行股份方式购买的资产交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 373,411,879 股。本次募集配套资金扣除相关费用后将主要用于支付本次交易现金对价。如果公司股价出现较大幅度波动、市场环境变化，或审核要求改变等将可能导致本次募集配套资金金额不足或失败。若发行股份及支付现金购买资产实施但本次募集配套资金金额不足甚至失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决支付本次交易现金对价及相关费用的资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务和融资风险。
（四）公司治理与整合风险
x次交易完成后，公司将持有中星集团 100%股权。标的公司资产质量良好，业务发展成熟、公司管理有效，可以提高上市公司资产质量、财务状况、盈利能力、抗
风险能力和综合竞争实力。但是在短期内，标的公司经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且审批时间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可控因素风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风
险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读重组报告书第十三节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 1
交易对方声明 2
募集配套资金认购对象声明 3
相关证券服务机构及人员声明 4
重大事项提示 5
一、本次交易方案的主要内容 5
二、本次交易涉及的资产评估和作价情况 7
三、本次上市公司发行股份的基本情况 8
四、募集配套资金情况 12
五、业绩承诺及盈利预测补偿安排 13
六、本次交易相关的集团内业务整合 14
七、本次交易对于上市公司的影响 14
八、本次交易构成重大资产重组 19
九、本次交易构成关联交易 19
十、本次交易不构成重组上市 20
十一、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序 20
十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明 21
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及一致行动 人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 40
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 41
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 44
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 48
重大风险提示 49
x、与本次交易相关的风险 49
二、业务与经营风险 52
三、其他风险 59
目 录 60
释 义 61
本次交易概况 69
一、本次交易的背景及目的 69
二、本次交易方案的具体方案 71
三、本次交易标的资产的估值及交易价格 72
四、上市公司本次发行股份的基本情况 73
五、募集配套资金情况 77
六、本次交易构成重大资产重组 78
七、本次交易构成关联交易 78
八、本次交易不构成重组上市 79
九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序 79
十、本次交易对上市公司的影响 80
释 义
在本报告书摘要中，除上下文另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义 | ||
本报告书摘要/报告书摘要 | 指 | 《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》 |
报告书 | 指 | 《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
中华企业/上市公司/本公司/公司 | 指 | 中华企业股份有限公司 |
地产集团 | 指 | 上海地产（集团）有限公司 |
中星集团 | 指 | 上海中星（集团）有限公司 |
无锡申锡 | 指 | 无锡申锡房地产实业有限公司 |
怡城实业 | 指 | 上海中星集团怡城实业有限公司 |
旗捷置业 | 指 | 上海旗捷置业有限公司 |
扬州置业 | 指 | 中星（扬州）置业有限公司 |
新城房产 | 指 | 上海中星集团新城房产有限公司 |
天津星华城 | 指 | 天津星华城置业有限公司 |
镇江置业 | 指 | 中星（镇江）置业有限公司 |
振城不动产 | 指 | 上海中星集团振城不动产经营有限公司 |
昆山置业 | 指 | 上海中星集团昆山置业有限公司 |
馨亭置业 | 指 | 上海馨亭置业有限公司 |
硕和房地产 | 指 | 上海硕和房地产开发有限公司 |
中大股份 | 指 | 上海中大股份有限公司 |
昆山城际 | 指 | 中星（昆山）城际置业有限公司 |
龙宁房地产 | 指 | 上海龙宁房地产开发有限公司 |
安徽置业 | 指 | 中星（安徽）置业有限公司 |
湘大房地产 | 指 | 上海湘大房地产开发有限公司 |
全策房地产 | 指 | 上海全策房地产有限公司 |
吉林海上 | 指 | 吉林市海上置业有限公司 |
中星城镇置业 | 指 | 上海中星城镇置业有限公司 |
闵润置业 | 指 | 上海闵润置业有限公司 |
星舜置业 | 指 | 上海星舜置业有限公司 |
申城物业 | 指 | 上海中星集团申城物业有限公司 |
地产住保 | 指 | 上海地产住房保障有限公司 |
馨逸置业 | 指 | 上海地产馨逸置业有限公司 |
金丰投资 | 指 | 上海金丰投资有限公司 |
xxx居 | 指 | 上海xxx居房地产顾问有限公司 |
申江集团 | 指 | 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 |
富源滨江 | 指 | 上海富源滨江开发有限公司 |
富鸣滨江 | 指 | 上海富鸣滨江开发建设投资有限公司 |
申阳滨江 | 指 | 上海申阳滨江投资开发有限公司 |
xxx德 | 指 | 上海xxx德投资经营管理有限公司 |
环江投资 | 指 | 上海环江投资发展有限公司 |
怡德明华 | 指 | 上海怡德明华物业管理有限公司 |
世博集团 | 指 | 上海世博发展（集团）有限公司 |
xx公司 | 指 | 上海xx投资发展有限公司 |
上房集团 | 指 | 上海房地（集团）有限公司 |
绿地控股 | 指 | 绿地控股集团股份有限公司 |
海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
谐意资产 | 指 | 上海谐意资产管理有限公司 |
华润置地控股 | 指 | 华润置地控股有限公司，原名华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司 |
平安不动产 | 指 | 平安不动产有限公司 |
交易对方/发行股份及 | 指 | 地产集团 |
支付现金购买资产交易对方 | ||
募集配套资金认购对象 | 指 | 华润置地控股、平安不动产 |
交易双方 | 指 | 中华企业与交易对方地产集团的合称 |
交易各方 | 指 | 中华企业与交易对方及募集配套资金认购对象的合称 |
发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 中华企业发行股份及支付现金购买地产集团持有的中星集团 100%的股权 |
发行股份购买资产 | 指 | 中华企业向地产集团非公开发行人民币普通股（A 股）股份以购买标的资产，并将非公开发行的股份登记至地产集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的证券账户 |
募集配套资金 | 指 | 中华企业发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过 10 名合格的特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金 |
集团内业务整合 | 指 | 地产集团向中星集团注入部分资产，同时对中星集团部分资产进行剥离，具体包括将xxx居 100%股权、馨逸置业 100%股权、富源滨江 53%股权、富鸣滨江 100%股权、xxx德 100%股权、环江投资 100%股权分别从金丰投资、地产住保、申江集团注入中星集团，同时将上海中星城际置业有限公司 100%股权、上海星汇置业有限公司 60%股权、宁波东创置业有限公司 70%股权、上海星客来公寓酒店管理有限公司 100%股权、昆山太平洋酒店有限公司 100%股权、上海地产星侨置业有限公司 70%股权、上海地产中星xx基地开发有限公司 90%股权、上海中星城北房地产有限公司 100%股权、上海安阁房地产有限公司 100%股权、上海星南置业有限公司 50%股权、上海中星集团宜兴置业有限公司 100%股权、上海地产三林滨江生态建设有限公司 20%股权、上海松江新城建设发展有限公司 20%股权、上海地产养老产业投资有限公司 20%股权、上海市住房置业担保有限公司 15%股权、上海好饰家建材园艺超市有限公司 52%股权、xxx市金申置业发展有限公司 100%股权、上海中星虹达置业有限公司 100%股权，以及中星集团持有的绿地控股、海通证券两家上市公司的全部股份及部分物业剥离至地产集团或地产集团下属子公司 |
标的资产/拟注入资产 | 指 | 地产集团持有的中星集团 100%股权 |
标的公司 | 指 | 上海中星（集团）有限公司 |
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | x次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产； （2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因没有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；除募集配套资金没有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实施，募集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准，且募集配套资金环节的实际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用 |
重大资产重组协议 | 指 | x次重组交易各方于 2016 年 11 月 23 日、2017 年 5 月 22 日签订的协议组，包括《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | x公司与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金的股份认购协议 |
《股份认购协议之补充协议》 | 指 | x公司与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金的股份认购协议之补充协议 |
《股份认购协议之解除协议》 | 指 | x公司与平安磐海资本有限责任公司、中远海运资产经营管理有限公司、宁波梅山保税港区合享投资中心 （有限合伙）及上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司签订的募集配套资金的股份认购协议之解除协议 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》 |
《关联交易框架协议》 | 指 | 《上海地产（集团）有限公司与上海中星（集团）有限公司之 2017-2019 年度关联交易框架协议》 |
《自查报告》 | 指 | 《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查 |
报告》 | ||
定价基准日 | 指 | 发行股份购买资产部分：中华企业首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十次会议决议公告日） 募集配套资金部分：发行期首日 |
评估基准日 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》双方确认的、对标的资产进行评估的基准日。经双方确认，本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日 |
补充评估基准日 | 指 | 2017 年 6 月 30 日 |
资产交割日 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》全部条款生效且本次交易可实施后，双方签署《标的资产交割确认书》之日 |
过渡期间 | 指 | 自评估基准日起至资产交割日止的期间 |
损益归属期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审计基准日（包括当日）止的期间 |
过渡期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期间产生的盈利或亏损 |
交割审计基准日 | 指 | 资产交割日所在月份之前一个月的最后一日 |
扣非归母净利润 | 指 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
报告期/最近两年及一期 | 指 | 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月 |
最近三年及一期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月 |
最近三年 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年 |
最近一年 | 指 | 2016 年 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2016 年 9 月 8 日中国证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （根据 2016 年 9 月 9 日中国证监会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订） |
《治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号） |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》 |
《监管指引第 4 号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 （证监会公告[2013]55 号） |
《公司章程》 | 指 | 《中华企业股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
上海市工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局 |
上海银监局 | 指 | 中国银行业监督管理委员会上海监管局 |
发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
中金公司/独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
xxx所/法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
立信会计 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
立信评估/评估师 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
股票 | 指 | 人民币普通股股票，即 A 股（除非文中有特殊说明） |
工作日 | 指 | 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天 |
元、万元 | 指 | 中国法定货币人民币元、人民币万元 |
二、专业释义 | ||
建筑面积 | 指 | 建筑物各层水平平面面积的总和 |
按揭 | 指 | 个人购置商品房抵押贷款 |
预售 | 指 | 房地产开发企业与购房者约定，由购房者交付定金或预付款，并在未来一定日期拥有现房的房产交易行为 |
首付款 | 指 | 房屋购买时的第一笔预付款，双方在签订商品房预售合同或买卖合同后，首付款应即时返还或抵充房价 |
签约面积、签约销售面积 | 指 | 已签订商品房买卖合同的合同总建筑面积 |
签约金额 | 指 | 已签订商品房买卖合同的合同总金额 |
土地储备 | 指 | 房地产开发商尚未结转的规划建筑面积总和 |
土地储备前期开发 | 指 | 依照法定程序在政府批准权限范围内，对通过收回、收购、征用或其他方式取得土地使用权的土地，进行储存或前期开发整理的行为 |
招拍挂 | 指 | 以招标、拍卖或者挂牌方式出让国有土地使用权 |
地面价 | 指 | 土地价格除以土地面积 |
一级土地开发整理 | 指 | 由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到建设条件（熟地），再对熟地进行有偿出让或转让的过程 |
保障性住房 | 指 | 政府为中低收入住房困难家庭提供的限定标准、限定价格或租金的住房，一般由廉租住房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房构成。这种类型的住房有别于完全由市场形成价格的商品住房 |
“国五条” | 指 | 在 2013 年国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施，要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标，建立健全稳定房价工作的考核问责制度 |
“沪九条” | 指 | 《关于进一步完善本市住房市场体系和保障体系促进房地产市场平稳健康发展的若干意见》（沪府办发 [2016]11 号） |
“苏十条” | 指 | 《关于进一步促进苏州市房地产市场稳定健康发展的意见》（苏府[2016]32 号） |
“宁十条” | 指 | 《关于推进供给侧结构性改革促进房地产市场平稳健康发展的实施意见》（宁政发[2016]75 号） |
基准地价 | 指 | 即土地初始价，也称城市基准地价，是指在城镇规划区范围内，对现状利用条件下不同级别或不同均质地域的土地，按照商业、居住、工业等用途分别评估法定最高年期的土地使用权价格，并由市、县及以上人 |
民政府公布的国有土地使用权的平均价格 | ||
最高最佳原则 | 指 | 法律上允许、技术上可能、经济上可行，经过充分合理的论证，使估价对象的价值最大的一种利用 |
x报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、履行地产集团承诺，减少同业竞争
中华企业控股股东地产集团旗下部分市场化房地产开发业务与中华企业的主营业务构成同业竞争。2007 年地产集团出具承诺：凡中华企业参与竞标的出让土地，地产集团其他控股子公司均不参与竞标；地产集团不再新设与中华企业业务相同的公司；地产集团将采用分步走的办法，对下属市场化房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事市场化房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施落实避免同业竞争承诺。
自上述承诺出具后，2010 年，中华企业收购地产集团所持有的上房集团 40%股权；2013 年，中华企业继续收购地产集团所持有的上房集团剩余 60%股权，上房集团现已成为中华企业的全资子公司。截至报告书签署日，地产集团仍在继续履行上述承诺。通过本次交易，地产集团将其控制的除中华企业之外的主要市场化房地产开发业务资产注入中华企业，中华企业成为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台，进一步履行了前述地产集团关于减少同业竞争相关承诺。
2、响应深化国企改革号召，大力推进核心业务资产证券化
2013 年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-5 年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。
为继续贯彻落实中央和上海市关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关于“加
快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，地产集团拟通过将旗下市场化房地产开发业务资产注入中华企业的方式，进一步推进地产集团市场化房地产开发业务资产的证券化，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
3、提升上市公司盈利能力
受到房地产行业长期处于复杂调整阶段以及公司自身经营情况的影响，上市公司盈利能力承受较大压力，于 2014 年度及 2015 年度连续两年亏损，并被上交所实施退
市风险警示。虽然上市公司已经在 2016 年度扭亏为盈，但其整体盈利能力仍将受到包括房地产行业整体经营风险在内的多种因素的挑战，可能会对上市公司股东、债权人、企业职工、供应商及客户等相关方的利益造成重大不利影响。因此，上市公司亟需通过本次交易改善盈利能力、增强持续经营能力、提高抗风险水平。
（二）本次交易的目的
1、履行前次承诺，减少潜在同业竞争
x次重组前，除中华企业及其子公司外，地产集团尚有其他下属公司开展市场化房地产开发业务，与中华企业构成同业竞争。根据地产集团 2007 年出具的相关承诺，地产集团将采用分步走的办法，对下属市场化房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事市场化房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施减少与中华企业存在的同业竞争。
根据上述承诺，地产集团拟通过本次重组，将中星集团 100%股权注入上市公司，避免地产集团其他下属公司未来与上市公司的潜在同业竞争。至此，地产集团旗下除中华企业外的主要市场化房地产开发业务已纳入上市公司。
2、推进地产集团市场化房地产开发业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
x次资产重组是地产集团推进市场化房地产开发业务资产证券化的重要战略部署。通过本次重组，地产集团旗下市场化房地产开发业务的资产证券化率进一步提高，符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的优化。
3、提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和持续经营能力
地产集团拟注入上市公司的中星集团系地产集团旗下除上市公司及其下属公司之外的主要市场化房地产开发企业，资产质量良好，具有良好的财务状况和持续经营能力。随着地产集团优质资产的注入，上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力及抗风险能力将进一步增强，上市公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。
4、引入战略投资者，提升上市公司运营、管理水平
通过本次重组，公司将引入华润置地控股、平安不动产作为战略投资者，这些投资者均为所在行业的翘楚，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能力；本公司将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升本公司市场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化；另一方面，本公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会，充分挖掘各方优势形成资源互补，积极拓展新的相关业务机会。
二、本次交易方案的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
x次交易中，中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团
100%股权，根据立信评估出具的信资评报字[2016]第 1099 号评估报告，拟注入资产
的评估值为 1,747,214.67 万元，该评估报告的评估值已经上海市国资委备案。经交易
双方协商确定，拟注入资产的交易价格为 1,747,214.67 万元，其中以发行股份的方式
支付交易对价的 85%即 1,485,132.47 万元，以现金方式支付交易对价的 15%即
262,082.20 万元。
2、募集配套资金
中华企业拟向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过 267,582.20 万元，募集配套资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 373,411,879 股。
募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因没有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；除募集配套资金没有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实施，募集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准，且募集配套资金环节的实际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
三、本次交易标的资产的估值及交易价格
x次拟注入资产的定价将由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易双方协商确定。根据立信评估出具的信资评报字[2016]第 1099 号评估报
告，本次评估以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。根据上述评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的母公司模拟报表净资产账面值为 748,652.10 万元，标的资产评估值为 1,747,214.67 万元，评估增值 998,562.57 万元，评估增值率约为 133.38%。拟注入资产的评估报告已按照法律法规要求完成了上海市国资委备案程序。交易双方一致同意，标的资产的交易价格为 1,747,214.67 万元。
立信评估以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充评估，并最终选取资产基础法下的评估结果。根据立信评估出具的信资评报字[2017]第 10059 号评估报告，在资产基础法下，拟注入资产在补充评估基准日的评估值为
1,864,901.49 万元，较 2016 年 8 月 31 日为基准日的评估值增加 117,686.82 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考 2016 年 8
月 31 日为基准日的评估价值确定。
四、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
x次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。
2、募集配套资金的发行对象
x次募集配套资金的发行对象为华润置地控股、平安不动产。
（三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
1、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。其中，股票交易均价的
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 5.23 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式
根据中国证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为募集配套资金发行期首日。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
（四）预计发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
x公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。拟注入资产的交易价格为
1,747,214.67 万元，按照 5.23 元/股的发行价格和 85%的股份支付比例计算，上市公司
拟向地产集团发行 2,839,641,434 股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
x次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 267,582.20 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 373,411,879 股。
本次募集配套资金认购对象的认购金额如下：
单位：万元
序号 | 认购对象 | 预计认购金额上限 | 占募集配套资金总额的比例 |
1 | 华润置地控股 | 246,175.62 | 92% |
2 | 平安不动产 | 21,406.58 | 8% |
合计 | 267,582.20 | 100% | |
认购对象认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 267,582.20 万元将导致发
行股份数量超过 373,411,879 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于 373,411,879 股，则募集配套资金认购对象同比例减少各自认购的股份数量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对本次募集配套资金发行股份数量上限作相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36
个月内不转让。
同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次发行股份
购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 5.23
元/股，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 5.23 元/股的，
地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
2、华润置地控股、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。
（六）上市地点
x次发行股份的上市地点为上交所。
（七）过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。
（八）决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
五、募集配套资❹情况
（一）募集配套资金的预计金额
x次交易公司拟向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 267,582.20 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的资产交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 373,411,879 股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
x次募集配套资金的股份发行方式，请参见报告书“第六节 发行股份情况/二、募集配套资金的相关事项/（一）募集配套资金的发行股份情况”。
（三）募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期，请参见报告书 “第六节 发行股份情况/二、募集配套资金的相关事项/（一）募集配套资金的发行股份情况”。
（四）募集配套资金的用途
x次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建商业办公项目。本次交易募集资金将用于以下用途：
序号 | 项目名称 | 项目公司名称 | 权益占比 | 项目总投资额 （万元） | 募集资金计划使 用金额（万元） |
1 | 支付本次交易的现金对价 | - | - | 262,082.20 | 262,082.20 |
2 | 中介机构费用及发行费用 | - | - | 5,500.00 | 5,500.00 |
合计 | 267,582.20 | 267,582.20 | |||
注：中介机构费用及发行费用系预估金额
x发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企
业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。截至报告书签署日，上市公司已使用自有资金预先支付部分中介机构费用。对于董事会决议审议通过后支出的金额合计 1,323.70 万元，上市公司将在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。
六、本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的资产为中星集团 100%的股权，本次交易完成后中星集团将成为上市公司的全资子公司。
本次交易标的资产的交易价格为 1,747,214.67 万元，上市公司 2016 年 12 月 31
日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 325,852.99 万元，本次拟
购买资产的交易价格占上市公司 2016 年 12 月 31 日的净资产比例为 536.35%，且超
过 5,000 万元。
根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
x次交易涉及公司与控股股东地产集团之间的交易。同时，本次交易完成后，华润置地控股持有本公司的股权比例将超过 5%，根据《股票上市规则》的相关规定，华润置地控股视同为本公司的关联方。
综上，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
截至报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致控制权变更或上市公司主营业务发生根本变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过；
2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通过；
3、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十三次会议决议审议通过；
4、标的公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项；
5、商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 51
号），批准本次交易涉及的经营者集中事项；
6、上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案；
7、上海市国资委出具《关于中华企业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]169 号），原则同意本次重组方案；
8、上市公司 2016 年度股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务；
9、上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易截至补充评估基准日的审计、评估报告等相关议案。
10、上市公司第八届董事会临时会议审议通过调整本次交易方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的审批事项。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
x次交易不会改变本公司的主营业务，交易完成后本公司仍将专注于房地产事业，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标，历练内功，真抓实干，打造地产集团旗下房地产开发及综合服务商；本次交易将增强公司实力，进一步改善公司经营水平，提高公司的竞争力，具体表现在：
1、本次交易有利于补充公司土地储备，提高公司市场竞争力
中国房地产行业经过约 30 年的发展，市场化水平大大提高；而随着中国宏观经济进入“新常态”，房地产市场也发展到一个新的阶段，具体表现在市场竞争加剧、市场集中度提升、区域市场分化扩大、投融资模式创新层出不穷等；在行业新形势下，大型房企由于在资金实力、业务运作经验、土地储备资源等方面的优势，在行业竞争中往往能占得先机。另一方面，近年来土地市场升温明显，尤其是经济发达、房地产市场需求旺盛的核心城市，地价上涨较为显著，挤压了开发商的利润空间；根据国土资源部统计数据，2017 年第二季度全国 105 个主要监测城市商服和住宅用地成交均价 1分别达到 7,088 元/平方米和 6,200 元/平方米，较 2010 年第二季度已累计上涨 44.2%和 54.8%。在市场竞争加剧、区域分化、土地升值明显的背景下，增强自身资金实力、以合理价格获取充足的优质土地资源，对于房地产开发商充分挖掘和迎合市场需求、控制综合成本、提高业务竞争力来说，显得至关重要。
1 地面价
截至 2017 年 6 月 30 日，本公司在上海、江苏和浙江共拥有主要项目 11 个，在
建面积 27.27 万平方米；2016 年 1-12 月累计签约销售面积 41.32 万平方米，签约金额
122.19 亿元。2017 年 1-6 月累计累计签约销售面积 11.37 万平方米，签约金额 37.35亿元；截至 2017 年 6 月 30 日，共有物业租赁面积 12.98 万平方米，2016 年 1-12 月实现租金收入 3.36 亿元。2017 年 1-6 月，实现租金收入 1.77 亿元。总体看，上市公司业务规模与行业龙头相比还有较大差距，土地储备有限，限制了公司业务的进一步发展和长期盈利能力的提升。
通过本次交易，本公司将以 1,747,214.67 万元的作价发行股份及支付现金收购中星集团，从而获取地产集团绝大多数市场化房地产开发项目，截至评估基准日，这些项目总土地储备约 200 万平方米，分布于 6 个城市，包括位于上海市核心区域的地理位置优越、市场前景良好的项目，从而有效补充了公司的土地储备，使得公司实现了业务规模的扩张、加强了上海市场的进一步深耕，巩固了在核心市场的优势地位，同时也进入了新的区域市场，兼顾了在全国多个区域市场间的xx，提高了公司的抗风险能力，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。
2、本次交易有利于解决同业竞争，增强与地产集团的协同效应
x公司的控股股东地产集团成立于 2002 年，是经上海市人民政府批准成立的国
有独资企业集团公司，注册资本 42 亿元。地产集团主营业务包括土地储备前期开发、
滩涂造地建设管理、市政基础设施投资、旧区改造、房地产开发经营等。截至 2016
年 12 月 31 日，地产集团总资产达 2,179.02 亿元。本次交易完成前，除本公司外，由于历史原因，地产集团旗下的中星集团等其他企业也在从事市场化房地产开发业务，与本公司形成同业竞争。
本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至本公司，本公司将成为地产集团旗下的市场化房地产开发业务的核心平台，利用地产集团在城市更新业务上累积的对开发项目地块的知识和经验、与地方政府建立的良好关系，实现自身业务开展与地产集团的业务发展的衔接和互相促进，更好地对项目地块进行规划利用，达到满足客户需求、促进城市发展、提高企业利润等多方面诉求的xx，从而能够在项目拿地、规划、开发、销售、运营等市场化房地产开发的全产业链上持续提升公司的竞争力。
3、本次交易有利于加强公司的房地产服务业务能力
随着房地产行业形势的变化、行业集中度的提升和竞争的加剧，越来越多的房企开始业务的转型升级，探索新的业务发展方向。为了在行业新形势下房地产市场竞争中占据有利地位，本公司提出从开发住宅类产品向提供居住类产品转型，不断优化调整产业和产品结构，积极寻求新的利润增长点，通过提升产品功能和抢占社区服务入口，改变传统先开发后销售的操作方式，形成以开发建设为业务切入点、以增值服务为利润增长点，以轻资产运营为风险控制点的盈利新模式。而在这一过程中，加强房地产服务业务的能力，将有利于公司顺应市场需求，完善公司在整个房地产产业链上的布局并形成协同效应，开发新的盈利来源以进一步提升公司业绩。
本次交易标的资产中包括了xxx居、申城物业等从事房地产销售代理、物业管理等业务的公司。截至 2017 年 6 月 30 日，xxxx在案销售代理项目 14 个，自 2014
年以来代理项目近 40 个，累计代理项目超过 300 个，涵盖住宅、商业、酒店、办公
等多种业态类型；中星集团下属物业管理公司管理物业总面积超过 800 万平方米。本次交易完成以后，通过整合xxx居、申城物业等公司业务，本公司的房地产服务业务实力将得到提高，在产业链上的布局更加完善，为消费者提供居住服务的能力进一步增强，同时也为公司创造了更多的盈利来源，开拓了更为广阔的增长空间，有利于实现本公司业务转型升级。
4、本次交易有利于增强公司的资金实力
截至 2017 年 6 月 30 日，本公司合并报表总资产 286.97 亿元，归属母公司股东的
权益总额 36.31 亿元，货币资金 70.16 亿元，资产负债率 81.83%；与龙头房企相比，公司资产规模有限，资金实力相对较弱，从而限制了公司业务的进一步发展。本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模将得到提升，资金实力的增强有助于提升公司在项目拓展、项目开发和新业务发展等方面的竞争力，帮助公司更好地打造房地产整体配套服务体系，提升价值创造能力，全力实现住宅类产品向居住类产品转变，从而在市场竞争中占据更加有利的地位。
5、深化与战略投资者的合作
x次交易完成后，公司将引入华润置地控股、平安不动产作为战略投资者，这些投资者均为所在行业的翘楚，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能
力；本公司将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升本公司市场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化；另一方面，本公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会，充分挖掘各方优势形成资源互补，积极拓展新的相关业务机会。
（二）对上市公司股份结构的影响
x次交易拟注入资产的交易价格为 1,747,214.67 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 85%，以现金方式支付交易对价的 15%，发行股份数量为 2,839,641,434股；募集配套资金不超过 267,582.20 万元，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 373,411,879 股。
假设募集配套资金按照发行前总股本 20%的上限（即 373,411,879 股）发行，本次重组前后上市公司的股份结构如下：
股东名称 | x次重组前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产 并募集配套资金后 | |||
持股数 （万股） | 持股比例 | 持股数 （万股） | 持股比例 | 持股数 （万股） | 持股比例 | |
地产集团 | 56,713.84 | 30.38% | 340,677.98 | 72.38% | 340,677.98 | 67.06% |
谐意资产 | 12,000.00 | 6.43% | 12,000.00 | 2.55% | 12,000.00 | 2.36% |
华润置地控股 | - | - | - | - | 34,353.89 | 6.76% |
平安不动产 | - | - | - | - | 2,987.30 | 0.59% |
其他流通股东 | 117,992.10 | 63.20% | 117,992.10 | 27.07% | 117,992.10 | 23.23% |
合计 | 186,705.94 | 100.00% | 470,670.08 | 100.00% | 508,011.27 | 100.00% |
注：地产集团与谐意资产的实际控制人均为上海市国资委。
本次股份发行前，上海市国资委控制上市公司 36.80%的股权，为上市公司的实际控制人。在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上海市国资委控制上市公司 69.42%的股权，上市公司的控制权未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行总股本的 10%，不会出现导致中华企业不符合股票上市条件的情形。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016 年年报、2017 年半年度报告以及立信会计出具的《中华企业股份
有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA15850 号）本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 | |
x次交易前 | x次交易后 | |
总资产 | 2,869,710.26 | 6,183,353.52 |
总负债 | 2,348,401.67 | 5,114,489.62 |
归属于母公司所有者权益 | 363,140.99 | 832,776.16 |
营业收入 | 411,694.09 | 542,999.89 |
净利润 | 47,180.32 | 41,103.62 |
归属于母公司所有者的净利润 | 38,069.01 | 33,313.37 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 35,152.56 | 26,548.02 |
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | |
x次交易前 | x次交易后 | |
总资产 | 3,042,811.41 | 6,355,220.90 |
总负债 | 2,567,824.15 | 5,325,561.38 |
归属于母公司所有者权益 | 325,852.99 | 800,071.25 |
营业收入 | 1,419,675.42 | 1,977,059.09 |
净利润 | 88,784.99 | 204,894.12 |
归属于母公司所有者的净利润 | 65,545.82 | 179,212.14 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 8,870.03 | 156,210.39 |
注：在测算交易完成后上市公司备考财务数据时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均将有较大幅度增加；由于房地产行业具有一定的周期性，受标的资产销售结转周期的影响，本次交易完成后，上市公司 2017 年 1-6 月净利润规模略有减小，但 2016 年全年净利润较本次交易前有较大幅度增加。整体来看，本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增强本次交易后公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。