本契約は、投資家、経営株主及び対象会社の間で締結された本契約締結日付「株式引受契約」（以下「本件株式引受契約」という。）に基づき投資家が対象会社のA種優先株式 を取得するに当たり、対象会社の株主としての権利義務、対象会社の事業運営及び対象会社の株式等の譲渡等に関する事項を定め契約当事者間の権利義務の調整を行い、もって 対象会社の円滑な運営と発展を期することを目的とする。

株主間契約

別紙1の「経営株主」欄記載の者（以下「経営株主」という。）、別紙1「投資家一覧」記載の者（以下「投資家」という。）及び別紙1の「対象会社」欄記載の者（以下「対象会社」といい、経営株主、投資家及び対象会社を個別に又は総称して「当事者」という。）は、別紙1の「本契約締結日」欄記載の日（以下「本契約締結日」という。）付けで以下のとおり合意し、株主間契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1章x　x

第1.1条（目　的）

本契約は、投資家、経営株主及び対象会社の間で締結された本契約締結日付「株式引受契約」（以下「本件株式引受契約」という。）に基づき投資家が対象会社のA種優先株式を取得するに当たり、対象会社の株主としての権利義務、対象会社の事業運営及び対象会社の株式等の譲渡等に関する事項を定め契約当事者間の権利義務の調整を行い、もって対象会社の円滑な運営と発展を期することを目的とする。

第1.2条（定　義）

本契約において、その文脈上別段に解すべき場合を除き、本契約で使用される別紙2記載の用語は、それぞれ同別紙に定める意味を有するものとする。

第2章対象会社のガバナンス

第2.1条（取締役指名xx）

1.　対象会社の取締役の人数は、合計◯名以内とする。

2.　別紙1の「取締役派遣投資家」欄記載の者（以下「取締役派遣投資家」という。）は、対象会社の取締役1名（以下「取締役派遣投資家指名取締役」という。）を指名する権利を有する。

3.　取締役派遣投資家指名取締役については、取締役派遣投資家のみが解任に関する決定を行うことができるものとする。

4.　対象会社は、取締役派遣投資家指名取締役との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を責任の限度とする、会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を書面により締結する。

5.　対象会社は、当該時点において対象会社の総議決権の5％以上を単独で保有する投資家の請求により、対象会社の取締役会に当該投資家の指名する者1名がオブザーバーとして参加することを認めるものとする。対象会社は、かかるオブザーバーに対して、対象会社の取締役に取締役会の招集通知を発すべき時までに招集通知を発送するものとする。

第2.2条（取締役会の開催等）

対象会社は、毎月1回以上定例取締役会を開催し、業務執行の状況報告及び月次試算表（貸借対照表、損益計算書及び資金繰り表を含む。）の報告を行うものとする。

第2.3条（投資家の事前承諾事項）

1.　対象会社が以下の各号の取引又は行為を行う場合においては、対象会社の株主総会特別決議のほか、取締役派遣投資家の事前の承諾又は取締役派遣投資家指名取締役の賛成を含む対象会社の取締役会による議案の承認決議があることを要する。

(1)定款変更

(2)合併、株式交換、株式移転若しくは会社分割、又は事業譲渡

(3)資本金の減少

(4)自己株式の取得、又は株式の分割若しくは併合

(5)募集株式又は募集新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の発行又は処分
（但し、第3.2条に基づく許容ストックオプションの発行は除く。）

(6)解散

2. 対象会社が以下の各号の取引又は行為を行う場合においては、対象会社の株主総会普通決議のほか、取締役派遣投資家の事前の承諾又は取締役派遣投資家指名取締役の賛成を含む対象会社の取締役会による議案の承認決議があることを要する。

(1)剰余金の配当その他の処分

(2)法定準備金の減少

(3)取締役又は監査役の選任又は解任

(4)取締役又は監査役の報酬の決定又は変更

3. 対象会社が以下の各号の取引又は行為を行う場合においては、取締役派遣投資家指名取締役の賛成を含む対象会社の取締役会による承認決議があることを要する。

(1)取締役会規程その他対象会社の重要な規程の制定、変更又は廃止

(2)経営株主又は対象会社の取締役若しくは監査役による対象会社の株式又は潜在株式等の譲渡又は取得

(3)代表取締役の選定又は解職

(4)支店の設置､子会社若しくは関係会社の設立、又は他の会社の株式若しくは持分の過半数の取得

(5)新規事業の開始、事業内容の変更、既存事業の全部若しくは重要な一部の中止又は終了、業務上の提携又は解消

(6)事業計画、設備投資計画、又は収支計画の策定又は大幅な変更（当初の計画の実現に変化を及ぼす事項の決定を含む。）

(7)1,000万円以上の資産の取得、譲渡、賃貸、放棄その他の処分

(8)対象会社の資産への抵当権、質権、留置権、譲渡担保権その他の担保の設定

(9)重要な契約の締結、変更、解除又は終了

(10)経営株主と対象会社の間の契約の締結、変更、解除又は終了

(11)1,000万円以上の借入、債務保証その他一切の債務負担行為

(12)1,000万円以上の貸付

(13)投資契約（その名称を問わず、対象会社の事業、運営、統治等又は対象会社の株式の譲渡、買取等に関し、一定の事項を定める契約を含む。）の締結、変更又は解除

(14)株式市場への上場若しくは登録の予定時期、上場予定市場又は幹事証券会社の決定又は変更

(15)対象会社の破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始、又はその他の倒産手続開始の申立て

(16)前各号を行うことを内容とする契約の締結、変更又は解除

第2.4条（通知事項）

1. 対象会社は、以下の各号の取引又は行為を行う場合には、事前にかかる取引又は行為の詳細を対象会社の総議決権の○％以上を自ら保有する投資家（以下「主要投資家」という。）に書面により通知を行うものとする。

(1)主要取引先又は金融機関の変更

(2)第三者（本契約の当事者を含む。）に対する訴訟、仲裁、調停、強制執行その他司法上の手続の開始

(3)子会社又は関係会社の増資、減資、合併、解散

(4)第2.3条各項各号に規定する取引又は行為

2. 対象会社は、対象会社について以下の事項が発生した場合、直ちに主要投資家に当該事項の詳細を報告するものとする。

(1)災害若しくは業務に起因する重大な損害の発生、又はかかる損害を招来するおそれのある事象の発生

(2)対象会社の支払停止若しくは支払不能又は手形若しくは小切手の不渡り

(3)対象会社に対する、破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始、又はその他の倒産手続開始の申立て

(4)対象会社に対する、訴訟、仲裁、調停、強制執行その他司法上又は行政上の手続の開始

(5)監督官庁による営業停止、営業認可若しくは登録の取消処分、指導、又は調査

(6)対象会社の事業計画の実現に変更を招来するおそれのある事項

(7)対象会社の事業、業務、資産、負債、損益の状況、又はその事業の見込みに影響を及ぼすおそれのある事項

第2.5条（財務情報の提供）

1. 対象会社は、以下の各号の情報を、当該各号に定める時期に全投資家に対して提供するものとする。

(1)単年度予算（各月の売上、費用、キャッシュフローの状況を含む。）：各事業年度の開始30日前まで

(2)計算書類（貸借対照表、損益計算書及びキャッシュフロー計算書を含む。以下同じ。）：各事業年度の終了後速やかに（但し遅くとも各事業年度終了後90日が経過するまで）

(3)四半期ごとの計算書類：当該四半期の終了後速やかに（但し遅くとも同四半期終了後45日が経過するまで）

(4)xxの計算書類：各月の終了後速やかに（但し遅くとも各月終了後30日が経過するまで）

2. 対象会社は、全投資家が有する対象会社の総議決権の過半数を保有する投資家（以下「過半数投資家」という。）が請求したときは、対象会社の費用負担で、当該請求を行った過半数投資家の同意する監査法人又は公認会計士による短期調査又は監査を受けるものとする。

3. 対象会社は、第2項に定める短期調査又は監査の結果、是正が必要であると認められた事項について速やかに是正措置を実行しなければならない。

第2.6条（その他資料・情報の提供等）

1. 各主要投資家は、本契約上の権利又は自らが保有する株式等に関する権利を確保するために合理的に必要である場合には、対象会社に対して、対象会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業その他の状況、資産又は負債に関し、報告、資料の提出、質問に対する回答を要求することができる。対象会社は、かかる要求に対して、合理的な範囲で誠実かつ速やかに対応しなければならない。

2. 各主要投資家は、対象会社に対して5営業日前に通知を行った上で、対象会社の本社その他の事業所を対象会社の通常の営業時間内に訪問し、対象会社の全ての会計帳簿、書類その他各主要投資家が合理的に要求する記録及び施設を、対象会社の業務を不当に妨げない方法にて、閲覧、謄写又は検査することができるものとする。

第2.7条（株主権の行使）

本契約の当事者は、本契約の各規定及び当該規定に基づく手続の結果に従って、自らの保有する対象会社の株式にかかる株主としての権利を行使し、また、自己の指名にかかる対象会社の取締役をして、それらの地位に基づき必要な行為を行わせるものとする。

第3章対象会社の運営

第3.1条（経営株主の経営責任）

1. 経営株主は、対象会社の代表取締役として、対象会社の企業価値向上のために最善の努力を行うものとする。

2. 経営株主は、過半数投資家の事前の承諾なく対象会社の代表取締役を辞任せず、また、再任されることを拒否しないものとする。但し、疾病又は事故等の経営株主の責めに帰さないやむを得ない事由により職務継続が困難である場合はこの限りではない。

3. 経営株主は、対象会社の株主、取締役、監査役、従業員又はアドバイザーとしての地位にある間及び対象会社の株主、取締役、監査役、従業員又はアドバイザーのいずれでもなくなった日から2年間が経過するまでは、対象会社の事業と競合する事業を直接又は間接に行ってはならない。

第3.2条（ストックオプションの発行）

経営株主は、対象会社をして、対象会社若しくはその子会社の役員若しくは従業員、又は外部アドバイザーに対するインセンティブプランとして、合理的な内容及び条件のもとで発行される普通株式1株を目的とする新株予約権を当該新株予約権が全て行使された場合に交付される普通株式の数が対象会社の発行済株式総数の別紙1の「許容ストックオプションの上限」欄記載の割合となる個数を限度として（以下「許容ストックオプション」という。）発行させることができるものとする。

第3.3条（法令等の遵守及び反社会的勢力との接触禁止等）

1. 対象会社及び経営株主は、適用ある法令等を遵守しなければならない。

2. 対象会社、経営株主及び投資家は、反社会的勢力と一切関係を持たないものとする。

第3.4条（株式上場）

対象会社及び経営株主は、○年○月末日を目処に、過半数投資家の同意する金融商品取引所へ対象会社の株式を上場すべく、最善の努力を尽くすものとする。

第4章対象会社の株式等の譲渡等

第4.1条（新株発行等における優先引受権）

1. 投資家は、対象会社が株式等の発行等（但し、第3.2条に基づく許容ストックオプションの発行を除く。）を行う場合には、本条に定める条件及び手続に従い、自らの完全希釈化後株式数が対象会社の全株主の完全希釈化後株式数に占める割合に応じた株式等の数について引受権を有するものとする。

2. 対象会社は、株式等の発行等を行おうとする場合には、各投資家に対して、(ⅰ)当該発行等にかかる株式等の種類及び数、(ⅱ)当該株式等にかかる払込金額又は処分金額、並びに、(ⅲ)その他株式等の発行等に関する主要な条件を記載した書面により通知（かかる通知を以下「優先引受通知」という。）を行うものとする。

3. 前項に定める場合、投資家は、優先引受通知を受領した日から30日以内に、優先引受通知記載の株式等のうち自らが引受け等を希望する株式等の数（但し、第1項に基づき引受権を有する株式等の数を上限とする。）を書面により対象会社に通知することにより、当該通知に記載の数の株式等を優先引受通知記載の条件により引受け等する権利を有する。

4. 各投資家が、前項に定める期間内に当該投資家が第1項に基づき引受権を有する株式等の全部又は一部について前項に定める引受権を行使しなかった場合、対象会社は、当該期間の経過後30日以内に限り、当該優先引受通知に記載の株式等のうち投資家が前項に定める引受権を行使しなかった部分について、第2.3条第1項の規定に従い、当該優先引受通知に記載の条件よりも実質的に有利でない条件で株式等の発行等を行うことができるものとする。

第4.2条（譲渡制限）

1. 経営株主は、第4.3条、第4.4条及び第4.5条の定めに従って自らが保有する対象会社の株式等を譲渡する場合を除き、当該株式等につき第三者（対象会社の他の株主を含む。）に対する譲渡、承継、担保提供その他の処分を行ってはならないものとする。

2. 投資家は、自らが保有する対象会社の株式等につき第三者（対象会社の他の株主を含む。）に対する譲渡、承継、担保提供その他の処分を行うことができる。但し、当該第三者が反社会的勢力の場合を除く。

第4.3条（先買権）

1. 経営株主が自らが保有する対象会社の株式の全部又は一部を第三者に譲渡することを希望する場合、投資家及び対象会社に対して、(ⅰ)譲渡を希望する株式（以下「譲渡対象株式」という。）の数、(ⅱ)1株当たりの譲渡予定価格、(ⅲ)譲渡相手方の氏名・名称と住所及び(ⅳ)その他譲渡に関する主要な条件を記載した書面による通知（以下「譲渡予定通知」という。）を行うものとする。

2. 主要投資家は、譲渡予定通知を受領した日から30日以内に、譲渡予定通知記載の譲渡対象株式のうち自ら買受けを希望する株式の数を書面により経営株主及び対象会社に通知することにより、かかる譲渡対象株式の全部又は一部を譲渡予定通知記載の条件と同等の条件にて同通知記載の譲渡予定価格で自ら買い受ける権利（以下「先買権」という。）を有する。

3. 主要投資家が前項に定める先買権を行使した場合、当該行使を受けた経営株主は、前項に定める期間の経過後速やかに、当該主要投資家が買受けを希望した数の株式を譲渡予定通知記載の条件と同等の条件にて同通知記載の譲渡予定価格で当該主要投資家に対し譲渡しなければならない。なお、複数の主要投資家がかかる先買権を行使し、各主要投資家が買受けを希望した数の合計が譲渡予定通知記載の譲渡対象株式の数を超過する場合、各主要投資家が買受けを希望した数が各主要投資家が買受けを希望した数の合計に占める割合に応じて按分した数が当該主要投資家に対して譲渡される株式数となるものとする（かかる按分により生じる1株未満の端数の取扱いについては、経営株主及び先買権を行使した主要投資家の間で協議するものとする。）。

4. 経営株主は、第1項に定める期間の経過後速やかに、かかる先買権を行使した各主要投資家及び当該主要投資家に対して譲渡する株式の数につき投資家及び対象会社に通知を行うものとする。

第4.4条（売却参加権）

1. 前条に従った手続が行われた後に譲渡が行われなかった譲渡予定通知記載の譲渡対象株式（以下「残存譲渡対象株式」という。）が存在する場合、先買権を行使しなかった主要投資家及び主要投資家以外の投資家は、前条第2項に定める期間終了後30日以内に書面により経営株主に通知することにより、経営株主に対し、経営株主の売却に参加し、自らが保有する対象会社の株式のうち以下の算式により計算される数（小数点以下の端数は切り捨てる。）に相当する数の株式を、譲渡予定通知記載の譲渡相手方に同通知記載の条件と同等の条件にて同通知記載の譲渡予定価格で売り渡すことを請求する権利を有する。

A	=	B	×	C
				（D+E）

A：売渡可能株式の数

B：残存譲渡対象株式の数

C：本項に定める売却参加権を行使した投資家の転換ベース株式数

D：経営株主の転換ベース株式数

E：本項に定める売却参加権を行使した全投資家の転換ベース株式数

2. 残存譲渡対象株式が存在する場合、経営株主は、前項に定める期間の経過後30日以内に限り、譲渡予定通知記載の譲渡相手方に対し、かかる譲渡対象株式を譲渡予定通知記載の条件と同等の条件で譲渡することができる。但し、投資家が前項に定める売却参加権を行使した場合、経営株主は、かかる売却参加権を行使した各投資家が前項に基づき計算される数の株式の全てを売却できるよう必要な措置を講ずるものとする。

第4.5条（xxxx請求xx）

1. 本章の他の規定にかかわらず、過半数投資家及び経営株主が対象会社の株式等の全てを譲渡することに合意し、その旨を本契約の他の当事者に請求した場合、経営株主及び投資家は、その保有する対象会社の株式等の全てを譲渡すること、その他当該取引を実行するために必要な行為を行うものとし、対象会社は、かかる取引につき適用される法令等並びに定款及び社内規則上必要とされる一切の手続を適法かつ有効に履践するものとする。但し、かかる義務の発生は、当該株式譲渡における各種類の株式等への対価の種類・価額が各種類ごとに同一であることを条件とする。

2. 本章の他の規定にかかわらず、過半数投資家及び経営株主が、以下の各号の取引（以下「支配権移転組織再編」という。）を実行することに合意した場合、経営株主及び投資家は、当該取引を実行するために必要な行為を行うものとし、支配権移転組織再編の速やかな実行を阻害し得る行為をしないものとする。また、対象会社は、かかる取引につき適用される法令等並びに定款及び社内規則上必要とされる一切の手続を適法かつ有効に履践するものとする。

(1)対象会社が消滅会社となる合併であって、かつ、当該合併の効力発生日直前時点の対象会社の株主がかかる効力発生日直後の時点で合計で当該合併の存続会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しない合併

(2)対象会社が完全子会社となる株式交換又は株式移転であって、かつ、当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の対象会社の株主がかかる効力発生日直後の時点で合計で当該株式交換又は株式移転の完全親会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しない株式交換又は株式移転

(3)対象会社の事業の全部又は実質的な全部の譲渡又は会社分割による対象会社の完全子会社以外の他の会社への承継

第4.6条（支配権移転株式譲渡・組織再編の際のみなし清算）

1. 投資家及び経営株主は、対象会社の全ての株主の完全希釈化後株式数の過半数を占める株式等が譲渡された場合、当該取引における対価を取得することとなる投資家及び経営株主の間で、当該取引における対価の合計額（対価が金銭以外の財産である場合には、上記対価を取得する株主のうち全投資家の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有する投資家が当該財産のxx価額として定める額。）を残余財産の額とみなし、また、上記対価を取得する株主を対象会社の全株主とみなして、対象会社の定款の残余財産の分配に関する規定を適用した場合にかかる定款規定に基づきそれぞれの株主が支払いを受けるべき残余財産分配額に従って、当該取引における対価を分配するものとする。

2. 対象会社及び経営株主は、支配権移転組織再編のうち、①前条第2項第(1)号及び第(2)号に掲げる取引並びに②前条第2項第(3)号に掲げる取引のうち会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロ又は同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当が行われる会社分割を行う場合、支配権移転組織再編の対価を残余財産の額とみなして対象会社の定款の残余財産の分配に関する規定を適用した場合にかかる定款規定に基づきそれぞれの株主が支払いを受けるべき残余財産分配額に従って分配が行われるよう支配権移転組織再編の対価を定めることに合意し、かかる合意に従った支配権移転組織再編の対価の分配を行うため、法令等上必要な措置を講ずるものとする。

第4.7条（会社分割等における対価のxxな分配）

対象会社が分割会社となる会社分割であって、当該会社分割に際して会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロ又は同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当が行われない会社分割、又は、対象会社の事業の全部又は実質的な全部の譲渡が行われた場合、当事者は、対象会社を速やかに解散し、清算する。

第4.8条（譲渡承認）

1. 経営株主、及び対象会社の取締役を指名した投資家は自らが指名した取締役をして、本章の規定に従った株式等の譲渡につき、その承認のために法令等又は対象会社の定款その他の社内規則上必要とされる一切の手続を実施させるものとする。

2. 本章の規定に従った株式等の譲渡を行う投資家は、当該譲渡の完了前までに、当該譲渡における譲受人をして本契約に合意させる。また、その場合、他の当事者は、当該譲受人を投資家として本契約の当事者に追加する旨合意する。

第4.9条（株式公開時の確約書の締結）

投資家及び経営株主は、対象会社の株式の金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の時において、株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合は、かかる要請に基づき、対象会社の株式等を株式公開後一定期間売却しない旨等を定めた確約書を締結するものとする。詳細の条件については、別途主幹事証券会社との間で決定するものとする。

第5章補償等

第5.1条（補　償）

各当事者は、本契約に基づく自らの義務の不履行に起因又は関連して、他の当事者が、請求、損失、損害、責任、義務、費用及び支出（合理的な弁護士及び会計士の費用を含む。以下「損害等」という。）を被った場合、当該他の当事者に対し、各々個別に、かかる損害等を賠償又は補償するものとする。

第5.2条（買取義務）

1. 経営株主又は対象会社が本契約に基づく義務につき重要な点において違反し、当該違反の治癒を求める投資家からの通知を受領後30日以内にかかる違反が治癒されなかった場合で、当該投資家から対象会社に対して請求があった場合、対象会社及び経営株主は、かかる請求の受領後30日以内に、当該投資家の保有する対象会社の株式の全部又は一部を、法令等の範囲内で自ら買い取り、又は第三者をして買い取らせる義務を負うものとし、かかる経営株主及び対象会社の債務は連帯債務とする。

2. 前項に基づく買取りにおける1株当たりの譲渡金額は、(ⅰ)当該投資家が対象会社の株式を取得した際の1株当たりの払込金額（但し、対象会社の株式の分割、併合又はその他株式持株比率を変動させない株数の変動があったときは、適切に調整されるものとする。）、(ⅱ)対象会社の直近の貸借対照表（監査役設置会社においては監査役による監査済みのものとし、会計監査人設置会社においては監査役及び会計監査人による監査済みのものとする。）上の簿価純資産に基づく対象会社の1株当たりの純資産価額、(ⅲ)当該投資家及び対象会社が共同で選任した第三者評価人の評価による対象会社株式の1株当たりのxxな価格のうち、いずれか投資家の選択した金額とする。

第6章本契約の効力

第6.1条（本契約の効力発生）

本契約は、本件株式引受契約に基づきいずれかの投資家が対象会社の発行するA種優先株式を取得したことを条件としてかかる取得の日付で当該投資家、経営株主及び対象会社との間で効力を生じるものとする。但し、第5章、本章及び第7章の規定は、本契約締結日付で全ての投資家、経営株主及び対象会社との間で効力を生じるものとする。

第6.2条（本契約の終了）

1. 本契約は以下の各号のいずれかに該当する場合にのみ終了するものとする。

(1)全当事者が本契約を終了することに書面により合意した場合

(2)対象会社以外の当事者のいずれもが対象会社の株式を保有しなくなった場合

(3)株式公開が実行された場合。なお、対象会社が金融商品取引所に株式の上場申請を行った場合には、当該申請日以降、本契約に定める当事者の権利及び義務は停止するものとし、当該上場申請の不受理、取下げ、却下又は上場承認取消等により対象会社の株式公開が実行されなかった場合（当該上場申請に基づく株式公開が不可能であると合理的に判断される場合を含む。）には、申請日に遡って、当事者の権利及び義務は再び有効になるものとする。対象会社は、当該上場申請を行った場合及び株式公開が実行されないことが判明した場合には、直ちに投資家に対してその旨通知するものとする。

2. 本契約締結日以降、投資家若しくは経営株主のいずれかが対象会社の株主ではなくなった場合、その者に関しては本契約は解除される。

3. 本契約の終了又は前項に基づく解除は将来に向かってのみその効力を生じ、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の終了又は解除前に本契約に基づき発生した権利及び義務はかかる本契約の終了又は解除による影響を受けない。

4. 対象会社の上場申請に際して、投資家の保有する種類株式が普通株式に転換され、その後、当該株式公開についての申請の不受理、取下げ、却下又は上場承認取消等により対象会社の株式公開が実行されなかった場合（当該上場申請に基づく株式公開が不可能であると合理的に判断される場合を含む。）には、対象会社は、当該投資家が保有する普通株式の内容を当該投資家が転換前に保有していた種類株式の内容又は当該種類株式と同等の内容に変更しなければならないものとし、また、投資家及び経営株主は、かかる内容変更に必要な行為を行うものとする。

5.本契約が終了又は解除された場合においても、第3.1条第3項、前章、本条第3項及び本項、第7.1条、並びに第7.3条ないし第7.10条の規定（但し、第3.1条第3項については第2項に基づき経営株主に関して本契約が解除された場合に限る。）は期間の定めなく、第7.2条の規定は本契約が終了した日から起算して1年間、引き続きその効力を有するものとする。

第7章一般条項

第7.1条（非連帯）

本契約において明示的に定める場合を除き、本契約に基づく各当事者の他の当事者に対する義務、債務等は、いかなる意味においても他の当事者に対するいかなる当事者との連帯債務も構成するものではない。

第7.2条（秘密保持）

1. 各当事者は、本契約の存在及び内容、並びに本契約の締結及び履行に関して他の当事者（以下かかる情報を開示する当事者を「開示当事者」といい、情報を取得する他の当事者を「受領当事者」という。）から取得した一切の情報（以下「秘密情報」という。）をいかなる者に対しても開示し、又は漏洩してはならず、また、かかる秘密情報を本契約締結及びその実行以外の目的のために使用してはならない。但し、受領当事者は、本契約において企図されている行為を検討・実行するために合理的に必要な限度で、各当事者及びその子会社の役員・従業員、弁護士、公認会計士、税理士、ファイナンシャルアドバイザーその他の専門家アドバイザーに対して秘密情報を開示することができる。その場合、当該受領当事者は、秘密情報の開示又は提供を受けた者が、開示された秘密情報を他の第三者に開示し、又は他の目的に使用することがないよう、これらの者に対して本契約に基づく秘密保持義務を遵守させるものとし、そのために必要な合理的措置を講じるものとする。

2. 前項の規定は、以下の情報については適用されないものとする。

(1)開示当事者から開示された時点で既に公知となっていたもの

(2)開示当事者から開示された後で、自らの責めに帰すべき事由xxxxに公知となったもの

(3)正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に開示されたもの

(4)開示当事者から開示された時点で、既に適法に保有していたもの

(5)開示当事者から開示された情報を使用することなく独自に開発したもの

3. 第1項にかかわらず、受領当事者は、司法・行政機関等により要求された場合又は法的手続、届出その他類似の手続で要求された場合には、その限度において秘密情報を開示することができる。

第7.3条（本契約の変更等）

当事者は、本契約が、過半数投資家、経営株主及び対象会社間の書面による合意により変更又は修正できることについて合意する。但し、投資家の中の特定の者を他の投資家と別異に取り扱うことになるような変更又は修正の場合にはその限りでなく、上記合意に加え、当該別異に取り扱われることとなる投資家の書面による同意がなければかかる変更又は修正を行うことができないものとする。また、本契約締結日より後に本件株式引受契約に基づき「投資家」として本件株式引受契約に追加され、かつ、本契約へ署名又は記名押印を行った投資家は、本条に基づく契約の変更若しくは修正又はいかなる他の当事者の同意や承認を要せずして、本契約の当事者として追加されるものとする。

第7.4条（譲渡等の禁止）

当事者は、本契約に別に定められる場合を除いて、他の当事者全員の書面による事前の承諾を得ない限り、本契約上の地位又は本契約に基づく権利義務を直接又は間接を問わず、第三者に譲渡、移転若しくは承継させ、又は担保権の設定その他一切の処分をしてはならない。

第7.5条（通　知）

本契約に関連してなされる全ての通知は、別紙1記載の「連絡先」への書面による手交、配達証明郵便による送付又は電子メールによる送信により行うものとする。当事者は、自らの宛先に変更が生じた場合、本条に従って他の当事者に通知する。

第7.6条（分離可能性）

本契約のいずれかの条項が何らかの理由により無効又は執行不能とされた場合であっても、本契約の他の条項が無効又は執行不能となるものではなく、また、かかる場合には、当該規定は、有効かつ執行可能となるために必要な限度において限定的に解釈されるものとする。

第7.7条（費　用）

本契約の準備、締結又は履行に関連して各自が支出する一切の費用については各当事者それぞれが負担するものとする。

第7.8条（準拠法及び合意管轄）

本契約は、日本法に準拠するものとし、日本法に従って解釈される。当事者は、本契約の履行又は解釈に関し紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第xxの専属的管轄裁判所とすることに合意する。

第7.9条（副　本）

本契約は、複数の副本を作成して締結することができるものとし、副本のそれぞれは締結と同時に原本とみなされ、また、これらの全てがまとめて同一の証書を構成するものとみなされる。当事者が署名又は記名押印した本契約の署名又は記名押印頁の原本の画像を記録したPDFファイルの電子メールによる送信その他の電子的方法による送信は、上記署名又は記名押印頁の原本の手交と同一の効果を有するものとし、また、各当事者の署名又は記名押印は同一の署名又は記名押印頁においてなされる必要はないものとする。

第7.10条（完全合意）

本契約は、本契約の主題事項に関する当事者間の完全な合意を構成するものであり、書面によるか口頭によるかを問わず、かかる主題事項に関する当事者間又は当事者のうち一部の者の間で本契約締結前になされた合意及び了解は全て失効するものとする。

第7.11条（誠実協議）

当事者は、本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関し何らかの疑義が生じた場合には、誠意をもって協議を行うものとする。

以上を証するため、本契約の当事者は本契約に署名又は記名押印する。

○年○月○日

対象会社

［住所］

株式会社○○

代表取締役社長　　　○○

以上を証するため、本契約の当事者は本契約に署名又は記名押印する。

○年○月○日

投資家

［住所］

株式会社○○

代表取締役社長　　　○○

以上を証するため、本契約の当事者は本契約に署名又は記名押印する。

○年○月○日

投資家

［住所］

株式会社○○

代表取締役社長　　　○○

以上を証するため、本契約の当事者は本契約に署名又は記名押印する。

○年○月○日

経営株主

［住所］

○○

以上を証するため、本契約の当事者は本契約に署名又は記名押印する。

○年○月○日

経営株主

［住所］

○○

当事者の情報等

当事者の情報
氏名・名称	株式数	連絡先
経営株主
○○	普通株式 ○株	住所 メールアドレス
投資家
○○	A種優先株式 ○株	住所 名称・肩書・氏名 メールアドレス
○○	A種優先株式 ○株	住所 名称・肩書・氏名 メールアドレス
○○	A種優先株式 ○株	住所 名称・肩書・氏名 メールアドレス
＊　A種優先株式については、いずれも、各投資家が本件株式引受契約に基づきA種優先株式を取得した時点以降の保有株式数。
対象会社
○○	－	住所 名称・肩書・氏名 メールアドレス

2. その他の条件等

項　目	内　容
本契約締結日	○年○月○日
取締役派遣投資家	○○
許容ストックオプションの上限	○個

定　　義

用　語	定　義
開示当事者	第7.2条第1項に定める意味を有する。
過半数投資家	第2.5条第2項に定める意味を有する。
株式公開	第4.9条に定める意味を有する。
株式等	株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）、その他その保有者若しくは対象会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として対象会社の普通株式に転換し又は対象会社の普通株式を取得し得る地位を伴う権利又は証券
関係者	ある会社等につき、株式等の保有、融資等の与信、契約等、人的関係その他の原因を問わず、直接又は間接に、当該会社等によって実質的に支配され、当該会社等を実質的に支配し、又は当該会社等と実質的に共通の支配下にある者
完全希釈化後株式数	ある株主に関して、(i)当該株主が保有する普通株式の数、及び(ii)当該株主が保有する普通株式以外の株式等の全て（但し、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。）が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて対象会社の普通株式が取得された場合に発行等される普通株式の数の合計数
関連当事者	企業会計基準第11号「関連当事者の開示に関する会計基準」第5項(3)に定める意味を有する。
経営株主	前文に定める意味を有する。
契約等	口頭、書面その他の媒体の如何を問わず全ての合意
司法・行政機関等	国内外の裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁その他の司法・行政機関、金融商品取引所及び自主規制機関（日本の公正取引委員会又は諸外国の独占禁止法・競争法関係当局を含む。）
主要投資家	第2.4条第1項に定める意味を有する。
受領当事者	第7.2条第1項に定める意味を有する。
支配権移転組織再編	第4.3条第2項に定める意味を有する。
損害等	第5.1条に定める意味を有する。
対象会社	前文に定める意味を有する。
許容ストックオプション	第3.2条に定める意味を有する。
転換ベース株式数	ある株主に関して、(ⅰ)当該株主が保有する普通株式の数、及び(ⅱ)当該株主が保有する普通株式以外の株式の全てが普通株式に転換された場合に発行等される普通株式の数の合計数
投資家	前文に定める意味を有する。
取締役派遣投資家	第2.1条第2項に定める意味を有する。
取締役派遣投資家指名取締役	第2.1条第2項に定める意味を有する。
当事者	前文に定める意味を有する。
特別利害関係者等	企業内容等の開示に関する内閣府令第1条第31号に定める意味を有する。
発行等	株式等に関して、ある会社による当該会社の株式等の発行、処分又は付与
反社会的勢力	以下のいずれかに該当する者 (ⅰ)　暴力団員等 (a) 暴力団（その団体の構成員（その団体の構成団体の構成員を含む。）が集団的に又は常習的に暴力的不法行為等を行うことを助長するおそれがある団体をいう。以下同じ。） (b) 暴力団員（暴力団の構成員をいう。以下同じ。） (c) 暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者 (d) 暴力団準構成員（暴力団員以外の暴力団と関係を有する者であって、暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行うおそれがある者、又は暴力団若しくは暴力団員に対し資金、武器などの供給を行う等暴力団の維持若しくは運営に協力し、若しくは関与する者をいう。以下同じ。） (e) 暴力団関係企業（暴力団員が実質的にその経営に関与している企業、暴力団準構成員若しくは元暴力団員が経営する企業で暴力団に資金提供を行うなど暴力団の維持若しくは運営に積極的に協力し若しくは関与する企業又は業務の遂行等において積極的に暴力団を利用し暴力団の維持若しくは運営に協力している企業をいう。） (f) 総会屋等（総会屋、会社ゴロ等企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者をいう。） (g) 社会運動等標ぼうゴロ（社会運動若しくは政治活動を仮装し、又は標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者をいう。） (h) 特殊知能暴力集団等（上記(a)ないし(g)に掲げる者以外の、暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団と資金的なつながりを有し、構造的な不正の中核となっている集団又は個人をいう。） (i)　その他上記(a)ないし(h)に準ずる者 (ⅱ)　その他の関係者 (a) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者 (b) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者 (c) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者 (d) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者 (e) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者
秘密情報	第7.2条第1項に定める意味を有する。
法令等	法律、政令、省令若しくは府令、通達、規則、命令、条例、行政指導、金融商品取引所の規則及びその他の法規範
本契約	前文に定める意味を有する。
本契約締結日	前文に定める意味を有する。
本件投資契約	第1.1条に定める意味を有する。
優先引受通知	第4.1条第2項に定める意味を有する。