Contract

上海物资贸易股份有限公司

与

上海乾通金属材料有限公司

关于

上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司

之

资产转让合同

二 0 一六年四月

x合同由以下双方于【2016】年【4】月【18】日在中华人民共和国（以下简称 “中国”）【上海市】签署：

甲 方： 上海物资贸易股份有限公司

住所：xxxxxxxxxx 000 x 0 x法定代表人：xxx

乙 方： 上海乾通金属材料有限公司

住所：xxxxxxxxx 000 x 00 x 000 x法定代表人：xxx

x合同中，以上各方单独称为“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1、上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司（以下简称“分公司”）系甲方依据中国法律设立的分公司。

2、甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，股票代码 600822。

3、乙方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本合同签署日，甲方控股股东百联集团有限公司的全资子公司上海燃料有限公司持有乙方 100%股权。

4、双方同意，在符合本合同规定的前提下，由甲方向乙方转让并由乙方自甲方受让本合同项下的分公司资产。（以下简称“本次转让”）

根据《中华人民共和国合同法》以及其他相关法律、法规之规定，本合同双方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次转让事宜达成如下条款，以资共

同信守。

第一条 定义

1.1 除非本合同另有规定，下述用语在本合同中具有以下特定含义：

甲方	指上海物资贸易股份有限公司，本次转让所涉分公司资 产的转让方
乙方	指上海乾通金属材料有限公司，甲方控股股东百联集团有限公司的全资子公司上海燃料有限公司持有其 100% 股权，系本次转让所涉分公司资产的受让方
分公司	指由甲方设立的上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司
x合同	指本《资产转让合同》连同其所有的附件
分公司资产	指甲方拟向乙方转让的分公司全部资产和负债及其有关 业务、权利、利益和义务
本次转让	指甲方向乙方转让分公司资产及乙方自甲方受让分公司资产一事
签署日	指本合同双方共同签署本合同的日期，载于本合同文首
生效日	指本合同第【12.1】款规定的全部条件成就之日
基准日	指本次转让的审计基准日及评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日
交割	指遵循本合同具体要求，甲方向乙方交付分公司资产并 完成有关过户手续（如有）的行为

交割日	指甲方将其拥有的分公司资产交付给乙方并完成有关过 户手续（如有）之日
完成日	指按本合同，本次转让全部交割义务均已完成之日
权证式资产	指以第三方有权机关/机构出具或颁发的载有权利人、权 利内容、权利期限等事项的书面文件为权属依据，并以书面文件记载内容的变更为权属变更依据的资产类型
非权证式资产	指不以第三方有权机关/机构出具或颁发的载有权利人、 权利内容、权利期限等事项的书面文件为权属依据，而以交付为权属变更依据的资产类型
过渡期	指自基准日至交割日的期间
财瑞	指上海财瑞资产评估有限公司，为本次转让的资产评估机构
《评估报告》	指由财瑞出具并在百联集团有限公司备案的关于分公司资产的评估报告（包括该等报告的全部附件）
人民币	指中国的法定货币，其基本单位为“元”

1.2 在本合同中，除非另有规定： 1.2.1“条”、“款”或“附件”即为本合同之“条”、“款”或“附件”；

1.2.2 本合同条文及附件的标题只是为方便阅读而设臵，不影响合同文义的解释。

第二条 分公司资产

2.1 本次转让的分公司资产包括：分公司的全部资产和负债及其有关业务、权利、利益和义务。（以下简称“分公司资产”）

第三条 交易价格

3.1 本次转让的交易价格以财瑞出具并在百联集团有限公司备案的分公司资产

《评估报告》为基础并经本合同双方协商后确定，评估基准日为 2015 年 12

月 31 日。

第四条 分公司资产的交割

4.1 甲方、分公司与第三方已签订的与本次转让所涉分公司资产相关的销售合同、采购合同、担保合同及其他合同或协议等，由甲方在交割日前负责通知或者变更该等合同或协议的履约主体为乙方，并取得相对方的书面确认文件。

4.2 分公司资产中非权证式资产的所有权及其他相关权利、利益及负债自交割日起全部转由乙方享有或承担。

4.3 分公司资产中权证式资产自交割日起由乙方管理和使用，甲方应配合乙方办理相关资产的权属变更手续。变更所涉费用，由双方根据现有法律规定各自承担；没有法律规定的，由双方协商确定承担方式。

4.4 如拟转让的分公司资产项下的任何资产、权益在转让前必须取得任何第三 方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则甲方应代表乙方并为乙方的利益继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益可以按本合同的规定合法有效地、完全的转移给乙方。

4.5 若本合同第 4.4 款所述任何必须取得的第三方同意、许可、确认或承诺直至交割日后 90 日仍未获取且甲方因此获得利益的，甲方须向乙方补偿由此引致的一切费用、损失和责任，包括但不限于乙方为获得相应代替资产、权益需发生的一切费用和责任。

4.6 如拟转让的分公司资产项下的任何负债、义务和责任在转让前必须取得任何第三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则甲方应代表乙方并为乙方的利益继续履行相关义务和承担责任，直至该等负债、义务和责任消灭或可以按本合同的规定合法有效地、完全的转移给乙方。

4.7 若发生本合同第 4.6 款所述情形，甲方因交割日后继续履行相关义务或承担责任且甲方因此支付费用或受到损失的，甲方有权向乙方要求就甲方支付的费用和受到的损失予以补偿。

第五条 x次转让的相关安排

5.1 交割日后，与分公司资产相关现有员工按照“人随资产与业务走”的原则，由乙方依照相关法律、法规的规定进行安臵。

5.2 交割日后，分公司现有与本次转让所涉分公司资产相关的债权债务由乙方享有或承担。

5.3 自评估基准日至交割日，分公司资产产生的盈利、收益或发生的亏损、损失由乙方享有或承担。

5.4 截至交割日（在有关分公司资产在交割日未完成财产权转移手续或未取得 有关同意时，则截至本次转让完成日），甲方将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护分公司资产；且未经乙方书面同意，不得就相应的分公司资产设臵抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处臵、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

第六条 xx和保证

6.1 甲方之xx和保证

6.1.1 甲方为依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，甲方签署和履行本合同不会违反现行法律、法规、公司章程或既有内部决议，不会构成对甲方已签订的以甲方为一方当事人或对甲方有约束力的任何合

同、协议、承诺的冲突或违背。本合同生效后，将对甲方构成合法、有效、有约束力及可执行的合同；

6.1.2 甲方以出具审计报告及评估报告为目的向为本次转让提供审计和评估 服务的中介机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和完整；

6.1.3 甲方对本次转让的分公司资产具有合法的、完整的所有权，有权向乙方转让该等资产；本次转让的资产不存在权属争议且未设臵权利限制；如因资产权属或转让权利限制发生的一切纠纷，由甲方负责处理并承担一切法律责任；本次转让的资产的交割不会受到任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）；上述事项甲方已向乙方披露的情形除外。

6.2 乙方之xx和保证

6.2.1 乙方系按照中国法律成立并合法有效存续的有限责任公司，具有签署和履行本合同的行为能力，且签署和履行本合同不会违反现行法律、法规、现行公司章程或既有内部决议，不会构成对乙方已签订的以其为一方当事人或对其有约束力的任何合同、协议、承诺的冲突或违背。本合同生效后，将对乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的合同；

第七条 税项及费用

7.1 因本次转让行为而产生的税项或费用应根据法律、法规的规定由双方分别承担，法律、法规没有规定的，由甲、乙双方协商分担。

第八条 保密

8.1 本合同双方应视所有与本次转让相关的信息为需要严格保密的信息。

8.2 除按中国法律法规、规范性文件和任何其他监管机构要求外，本合同任何一方在未获其他方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本合同有关的事宜或与本合同任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

第九条 违约责任

9.1 本合同任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。

9.2 任何按第 9.1 款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

第十条 不可抗力

10.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本合同时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起十个工作日内向对方提供本合同不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本合同的影响程度，由双方协商决定是否解除、变更或迟延履行本合同。

10.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本合同签订后发生调整而造成本合同不能履行或不能全部履行时，本合同双方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本合同。

第十一条 法律适用及争议解决

11.1 本合同的订立、生效、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本合同的任何内容如与法律、法规相冲突，则应以法律、法规的规定为准。

11.2 任何与本合同有关或因本合同引致的争议，合同双方均应通过友好协商的方式解决；如在【60】日内不能就争议协商解决，本合同双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二条 生效与终止

12.1 本合同于下列条件全部成就之日起生效：

12.1.1 本合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章；

12.1.2 本次转让及本合同经甲方股东大会审议通过；

12.1.3 本次转让及本合同经乙方内部有权决策机构批准。

12.2 本次转让完成前，本合同于下列情形之一发生时终止：

12.2.1 经双方协商一致；

12.2.2 因发生不可抗力或双方以外的其他原因导致本次转让不能实施。第十三条 其他

13.1 本合同的修改、变更、补充均应由本合同双方协商一致后，以书面的方式进行，并经双方签署后发生效力。

13.2 本合同一式正本【捌】份，签约双方各执肆份，各份文本具有同等法律效力。（以下无正文）

（本页无正文，为《上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料有限公司关于上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司之资产转让合同》的甲方签署页）

甲方：

上海物资贸易股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

（本页无正文，为《上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料有限公司关于上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司之资产转让合同》的乙方签署页）

乙方：

上海乾通金属材料有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：