公司/本公司/上市公司/中金环境 指 南方中金环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A股股票代码为300145 上市公司控股股东/ 无锡市政 指 无锡市市政公用产业集团有限公司 上市公司实际控制人 指 无锡市国有资产监督管理委员会 本次交易/本次重组 指 上市公司拟向交易对方发行股份购买工废公司100%股权、固废公司100%股权 工废公司 指 无锡市工业废物安全处置有限公司 固废公司 指 无锡市固废环保处置有限公司 交易标的/标的资产 指 工废公司100%股权、固废公司100%股权...
股票代码：300145 股票简称：中金环境 上市地点：深圳证券交易所
南方中金环境股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方类型 | 交易对方名称 |
发行股份购买资产的交易对方 | 无锡市城市环境科技有限公司 |
独立财务顾问
二〇二一年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册，审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，无锡市城市环境科技有限公司（以下简称“城环科技”）承诺：
“本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在中金环境拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京德和x
（上海）律师事务所、审计及审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组 申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅， 确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件 存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机 构将承担连带赔偿责任。
目录
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 29
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司/本公司/上市公司/中金环境 | 指 | 南方中金环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A股股票代码为300145 |
上市公司控股股东/ 无锡市政 | 指 | 无锡市市政公用产业集团有限公司 |
上市公司实际控制人 | 指 | 无锡市国有资产监督管理委员会 |
x次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份购买工废公司100%股权、固废公司100%股权 |
工废公司 | 指 | 无锡市工业废物安全处置有限公司 |
固废公司 | 指 | 无锡市固废环保处置有限公司 |
交易标的/标的资产 | 指 | 工废公司100%股权、固废公司100%股权 |
城环科技/交易对方 | 指 | 无锡市城市环境科技有限公司 |
中天国富证券/财务顾问/独立财务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
北京德和衡/法律顾问 | 指 | 北京德和衡（上海）律师事务所 |
信永中和/审计机构/审阅机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
报告书/本报告书/重组报告书 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
本报告书摘要 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公司发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
《法律意见书》 | 指 | 《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（德和 衡（沪）法意字2021第36号） |
《审计报告》 | 指 | 《无锡市工业废物安全处置有限公司2021年1-3月、2020年度、2019年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70591）、《无锡市固废环保处置有限公司2021年1-3月、2020年度、2019 |
年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70592） | ||
《备考审阅报告》 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司备考审阅报告》 （XYZH/2021JNAA70598） |
《2020年度审计报告》 | 指 | 《 南方中金环境股份有限公司 2020 年度审计报告》 （XYZH/2021JNAA70388） |
《资产评估报告》 | 指 | 《无锡市城环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第2229号）、《无锡市城环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市固废环保处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第 2233号） |
A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股 |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国资委 | 指 | 国有资产监督管理委员会 |
深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《创业板持续监管办法 （试行）》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《创业板发行注册管理办法（试行）》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（ 2018 年修订）》（证监会公告 〔2018〕36号） |
报告期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-3月 |
报告期各期末 | 指 | 2019年末、2020年末、2021年3月末 |
评估基准日 | 指 | 2021年3月31日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
危废、危险废物 | 指 | 列入《国家危险废物名录》或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物 |
医废、医疗废物 | 指 | 医疗卫生机构在医疗、预防、保健以及其他相关活动中产生的具有直接或者间接感染性、毒性以及其他危害性的废 |
物 | ||
危废处置 | 指 | 将危险废物焚烧、物化、填埋或用其他改变其物理、化学、生物特性的方法处理，达到减少已产生的危险废物数 量、缩小危险废物体积、减少或者消除其危险成份的活动 |
危废收集 | 指 | 危险废物收集是指对具有爆炸性、易燃性、腐蚀性、化学反应性、急性毒性、慢性毒性、生态毒性和传染性等特性中一种或几种特性的生产性垃圾和生活性垃圾进行安全、高效的回收工作 |
HDPE膜 | 指 | 高密度聚乙烯膜 |
湿法提炼 | 指 | 使原料中所含有的有用金属转入液相，再对液相中所含有的各种有用金属进行分离富集，最后以金属或其他化合物的形式加以回收的方法 |
安全填埋 | 指 | 对危险废物在安全填埋场进行的填埋处置 |
螯合剂 | 指 | 金属原子或离子与含有两个或两个以上配位原子的配位体 作用，生成具有环状结构的络合物，该络合物叫做螯合物。能生成螯合物的这种配体物质叫螯合剂 |
飞灰固化 | 指 | 利用固化剂与垃圾焚烧飞灰混合后形成固化体，从而减少重金属的溶出 |
浸出试验 | 指 | 利用化学试剂选择性地溶解矿物原料中某些组分的工艺过程，有用组分进入溶液，杂质和脉石等不需浸出的组分留在渣中，从而达到彼此分离的试验 |
转移联单 | 指 | 国家制定的危险废物管理制度的联单，主要针对危险废物在转移、运输、处置过程中的监管措施。目的是掌控危险废物的动态流向，掌握危险废物的动态变化，预防危险废 物污染的扩散 |
熔融 | 指 | 温度升高时，分子的热运动的动能增大，导致结晶破坏，物质由晶相变为液相的过程；是一级相变，有热焓、熵和 体积的增大 |
酸碱中和 | 指 | 酸和碱互相交换成分，生成盐和水的反应。其实质是H+ （氢离子）和OH-（氢氧根离子）结合生成水 |
精馏 | 指 | 利用混合物中各组分挥发度不同而将各组分加以分离的一种分离过程 |
委估 | 指 | 委托评估 |
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”、“上市公司”、 “本公司”或“公司”）拟向无锡市城市环境科技有限公司（以下简称“城环科技”）发行股份购买其持有的无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称 “工废公司”）100%股权、无锡市固废环保处置有限公司（以下简称“固废公司”）100%股权。
（二）标的资产的估值与作价
x次交易标的为工废公司 100%股权、固废公司 100%股权。中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“评估机构”）以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，工废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 11,290.05
万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 40,805.11 万元，增值额为
29,515.06 万元，增值率为 261.43%；固废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 11,320.54 万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 15,369.93 万元，增值额为 4,049.40 万元，增值率为 35.77%。以上述评估值为作价参考，经交易双方协商，工废公司 100%股权作价为 40,805.11 万元，固废公司 100%股权作价为 15,369.93 万元，交易标的合计作价为 56,175.04 万元。
（三）本次发行股份情况
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板持续监管办法（试行）》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市
公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*80%（元/股） |
定价基准日前 20 交易日均价 | 2.92 | 2.34 |
定价基准日前 60 交易日均价 | 2.96 | 2.37 |
定价基准日前 120 交易日均价 | 3.71 | 2.97 |
本次发行股份购买资产发行价格为 2.34 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份的数量
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方获得的股份对价具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价总额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数 （股） |
1 | 城环科技 | 工废公司 100%股权 | 40,805.11 | 40,805.11 | 174,380,812 |
2 | 城环科技 | 固废公司 100%股权 | 15,369.93 | 15,369.93 | 65,683,461 |
合计 | 56,175.04 | 56,175.04 | 240,064,273 | ||
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
3、发行股份的锁定期安排
x次发行完成后，城环科技作为控股股东无锡市政关联方认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，城环科技认购的上市
公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
本次发行前，控股股东无锡市政持有上市公司 21.51%的股份不存在锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：
1、业绩承诺
x次交易补偿期间为 2021 年、2022 年和 2023 年，本次交易的承诺净利润数以《资产评估报告》载明的净利润预测数为参考，标的公司在交易补偿期间的承诺净利润金额合计不低于 3,901.39 万元、5,779.16 万元、6,346.56 万元。
2、实际净利润的确定
补偿测算对象为标的资产所涉及之净利润，以归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润计算。本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年 度结束以后，上市公司聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现 的净利润情况与承诺净利润数之间的差异情况予以审核，并出具专项审核报告。
3、补偿方式
对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若标的公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则交易对方无需对上市公司进行补偿。否则，交易对方应就专项审核报告核定的标的公司累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对上市公司进行补偿，具体措施如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×交易对方出售标的资产的作价÷发行价格－交易对方已补偿股份数量
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上 述交易对方在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转 增和送股的股票。当年交易对方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资 产的发行价格。
上述发行价格指双方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》中确定的发行价格。
交易对方应在需补偿当年的年报披露后的 10 个交易日内，依据以上所列公式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若依据本协议所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
4、减值测试
补偿期限届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内交易对方已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内交易对方已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。
若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
上市公司应在上述减值测试工作完成后的 30 日内，依据以上所列公式计算并确定交易对方需补偿的股份数量。交易对方自前述需补偿的股份数量确定之日起 10 个交易日内，将其持有的该等股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如发生需交易对方对上市公司进行补偿的情形，交易对方补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的上市公司股票数量。
补偿期间及补偿期届满时，如发生交易对方对上市公司进行股份补偿的情形，上市公司应在补偿期间内每个会计年度按照本协议进行专项审核后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，交易对方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，上市公司将以总价 1.00 元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
二、标的资产与上市公司主营业务具有协同效应
根据《创业板持续监管办法（试行）》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
危废处置业务是上市公司重要的业务板块之一，上市公司依托于子公司浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称”金泰莱”）开展危险废物减量化、无害化、资源化综合利用业务，核定危废处置量 18 万吨/年，业务范围覆盖浙江、江苏、上海、安徽等xx省份及福建、广东等地。本次交易标的工废公司、固废公司主营业务均为危废处置业务，其中工废公司主要从事工业危险废物和医疗危险废物的焚烧处置业务；固废公司主要从事危险废物安全填埋处置业务，因此标的公司与上市公司处于同行业，本次交易属于上市公司对同行业企业的并购。通过本次交易，上市公司可以进一步扩大危废处置业务的规模，对标的
公司危废处置行业市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面进行整合，充分发挥协同效应，增强市场竞争力。
本次交易的标的资产具有较强的盈利能力，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期的净利润金额合计不低于 3,901.39 万元、5,779.16 万元、6,346.56 万元，若实现业绩承诺，上市公司的营业收入、净利润将得到一定提升，有助于提升整体规模和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，提高公司整体价值，保护上市公司全体股东利益。
综上，本次交易有利于上市公司和标的公司实现优势互补，发挥协同作用，但由于协同效应无法可靠量化，因此处于谨慎性考虑，交易定价中未考虑上述 协同效应。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
x次发行股份购买资产的交易对方为城环科技，为上市公司的控股股东无锡市政的全资子公司。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，城环科技属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
x次交易上市公司拟购买工废公司 100%股权、固废公司 100%股权。根据上市公司、工废公司及固废公司经审计的 2020 年财务数据及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
工废公司 100%股权 | 17,214.61 | 3,226.32 | 10,293.13 |
固废公司 100%股权 | 4,060.30 | 2,804.45 | 2,455.96 |
标的资产合计 | 21,274.91 | 6,030.77 | 12,749.09 |
成交金额 | 40,805.11 | 15,369.93 | - |
上市公司 | 876,788.68 | 282,075.30 | 421,843.88 |
财务指标占比 | 4.65% | 5.45% | 3.02% |
注：标的资产合计的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据。
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到 50%以上，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
2018 年 11 月 22 日，上市公司原控股股东、实际控制人xxx先生与无锡市政签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。xxx先生将上市公司 6.65%股权转让给无锡市政，2018 年 12 月 24 日，股权转让的过户登记手续已办理完毕。同时，xxx先生将其持有的上市公司 12.13%的股票表决权委托给无锡市政行使，此外，根据《一致行动协议》，xxx先生及其一致行动人xxx先生将合计持有的上市公司 10%的股份与无锡市政形成一致行动的安排，无锡市政在上市公司股东大会上的表决权影响力扩大至公司总股本的 28.78%，上市公司的控股股东变更为无锡市政，实际控制人变更为无锡市国资委。
本次交易的交易对方城环科技为无锡市政全资子公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，且根据测算本次交易并未触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司总股本为 1,923,438,236 股，本次发行股份购买资产拟发
行股份为 240,064,273 股，本次发行完成后公司总股本将增至 2,163,502,509 股。公司股本结构具体变化如下：
名称 | x次交易前 | x次新增股 | 本次交易后 |
股份数（股） | 股份比例 | 份（股） | 股份数（股） | 股份比例 | |
无锡市政 | 413,639,291 | 21.51% | - | 413,639,291 | 19.12% |
城环科技 | 0 | 0.00% | 240,064,273 | 240,064,273 | 11.10% |
xxx | 151,368,931 | 7.87% | - | 151,368,931 | 7.00% |
xxx | 40,974,912 | 2.13% | - | 40,974,912 | 1.89% |
上市公司其 他股东 | 1,317,455,102 | 68.49% | - | 1,317,455,102 | 60.89% |
合计 | 1,923,438,236 | 100.00% | 240,064,273 | 2,163,502,509 | 100.00% |
本次交易完成后，公司的控股股东仍为无锡市政，实际控制人仍为无锡市国资委，无锡市政及其一致行动人控制的股权比例将变为 39.11%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司通过内生培育及外延并购，完成了环保行业一体化、一站式服务的产业链布局，主要从事水泵制造、水处理系统设计、安装、调试及技术服务、危废物安全处置及资源化利用、环保咨询、勘察设计、环保项目运营等业务。本次交易标的主营业务为危废处置业务，有利于帮助上市公司把握危废处置行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。本次交易完成后上市公司危废处置业务规模和市场竞争力将得到进一步提升，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础，本次交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易为上市公司收购控股股东无锡市政关联方资产，目的之一为无锡市政履行相关承诺，解决与上市公司的同业竞争问题。2018 年 11 月，无锡市政取得上市公司控制权同时作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺自取得上市公司控制权后 60 个月内解决与上市公司的同业竞争问题。本次交易完成后，无锡市政与上市公司在危废处置领域的同业竞争问题将得到有效解决。
（四）本次交易对上市公司财务指标和盈利能力的影响
x次交易完成后，工废公司、固废公司将成为上市公司的全资子公司，根据信永中和会计师出具的《南方中金环境股份有限公司 2020 年度审计报告》
（XYZH/2021JNAA70388）、《备考审阅报告》（XYZH/2021JNAA70598）及
上市公司未经审计的 2021 年 1-3 月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 | 2021年3月31日/2020年1-3 月（实际） | 2021年3月31日/2020年1-3 月（备考） |
资产总额 | 839,522.28 | 868,035.19 |
归属于母公司的所有者权益 | 287,430.15 | 309,997.65 |
营业收入 | 86,970.92 | 89,502.75 |
利润总额 | 6,790.35 | 7,555.67 |
归属于母公司所有者的净利润 | 5,101.71 | 5,738.69 |
基本每股收益（元/股） | 0.02694 | 0.02689 |
项目 | 2020年12月31日/2020年度 （实际） | 2020年12月31日/2020年度 （备考） |
资产总额 | 876,788.68 | 897,343.26 |
归属于母公司的所有者权益 | 282,075.30 | 288,064.00 |
营业收入 | 421,843.88 | 433,474.20 |
利润总额 | -189,772.80 | -185,261.82 |
归属于母公司所有者的净利润 | -195,964.50 | -192,375.72 |
基本每股收益（元/股） | -1.03 | -0.90 |
本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的资产在市场、技术等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
五、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2021 年 3 月 11 日，无锡市政董事会原则通过本次交易方案；
2、2021 年 3 月 11 日，城环科技董事会原则通过本次交易方案；
3、经独立董事事前认可，2021 年 3 月 24 日，中金环境第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易预案等议案，独立董事发表了独立意见，同时，中金环境与交易对方城环科技已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协
议》；
4、无锡市国资委已作出同意本次交易的批复；
5、无锡市国资委对本次交易标的的评估报告予以备案；
6、经独立董事事前认可，2021 年 8 月 27 日，中金环境第四届董事会第二十八次会议审议通过本次交易草案等议案，独立董事就本次交易发表了独立意见，同时，中金环境与交易对方城环科技已签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》。
（二）尚未履行的程序
1、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、同意注册为本次交易的前提条件，取得批准、同意注册前不得 实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、同意注册以及最终取得批准、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事已回避表
决，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股份情况”之“3、发行股份的锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估 定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交 易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将 对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行 核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法 合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司控股股东、交易对方等相关方就避免同业竞争、保持上市公司独立性、减少和规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见本节“八、本次交易相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对公司每股收益的影响
x次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。基于上述情况，根据中国 证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
根据xxx和出具的上市公司《2020 年度审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》、上市公司未经审计的 2021 年 1-3 月财务报表，本次交易前后，上市公司的主要备考财务指标如下：
单位：万元
名称 | 2021年1-3月 | 2020年 | ||
交易前 | 交易后（备 考） | 交易前 | 交易后（备 考） | |
营业收入 | 86,970.92 | 89,502.75 | 421,843.88 | 433,474.20 |
归属于母公司所有者的净利 润 | 5,101.71 | 5,738.69 | -195,964.50 | -192,375.72 |
基本每股收益 （元/股） | 0.02694 | 0.02689 | -1.03 | -0.90 |
本次交易完成后，上市公司资产规模及股本规模将有所增加，盈利能力将得到提高，归属于母公司股东的净利润将增加，2021 年 1-3 月的基本每股收益略微下降，上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
x次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对工废公司、固废公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，帮助工废公司、固废公司实现预期效益。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充 分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能 部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合 理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将xxxx《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其 是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
x次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善 并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资 金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有 效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，经第四届董事会第二十八次会议审议，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》，公司将严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、xxxx、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东无锡市政出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）上市公司承诺
承诺事项 | 主要内容 |
关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履 |
承诺事项 | 主要内容 |
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或 重大遗漏。 | |
关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应 的法律责任。 |
关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。 |
关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺 | x公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大 违法行为。 |
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员承诺
承诺事项 | 主要内容 |
关于本次交易信息 披露和申请文件真实性、准确性、完 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料 |
承诺事项 | 主要内容 |
整性的承诺 | 均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应 的法律责任。 |
关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（三）控股股东承诺
承诺事项 | 主要内容 |
关于本次交易信息 披露和申请文件真实性、准确性、完 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资 |
承诺事项 | 主要内容 |
整性的承诺 | 料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中金环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金环境董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为， 不违规占用上市公司及其子公司的资金。 |
关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司承诺自获得上市公司控制权之日（2018年12月24日）起60个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施解决及避免与中金环境的同业竞争：在承诺期内，若公司与中金环境存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且中金环境有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与中金环境之间存在的同业竞争。 2、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 3、本次交易完成后，本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免本公司及本公司控制的除中金环境以外的其他企业从事与中金环境主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。 4、无论何种原因，如本公司及本公司其控制的其他企业获得可能与 |
承诺事项 | 主要内容 |
中金环境构成同业竞争的业务机会，本公司将行使控股股东权利，促使将该等业务机会转让给中金环境。若该等业务机会尚不具备转让给中金环境的条件，或因其他原因导致中金环境暂无法取得上述业务机会，本公司承诺尽快按国资管理规定、相关法律法规及中国 证监会许可的其他方式妥善处理该业务。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、在本公司作为中金环境控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与中金环境及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与中金环境及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中金环境及中金环境其他股东的合法权益的行为。 2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用中金环境的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中金环境向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中金环境及其下属公司的资金、利润，保证不损害中金环境其他股东的合法权益。 4、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成中金环境的控 股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（四）交易对方承诺
承诺事项 | 主要内容 |
关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 |
承诺事项 | 主要内容 |
证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在中金环境拥有权 益的股份。 | |
关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺 | 1、本公司系根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定合法设立，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况等。 |
关于本次重组持股及权利完整的承诺 | 1、本公司合法拥有所持有的工废公司、固废公司股权，对上述股权有完整的处置权；本公司为工废公司、固废公司股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；上述股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 2、本公司承诺保证前述状况持续至该股权登记至中金环境名下，如 违反上述承诺，由本公司承担所有法律责任。 |
关于股份锁定期的承诺 | 1、本公司承诺因本次交易取得的中金环境的股份自上述股份发行结束之日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后6个月内如中金环境股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次交易获得的中金环境股票的锁定期自动延长6个月。 2、本次交易完成后，由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司拥有权 益的股份。 |
关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司目前与上市公司、工废公司、固废公司之间不存在同业竞争，本公司也不存在控制与上市公司、工废公司、固废公司之间具有竞争关系的其他企业的情形。 2、本公司今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、工废公司、固废公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。 3、本公司今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位 |
承诺事项 | 主要内容 |
损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、工废公司、固废公司的合法权益。 4、本公司保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本公司因违反本 承诺所取得的利益归上市公司所有。 | |
关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本公司及本公司所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中金环境及中金环境其他股东的合法权益的行为。 2、本公司及本公司所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用中金环境、工废公司、固废公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中金环境、工废公司、固废公司向本公司及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害中金环境其他股东的合法权益。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际控 制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为， 不违规占用上市公司及其子公司的资金。 |
关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
承诺事项 | 主要内容 |
关于无证房产的承诺 | 1、上述无证房产可用于开展正常生产经营活动，即该等房产不属于危房、不存在消防隐患，亦未损害社会公共利益、未对本地区用地规划产生不良影响；不存在权属纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。 2、自2018年1月1日起至今，工废公司、固废公司不存在因违反国家及地方有关房屋建设和产权管理、规划管理及建筑业管理等方面的法律、行政法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或侵害第三方合法权益的情形。 3、本次交易完成后，如中金环境及/或工废公司、固废公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失（包括但不限于因无证房产存在权属纠纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因不能继续生产使用而需要搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），承诺方将给予中金环境及/或工废公司、固废公司及时、足额的现金补偿。同时，承诺方将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁等），促使工废公司、固废公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利 影响。 |
承诺事项 | 主要内容 |
关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或 重大遗漏。 |
关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（五）交易标的承诺
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东无锡市政及其一致行动人xxx对本次重组的原则性意见如下：“本公司及一致行动人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于解决本公司与上市公司的同业竞争问题，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，增强核心竞争力，符合上市公司战略发展规划及全体股东的利益。本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东无锡市政关于本次发行股份购买资产期间股份减持计划承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司控股股东无锡市政一致行动人xxx先生关于本次发行股份购买资产期间股份减持计划承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于发行股份购买资产期间股份减持计划承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且 公司的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
x次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、同意注册为本次交易的前提条件，取得批准、同意注册前不得 实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、同意注册以及最终取得批准、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
x次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（四）交易标的估值风险
x次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《资产评估报 告》的评估结果协商确定。截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，经收益法评估，
工废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 11,290.05 万元，在持续经营前
提下股东全部权益的评估价值为 40,805.11 万元，增值额为 29,515.06 万元，增值率为 261.43%；固废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 11,320.54 万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 15,369.93 万元，增值额为
4,049.40 万元，增值率为 35.77%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关估值风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2021 年、2022 年、2023 年净利润金额合计不低于 3,901.39 万元、 5,779.16 万元、6,346.56 万元。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户拓展、服务质量控制等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
虽然公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长，该等措施能够
较大程度地保护上市公司和广大股东的利益，但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
（六）公司即期回报可能被摊薄的风险
x次交易完成后，交易标的将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总 股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。本次重组将导致上市公司股本、净资产增加，若本 次重组完成后，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增 长速度，则公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率 被摊薄的风险。
（七）收购整合的风险
x次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营与财务风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事危险废物处置业务。通常来说，宏观经济处于上行周期时，工业企业产生的危废量会出现增长；宏观经济处于下行周期时，工业企业开工率下降，工业危险废物的产生量会减少。工业企业产生危废数量的波动可能会影响标的公司的危废处置量及市场议价能力，进而导致标的公司的经营业绩出现波动甚至下滑的风险。
（二）业务发展的区域限制风险
目前我国危废处置业务的许可按照各省、自治区、直辖市属地管理，标的公司目前的业务主要集中在江苏省无锡市内，由于《危险废物转移联单管理办法》的规定，跨省转运危废需取得省级环保部门审批，再加上危废转运存在运
输风险、运输成本等一系列问题，未来若标的公司基于市场竞争考虑拓展省外业务，则将面临不确定性风险。
（三）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
标的公司均已取得尚在有效期内的《危险废物经营许可证》，其中，工废公司所持《危险废物经营许可证》将分别在 2021 年 12 月、2024 年 3 月及 2026
年 4 月到期；固废公司所持《危险废物经营许可证》将在 2024 年 3 月到期。
根据《危险废物经营许可证管理办法》要求，《危险废物经营许可证》有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于《危险废物经营许可证》有效期届满提出换证申请，原发证机关进行审查符合条件的，予以换证。
标的公司在生产经营过程中一直按照生态环境部门的相关规定和要求规范经营，以确保持续符合取得上述经营资质所要求的条件，标的公司将根据相关规定及时申请换证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资质到期后由于政策变动或标的公司自身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从而对标的公司生产经营造成不利影响。
（四）环保风险
标的公司从事危险废物处置业务，在日常生产中危险废物的收集、处置、贮存需要严格的技术与制度保障；同时，在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物；“三废”及噪声排放是否达标是生态环境部门的重点监管内容。标的公司高度重视环保工作，在项目建设过程中严格按照设计工艺与环境影响评价批复，配套相应的环保设施与措施，但仍存在因操作失误、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此受到相关部门罚款、赔偿损失、停产整改等处罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（五）安全生产风险
危废处置业务有一定的风险性，虽然标的公司已设立专门机构对安全生产进行监督、管理并建立了完善的安全生产制度，但是仍无法排除员工由于操作不当所产生安全生产风险的可能。此外，如果在日常处置过程和库存管理中，
危废投料、处置、库存贮存等处理不当，也将产生较大的安全生产风险，继而
引发财产或者人身安全事故，对标的公司经营的稳定性及经营业绩带来不利影响。
（六）部分房产尚未办理权属证书的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情 形，未取得产权证书的房屋建筑物建筑面积合计为 9,207.82m2。尽管无锡市自 然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管局、市国资委出具了证明文件“同 意工废公司、固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上 述事项追究工废公司、固废公司等相关主体的相应责任”；本次交易的交易对 方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成后，如中 x环境及/或工废公司、固废公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环 科技将给予中金环境及/或工废公司、固废公司及时、足额的现金补偿。同时， 城环科技将积极采取有效措施促使工废公司、固废公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响”，但因未办理产权证而产生损失的可能性仍然存在， 提醒投资者注意标的公司部分房产未办理权属证书的风险。
（七）因设备检修而停产停工导致产能利用率不足的风险
报告期内，标的公司存在因设备检修因素而导致部分停产停工的情况，从而导致了标的公司产能利用率不足。尽管随着标的公司生产工艺的不断磨合、升级，环保设备改造与替换有效的提升了开工天数，但也不能排除未来标的公司因设备检修因素导致产能利用率不足的风险。
（八）税收优惠风险
根据财政部公告 2019 年第 60 号《财政部税务总局国家发展改革委生态环 境部关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》的通知，对符合 条件的从事污染防治的第三方企业减按 15%的税率征收企业所得税。工废公司、固废公司属于从事污染防治的第三方企业，经主管税务机关同意，从 2019 年度 起减按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部国家税务总局财税[2015]78 号《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知，规定纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。工废公司、固废公司工业废渣处置
等业务属于资源综合利用劳务，经主管税务机关同意，从 2016 年 5 月 1 日起按上述文件规定，工业废渣处置业务征收的增值税享受 70%的即征即退政策。
固废公司于 2018 年 11 月 30 日取得《xx技术企业证书》，有效期三年，自取得证书当年起享受减按 15％的税率征收企业所得税优惠政策。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。
2017 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。
上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
标的公司具备一定的盈利能力，上市公司控股股东无锡市政推动将标的公 司注入上市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经 营能力，推动上市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。
3、响应深化国企改革号召，推进国有资产证券化
2013 年 11 月 12 日，中共中央十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出“积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。”
2014 年 5 月 26 日，中共江苏省委、江苏省人民政府发布了《中共江苏省委 江苏省人民政府关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》，提 出“上市公司、国有资本投资运营公司明显增加，国有资产证券化率明显提升”的目标；同时明确指出“加大资产重组和资源整合力度。推进企业加大内部资 源整合力度，促进企业内部资源向主营业务、重要子公司集聚”、“提高国有 资产证券化水平。支持有实力的国有控股上市公司通过兼并收购集聚发展资 源”。
本次重组将进一步推进无锡市政核心资产的证券化，提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
（二）本次交易的目的
1、控股股东履行解决同业竞争问题的承诺
2018 年，无锡市政收购中金环境控制权，成为上市公司控股股东，为规范与上市公司之间的同业竞争，无锡市政作出如下承诺：“本承诺人承诺自本承诺签署之日起至本次股权转让过户后 60 个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施解决及避免与中金环境的同业竞争：在承诺期内，若公司与中金环境存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且中金环境有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与中金环境之间存在的同业竞争。”
通过本次交易，无锡市政与上市公司在危废处置业务方面的同业竞争问题将得到有效解决，是无锡市政积极履行承诺的具体措施，有利于提高上市公司的治理水平和经营独立性。
2、扩大危废处置业务规模，提升资产质量和盈利水平
通过本次交易，上市公司可以进一步对危废处置行业市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面进行整合，充分发挥协同效应，扩大危废处置业 务的规模。本次交易拟注入的标的资产具有较强的盈利能力，重组完成以后， 公司的营业收入、净利润将得到一定提升，有助于提升公司整体规模和盈利能 力，增进上市公司持续经营能力，提高公司整体价值。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2021 年 3 月 11 日，无锡市政董事会原则通过本次交易方案；
2、2021 年 3 月 11 日，城环科技董事会原则通过本次交易方案；
3、经独立董事事前认可，2021 年 3 月 24 日，中金环境第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易预案等议案，独立董事发表了独立意见，同时，中金环境与交易对方城环科技已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
4、无锡市国资委已作出同意本次交易的批复；
5、无锡市国资委对本次交易标的的评估报告予以备案；
6、经独立董事事前认可，2021 年 8 月 27 日，中金环境第四届董事会第二十八次会议审议通过本次交易草案等议案，独立董事就本次交易发表了独立意见，同时，中金环境与交易对方城环科技已签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》。
（二）尚未履行的程序
1、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、同意注册为本次交易的前提条件，取得批准、同意注册前不得 实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、同意注册以及最终取得批准、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
中金环境拟向城环科技发行股份购买其持有的工废公司 100%股权、固废公司 100%股权，交易完成后，工废公司、固废公司将成为上市公司全资子公司。
（二）标的资产的估值与作价
x次交易标的为工废公司 100%股权、固废公司 100%股权。中联评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，工废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 11,290.05 万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 40,805.11 万元，增值额为 29,515.06 万元，增值率为 261.43%；固废公司纳入评
估范围内的所有者权益账面值为 11,320.54 万元，在持续经营前提下股东全部权
益的评估价值为 15,369.93 万元，增值额为 4,049.40 万元，增值率为 35.77%。以上述评估值为作价参考，经交易双方协商， 工废公司 100% 股权作价为 40,805.11 万元，固废公司 100%股权作价为 15,369.93 万元，交易标的合计作价
为 56,175.04 万元。
（三）本次发行股份情况
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板持续监管办法（试行）》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*80%（元/股） |
定价基准日前 20 交易日均价 | 2.92 | 2.34 |
定价基准日前 60 交易日均价 | 2.96 | 2.37 |
定价基准日前 120 交易日均价 | 3.71 | 2.97 |
本次发行股份购买资产发行价格为 2.34 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份的数量
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方获得的股份对价具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价总额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数 （股） |
1 | 城环科技 | 工废公司 100%股权 | 40,805.11 | 40,805.11 | 174,380,812 |
2 | 城环科技 | 固废公司 100%股权 | 15,369.93 | 15,369.93 | 65,683,461 |
合计 | 56,175.04 | 56,175.04 | 240,064,273 | ||
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
3、发行股份的锁定期安排
x次发行完成后，城环科技作为控股股东无锡市政关联方认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，城环科技认购的上市
公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
本次发行前，控股股东无锡市政持有上市公司 21.51%的股份不存在锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：
1、业绩承诺
x次交易补偿期间为 2021 年、2022 年和 2023 年，本次交易的承诺净利润数以《资产评估报告》载明的净利润预测数为参考，标的公司在交易补偿期间的承诺净利润金额合计不低于 3,901.39 万元、5,779.16 万元、6,346.56 万元。
2、实际净利润的确定
补偿测算对象为标的资产所涉及之净利润，以归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润计算。本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年 度结束以后，上市公司聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现 的净利润情况与承诺净利润数之间的差异情况予以审核，并出具专项审核报告。
3、补偿方式
对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若标的公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则交易对方无需对上市公司进行补偿。否则，交易对方应就专项审核报告核定的标的公司累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对上市公司进行补偿，具体措施如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×交易对方出售标的资产的作价÷发行价格－交易对方已补偿股份数量
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上 述交易对方在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转 增和送股的股票。当年交易对方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资 产的发行价格。
上述发行价格指双方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》中确定的发行价格。
交易对方应在需补偿当年的年报披露后的 10 个交易日内，依据以上所列公式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若依据本协议所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
4、减值测试
补偿期限届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内交易对方已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内交易对方已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。
若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
上市公司应在上述减值测试工作完成后的 30 日内，依据以上所列公式计算并确定交易对方需补偿的股份数量。交易对方自前述需补偿的股份数量确定之日起 10 个交易日内，将其持有的该等股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如发生需交易对方对上市公司进行补偿的情形，交易对方补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的上市公司股票数量。
补偿期间及补偿期届满时，如发生交易对方对上市公司进行股份补偿的情形，上市公司应在补偿期间内每个会计年度按照本协议进行专项审核后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，交易对方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，上市公司将以总价 1.00 元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为城环科技，为上市公司的控股股东无锡市政的全资子公司。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，城环科技属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买工废公司 100%股权、固废公司 100%股权。根据上市公司、工废公司及固废公司经审计的 2020 年财务数据及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
工废公司 100%股权 | 17,214.61 | 3,226.32 | 10,293.13 |
固废公司 100%股权 | 4,060.30 | 2,804.45 | 2,455.96 |
标的资产合计 | 21,274.91 | 6,030.77 | 12,749.09 |
成交金额 | 40,805.11 | 15,369.93 | - |
上市公司 | 876,788.68 | 282,075.30 | 421,843.88 |
财务指标占比 | 4.65% | 5.45% | 3.02% |
注：标的资产合计的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据。
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到 50%以上，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
2018 年 11 月 22 日，上市公司原控股股东、实际控制人xxx先生与无锡市政签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。xxx先生将上市公司 6.65%股权转让给无锡市政，2018 年 12 月 24 日，股权转让的过户登记手续已办理完毕。同时，xxx先生将其持有的上市公司 12.13%的股票表决权委托给无锡市政行使，此外，根据《一致行动协议》，xxx先生及其一致行动人xxx先生将合计持有的上市公司 10%的股份与无锡市政形成一致行动的安排，无锡市政在上市公司股东大会上的表决权影响力扩大至公司总股本的 28.78%，上市公司的控股股东变更为无锡市政，实际控制人变更为无锡市国资委。
本次交易的交易对方城环科技为无锡市政全资子公司，因此根据《重组管 理办法》第十三条的规定，本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不 变，且根据初步测算本次交易并未触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司总股本为 1,923,438,236 股，本次发行股份购买资产拟发
行股份为 240,064,273 股，本次发行完成后公司总股本将增至 2,163,502,509 股。公司股本结构具体变化如下：
名称 | x次交易前 | x次新增股 | 本次交易后 |
股份数（股） | 股份比例 | 份（股） | 股份数（股） | 股份比例 | |
无锡市政 | 413,639,291 | 21.51% | - | 413,639,291 | 19.12% |
城环科技 | 0 | 0.00% | 240,064,273 | 240,064,273 | 11.10% |
xxx | 151,368,931 | 7.87% | - | 151,368,931 | 7.00% |
xxx | 40,974,912 | 2.13% | - | 40,974,912 | 1.89% |
上市公司其 他股东 | 1,317,455,102 | 68.49% | - | 1,317,455,102 | 60.89% |
合计 | 1,923,438,236 | 100.00% | 240,064,273 | 2,163,502,509 | 100.00% |
本次交易完成后，公司的控股股东仍为无锡市政，实际控制人仍为无锡市国资委，无锡市政及其一致行动人控制的股权比例将变为 39.11%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司通过内生培育及外延并购，完成了环保行业一体化、一站式服务的产业链布局，主要从事水泵制造、水处理系统设计、安装、调试及技术服务、危废物安全处置及资源化利用、环保咨询、勘察设计、环保项目运营等业务。本次交易标的主营业务为危废处置业务，有利于帮助上市公司把握危废处置行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。本次交易完成后上市公司危废处置业务规模和市场竞争力将得到进一步提升，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础，本次交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易为上市公司收购控股股东无锡市政关联方资产，目的之一为无锡市政履行相关承诺，解决与上市公司的同业竞争问题。2018 年 11 月，无锡市政取得上市公司控制权同时作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺自取得上市公司控制权后 60 个月内解决与上市公司的同业竞争问题。本次交易完成后，无锡市政与上市公司在危废处置领域的同业竞争问题将得到有效解决。
（四）本次交易对上市公司财务指标和盈利能力的影响
x次交易完成后，工废公司、固废公司将成为上市公司的全资子公司，根据信永中和会计师出具的《南方中金环境股份有限公司 2020 年度审计报告》
（XYZH/2021JNAA70388）、《备考审阅报告》（XYZH/2021JNAA70598）及
上市公司未经审计的 2021 年 1-3 月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 | 2021年3月31日/2020x0-0 x（xx） | 0000x0x31日/2020年1-3 月（备考） |
资产总额 | 839,522.28 | 868,035.19 |
归属于母公司的所有者权益 | 287,430.15 | 309,997.65 |
营业收入 | 86,970.92 | 89,502.75 |
利润总额 | 6,790.35 | 7,555.67 |
归属于母公司所有者的净利润 | 5,101.71 | 5,738.69 |
基本每股收益（元/股） | 0.02694 | 0.02689 |
项目 | 2020年12月31日/2020年度 （实际） | 2020年12月31日/2020年度 （备考） |
资产总额 | 876,788.68 | 897,343.26 |
归属于母公司的所有者权益 | 282,075.30 | 288,064.00 |
营业收入 | 421,843.88 | 433,474.20 |
利润总额 | -189,772.80 | -185,261.82 |
归属于母公司所有者的净利润 | -195,964.50 | -192,375.72 |
基本每股收益（元/股） | -1.03 | -0.90 |
本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的资产在市场、技术等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
（本页无正文，为《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
南方中金环境股份有限公司
2021 年 8 月 27 日