公司、上市公司、万通智控 指 万通智控科技股份有限公司 CORE 卢森堡公司 指 CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l，为万通香港在卢森堡设立的全资子公司 CORE 德国公司 指 CORE Mainstream Germany GmbH ， 现变更 名称为 Westfalia Metal Hoses GmbH，系 CORE 卢森堡公司在德国设立的全资子公司 买方 指 CORE 德国公司、CORE 卢森堡公司和万通智控的合称 WSV 指 Westfalia...
北京德恒（杭州）律师事务所关于
x通智控科技股份有限公司重大资产购买实施情况的 法律意见
xxxxxxxxxxxx000 xxxxxxxxx十楼
电话:0000-00000000 传真:0571-87357755 邮编:310016
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四、 本次交易实际实施情况与此前披露的信息是否存在差异 15
五、 董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 16
释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
公司、上市公司、 万通智控 | 指 | x通智控科技股份有限公司 |
CORE 卢森堡公司 | 指 | CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l，为万通香港在 卢森堡设立的全资子公司 |
CORE 德国公司 | 指 | CORE Mainstream Germany GmbH ， 现变更 名称为 Westfalia Metal Hoses GmbH，系 CORE 卢森堡公司在 德国设立的全资子公司 |
买方 | 指 | CORE 德国公司、CORE 卢森堡公司和万通智控的合称 |
WSV | 指 | Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH |
H&T KG | 指 | Xxxxxxxx&Xxxxxxx KG |
WGG | 指 | Westfalia Grundstücks-GmbH&Co. KG |
交易对方、卖方、 H&T 集团 | 指 | WSV、H&T KG 和 WGG 的合称 |
WSH | 指 | Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH&Co. KG |
WCZ | 指 | Westfalia Metal s.r.o |
WIW | 指 | Westfalia, Inc. |
WSC | 指 | 维孚贸易（上海）有限公司 |
WSS | 指 | 维孚金属制品（上海）有限公司 |
非股权资产 | 指 | WGG 拥有的位于德国 Hilchenbach(xx兴巴赫)的 32,666m²的土地及其所附的所有房屋及其附属物以及 所有权利、义务 |
股权资产 | 指 | WSH100%的合伙权益、WCZ、WIW、WSC、WSS100%的股权 |
标的公司、WMHG | 指 | Westfalia Metal Hoses Group,具体指 WSH、WCZ、WIW、 WSS 和 WSC |
交易标的、标的资 | 指 | 包括 WSH100%的合伙权益、WCZ、WIW、WSC、WSS 各 100% |
产 | 的股权以及非股权资产 | |
x次交易、本次重 大资产购买 | 指 | 买方以现金方式购买卖方持有的股权资产和非股权资 产 |
《 股权及资产购 买协议》 | 指 | 买方与卖方就本次交易签署的《Share and Asset Purchase Agreement》 |
《 股权购买协议 补充协议一》 | 指 | 买方与卖方就本次交易签署的《Share Purchase Agreement Project Mainstream 1st Amendment》 |
《 股权购买协议 补充协议二》 | 指 | 买方与卖方就本次交易签署的《Share Purchase Agreement Project Mainstream 2nd Amendment》 |
《 股权购买协议 补充协议三》 | 指 | 买方与卖方就本次交易签署的《Share Purchase Agreement Project Mainstream 3rd Amendment》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司章程》 | 指 | 《万通智控科技股份有限公司章程》（2018 年 4 月修 订） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
中银国际证券 | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
Corelegal | 指 | Corelegal Rechtsanwälte，万通智控为本次交易所聘 请的境外法律顾问 |
《境外法律意见》 | 指 | Corelegal 于 2019 年 10 月 17 日出具的《Legal Opinion》以及于2019 年12 月2 日出具《Legal Opinion Amendment》 |
Rödl&Partner | 指 | Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH，为本次交易中万通智控所聘请的境外法律顾问 |
《标的尽调报告》 | 指 | Rödl&Partner 出具的《Legal Due Diligence Report》 |
Xxxxx, Gambrell&Russel l | 指 | Xxxxx, Xxxxxxxx&Xxxxxxx, LLP，为本次交易中万通智控所聘请的境外法律顾问 |
《美国尽调报告》 | 指 | Xxxxx, Xxxxxxxx&Xxxxxxx 出具的《US Legal Due Diligence of Westfalia, Inc.》 |
《估值报告》 | 指 | 中联评估出具的《万通智控科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的 Westfalia Metal Hoses Group股东全部权益价值估值报告》（中联评估字[2019]第 1083 号） |
《重组报告书》 | 指 | 《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）（修订稿）》 |
《预交割备忘录》 | 指 | 买 方 与 卖 方 就 x 次 交 易 签 署 的 《 Pre-Closing Memorandum》 |
《交割备忘录》 | 指 | 买方与卖方就本次交易签署的《Closing Memorandum》 |
本所/本所律师 | 指 | 北京德恒（杭州）律师事务所及经办律师 |
x法律意见 | 指 | 《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股 份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京德恒（杭州）律师事务所关于
x通智控科技股份有限公司重大资产购买实施情况的 法律意见
德恒 12F20180132-1 号
致：万通智控科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所根据与贵公司签订的《专项法律顾问合同》，接受贵公司的委托，担任贵公司本次重大资产重组的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司重大资产购买的法律意见》。现本所律师就本次重大资产购买实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1.本所律师依据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3.鉴于本次交易的相关协议、境外律师的调查报告或法律意见均为英文文本，而原始材料和文件涉及德语、英语、捷克语等多种外国语言，本法律意见中翻译
的相关文本可能无法完全准确地反映原文意思。
4.本所律师同意公司部分或全部在《重组报告书》中及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次重组报告书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件以及境外律师的调查报告或法律意见作为制作本法律意见书的依据。
7.对会计师的审计报告、评估师的评估报告等专业事项，本法律意见只作引用，不进行核查且不发表法律意见。
8.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供贵公司本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他目的。
x x
x、本次交易方案的主要内容
根据 2019 年 4 月 2 日签署的《股权及资产购买协议》《重组报告书》及万
通智控 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产购买方案的议案》，本次重大资产购买的主要内容如下：
（一）交易对方
x次交易的交易对方为WSV、H&T KG 和 WGG。
（二）交易标的
x次交易的标的资产为H&T 集团旗下的商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件的业务相关的股权资产和非股权资产，具体如下：
1.股权资产：WSV 持有WSC 和WSS 的100%的股权，WSV 和H&T KG 持有的WSH100%的合伙权益，WSV 持有的 WCZ100%的股权以及 WSV 持有的 WIW 的 100%的股权。
2.非股权类资产：WGG 拥有的位于德国 Hilchenbach（xx兴巴赫）的土地及其所附的所有房屋及其附属物以及所有权利、义务。
（三）交易概要
x通智控及 CORE 卢森堡公司、CORE 德国公司作为收购主体以支付现金的方式购买交易对方相关的股权资产及非股权资产。
（四）交易价格及估值情况 1.交易价格
x次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格 4,350.00 万欧元，最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：
（1）减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额；
（2）加上标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协议》中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金额）为
350.00 万欧元；
（3）加上标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分的金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额；
（4）加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备中不足 150.00 万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分
退休金拨备超过 150.00 万欧元部分的金额；
（5）加上非股权资产于生效日的账面净值以及由买方承担的非股权资产的转让税金。
2.估值情况
公司聘请中联评估作为估值机构以 2018 年 12 月 31 日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
估值机构采用收益法和市场法，对截至估值基准日2018 年12 月31 日的 WMHG 股东全部权益进行估算。中联评估选用收益法估值结果作为本次估值的参考依据，由此得到 WMHG 股东全部权益在估值基准日时点的价值约为 3,479 万欧元。估值 基准日，欧元兑人民币欧洲央行中间价为 7.8751，则估值对象股东全部权益价值 x为 27,400.00 万元人民币。
（五）对价支付方式
x次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。
上市公司已履行相关决策和审批程序的前提下，改变尚未使用的前次募集资金的用途，用于本次重大资产购买。
二、本次交易的授权和批准
（一）万通智控的批准与授权
1.2018 年 04 月 02 日，万通智控召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产购买符合不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产购买方案的议案》《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》《关于公司签署本次交易相关协议的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》和《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》等与本次交易有关的议案。
万通智控独立董事就本次交易相关内容发表了独立意见和事前认可意见。
2.2019 年 7 月 8 日，万通智控召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于批准本次重大资产购买所涉及的差异情况表鉴证报告及估值报告的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于控股股东、实际控制人为公司贷款提供担保的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》。
万通智控独立董事就本次交易相关内容以及变更部分募集资金用途发表了独立意见。
3.2019 年 8 月 7 日，万通智控召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
万通智控独立董事就《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》发表了独立意见。
4.2019 年 8 月 23 日，万通智控召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产购买符合不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产购买方案的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》《关于公司签署本次交易相关协议的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于变更部分募集资金用途的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方的批准与授权 1.H&T KG 的批准与授权
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》， H&T KG 的普通合伙人为 Xxxxxxx&Xxxxxxxx Verwaltungs-GmbH，Mr. Xxxxxxxxx Xxxxxx 和 Mr. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 为执行董事，被授权合法代表 Thumann&Heitkamp Verwaltungs-GmbH。因此，Mr. Xxxxxxxxx Xxxxxx 和 Mr. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 有权代表 H&T KG 实 施签署协议等行为。
2.WSV 的批准与授权
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》，Mr. Xxxxxxxxx Xxxxx and Dr. Xxxxxx Xxxx 为 WSV 的执行董事，有权共同代表WSV。Mr. Xxxxxxxxx Xxxxx and Dr. Xxxxxx Xxxx 签署了《委托书》，向 Mr. Xxxxxxxxx Xxxxxx 和 Mr. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 进行了授权。因此， Mr. Xxxxxxxxx Xxxxxx 和 Mr. Xxxxxx
Langerbeins 有权代表 WSV 实施签署协议等行为。
3.WGG 的批准与授权
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》，WGG 的普通合伙人为 HTRM Immobilien-GmbH，Mr. Xxxxxxxxx Xxxxxx 和 Mr. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 有权共同代表 HTRM Immobilien-GmbH。因此，Mr. Xxxxxxxxx Xxxxxx 和 Mr. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 有权代表 WGG 实施签署协议等行为。
（三）监督机构的审批程序
1.浙江省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案
（1）2019 年 5 月 15 日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201900255 号），投资国家为德国，有效期为 2 年。
2019 年 9 月 27 日，万通智控向浙江省商务厅申请变更“中方投资构成”并取得新的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201900600 号），投资国家为德国，有效期为 2 年。
（2）2019 年 5 月 15 日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201900256 号），投资国家为捷克，有效期为 2 年。
（3）2019 年 5 月 20 日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201900269 号），投资国家为美国，有效期为 2 年。
2.浙江省发展和改革委员会关于本次交易境外投资事项的备案
2019 年 5 月 21 日，万通智控取得浙江省发展和改革委员会下发的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2019]23号），对本次交易予以备案，有效期 2 年。
3.外汇管理部门的登记
x通智控已完成本次交易涉及的境外直接投资项下的外汇登记并取得国家外汇管理局余杭支局下发的《业务登记凭证》。
万通智控已经完成本次交易涉及的WSC 和 WSS 的股权转让外汇登记并取得国家外汇管理局余杭支局下发的《业务登记凭证》。
4.境外审批程序
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》，交易对方就本次交易无需取得相关政府部门的批准、授权和许可。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易已依法完成必要的批准、备案和登记程序，交易各方可依法实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）资产过户
根据本次交易的方案、《股权及资产购买协议》，本次交易的标的资产为股权资产及非股权资产，其中股权资产为 WSC 和 WSS 的 100%的股权，WSH 的 100%的合伙权益，WCZ、WIW 各 100%的股权；非股权类资产为 WGG 拥有的位于德国 Hilchenbach（xx兴巴赫）的土地及其所附的所有房屋及其附属物以及所有权利、义务。
1.股权资产
（1）WSH
根据Corelegal 出具的《境外法律意见》，2019 年 10 月7 日，公证人 Dr.Xxxxxx Xxxxxx 向商业登记处提交变更申请，2019 年 10 月 10 日完成变更，CORE 德国公司成为 WSH 的有限合伙人，同时 WSV 退出 WSH，WSH 已被 CORE 德国公司吸收合并。 WSH 的合伙权益已经完成转让。
（2）WCZ
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》，WCZ 股权转让的变更登记已完成。
（3）WIW
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》，2019 年 9 月 30 日，新的股票凭证已签发，CORE 德国公司为WIW 已发行的 1,000 股普通股票的唯一持有人。
（4）WSS
2019 年 9 月 10 日，WSS 的唯一股东WSV 作出《股东决定》，同意将WSS 的全部股权转让给万通智控。同日，WSV 与万通智控签订《股权购买协议》，约定由万通智控购买WSS100%的股权。
WSS 已于 2019 年 9 月 16 日完成外商投资公司的变出登记，取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的《企业变出通知书》。
2019 年 9 月 17 日，WSC 取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的《准予条线变更登记通知书》。
2019 年 9 月 17 日，上海市浦东新区市场监督管理局向WSS 核发统一社会信用代码为 91310115586779946A 的《营业执照》，已将 WSS100%的股权过户登记至万通智控名下。
（5）WSC
2019 年 9 月 11 日，WSC 的唯一股东WSV 作出《股东决定》，同意将 WSC 的全部股权转让给万通智控。同日，WSV 跟万通智控签订《股权购买协议》，约定由万通智控购买WSC100%的股权。
WSC 于 2019 年 9 月 20 日完成了外商投资公司的变出登记，取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《企业变出通知书》。
2019 年 9 月 16 日，WSC 申请办理内资公司变入登记。2019 年 9 月 17 日，WSC取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《准予条线变更登记通知书》。
2019 年 9 月 17 日，WSC 取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913100007856464840 的《营业执照》，已将 WSC100%的股权过户登记至万通智控名下。
2.非股权资产
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》，2019 年 10 月 21 日，公证人 Xxxxxx Xxxxxx 向土地登记处提交了变更登记申请。2019 年 11 月 14 日，非股权资产转让的变更登记已完成。
（二）对价支付
根据《交割备忘录》，买方应根据SPA 第 6、第 7 部分的约定分别向卖方支付 16,482,308.00 欧元（WSH 的基础交易对价）、19,598,692.00 欧元（其中， WCZ 的基础交易对价为 16,494,043.00 欧元，WIW 的基础交易对价为 3,104,649.00欧元）、3,996,001.37 欧元，合计 40,047,001.37 欧元。
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》，卖方确认在 2019 年 9 月 30 日之前收到除 WSC 跟 WSS 的基础交易对价以外的全部交易对价，合计 40,047,001.37欧元。
根据《境外汇款申请书》《中华人民共和国税收缴款书（税务收现专用）》，万通智控已于 2019 年 10 月 15 日向卖方支付 WSC 和 WSS 的基础交易对价，扣除代扣代缴所得税后的金额合计为 8,757,100.00 欧元。
根据《交割备忘录》《股权及资产购买协议》和 Corelegal 出具的《境外法律意见》，本次交易的最终购买价款将依据《股权及资产购买协议》所约定的价格调整机制进行调整确定。截至本法律意见出具之日，尚未完成价格调整机制对最终购买价款的调整。
（三）相关债权债务处理情况 1.本次交易相关的债权债务情况
根据《股权及资产购买协议》、Rödl&Partner 出具的《标的尽调报告》、Xxxxx, Xxxxxxxx&Xxxxxxx 出具的《美国尽调报告》、标的公司负责人 Xxxxxx Xxxx 出具的《确认函》、WSC 出具的《维孚贸易（上海）有限公司说明》、WSS 出具的《维孚金属制品（上海）有限公司说明》，本次交易相关的债权债务如下：
（1）WSH 的企业间借款
2018 年 11 月 14 日，WSH 与 H&T KG 签订《借款协议》，约定 WSH 向 H&T KG借款 9,000,000.00 欧元，借款日期为 2018 年 11 月 14 日至 2019 年 2 月 14 日，
利息为 87,768.00 欧元。
根据《股权及资产购买协议》第 4.2 款的约定，H&T KG 应当最迟于交割日，与 WSH 签订《注资协议》，同意将目前提供给 WSH 的借款注入 WSH 的资本储备中。
（2）WIW 的企业间借款
2018 年 1 月 1 日，WIW 与 H&T Waterbury,Inc.签订《借款协议》，约定 WIW向 H&T Waterbury,Inc.借款 9,750,000.00 美元，借款日期为 2018 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日（如 2018 年 12 月 31 日未偿还本金，则到期日自动延长 1 年），利息为 6 个月伦敦同业拆借利率加 1%，即 2.83%。
根据《股权及资产购买协议》第 4.1 款的约定，最迟于交割日，WSV 和 H&T KG应当促使 H&T Waterbury,Inc.与 WIW、WSV 签订《出售和转让协议》，将 H&T Waterbury,Inc.对 WIW 的借款转让给 WSV，并签订《注资协议》，同意将目前提供给 WIW 的借款注入 WIW 的资本储备中。
（3）WSH 的担保
《股权及资产购买协议》第 9.7 款（b）及附表 10.11 明确了 WSH 尚在履行的担保，并约定在交割日，H&T KG 提供债权人的书面证明，确保 WSH 终止其对上述贷款协议所承担的连带担保责任。
2015 年 8 月 14 日，WSH 和 H&T KG 签订了《责任赔偿协议》，协议自 2015年 1 月 1 日起生效。根据该协议，WSH 对 H&T KG 签署的上述借款协议承担共同的连带担保责任。
2.债权债务处理情况
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》和《预交割备忘录》，2019 年 8月 16 日和 8 月 21 日，卖方已经分别将 WSH 和 WIW 的企业借款注入各自的资本储备或采用与注入到资本储备类似的措施。2019 年 8 月 12 日，公证人确认已收到担保释放或终止的证明材料。
四、本次交易实际实施情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，万通智控已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未出现实际情况与上市公司此前公告的
《重组报告书》等信息披露文件所披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：
因公司原副总经理xxx先生已到退休年龄，公司决定解聘其副总经理一职。因公司组织架构调整，公司决定解聘xxx先生的行政总监一职。公司聘请xx x担任公司副总经理，聘请xx担任公司行政总监。
2019 年 4 月 19 日，万通智控召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于解聘副总经理的议案》《关于解聘行政总监的议案》《关于公司组织架构调整的议案》《关于聘请xxx担任公司副总经理的议案》和《关于聘请xx担任公司行政总监的议案》。
根据万通智控出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，万通智控上述人员调整已履行了必要的决策和审批程序，除上述人员调整外，万通智控本次交易实施期间不存在其他董事、监事和高级管理人员更换和调整的情况。
（二）标的公司在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：
1.WSH
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》，WSH 的核心技术人员Dr. Xxxxxx Xxxxxx 和 Mr. Xxxxxx Xxxxxxxxxx 因个人原因向公司提交了辞呈并于 2019 年 9月 30 日生效。
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》以及万通智控出具的说明，除上述核心人员变动外，WSH 在本次交易期间不存在董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的更换及调整情况。
2.WCZ
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》以及万通智控出具的说明，WCZ 在本次交易期间不存在董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的更换及调整情况。
3.WIW
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》以及万通智控出具的说明，XXX 在本次交易期间不存在董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的更换及调整情况。
4.WSS
根据万通智控出具的说明、WSS 的工商登记资料，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，WSS 在本次交易期间不存在董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的更换及调整情况。
5.WSC
根据万通智控出具的说明、WSC 的工商登记资料，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，WSS 在本次交易期间不存在董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的更换及调整情况。
六、资金占用和关联担保情况
根据万通智控披露的公告文件及其出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易的实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易的相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
1.《股权及资产购买协议》及补充协议
2019 年 4 月 2 日，万通智控、CORE 卢森堡公司、CORE 德国公司与交易对方签署了《股权及资产购买协议》，各方就本次交易安排、交割先决条件、协议终止、违约责任等事项进行了明确的的约定。
2019 年 5 月 16 日，万通智控、CORE 卢森堡公司、CORE 德国公司与交易对方签署了《股权购买协议补充协议一》，确定将买方提供贷款承诺函的截至时间从 2019 年 5 月 16 日推迟至 2019 年 5 月 31 日。
2019 年 5 月 31 日，万通智控、CORE 卢森堡公司、CORE 德国公司与交易对方签署了《股权购买协议补充协议二》，确认将提供贷款承诺函的时间从《股权购买协议补充协议一》确定的 2019 年 5 月 31 日推迟至 2019 年 6 月 7 日。
因中国银行要求，在银行出具非融资性保函之前，买方必须就 WSS 和 WSC 股权转让向商务主管部门进行备案，因此，2019 年 8 月 2 日，万通智控、CORE 卢森堡公司、CORE 德国公司与交易对方签署了《股权购买协议补充协议三》。卖方确认在补充协议签署之日起 10 个工作日内向商务主管部门递交外商投资企业变更的相关申请。
2.《预交割备忘录》
2019 年 8 月 30 日，万通智控、CORE 卢森堡公司、CORE 德国公司与交易对方
签署了《预交割备忘录》。卖方跟买方确认《股权及资产购买协议》除第 9.2 款 j 项（万通智控获得相关批准，将WSS 和 WSC 的收购价款支付至WSV 的账户）以外，第 9.2 款中约定的其他交割条件满足后，双方即进行预交割。同时，卖方和买方确认进行预交割的条件已经全部满足。
3.《交割备忘录》
2019 年 9 月 30 日，万通智控、CORE 卢森堡公司、CORE 德国公司与交易对方签署了《交割备忘录》，卖方和买方就如下主要交易情况进行了确认：
（1）除第 9.2 款 j 项（万通智控获得相关批准，将 WSS 和 WSC 的收购价款支付至 WSV 的账户），《股权及资产购买协议》第 9.2 款中的其他交割条件均已满足。
（2）因 WSS 和 WSC 的工商变更登记已经完成，因此豁免《股权及资产购买协议》中第 9.2 款 j 项的条件作为交割先决条件。
（3）确认截止 9 月 30 日，双方已经完成预交割。
（4）确认已根据《股权及资产购买协议》第 13.5 款的约定签署了商标许可协议，授权 WSH 使用商标。
（5）确认 H&T KG 已收到 16,482,308.00 欧元的交易对价、WSV 收到合计 19,598,692.00 欧元的交易对价、WGG 收到 3,966,001.37 欧元的交易对价，并对买方应支付的WSS 和 WSC 的基础交易对价进行重申。
（6）确认除支付 WSS 和 WSC 的交易对价外，《股权及资产购买协议》约定的交割行动已经完成。
根据万通智控出具的说明、Corelegal 出具的《境外法律意见》，并经本所律师核查本次交易相关文件，截至本法律意见出具之日，《股权及资产购买协议》及补充协议和《预交割备忘录》《交割备忘录》等本次交易相关协议均已生效，除本法律意见另有说明外，其余相关先决条件均已满足，协议的其余内容均得到有效履行。
（二）相关承诺的履行情况
x次交易的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。根据万通智控出具的说明，截至本法律意见出具之日，交易各方已按照《重组报告书》的要求履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）万通智控根据《股权及资产购买协议》所约定的价格调整机制确定的最终购买价款支付剩余交易对价；
（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
根据 Corelegal 出具的《境外法律意见》，在本次交易相关各方按照其签署的协议、承诺全面履行各自义务的情形下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；
（三）本次交易的股权资产 WSH 的权益、WSS、WSC、WCZ 和 WIW 的股权及非股权资产已经完成过户；
（四）公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形；
（五）在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
（六）本次交易的各方已切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（七）本次交易尚需办理本法律意见“八、本次交易的后续事项”所述的事宜，且后续事项的履行不存在重大法律障碍。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
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承办律师：
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xx律师：
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x○一九年十二月四日