第四条 公司的注册名称为：鲁商生活服务股份有限公司 《公司法》第 中文全称：鲁商生活服务股份有限公司 八十一条； 中文简称：鲁商服务 《章程指引》 英文全称：Lushang Life Services Co., Ltd.英文简称：Lushang Services 第四条； 《必备条款》 第二条 第五条202 室 公司的住所：山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 2 号楼 邮政编码：250000 《公司法》第八十一条；《章程指引》...
鲁商生活服务股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章 程
目 录
注：在本章程条款旁注中：
1、 《公司法》，指《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）；
2、 《特别规定》，指国务院颁布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令[第 160 号]）；
3、 《必备条款》，指原国务院证券委员会与原国家经济体制改革委员会联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21 号）；
4、 《补充意见函》，指中国证券监督管理委员会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函 [1995]1 号）；
5、 《意见》，指原国家经济贸易委员会与中国证券监督管理委员会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）；
6、 《香港上市规则》，指经不时修订、补充或以其他方式修改的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
7、 《章程指引》，指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2019 年修订）（中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）；
8、 《规范对外担保通知》，指中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）；
9、 《股东大会规则》，指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016修订）（证监会公告[2016]22 号）；
10、《调整通知期限批复》，指国务院颁布的《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）。
第一章总则
第一条 为建立现代企业制度，维护鲁商生活服务股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《补充意见函》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《国有企业公司章程制定管理办法》（以下简称“《国企章程管理办法》”）及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和有关监管部门的规定，制订本章程。
《章程指引》第一条；
《必备条款》第一条
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和中华人民共和国（以下简称“中国”，就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）其他有关法律法规以发起方式整体变更设立的股份有限公司。
公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织，开展党的工作，为党组织开展工作提供基础保障。
《章程指引》第二条；
第一条；
《国企章程管理办法》第六条
第三条 公司于 2021 年 3 月 12 日在济南市历下区行政审批服务局注册登记，取得《营业执照》。公司的统一社会信用代码：913701027806467687。
公司的发起人为：鲁商健康产业发展股份有限公司、山东鲁商创新发展有限公司。
《章程指引》第二条；
《必备条款》第一条
第四条 | 公司的注册名称为：鲁商生活服务股份有限公司 | 《公司法》第 |
中文全称：鲁商生活服务股份有限公司 | 八十一条； | |
中文简称：鲁商服务 | 《章程指引》 | |
英文全称：Lushang Life Services Co., Ltd. 英文简称：Lushang Services | 第四条； | |
第二条 | ||
第五条 202 室 | 公司的住所：山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 2 号楼 邮政编码：250000 | 《公司法》第八十一条； 《章程指引》 |
电话：0531-66688977 传真：0531-66688007 | 第五条； | |
第三条 | ||
第六条 | 董事长为公司的法定代表人。 | |
第四条； | ||
《章程指引》 | ||
第八条 | ||
第七条 | 公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资产分为等额股份，股东 | 《公司法》第 |
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 三条；
《必备条款》第五条；
《章程指引》第七条、第九条
第八条 本章程经公司股东大会特别决议通过，于公司发行的境外上市外资股经国家有关部门及相关监管机构批准在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，取代公司原在公司登
《公司法》第十一条；
《必备条款》
记机关备案的章程。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第六条、第七条；
《章程指引》第十条
第九条 本章程所称高级管理人员包括公司总经理、常务副总经理、副总经理、 《公司法》第
总经理助理、财务负责人、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。
二 百 一 十 六条；
《章程指引》第十一条
第十条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向有限责任公司、股份有限公司等主体投资，并以该出资额为限承担责任。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
《公司法》第十五条；
《必备条款》第八条
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：按照《公司法》等法律法规要求，依法开展经营物业服务等业务，做到既热情服务，又积极创收，创造良好的经济效益。
《必备条款》第九条；
《章程指引》第十二条
第十二条 公司的经营范围是：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；旅游业务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；高危险性体育运动（游泳）；住宅室内装饰装修；食品经营；食品互联网销售；保健食品销售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐厨垃圾处理；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；人力资源服务
（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；停车场服务；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；城市绿化管理；城乡市容管理；城市公园管理；单位后勤管理服务；公路管理与养护；园林绿化工程施工；市政设施管理；会议及展览服务；建筑物清洁服务；家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；通用设备修理；家具安装和维修服务；计算机及办公设备维修；洗车服务；养老服务；礼仪服务；外卖递送服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；再生资源回收
（除生产性废旧金属）【分支机构经营】；再生资源销售【分支机构经营】；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；中小学生校外托管服务；商务代理代办服务；办公设备租赁服务；销售代理；花卉绿植租借与代管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；日用品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；化妆品零售；鲜肉零售；水产品零售；鲜蛋零售；家用视听设备销售；未经加工的坚果、干果销售；家用电器零配件销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
前款所指经营范围以公司登记机关登记的内容为准。
《必备条款》第十条；
《章程指引》第十三条
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
《公司法》第一 百 二 十 五
条；
《必备条款》第十一条；
《章程指引》第十四条
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
《公司法》第一 百 二 十 六条；
《章程指引》第十五条
第十五条 公司发行的股票， 均为有面值股票， 每股面值人民币一元
（RMB1.00）。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
《必备条款》第十二条
第十六条 经证券监管机构或其他相关监管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区
（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
《必备条款》第十三条
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东与境外上市外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
《必备条款》第十四条；
《香港上市规则》附录三第 9条
公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
前款所称的外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
经中国证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的全部或部分非上市股份（定义见本段下文）转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易，或者将全部或部分非上市股份转换为境外上市外资股并在境外证券交易所上市交易。上述非上市股份转换为境外上市股份并在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开股东大会或类别股东大会表决。上述股份在境外证券交易所上市交易，应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。公司股东持有的内资股和非上市外资股（合称“非上市股份”）转换为境外上市股份后与原境外上市外资股为同一类别股份。
《香港上市规则》第 19A.01 (3)(b)条
第十八条 公司成立时发行的普通股总数为 100,000,000 股，于成立时向发起
《必备条款》
人发行普通股总数为 100,000,000 股，占本公司成立时发行的普通股总数的 100%。 第十五条；
其中：鲁商健康产业发展股份有限公司认购和持有 95,100,000 股，占公司发行普通股总数的 95.10%；山东鲁商创新发展有限公司认购和持有 4,900,000 股，占公司发行普通股总数的 4.90%。
《章程指引》第十八条
第十九条 经证券监管机构批准，公司可以发行最多不超过 33,340,000 股 H
股，每股面值人民币 1 元；如公司行使超额配售权，则公司可以发行最多不超过
38,341,000 股 H 股，每股面值人民币 1 元。
上述 H 股发行完成后，如不行使超额配售权，公司股份总数为 133,340,000股，股本结构为：普通股 133,340,000 股，其中发起人鲁商健康产业发展股份有限公司持有 95,100,000 股，约占普通股总股本 71.32%；发起人山东鲁商创新发展有限公司持有 4,900,000 股，约占普通股总股本 3.67%；H 股股东持有 33,340,000 股，
《必备条款》第十六条；
《章程指引》第十九条
约占普通股总股本 25.00%。
上述 H 股发行完成后，如悉数行使超额配售权，公司股份总数为 138,341,000股，股本结构为：普通股 138,341,000 股，其中发起人鲁商健康产业发展股份有限公司持有 95,100,000 股，约占普通股总股本 68.74%；发起人山东鲁商创新发展有限公司持有 4,900,000 股，约占普通股总股本 3.54%；H 股股东持有 38,341,000 股，约占普通股总股本 27.71%。
第二十条 公司发行的内资股在符合相关规定的存管机构集中存管。公司的 H
股主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
《章程指引》第十七条
第二十一条 经证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自证券监管机构批准之日起十五（15）个月内分别实施。但证券监管机构另有规定的除外。
《特别规定》第八条；
《必备条款》第十七条
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经证券监管机构批准，也可以分次发行。
《特别规定》第九条；
《必备条款》第十八条
第二十三条 在上述 H 股股份发行完成后，如不行使超额配售权，公司的注册资本为人民币 133,340,000 元；若悉数行使超额配售权，公司的注册资本为人民
币 138,341,000 元。公司注册资本变更需在公司市场监督管理部门办理变更登记。
《必备条款》第十九条
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、规范性文件、 《必备条款》
部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配售股份；
（四） 向现有股东派送红股；
（五） 以公积金转增股本；
（六） 法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。
第二十条；
《章程指引》第二十一条
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 《必备条款》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条
第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市地有关监管机构认可的报纸上公告，并按公司股票上市地的要求
《公司法》第一 百 七 十 七条；
《章程指引》
刊登于公司网站及相关的证券交易所网站。债权人自接到通知书之日起三十日内， 第一百七十六
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
条；
《必备条款》第二十三条
第二十七条 公司在下列情况下，在不违反法律、法规和公司股票上市地上市规则及本章程规定的前提下，经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，依法定程序购回发行在外的股份：
（一） 减少公司注册资本而注销股份；
《公司法》第一百四十二条条；
《章程指引》
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地上市规则等有关法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司依照本条规定回购本公司股份的，回购程序、回购比例、回购方式、回购后股份的处置等应符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的规定。
第二十三条；
《必备条款》第二十四条
第二十八条 在满足法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定的前提下，公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回；
（四） 法律、法规和相关监管部门认可的其他方式。
《必备条款》第二十五条；
《章程指引》第二十四条
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）、（二）项规定的情形收购公
《公司法》第
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五） 一 百 四 十 二
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
除非法律、法规或公司股票上市地上市规则另有规定，公司依照本章程第二十七条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
条；
《章程指引》第二十五条
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%），并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式收购，则收购价格不得超过某一限定的最高价格；如以招标方式收购，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
《必备条款》第二十六条；
《香港上市规则》附录三第 8(1)(2)条
第三十一条 公司依法购回股份后，对于应当注销的股份，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记并作出相关公告。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
《必备条款》第二十七条
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
《必备条款》第二十八条
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减
除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外，公司的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托的香港当地的股票登记机构办理登记。
《必备条款》第二十一条；
《香港上市规则》第 19A.46条及附录三第 1（1）（2）条
第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用；
（二） 转让文据只涉及在香港联交所上市的 H 股；
（三） 转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四（4）名；
（六） 有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二（2）个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
《 补 充 意 见函》第十二条；
《香港上市规则》附录三第 1条
第三十五条 所有在香港上市的 H 股的转让皆可采用上市地常用书面格式或其他董事会可接受格式的书面转让文据。H 股股份转让可采用香港联交所规定的标准转让格式或过户表格。转让文据可仅为手签方式，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》或香港法律不时生效的其他有关条例所定义的认可结算所或其代理人，则可以手签或机印方式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址、股份过户处之地址或董事会不时指定的地址。
第三十六条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》
第二十七条；
《公司法》第一百四十二条
第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。
除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的，还应当符合届时有效的法律、法规和公司股票上市地的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
《章程指引》第二十八条；
《公司法》第一百四十一条
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。
《必备条款》第二十九条；
《章程指引》第二十条
第三十九条 本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一） 馈赠；
（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
《必备条款》第三十条
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：
（一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
《必备条款》第三十一条
第五节 股票和股东名册
第四十一条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的以外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
《公司法》第一百二十八、一 百 二 十 九条；
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
《必备条款》第三十二条；
《特别规定》第三条
第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地的证券监管机构、证券交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
《公司法》第一 百 二 十 八条；
《必备条款》第三十三条；
《 补 充 意 见函》第一条；
《香港上市规则》附录三第 2(1)条
第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，股东名册登记以下事项：
（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
《必备条款》第三十四条
第四十四条 公司可以依据证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港
《必备条款》第三十五条；
联交所上市的 H 股的股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
《 补 充 意 见函》第二条；
《香港上市规则》附录十三 D部第一节 b 条
第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
（一） 存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
《必备条款》第三十六条
第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、法规及公司章程的规定；
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程或就《公司法》或其他有关法律、法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；
《必备条款》第三十七条
《香港上市规则》第 19A.52条
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、高级管理人员订立合约，由该等董事、高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十七条 适用法律、法规以及《香港上市规则》对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
《必备条款》第三十八条；
《公司法》第一百三十九条
第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
《必备条款》第三十九条；
《章程指引》第三十一条
第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
《必备条款》第四十条
第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份
（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补发的，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补发的，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
《必备条款》第四十一条
公司境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十（90）日，每三十（30）日至少重复刊登一次。
（四） 公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为九十（90）日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五） 本款第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十（90）日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购
《必备条款》
买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称） 第四十二条
均不得从股东名册中删除。
第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 《必备条款》
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四十三条
第四章 股东和股东大会第一节 股东
第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
当两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金额的连带责任；
（三）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票或收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则以较优先的联名股东所做出的表决为准。就此而言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
《必备条款》第四十四条；
《香港上市规则》附录三第 1(3)条
第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；
（五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付合理费用后得到本章程副本；
2、有权免费查阅并在缴付合理费用后有权复印：
（1）完整的股东名册副本；
（2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司已发行股本状况的报告；
（4）公司股东大会的特别决议；
（5）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；
（6）公司最近一期经审计的财务会计报告及董事会、审计师及监事会报告；
（7）已呈交公司登记机关或其他主管机关存案的最近一期的年度报告副本；
（8）公司债券存根；及
（9）股东大会的会议记录。
公司应将前述第 2 点第（3）项至第（7）项的文件及其他适用文件按《香港
上市规则》的要求登载于香港联交所网站和公司网站。公司须将前述第 2 点第（1）项及第（9）项置备于香港指定的地址，以供公众及股东免费查阅（股东大会的会议记录仅供股东查阅）。
《公司法》第九十七条、第一百零二条；
《必备条款》第四十五条；
《章程指引》第三十二条；
《香港上市规则》第 19A.50条、附录三第 12 条
股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第 622 章）第 632 条等同的条款暂停办理股东登记手续，即公司在发出通知后，可将其股东名册或该登记册内关乎持有任何类别的股份的股东的部分，封闭一段或多于一段期间，但在任何一年之中，封闭期合计不得超过 30 日。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权在股东大会召开十（10）个工作日前提出临时议案并书面提交董事会；
（九） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害该人士所持股份附有的任何权利。
第五十五条 股东提出查阅前条所述股东大会的会议记录及股东名册等有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
《章程指引》第三十三条
第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。
公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求法院撤销。
《章程指引》第三十四条
第五十七条 在不违反本章程规定的前提下，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
《章程指引》第三十五条
日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
《章程指引》第三十六条
第五十九条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 以其所持股份为限对公司承担责任；
（四） 在公司核准登记后，除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六） 法律、行政法规及公司股票上市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何
《公司法》第八十三条；
《必备条款》第四十六条；
《章程指引》第三十七条
股本的责任。
第六十条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关连关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
《必备条款》第四十七条；
《章程指引》第三十九条
第二节 股东大会的一般规定
第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
《必备条款》第四十九条、第五十条；
《章程指引》第四十条
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）制订和修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议批准本章程规定的对外担保事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券监督规则规定的应当由股东大会审议批准的关连交易；
（十八）对公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
在不违反法律法规及公司股票上市地上市规则强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
第六十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（二）对股东、实际控制人及其关连方提供的担保；
（三）其他法律和本章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
《章程指引》第四十一条；
《规范对外担保通知》《对外担保监管要求》第九条
本条所列情形以外的其他对外担保事项，由股东大会授权董事会审批。
第（一）款规定的担保应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第（二）款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第六十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
《必备条款》第五十一条
第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二（2/3）时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东以书面形式要求召开时；
（四） 董事会认为必要或监事会提议召开时；
（五） 两名以上独立非执行董事提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求当日或前一交易日（如提出书
《公司法》第一百条；
《必备条款》第五十二条；
《意见》第六条
面要求当日为非交易日）收盘时的持股数量计算。
第六十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或便于更多股东参加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或相关证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
《章程指引》第四十四条
第三节 股东大会的召集
第六十六条 股东大会会议由董事会召集。在符合本节规定的情况下，监事会或者股东可以自行召集股东大会。
两名以上独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
《章程指引》第四十六条；
《意见》第六条
第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
《章程指引》第四十七条
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十八条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。
《章程指引》第四十八条、第四十九条
第六十九条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面
《必备条款》第七十二条
要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十条 监事会或者股东依本节规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向公司所在地有关证券监督管理机构和相应证券交易所备案；董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册；会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
《章程指引》第五十条、五十一条
第四节 股东大会的提案与通知
第七十一条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和本章程的有关规定。股东大会提案应采取书面形式。
《章程指引》第五十二条
第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将提案中属于股东大会职
《章程指引》第五十三条；
《必备条款》第五十四条
责范围内的事项，列入该次会议的议程提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十三条 股东大会选举董事、监事（职工代表监事除外）的提名方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三（3%）以上股份的股东可以书面提案方式向股东大会提出董事候选人及非职工代表担任的监事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少七（7）日送达公司。
（二）董事、监事可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。
（三）有关提名董事、非职工代表的监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于七（7）日前发给公司（该七（7）日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开七（7）日前）。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。
（四）提名董事、监事候选人而向公司发出通知的期间以及被提名人表明愿意接受提名而提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七（7）日。
（五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选
《 补 充 意 见函》第四条；
《香港上市规则》附录 3 第 4(4)条、4(5)条
举或更换。
第七十四条 公司召开股东年会，应当于会议召开二十一（21）个工作日前向在册股东发出书面会议通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；临时股东大会应当于会议召开十五（15）日或十（10）个工作日（以时间较长者为准）前通知所有在册股东，并在该通知中列明会议日期、时间、地点和将审议的事项，并说明股东可以书面委托代理人代理其出席会议并表决。
计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
《调整通知期限批复》；
《香港上市规则》中企业管治守则 E.1.3。
第七十五条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的时间、地点和日期；
（三） 说明会议将讨论的事项；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十） 会务常设联系人姓名与电话号码。
《必备条款》第五十六条；
《章程指引》第五十五条
股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关监管机构的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关连关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关证券监管部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管机构和上市规则规定须予披露的其他信息。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
《股东大会规则》第十七条；
《香港上市规则》第13.51（2）
第七十七条 除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告应当根据所适用法律、法规及公司股票上市地上市规则在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
向H 股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的网站及公司网站发布，一经公告，视为所有 H 股股东已收到有关股东会议的通知。
《必备条款》第五十七条；
《香港上市规则》附录 3 第 7条
第七十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。因特殊情况需要延期召开或取消的，召集人应当在原定召开日前至少二（2）个工作日公告并说明理由。
《章程指引》第五十七条
第七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
《必备条款》第五十八条
第五节 股东大会的召开
第八十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
《章程指引》第五十八条
第八十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除本章程另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
《必备条款》第五十九条
第八十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
《必备条款》第六十条；
《章程指引》第六十一条
使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四（24）小时，或者在指定表决时间前二十四（24）小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
如该股东为《香港证券及期货条例》或香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证， 经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权），如同该人士是公司的个人股东。
《必备条款》第六十一条；
《章程指引》第六十三条
第八十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签署或委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股东如果委派其法定
《必备条款》第六十二条；
《章程指引》第六十条、第六十二条
代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和委派该法人代表的法人的董事会或者其他权力机构的经过公证证实决议的副本或公司许可的其他经核证证实的副本。
第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
《必备条款》第六十三条
第八十六条 股东大会要求公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席
《公司法》第
会议的，董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在股东大会上， 一百五十条；
除涉及公司商业秘密而不能公开外，出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，应当对股东的质询作出答复或说明。
《章程指引》第六十六条
第八十七条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议；董事长因故不能出席会议的，应由副董事长担任会议主席并主持会议；副董事长因故不能出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一（1）名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有过半数表决权的股东同意，股东大会可推举一（1）人担任会议主席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
《必备条款》第七十三条；
《章程指引》第六十七条；
《公司法》第一百零一条
第八十八条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
《章程指引》第六十八条
第八十九条 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
《章程指引》第六十九条
第九十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
《章程指引》第七十条
第九十一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
《章程指引》第七十一条
第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
《章程指引》第七十三条
第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则进行公告及报告。
《章程指引》第七十四条
第六节 股东大会的表决和决议
第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《公司法》第一百零三条；
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
《必备条款》第六十四条；
《章程指引》第七十五条
第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度财务预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表，公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
《必备条款》第七十条；
《章程指引》第七十六条
第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 公司发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五） 本章程的修改；
（六） 员工持股或股权激励计划；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《必备条款》第七十一条；
《章程指引》第七十七条
第九十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 《公司法》第
表决权，每一股份享有一票表决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
根据适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。
一百零三条；
《必备条款》第六十五条；
《章程指引》第七十八条；
《香港上市规则》附录三第 14 条
第九十八条 股东大会审议有关关连交易事项时，关连股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关连股东的表决情况。如果适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则另有规定的，从其规定。
《章程指引》第七十九条
第九十九条 除非法律法规、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所另有规定，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非法律法规、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所另有规定或有人按照前款规定以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
《必备条款》第六十六条
第一百条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当 《必备条款》
立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票， 第六十七条
会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百〇一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
《章程指引》第八十九条
第一百〇二条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票或者弃权票。
《必备条款》第六十八条
第一百〇三条 当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
《必备条款》第六十九条
第一百〇四条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
《必备条款》第七十四条
第一百〇五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
《必备条款》第七十五条；
《章程指引》第九十条
第一百〇六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。
会议记录连同出席股东得签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
《必备条款》第七十六条
第一百〇七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东身份并收到合理费用后提供股东大会会议记录的复印件。
《必备条款》第七十七条
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百〇八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”字样。
如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
《必备条款》第七十八条、第八十五条；
《香港上市规则》附录 3 第
10 条
第一百〇九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十一条至第一百一十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
由于境内外法律、行政法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。
公司内资股股东将其持有的全部或部分非上市股份转让给境外投资人，并在境外上市交易，或者全部或部分非上市股份转换为境外上市外资股并在境外证券交易所上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利，不需要股东大会或类别股东会议的批准。
《必备条款》第七十九条
第一百一十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： 《必备条款》
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第八十条
第一百一十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百一十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第十五章所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的
《必备条款》第八十一条
情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十二条 类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三分之二（2/3）以上的股权表决通过，方可作出。
《必备条款》第八十二条
第一百一十三条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与该次类别股东会议一并召开的非类别股东大会的书面通知期限相同，并适用本章程第七十七条的规定。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
《必备条款》第八十三条；
《调整通知期限批复》。
第一百一十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
《必备条款》第八十四条
第一百一十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二（12）个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十（20%）的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自证券监管机构批准之日起十五（15）个月内完成的；
（三）经中国证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的非上市股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的，或者全部或部分非上市股份转换为境外上市股份并在境外证券交易所上市交易的行为。
《必备条款》第八十五条；
《香港上市规则》附录三第 9条、附录十三 D部 第一节(f )条
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三（3）年。董事任期届满，可连选连任，但独立非执行董事任期超过 9 年的，应按公司股票上市地上市规则的规定履行相应的审议程序后续任。
董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
股东大会在遵守有关法规的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。对董事的罢免不影响该董事依据任何合同提出索偿要求的权利。
《公司法》第四十五条；
《必备条款》第八十七条；
《 补 充 意 见函》第四条；
《香港上市规则》附录三第 4
（3）条
第一百一十七条 如因董事任期届满未及时改选或者董事辞职导致董事会的人数不足法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法规和本章程的规定，履行董事职务。
《公司法》第四十五条、一百零八条；
《章程指引》
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 第一百条；
董事会按要求及时披露有关情况。除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定最低人数的情形外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事占比低于法定人数，该独立非执行董事的辞职报告应在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。
在不违反公司股票上市地的相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事任期至应在其接受委任后的首次股东大会为止，并于其时有资格重选连任。
《香港上市规则》附录 14 第
A.4.2 条
第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理期间内仍然有效。持续
《章程指引》第一百零一条
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任职结束后两（2）年内仍然有效。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资产；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关连关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《章程指引》第九十七条
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
《章程指引》第九十八条
照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认《意见》。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条 董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。即每名董事在履行其董事职务时，必须：
（一） 诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；
（二） 为适当目的行事；
（三） 对上市发行人资产的运用或滥用向上市发行人负责；
（四） 避免实际及潜在的利益和职务冲突；
（五） 全面及公正地披露其与上市发行人订立的合约中的权益；及
（六） 以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任上市发行人董事职务的人士所应有的程度。
《香港上市规则》第 3.08 条
第一百二十二条 董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
《章程指引》第九十九条
第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
《章程指引》第一百零二条
第一百二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《章程指引》第一百零三条
第二节 独立非执行董事
第一百二十五条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。
公司董事会设独立非执行董事，独立非执行董事的人数不少于三（3）名且不得少于董事会总人数的三分之一（1/3），且至少包括一名具备适当的会计或相关的财务管理专长, 且一（1）名独立非执行董事常居于香港。
《香港上市规则》第 3.10（1）
-（2）及 3.10A
条、19A.18(1)
条
第一百二十六条 如任何时候公司的独立非执行董事人数不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因。公司并须于其不符合有关规定后的三（3）个月内，委任足够人数的独立非执行董事以满足《香港上市规则》的要求。
《香港上市规则》第 3.11 条
第一百二十七条 独立非执行董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程赋予的职权外，还具有以下职权：
（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；
（二）提议召开董事会；
（三）基于履行职责需要聘请审计机构或咨询机构；
（四）对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；
（五）对重大关连交易（根据上市地监管机构不时颁布的标准确定）发表独立意见；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司应当保障独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。
第三节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七（7）名至九
（9）名董事组成，独立非执行董事不应少于三（3）人并应占董事会总人数的三分之一（1/3）以上。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。
董事无需持有公司股份。
独立非执行董事每届任期三（3）年，可连选连任，但最多不得超过九（9）年（若超过九年，该独立非执行董事的连选连任须以独立决议案形式由股东审议通过），相关法律、法规及公司股票上市地交易所的上市规则对独立非执行董事任期另有规定的除外。
《必备条款》第八十六条；
《意见》第一条、第六条；
《香港上市规则》附录十四第 A.4.3 、 第
3.10 及 3.10A
条；
《章程指引》第九十六条
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
《公司法》第四十六条；
《必备条款》第八十八条；
《章程指引》第一百零七条
（七） 拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；
（九） 决定内部机构的设置；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 根据法律、法规，公司股票上市地上市规则及公司内部规章制度，管理公司信息披露事项；
（十六） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关连交易等事项；除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务；
（十七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地上市规则或本章程授予的其他职权。
上述董事会行使的职权事项，超过股东大会授权范围的事项或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四（4）个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三（33%），则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
《必备条款》第八十九条
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百三十一条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
《章程指引》第一百零九条
第一百三十二条 董事会设董事长一（1）名，副董事长一（1）名，均由全体
《必备条款》
董事的过半数同意选举和罢免，董事长、副董事长任期三（3）年，连选可以连任。 第八十六、八
十七条
第一百三十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 签署董事会重要文件；
（五） 行使法定代表人职权；
（六） 董事会授予的其他职权；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程指定的其他职权。
《必备条款》第九十条
第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一（1）名董事履行职务。
《章程指引》第一百一十三条
第一百三十五条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。
董事会每年至少召开四（4）次定期会议，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开十四（14）日前书面通知全体董事和监事。
《香港上市规则》附录十四第 A.1.1 、
A.1.3 、 A.7.1
有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十（10）日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；
（四）两名以上独立非执行董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
董事会临时会议应当于会议召开前三（3）日通知全体董事。公司负责机构应将会议召开的书面通知，通过传真、邮件、专人送出、电子邮件或其他经董事会认可的方式，提交全体董事、监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
条；
《必备条款》第九十一条、第九十二条；
《章程指引》第一百一十五条；
《公司法》第一百一十条
第一百三十六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借助其他通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百三十七条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以直接送达、邮递、传真、电子邮件送交每一位董事。如果董事会已将议
《香港上市规则》附录 14 条
案派发给全体董事，并且签字同意该议案的董事已达到作出决定所需的法定人数， A1.1
且同意该议案的签字文件已采用上述方式送交董事会秘书，则该议案成为董事会决议，视为与经依本章程相关条款规定的程序召开的董事会会议通过的决议具有
同等法律效力。
董事会定期会议不得采取本条第一款方式召开。
第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期、地点和会议期限；
（二） 会议召开方式；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
《章程指引》第一百一十七条
第一百三十九条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
《必备条款》第八十八条、
董事会作出决议事项，除本章程第一百二十九条第（六）、（七）、（十二） 第九十三条；
项必须由全体董事的三分之二（2/3）以上表决同意外，其余应由全体董事的过半数表决同意。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
《章程指引》第一百一十八条
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关连关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关连关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关连关系董事过半数通过（涉及本章程第一百二十九条第（六）、（七）、（十二）项的，应由无关连关系董事的三分之二（2/3）以上通过）。出席董事会的无关连董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大会审议。
《章程指引》第一百一十九条
第一百四十一条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或监管部门认可的其他表决方式。董事会会议以视频、电话、传真或其他借助通讯设备的适当方式作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。
《章程指引》第一百二十条
第一百四十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 《必备条款》
面委托其他董事代为出席。独立非执行董事不得委托独立非执行董事以外的董事代为出席。受托董事应向董事会出具授权委托书，并在授权范围内行使表决权。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第九十四条
第一百四十三条 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按公司章程规定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求补充提供资料。四分之一（1/4）以上的董事或两（2）名以上独立非执行董事认为资料材料不充分或其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
《意见》第三条
第一百四十四条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
《必备条款》第九十五条；
《章程指引》第一百二十二条
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
《章程指引》第一百二十三条
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，专门委员会的职责、人员组成与议事规则由董事会另行议定。董事会可根据需要设立其他专门委员会。
董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供建议或咨询意见。专门委员会不得以董事会名义作出任何决议，但根据董事会特别授权，可就授权事项行使决策权。
《章程指引》第一百零七条
第六章 董事会秘书
第一百四十七条 公司设董事会秘书一（1）名。董事会秘书是公司高级管理人员。
《必备条款》第九十六条
第一百四十八条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东的资料；协助董事处理董事会的日常工作；
（二）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（三）作为公司与证券监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交证券监管机构所要求的报告和文件，负责接受证券监管机构下达的有关任务并组织完成；
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；
（五）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
《必备条款》第九十七条
（六）履行董事会授予的其他职权以及法律法规、公司股票上市地的证券交易所要求具有的其他职权。
第一百四十九条 公司执行董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
《必备条款》第九十八条
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理一（1）名，设常务副总经理一（1）名，副总经理若干名，总经理助理若干名，财务负责人一（1）名，人选由总经理提名。执行董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。总经理、副总经理、其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。
《必备条款》第九十九条
第一百五十一条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
《章程指引》第一百二十五条
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘除应由董事长提名以外的其他高级管理人员；
《必备条款》第一百条、第一百零一条
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八） 提议召开董事会临时会议；
（九） 在董事会授权的范围内，决定公司的其他事项；
（十） 决定必须由董事会、股东大会决策以外的投资、收购或出售、融资等项目；
（十一） 本章程或董事会授予的其他职权。
公司总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百五十三条 总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
《必备条款》第一百零二条
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《章程指引》一百三十四条
第八章 监事会 第一节 监事
第一百五十五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 《公司法》第
一 百 一 十 七条；
《必备条款》第一百零六条
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
《章程指引》第一百三十六条
第一百五十七条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
《章程指引》第一百三十七条
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
《章程指引》第一百三十八条
第一百五十九条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《必备条款》第一百一十一条；
《章程指引》第一百四十二条
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于三分之一（1/3）。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
监事会设监事会主席一（1）名，其任免应当经三分之二（2/3）（含三分之二）以上监事会成员表决通过。
《必备条款》第 一 百 零 三条、第一百零四条、第一百零五条；
《 补 充 意 见函》第五条；
《香港上市规则》附录 13D部第一节第 d
条
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五） 提议召开董事会临时会议；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地上市规则和本章程授予的其他职权。
《公司法》第五十三条；
《必备条款》第一百零八条
第一百六十二条 监事会每六（6）个月至少召开一次会议。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会召开定期会议或临时会议的，应当在定期会议召开十（10）日前、临时会议召开五（5）日前将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
《公司法》第一 百 一 十 七条；
《必备条款》第一百零七条
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十三条 监事会的议事方式为：记名投票、书面表决或监管部门认可的其他表决方式。监事会会议以视频、电话、传真或其他借助通讯设备的适当方式作出决议时，由参与表决的监事在书面文件上签字。
监事会的决议，应当由三分之二（2/3）（含三分之二）以上监事会成员表决通过。
《必备条款》第 一 百 零 九条；
《 补 充 意 见函》第六条
第一百六十四条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
《公司法》第
以聘请律师和会计师事务所等专业人士协助其工作。监事会行使职权时聘请律师、 五十四条；
注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
《必备条款》第一百一十条
第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟订，公司股东大会批准。
《章程指引》第一百四十六条
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十（10）年。
《章程指引》第一百四十七条
第九章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百六十七条 除本章程其他条款规定的任职条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
《公司法》第一 百 四 十 六条；
《必备条款》
第一百一十二
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 条；
《章程指引》
被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；
（三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七） 法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八） 非自然人；
（九） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五（5）年；
（十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司上市地证券监管机构的相关规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条
第一百六十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善
《必备条款》
意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百一十三
条
第一百六十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市地的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
《必备条款》第一百一十四条
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百七十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使
《必备条款》
其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 第一百一十五
勤勉和技能为其所应为的行为。 条
第一百七十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时， 《必备条款》
第一百一十六
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 条
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产
以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百七十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事：
（一） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四） 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
《必备条款》第一百一十七条
第一百七十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
《必备条款》第一百一十八条
第一百七十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十条
《必备条款》第一百一十九
所规定的情形除外。 条
第一百七十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的不时生效的香港联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
《必备条款》第 一 百 二 十条；
《香港上市规则》附录三第 4
（1）条
第一百七十六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
《必备条款》第一百二十一条
第一百七十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管 《必备条款》
理人员缴纳税款。 第一百二十二
条
第一百七十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。
（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
《必备条款》第一百二十三条
第一百七十九条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
《必备条款》第一百二十四条
第一百八十条 公司违反本章程第一百七十八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
《必备条款》第一百二十五条
第一百八十一条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
《必备条款》第一百二十六条
第一百八十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二） 撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四） 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
《必备条款》第一百二十七条
第一百八十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事、高级管理人员订立
《必备条款》第一百二十八
书面合同，并经股东大会或董事会事先批准。书面合同中至少应当包括下列规定： 条
（一） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、
《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《公司股份回购守则》及其他香港联交所所订立的规定，并约定公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二） 董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三） 本章程第二百四十二条规定的仲裁条款。
前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百八十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为本章程第十五章所定义的控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
《必备条款》第一百二十九条
第十章 公司的财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
《必备条款》第一百三十条
第一百八十六条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
《公司法》第一 百 六 十 四条；
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。 《必备条款》
财务会计报告应当根据依照法律、法规和国家有关部门的规定制作。 第一百三十一
条
第一百八十七条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、
《必备条款》
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百三十二
条
第一百八十八条 公司的财务报告应当在召开股东年会的二十（20）日以前置
《必备条款》
备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第一百三十三
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东年会召开前二十一（21）日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括中国或其他法律、行政法规规定须予附载的各份文件）、损益表（利润表）或收支结算表（现金流量表），或（在没有违反有关中国法律的情况下）香港联交所批准的财务摘要报告登载于香港联交所网站和公司网站并置备于本公司，供股东查阅。
条；
《 补 充 意 见函》第七条；
《香港上市规则》附录三第 5条
第一百八十九条 公司的财务报表应当按中国会计准则及中国适用法律、规则及法规编制。此外，若本公司认为必要，本公司亦可采用国际会计准则或本公司上市所在地的当地会计准则编制其财务报表。如按上述两种会计准则编制的财务报表有任何重要出入，应当在财务报表附注加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
《必备条款》第一百三十四条
第一百九十条 公司公布或者披露的中期业绩、年度业绩或者财务资料应当按中国会计准则及中国适用法律、规则及法规编制。此外，若本公司认为必要，本公司亦可采用国际会计准则或本公司上市所在地的当地会计准则编制其财务报表。
《必备条款》第一百三十五条
第一百九十一条 公司每一会计年度公布两（2）次财务报告，即在一会计年 《必备条款》
度的前六（6）个月结束后的二（2）个月公布中期财务报告，会计年度结束后的四（4）个月内公布年度财务报告。
公司每一会计年度公布两次业绩公告，即在每一会计年度的前六（6）个月结束后的两（2）个月内公布中期业绩公告，会计年度结束后的三（3）个月内公布年度业绩公告。
公司股票上市地上市规则另有规定的，从其规定。
第一百三十六条；
《香港上市规则 》 第 13.49
（1）、第 13.49
（6）。
第一百九十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 《必备条款》
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百三十七条
第一百九十三条 公司每一年度的利润分配方案由股东大会会议审议和批准。公司的税后利润按下列比例及顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金（按当年税后利润的百分之十（10%）提取）；
（三）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计达到公司注册资本百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。提取法定公积金、风险准备金后，是否提取任意公积金及提取比例由股东大会决定。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司弥补亏损和按本章程规
《公司法》第一 百 六 十 六条；
《章程指引》第一百五十二条
定提取公积金、风险准备金后所余税后利润，在进行分配时，按照股东持有的股份比例分配；但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五
（25%）。
资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
《公司法》第一 百 六 十 八条；
《章程指引》第一百五十三条；
《必备条款》第一百三十八条
第一百九十五条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。以股份方式分配股利时，由股东大会作出决议，并报证券监管机构等有关主管机关批准。
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
除非有关法律、法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的兑换汇率的中间价的平均值。
《必备条款》第一百三十九条
第一百九十六条 于公司催缴股款前已向公司缴付的任何股款，股份持有人均可享有股利，但无权就预缴的股款参与公司在该股款预缴后所宣派的股息。
《香港上市规则》附录三第 3(1)条；
在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣派股利后所适用的相应时效期届满后才能行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二（12）年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；
（二）公司在十二（12）年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
《香港上市规则》第 19A.47条、附录三第 13 条、第 3 条
第 2 款。
第一百九十七条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
《必备条款》一百四十条；
《 补 充 意 见函》第八条；
《香港上市规则》第 19A.51条、附录十三 D部第一节(c)条
第二节 会计师事务所的聘任
第一百九十八条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
《必备条款》第一百四十一条、第一百四
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
公司聘用会计师事务所的聘期一（1）年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。聘用期届满后可以续聘。
十二条
第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从公司子公司取得该会计师事务所为履行职务所必需的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
《必备条款》第一百四十三条
第二百条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东年会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
《必备条款》第一百四十四条
第二百〇一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。
《必备条款》第一百四十五
有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 条
第二百〇二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
《必备条款》第一百四十六条
第二百〇三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报证券监管机构备案。
《必备条款》第一百四十七条
第二百〇四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十（30）日通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述《意见》。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给每位有权得到股东大会会议通知的股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
《必备条款》第一百四十八条；
《 补 充 意 见函》第九条；
《香港上市规则》附录十三 D第一节第 e(i)条
第二百〇五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十（30）日通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所如要辞去其职务，会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
《必备条款》第一百四十八条；
《 补 充 意 见函》第十条；
《香港上市规则》附录十三 D
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明； 第 一 节 第 e
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的十四（14）日内，应当将该通知复印件送出给有关主管部门。如果通知载有上述第（二）项提及的陈述，公司应当送给每位有权得到公司财务状况报告的股东。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
（ii）、（iii）、
（iv）条
第十一章 党的基层组织
第二百〇六条 根据《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，设立中共鲁商生活服务股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中共鲁商生活服务股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
《国企章程管理办法》第九条
第二百〇七条 公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层党组织条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员为 5 至 9 人，设党委书记 1 人，设纪委书记 1 人。
第二百〇八条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司党组织按照
《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。
第二百〇九条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。主要职责是:
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第二百一十条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。
第二百一十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任。
第二百一十二条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。
第十二章 劳动管理
第二百一十三条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
第二百一十四条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。
第二百一十五条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员及员工的各项社会保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规及有关规定。
《国企章程管理办法》第五条
第十三章 工会组织
第二百一十六条 公司职工有权根据中华人民共和国工会法组织工会，进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。
第二百一十七条 公司可以设立工会基金，由公司工会根据中华全国总工会制订的相关办法使用。
第十四章 法律顾问制度
第二百一十八条 公司建立企业法律顾问制度，聘请法律顾问，负责公司的法律风险防范体系建设工作。
《国企章程管理办法》第五条
《国企章程管理办法》第五条
第十五章 通知与公告
第二百一十九条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）根据法律、法规及公司股票上市地上市规则的要求，以在公司及证券交易所指定的网站或报章上发布公告的方式进行；
（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（六）法律、法规、公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。
除本章程另有规定外，公司发给 H 股股东的通知，如以公告形式发出，则按上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供
《章程指引》第一百六十三条、第一百六十四条；
《香港上市规则》附录 3 第 7条、第 19A.56条、第 2.07A(1)
条
即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律法规规定或证券监管机构指定的；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求在香港联交所网站及公司网站上刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第二百二十条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。
第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以特快专递送出的，自交付邮局之日起第七（7）个工作日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统之日为送达之日；以传真方式发出的，以发出方传真机确认的发出日期为送达日期。
《章程指引》第一百六十八条
第二百二十二条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
《香港上市规则》第 13.55(2)
条
第十六章 合并、分立、解散和清算第一节 合并和分立
第二百二十三条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，按照《香港上市规则》的规定上载到香港联交所网站及公司网站，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式或有关法律、法规或上市地上市规则允许的方式送达。
《必备条款》第一百四十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当按照《公司法》的规定通知债权人、在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上进行公告，并依法根据债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保。
《章程指引》第一百七十二条
第二百二十四条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
《公司法》第一百七十四、一 百 七 十 六条；
《必备条款》第一百五十条
第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当按照《公司法》的规定通知债权人并在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上进行公告。
《公司法》第一 百 七 十 五条；
《必备条款》第一百五十一
条
第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
《公司法》第一 百 七 十 六条；
《章程指引》第一百七十五条
第二百二十七条 公司合并或者分立应按照法律、行政法规和证券监管机构的
《章程指引》
有关规定执行，经证券监管机构等有权审批机关批准；涉及登记事项发生变更的， 第一百七十七
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
条；
《必备条款》第一百五十二条
第二节 解散和清算
第二百二十八条 公司因下列原因解散：
（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会特别决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（六） 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；
（七） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股
《公司法》第一百八十条、第一百八十二条；
《必备条款》第一百五十三条
东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续，修改本章程时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
公司有本章程第二百二十八条第（二）、（四）、（七）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
《公司法》第一百八十一、一 百 八 十 三条；
《必备条款》第一百五十四条
第二百三十条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外）应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二（12）个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
《必备条款》第一百五十五条
第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
《公司法》第一 百 八 十 四条；
《必备条款》第一百五十七条
第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
《公司法》第一 百 八 十 五条；
《必备条款》第一百五十六条
第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东出资比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
《必备条款》第一百五十八条
第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
《公司法》第一 百 八 十 七条；
《必备条款》第一百五十九条
第二百三十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收
《必备条款》
支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或有关主管机关确认。 第一百六十条
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十（30）日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《章程指引》第一百八十六条
第十七章 公司章程的修订程序
第二百三十七条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。 《必备条款》
第一百六十一条
第二百三十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则修改后，章程规定的事项与相关修改事项不一致；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
《章程指引》第一百八十八条
第二百三十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
《必备条款》第一百六十二条
第二百四十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
《意见》修改本章程。
《章程指引》第一百九十条
第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
《章程指引》第一百九十一条
第十八章 争议的解决
第二百四十二条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡涉及境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》、服务合约及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华
《必备条款》一 百 六 十 三条；
《 补 充 意 见函》第十一条
人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十九章 附则
第二百四十三条 释义
（一）控股股东，是指具备下列条件之一的股东：
1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《必备条款》第四十八条；
《公司法》第二百一十六条
第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义时，以在主管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
《章程指引》第一百九十四条
第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“不足”、“以外”、“高于”、“低于”、“超过”、“过”不含本数。
《章程指引》第一百九十五条
第二百四十六条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 《必备条款》
第一百六十五条
第二百四十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
本章程未尽事项，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地上市规则的规定结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。
《章程指引》第一百九十三条