交易对方 住所地址 通讯地址 龙彧 云南省普洱市宁洱哈尼族彝族自治县 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼清华科技园创新大厦 A 座 206 室 胡伟东 北京市海淀区厢黄旗博雅西园 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼清华科技园创新大厦 A 座 206 室 邱晖 北京市昌平区回龙观镇龙跃苑小区 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼清华科技园创新大厦 A 座 206 室 殷强 云南省昆明市西山区海口街道办事处云南光学仪器厂 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1...
证券代码：300010 证券简称：立思辰 上市地：深圳证券交易所
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易对方 | 住所地址 | 通讯地址 |
xx | 云南省普洱市宁洱哈尼族彝族自治县 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 x xxxxxxxxxx X x 000 x |
xxx | 北京市海淀区厢黄旗博雅西园 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 x xxxxxxxxxx X x 000 x |
xx | xxxxxxxxxxxxxxx | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 x xxxxxxxxxx X x 000 x |
xx | 云南省昆明市西山区海口街道办事处云 南光学仪器厂 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 x xxxxxxxxxx X x 000 x |
xx | xxxxxxxxxx 00 x人才服务中 心 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 x xxxxxxxxxx X x 000 x |
xxx | xxxxxxxxxx 00 xx | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 x xxxxxxxxxx X x 000 x |
xx威肯北美信息技术有限 公司 | xxxxxxxxx 00 xx | xxxxxxxxx 00 xx |
北京威视投资管理有限公司 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x | xxxxxxxxxxxxxx 00 x |
北京汇金众合投资管理有限 公司 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x | xxxxxxxxxxxxxx 00 x |
新疆硅谷天堂恒智股权投资 合伙企业（有限合伙） | 新疆xxxxxxx（xxx）xxx 000 x | 新疆乌鲁木齐xx区（新市区）xx 街 258 号 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年三月
公司声明
x公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
x公司于 2014 年 3 月 4 日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买汇金科技 100%的股权，并募集配套资金，交易总额为 53,333.33 万元。其中：
（一）拟向特定对象威肯北美等 3 名法人和xx等 6 名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的汇金科技 100%的股权，其中以现金方式支付汇金科技交易对价的 28.75%，总计 11,500 万元；以发行股份的方式支付汇金科技交易对价的 71.25%，总计 28,500 万元，总计发行股份数为 20,459,436股；
（二）拟向硅谷恒智非公开发行股份募集配套资金 13,333.33 万元，向硅谷
恒智发行股份 9,571,665 股。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购
汇金科技对价40,000 万元与本次交易配套融资金额13,333.33 万元之和53,333.33万元）的 25%。募集配套资金中 11,500 万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。
立思辰向威肯北美等3 名法人和xx等6 名自然人发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有汇金科技 100%股权。二、标的资产的定价
x次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对汇金科技股东全部权益进
行评估，并最终采用收益法评估结果作为汇金科技股东全部权益价值的定价依
据。根据中联评估出具的中联评报字［2014］第 31 号《汇金科技资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，汇金科技 100%股权的评估值为 42,512.03 万元。
汇金科技于 2014 年 1 月 17 日召开股东会，向股东分红 2,500 万元，经交易各方友好协商，本次汇金科技 100%股权的最终交易价格为 40,000 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）交易对价支付方式
x次交易中，立思辰将以现金方式向xx支付交易对价，以现金和非公开发行股份相结合的方式向威肯北美支付交易对价，以非公开发行股份方式向xxx、xx、xx、xx、xxx、威视投资及汇金众合支付交易对价，以非公开发行股份方式向硅谷恒智募集配套资金。具体支付情况如下：
标的资产 | 交易对方 | 现金支付（万元） | 股份支付（万元） | 交易金额（万元） | 股份支付（股） |
汇金科技 100%的股权 | xx | 8,278.28 | - | 8,278.28 | - |
xxx | - | 774.19 | 774.19 | 555,774 | |
xx | - | 430.11 | 430.11 | 308,763 | |
xx | - | 430.11 | 430.11 | 308,763 | |
xx | - | 369.89 | 369.89 | 265,536 | |
xxx | - | 344.09 | 344.09 | 247,010 | |
威肯北美 | 3,221.72 | 10,644.95 | 13,866.67 | 7,641,741 | |
威视投资 | - | 12,800.00 | 12,800.00 | 9,188,801 | |
汇金众合 | - | 2,706.67 | 2,706.67 | 1,943,048 | |
小计 | 11,500.00 | 28,500.00 | 40,000.00 | 20,459,436 | |
配套融资 | 硅谷恒智 | - | 13,333.33 | 13,333.33 | 9,571,665 |
合计 | 11,500.00 | 41,833.33 | 53,333.33 | 30,031,101 |
注：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。
（二）股份发行的发行价格
除现金支付部分外，本次交易涉及向xxx、xx、xx、xx、xxx、威视投资、汇金众合及威肯北美发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为立思辰第二届董事会第四十一次会议决议公告日。
1、立xx向xxx、xx、xx、xx、xxx、威视投资、汇金众合及威肯北美发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价，即 13.93 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
2、向硅谷恒智发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 13.93 元/股。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），本次发行价格亦将做相应调整。
（三）股份发行的发行数量
x次发行股份购买资产涉及的发行A 股股票数量合计不超过 30,031,101 股，其中，向威视投资发行 9,188,801 股，向威肯北美发行 7,641,741 股，向汇金众合
发行 1,943,048 股，向xxx发行 555,774 股，向xx发行 308,763 股，向xx发
行 308,763 股，向xx发行 265,536 股，向xxx发行 247,010 股，向xxxx、
发行数量为 9,571,665 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
发行对象中威肯北美、威视投资、xxx通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述限售期满后，威肯北美、威视投资减持本公司股份的，需要取得本公司实际控制人xxx的认可。
发行对象中汇金众合、xx、xx、xx、xxxxx本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。前述限售期限届满后，并在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体条件后分三期解禁。
2、根据《股份认购协议》的约定和配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中配套融资认购方股份锁定期安排如下所示：
配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
具体情况请参阅本报告书“第五节 交易方案及发行股份情况 二、发行股份购买资产（五）锁定期安排和三、配套融资（六）锁定期安排”。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易盈利预测补偿期限为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。参考《资产评估报告》载明的预测利润数据，经交易双方协商，交易对方对汇金科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润做出承诺，相关承诺金额不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据，同时，交易对方对汇金科技 2017 年度净利润做出附加承诺，具体承诺情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
净利润（承诺值） | 3,605.00 | 4,398.10 | 5,365.68 | 5,633.97 |
本次交易的承诺净利润数以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者为准。
2、补偿安排
汇金科技在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，交易对方将向上市公司以现金或股份进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”。
3、减值测试
2016 年度届满后，立xx应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。具体补偿办法详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”。
4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）对交易对方的奖励对价
在充分考虑交易完成后汇金科技实际经营业绩可能超出各年的累计净利润，汇金科技的估值结果可能低于其实际价值；同时也为激励交易对方在实现业绩承诺的基础上进一步发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排，具体奖励办法详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”。
四、配套融资安排
x公司拟向硅谷恒智非公开发行股份募集配套资金 13,333.33 万元，向硅谷
恒智发行股份 9,571,665 股。向xxxx募集配套资金的股份发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 13.93 元/股。配套融资发行股份具体
安排详见本报告书“第五节 交易方案及发行股份情况”。五、标的资产质押情况
根据本次交易安排，为满足xx收购上海裕通、博奕安泰、普凯沅澧、苏州大愚、和谐盛世、巩建党持有汇金科技 20.7%股权等资金需求，威肯北美、威视投资、xx、汇金科技与华泰创新签署《股权收益权转让暨回购协议》、威肯北美、威视投资、xx分别与华泰创新签署《股权质押合同》，威肯北美、威视投资分别将其持有的汇金科技 34.67%股权、32.00%股权的股权收益权转让给华泰创新，xx完成受让汇金科技部分原股东合计持有的汇金科技 20.70%股权后将该股权的收益权转让给华泰创新，威肯北美、威视投资、xx按照约定时间以约定价格对上述股权收益权进行溢价回购。威肯北美、威视投资分别将其持有的汇金科技 34.67%股权、32.00%股权质押给华泰创新，xx亦将受让汇金科技部分原股东合计持有的汇金科技 20.70%股权质押给华泰创新，为威肯北美、威视投资、xx履行回购义务并足额支付回购价款提供担保。截至本报告书签署之日，上述合计 87.37%汇金科技股权质押已办理了股权质押登记手续。
根据上述《股权收益权转让暨回购协议》及《股权质押合同》的约定，不论是在股权收益权转让期限内，还是在股权收益权转让延期期限内，如果立思辰资产重组项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，华泰创新需配合立思辰和交易对方对已质押股权进行解质押，威肯北美、威视投资、xx应尽快办理相关交割手续，同时按华泰创新要求增加增信措施。
六、本次交易的协议签署情况
2014 年 3 月 4 日，立思辰与威肯北美等 3 名法人和xx等 6 名自然人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，与xxxx签署了附条件生效的《股份认购协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
七、本次交易不构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据致同审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
项目 | 汇金科技计算指标 | 立思辰财务数据 | 占比 | 是否构成重大 |
资产总额 | 40,000.00 | 122,866.18 | 32.56% | 否 |
资产净额 | 40,000.00 | 87,240.11 | 45.85% | 否 |
营业收入 | 14,187.46 | 61,778.83 | 22.96% | 否 |
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更
以发行股份 30,031,101 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），
本次交易完成后，本公司的股本将由 263,197,333 股变更为 293,228,434 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，xxx持有本公司 70,836,755 股股份，占总股本比例为 26.91%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，xxx仍直接持有本公司 70,836,755 股股份，以发行股份 30,031,101 股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），其持股比例将变更为 24.16%。xxx将仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
九、本次交易不构成关联交易
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司不存在关联关系，因
此本次交易不属于关联交易情形。
十、本次交易尚需履行的审批程序
2014 年 3 月 4 日，本公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行本公司股东大会审议程序和中国证监会的审批程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：
（一）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）配套融资实施及审批风险
x次交易中，上市公司拟向硅谷恒智发行股份募集配套资金，配套资金总额为 13,333.33 万元，其中 11,500 万元用于支付本次重组的现金对价。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由硅谷恒智全额认购，硅谷恒智已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若硅谷恒智出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（三）汇金科技的估值风险
x次汇金科技资产评估采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，汇金科技
100%股权按收益法评估价值为 42,512.03 万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 23,679.33 万元，增值率 125.74%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况 一、汇金科技/（八）汇金科技股东全部权益评估情况”及
《汇金科技资产评估报告》。
同时，汇金科技维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若汇金科技毛利率发生变动，对其评估价值将产生影响。相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：
毛利率变动率 | 估值变动比例 |
-10.00% | -17.98% |
-5.00% | -8.99% |
5.00% | 8.99% |
10.00% | 17.99% |
此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次汇金科技交易定价较账面净资产增值较大的风险。
汇金科技将加强服务能力，拓展销售渠道，加强成本、费用控制，从而保持产品毛利率的稳定性，保障评估价值的可实现性。
（四）标的资产盈利预测风险
x次交易致同审计对汇金科技出具了盈利预测审核报告，虽然汇金科技在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于汇金科技的实际盈利情况受软件和信息技术服务业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存
在差异，同时中联评估收益法下预测的标的公司净利润与承诺的净利润存在差
异，提醒投资者注意风险。
本次评估采用收益法下的预测净利润与交易对方承诺的净利润存在一定差异，具体内容如下：
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
收益法下的预测净利润（a） | 3,604.86 | 3,739.74 | 3,989.46 | 4,106.61 |
交易对方承诺净利润数（b） | 3,605.00 | 4,398.10 | 5,365.68 | 5,633.97 |
差异（b-a） | 0.14 | 658.36 | 1,376.22 | 1,527.36 |
汇金科技将加强产品研发投入，提高服务能力，拓展销售渠道，降低软件和信息技术服务业发展周期性和宏观经济等方面对公司业务的影响。
（五）收购整合风险
x次交易完成后，汇金科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持汇金科技独立运营的基础上与汇金科技实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购汇金科技 100%股权将形成约 22,000 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来软件和信息技术服务业产生波动、汇金科技产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致汇金科技未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将利用上市公司和标的公司在产品线、研发团队、销售渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若汇金科技实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（八）现金对价补偿无法实现的风险
x次交易中，交易对方对汇金科技 2014 年度至 2017 年度实现业绩情况做出
承诺，同时承诺承担补偿义务。若汇金科技未能实现 2014 年度至 2016 年度承诺业绩，交易对方在承担股份补偿义务之外做出现金补偿承诺，即xx仅以获得现金对价承担补偿义务，除xx外的交易对方优先以其通过本次交易获得的立思辰股份进行股份补偿，不足部分以现金形式进行补偿；若汇金科技未能实现 2017年度承诺业绩，交易对方承担现金补偿义务。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各补偿义务主体就现金补偿义务向立思辰承担连带清偿责任，同时各方约定了违约责任。除去前述约定外，本次交易中，交易对方与上市公司未对现金补偿义务无法实现时可采取措施进行其他约定，因此交易对方仍存在无法承担现金补偿义务的风险。
二、汇金科技的经营风险
（一）行业监管政策变化风险
国家近期出台了一系列支持软件和信息技术服务业发展的政策，鼓励相关企业的发展，包括 2012 年 4 月工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发
展规划》和 2012 年 7 月国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划
（国发〔2012〕28 号）》在内的支持政策为行业内企业的发展提供了良好的外部
环境。但未来如果政策环境变化或上市公司和汇金科技未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整研发方向和经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。
汇金科技将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大限度的适应行业政策环境变化动向，降低其对公司经营的影响。
（二）经营季节性波动风险
汇金科技的客户群主要为金融机构、政府及事业单位和大中型企业，相关客户采购季节性特征明显，客户提出需求、预算计划、采购招标等工作多在上半年开展实施，软件供应商在第二、三季度进场进行项目实施工作，多数项目在第四季度完成开发工作并进行验收，核算相关收入费用，并陆续进行款项结算。因此，汇金科技的经营业绩存在明显的季节性特征。
汇金科技 2012 年度和 2013 年度分季度营业收入金额及占比情况如下所示：
单位：万元
项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 合计 |
2013 年度 | 1,146.96 | 2,632.24 | 791.19 | 9,617.06 | 14,187.46 |
8.08% | 18.55% | 5.58% | 67.79% | 100.00% | |
2012 年度 | 1,619.07 | 1,566.63 | 2,497.49 | 6,995.50 | 12,678.70 |
12.77% | 12.36% | 19.70% | 55.18% | 100.00% |
（三）适应行业技术、产品发展趋势的风险
软件行业具有技术进步快、升级频繁的特点，软件企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代。汇金科技如未能适应行业技术、产品发展趋势，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。
汇金科技将紧跟行业技术、产品发展趋势，及时调整自身研发和产品规划，从而适应行业发展动向，降低其对汇金科技自身业务发展和经营业绩的影响。
（四）核心人员流失风险
x次交易的标的资产汇金科技专注于中间件和行业应用软件的研究开发、销售业务，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。若本次交易完成后，汇金科技核心管理团队、业务骨干大量流失，将对汇金科技的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
汇金科技将采取相关措施激励核心人员，同时拓展自身业务以为核心人员发展搭建更具发展空间的平台，从而维持核心人员团队的稳定性。
（五）核心技术流失的风险
拥有独特的核心技术是软件行业企业良性发展的基石。作为专注于中间件和行业应用软件的研究开发、销售业务的公司，汇金科技多年积累的具有竞争力的技术储备是其稳定经营的保障。若汇金科技核心技术流失，将对汇金科技的持续稳定经营及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
汇金科技一方面将总体规划申请软件著作权等知识产权的安排，另一方面将进一步完善公司技术保密工作，最大限度的降低核心技术流失的风险。
（六）市场竞争风险
作为我国为数不多的兼具中间件和行业应用软件研究开发能力的软件产品及服务提供商之一，汇金科技在中间件市场和行业应用软件市场具有一定的竞争优势。然而因上述市场不存在市场准入制度，汇金科技面临来自国内外同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。
汇金科技将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，加大产品的研发力度，拓展销售渠道，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力并维持一定份额的市场占有率。
（七）人力成本逐步上升的风险
软件行业是知识密集型行业，研发人员的个人素养及研发团队的规模直接关系到软件企业的行业地位及发展潜力。因此软件企业具有人力成本占比较高的特点。汇金科技面对激烈的市场竞争，需要优秀的研发团队帮助其自身在竞争中脱颖而出。然而随着我国人力成本的逐步提高，汇金科技亦将面临营业成本提高，盈利能力下降的风险。
汇金科技加大研发投入的同时，将依据业务发展规划对研发人员的结构和分配进行调整，从整体上提高研发团队的投入产出比，降低人力成本的逐步提高对公司盈利能力的影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
汇金科技及其子公司现享受如下税收优惠政策：
税种 | 税收优惠主体 | 政策内容 | 有效期 |
企业所得税 | 汇金科技 | 2011 年 9 月 14 日取得《xx技术 企业证书》, 减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税 | 2011 年 9 月至 2014 年 8 月 |
汇金数码 | 2011 年 6 月 21 日取得《软件企业认定证书》，自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年 至第五年减半征收企业所得税 | 2011 年、2012 年享受减免企业所得税、2013-2015 年度减按 12.50%的优惠税率 缴纳企业所得税 | |
增值 税 | 汇金科技和汇金 数码 | 销售自行开发生产的软件产品退 还实际增值税税率高于 3%的部分 | 被认定为软件企业期间内 有效 |
x《xx技术企业证书》和《软件企业认定证书》到期后，汇金科技及汇金数码无法继续取得前述证书，或无法按照相关规定完成xx技术企业的备案或软件企业的认定年审，则汇金科技及汇金数码将不再享受减免企业所得税和增值税退税的优惠政策，会对汇金科技整体的盈利状况产生影响，提请投资者注意。
2012 年度和 2013 年度汇金科技享受的税收优惠金额及占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2012 年度 | 2013 年度 |
税收优惠 | 1,057.73 | 1,116.51 |
利润总额 | 2,919.95 | 3,877.25 |
占比 | 36.22% | 28.80% |
汇金科技将依据税收相关法律法规的规定，加大研发投入，保障公司符合享受相关税收优惠的条件，并及时与相关主管税务机关沟通税收优惠的申请工作，从而依照相关法律法规的规定享受税收优惠政策。
（九）管理能力匹配业务规模的风险
随着《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》和《“十二五”产业技术创新规划》等一系列支持软件产业发展政策的推出，明确了我国重视信息安全、安全领域软件国产化和加大知识产权保护力度的政策导向，国家为软件产业的发展营造了良好的政策和社会环境。面对良好的市场前景，汇金科技如未能在研发、人员、市场开拓、品牌建设等方面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。
本次交易完成后，汇金科技各项管理工作将逐步纳入上市公司整体管理规划中，其将引入上市公司更为成熟的管理体系，并结合自身的业务发展规划，提高自身的管理能力，降低汇金科技管理能力与业务发展不匹配的风险。
（十）流动性风险
汇金科技 2013 年度因部分项目实施周期较长，汇金科技应收账款有所增加，导致其资产流动性有所下降，提请投资者注意相关汇金科技的流动性风险。
汇金科技将在保证项目质量的前提下，缩短项目实施周期，同时加强业务款项的催收工作，最大限度的降低汇金科技的流动性风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受立思辰盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。立思辰本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）控股股东及实际控制人、主要高管股份减持对公司股价影响的风险
截至本报告书签署之日，本公司控股股东、实际控制人及部分主要高管股份限售已解禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监会、深交所、立思辰公司章程及本公司上市时相关规定和承诺进行减持，虽然本公司主要股东已经就买卖公司股票达成一致意见，如各方就股票交易事项无法达成一致意见，则不得进行股票交易事项。但是仍然提请投资者注意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
除上述风险外，本报告书第十二节详细披露了与本次重组相关的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目 录
重大事项提示 2
特别风险提示 10
目 录 19
释义 21
第一节 交易概述 26
一、本次交易的背景 26
二、本次交易的目的 31
三、本次交易的决策过程 36
四、本次交易的基本情况 36
六、本次交易不构成重大资产重组 39
七、本次交易未导致本公司控制权变化 39
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 39
第二节 上市公司基本情况 41
一、公司基本信息 41
二、历史沿革及股本变动情况 41
三、上市公司最近三年控股权变动情况 44
四、控股股东及实际控制人 44
五、前十名股东情况 46
六、主营业务概况 46
七、最近三年主要财务指标 47
八、最近三年重大资产重组情况 48
第三节 交易对方基本情况 49
一、交易对方总体情况 49
二、交易对方详细情况 49
三、配套融资认购方详细情况 67
四、其他事项说明 71
第四节 交易标的基本情况 74
一、汇金科技的基本情况 74
第五节 交易方案及发行股份情况 158
一、交易方案概况 158
二、发行股份购买资产 158
三、配套融资 160
五、上市公司发行股份前后主要财务数据 162
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 162
第六节 财务会计信息 164
一、标的公司最近两年的简要财务报表 164
二、上市公司最近一年备考简要财务报表 165
三、标的公司盈利预测主要数据 166
四、上市公司备考盈利预测主要数据 166
第七节 备查文件 169
一、备查文件目录 169
二、备查地点 170
释义
在本摘要中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇 | ||
立思辰/本公司/上市公司 | 指 | 北京立思辰科技股份有限公司 |
汇金科技/标的公司 | 指 | 系由北京汇金科技股份有限公司于2014 年1 月变更设立的有限责任公司。汇金科技历史期间曾使用的名称包括北京清华北美软件技术工程有限公司、北京华清北美软件股份 有限公司、北京太极北美软件股份有限公司 |
华之龙科技 | 指 | 北京市华之龙科技发展有限公司，为汇金科技历史上的关联方，已于 2012 年 9 月注销完毕，曾使用名称包括北京市xx祖净化设备制造有限责任公司、北京紫光北美软件有限公司、北京同方北美科技有限公司、北京华信北美科技有限公司、北京东华合创北美科技有限公司、北京华控盛 大文化投资有限公司 |
汇金数码 | 指 | 北京汇金数码科技有限公司 |
汇金信息 | 指 | 上海汇金信息科技有限公司 |
长春分公司 | 指 | 北京汇金科技有限责任公司长春分公司 |
威肯北美 | 指 | 北京威肯北美信息技术有限公司 |
威视投资 | 指 | 北京威视投资管理有限公司 |
汇金众合 | 指 | 北京汇金众合投资管理有限公司 |
硅谷恒智 | 指 | 新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙） |
北美有限 | 指 | 北京清华北美软件技术工程有限公司 |
华清北美 | 指 | 北京华清北美软件股份有限公司 |
太极北美 | 指 | 北京太极北美软件股份有限公司 |
太极股份 | 指 | 太极计算机股份有限公司 |
紫光北美软件 | 指 | 北京紫光北美软件有限公司 |
同方北美 | 指 | 北京同方北美科技有限公司 |
北美科技 | 指 | 北京紫光北美科技开发有限公司 |
上海裕通 | 指 | 上海裕通股权投资中心（有限合伙） |
xxxx | 指 | 北京博奕安泰投资管理有限公司 |
普凯沅澧 | 指 | 北京普凯沅澧投资中心（有限合伙） |
苏州大愚 | 指 | 苏州大愚投资管理有限公司 |
和谐盛世 | 指 | 和谐盛世（北京）投资管理有限公司 |
华泰创新 | 指 | 华泰创新投资有限公司 |
交易对方 | 指 | xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、威视投资、 |
汇金众合及威肯北美 | ||
配套融资认购方 | 指 | 新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙） |
发股对象 | 指 | xxx、xx、xx、xx、xxx、威视投资、汇金众 合及威肯北美 |
交易标的/标的资产 | 指 | 汇金科技 100%股权 |
本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟通过向特定对象以非公开发行股份及支付现金 相结合的方式购买汇金科技 100%股权；同时向硅谷恒智发行股份募集配套资金 |
配套融资 | 指 | 上市公司拟向硅谷恒智发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过本次交易总额的 25% |
草案/本报告书 | 指 | 北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案） |
《发行股份及支付现金 购买资产协议》 | 指 | 立思辰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 立思辰与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 立思辰与xxxx签署的《股份认购协议》 | |
《汇金科技资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］第 31 号北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京汇金科技有限责任公司 100%股权项目资产评估报告 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国 证券监督管理委员会公告[2008]14 号） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
发行股份的定价基准日 | 指 | 立思辰第二届董事会第四十一次会议决议公告日 |
汇金科技审计、评估基准 日 | 指 | 2013 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
华泰联合证券/独立财务 顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
致同审计 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
最近两年 | 指 | 2012 年、2013 年 |
x元 | 指 | 人民币万元 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二部分 专业词汇 | ||
内容管理解决方案及服务 | 指 | 主要面向政府和企事业单位，致力于改善纸张文件、视频信息、语音信息、电子信息等办公信息的流转与管理，优化相关的办公流程，帮助客户实现成本节约、效率提升，由相关的硬件、软件与服务共同组成的整体解决方案及服 务 |
文件管理外包服务 | 指 | 客户将文件处理设备、文件处理业务部分或全部外包给专业的服务商，由服务商对客户的设备配置进行优化，实施专业的运营管理服务，并根据客户需要部署文件管理软件以提升客户文件在采集、分发、存储、检索、流转、共享、输出等文件生命周期各环节的安全高效管理，从而降低文 件处理成本，提高办公效率 |
文件设备、文件处理设备 | 指 | 打印机、复印机、传真机、多功能数码复合机、扫描仪等 文件处理相关的硬件设备 |
中间件 | 指 | 一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用系统与操作系统、数据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的 平台 |
集成中间件 | 指 | 主要用于异构系统（如不同的数据库系统、业务应用系统等）之间进行资源整合，以实现互连互通、数据共享、业务流程协调统一等功能，并构建灵活可扩展的分布式企业 应用 |
消息中间件 | 指 | 一种基础中间件，其主要作用是建立网络通信的通道，实现不同计算机系统之间的应用通信，为网络环境下分布式 应用系统的开发和运行，提供灵活、易用的支撑平台 |
交易中间件 | 指 | 一种基础中间件，其主要作用是高效地传递交易（事务）请求，协调事务的各个分支、保证事务的完整性，调度应 用程序的运行，保证整个系统运行的高效性 |
应用服务器中间件 | 指 | 应用服务器主要应用于Web 系统，位于客户浏览器和数据库之间，其主要作用为把商业逻辑（应用）曝露给客户端，同时为商业逻辑（应用）提供的运行平台和系统服务，并管理对数据库的访问。因此可以说，应用服务器为Web 系统下的应用开发者提供了开发工具和运行平台 |
IDP | 指 | 汇金科技的核心技术产品，Intergration Data Platform 的缩写，即集成数据平台，主要包含了数据传输中间件 （IDP-MT）、应用服务器（IDP-WebFirst）、数据交易中 间件（IDP-DTS）、数据同步备份中间件（IDP-Sync）、云计算中间件（IDP-Cloud）等 8 个产品 |
IOE | 指 | IBM 小型机、Oracle 数据库与EMC 存储设备的组合 |
J2EE | 指 | Java 2 Platform Enterprise Edition 的缩写，即Java 2 平台企 业版 |
CMMI | 指 | Capability Maturity Model Integration 的缩写，即软件能力成熟度模型集成，是由卡内基梅隆大学软件研究院制订的一套主要针对软件行业的管理模型，用于指导软件企业改进管理过程和管理方法，增强开发能力。CMMI 目前分为 五个等级，等级越高代表软件企业的项目管理水平越高 |
XML | 指 | eXtensible Markup Language 的缩写，是一种标记语言， 主要用于计算机之间的信息描述和交互 |
SOA | 指 | 面向服务的体系结构（ Service-Oriented Architecture ， SOA）的缩写，是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和 契约联系起来 |
IDC | 指 | International Data Corporation （国际数据公司）的缩写，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾 问和活动服务专业提供商 |
分布式，分布式系统 | 指 | 将系统的应用层、数据层或其它部分构建成分布模式，这种分布式的结构可以是物理上的，也可以是逻辑上的，其主要目的通常是为了增强系统的可扩展性、稳定性和执行 效率 |
综合前置 | 指 | 是指银行的多渠道接入平台和相关的渠道应用系统，它提供银行整体 IT 系统的统一信息接入、信息交换、渠道整合、安全认证、与外部系统协调、业务流程定制、服务部 署、系统管理等功能 |
综合业务系统 | 指 | 是以客户为中心，集成了交易处理、产品创新、客户关系管理、风险管理和资本配置等多种应用组群的系统。其核心管理层是整个系统的数据中心，存放客户信息数据、总账会计数据、公用信息数据，具备会计核算、客户信息管理、授信额度管理和公共管理的功能；应用服务层由存款系统、贷款系统、结算系统、卡业务系统、中间业务系统、外汇业务系统等多个应用系统组成，基本覆盖银行整 个基础业务范围 |
异构 | 指 | 由于系统所使用的体系结构、操作系统、技术架构、编程 语言、通信协议或数据库的不同所造成的差异 |
云计算 | 指 | 一种商业计算模型，是通过网络按需提供可动态伸缩的计算服务。它将计算任务分布在大量计算机构成的资源池上，使各种应用系统能够根据需要获取计算力、存储空间 和信息服务 |
基础软件 | 指 | 计算机系统中最底层、与具体业务逻辑无关的一类软件，其主要作用是为应用软件对系统资源、数据和网络资源的访问和管理提供支撑，为应用软件的开发、部署和运行提 供平台。基础软件包括操作系统、数据库系统、中间件 |
注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）内容安全与效率专家是立思辰的企业核心定位
1、立思辰致力于成为中国领先的内容安全与效率专家
2009年10月，凭借在文档管理领域领先的市场地位和创新的业务模式，以及所带给客户的独特的商业价值，立思辰获得了资本市场的认可，成为中国创业板首批上市公司之一。2013年初，基于自身在内容管理领域的技术与服务积累和对信息安全与教育信息化重要性的认识，明确了本公司作为“内容安全与效率专家”的战略定位，将内容安全管理与教育信息化作为公司未来的战略发展方向。
作为内容安全与效率专家，立思辰依托自身强大的内容管理平台和在内容管理领域多年积累的经验及技术，深度理解垂直行业内容（安全）管理需求，整合软件、硬件和服务，为特定行业提供端到端的内容管理（安全）解决方案，对客户各种文档与内容资源的输入、整理、流转、发布、安全控制、归档、输出等进行全生命周期（安全）管理。通过不断满足用户在内容管理过程中安全与效率方面的需求，持续不断的向用户提供最佳的解决方案和服务，成为国内该领域领先企业和用户的最佳合作伙伴。
2、公司已成为安全文档介质管控领域的标杆企业
立思辰上市后即开始拓展信息安全领域的业务，为军队军工客户提供的安全打印复印软件产品和文件智能回收系统，使安全文档在输出端形成了闭环管理。公司具有较为完整的保密资质，公司业已成为国内安全文档介质管控领域的标杆企业。
目前，在内容安全管理领域，鉴于斯诺登事件的影响以及国家、各级政府与商业企业对信息安全重视程度不断加强，信息安全保护已上升到国家战略层面。
这意味着信息安全不仅在军队、国防军工等特殊领域意义重大，在政府、金融、能源等领域，信息安全同样具有举足轻重的意义。去IOE化及国产替代的大趋势将为本土企业产品的发展提供重大历史机遇。
3、涉密文件业务逐步向泛安全领域渗透
在军工涉密文档全生命周期管理等产品的基础上，立思辰将持续通过自主研发和产业链整合不断丰富产品线，大力拓展安全业务，实现产品及服务从涉密介质管控向内容安全、数据安全、系统安全扩张，客户类型从军工向公司传统客户如政府、金融等泛安全领域扩张的战略布局。公司已于2013年10月与浙江闪龙科技有限公司等股东共同成立合资公司，拟研发销售安全存储产品、虚拟化软件、桌面终端、保密通信等相关产品，浙江闪龙科技有限公司的技术依托于浙江清华长三角研究院信息技术研究所。
“安全”与“效率”是立思辰的内容管理业务带给客户最重要的核心价值。通过向用户提供多种安全控制功能的内容管理解决方案和产品、服务，防止用户组织的内容被非法阅读、非法复制、非法窃取等，确保所有知识产权和商业秘密的安全管理。通过立思辰的产品和服务，使用户组织内外信息交换、共享和沟通更加便捷充分，使协作更为顺畅高效，帮助客户让内容传播更快、成本降得更低，同时使长期保存更具法律可追溯性。
立思辰业务与产品内容示意图
（二）外延式并购发展，是公司实现快速、跨越式发展的有效途径
按照企业发展的一般规律，企业的成长一方面依靠内生力量取得稳健成长，另一方面，要依靠外延式并购取得快速、跨越式的发展。国内外成功IT企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势中小企业，进行有效整合，可实现IT企业迅速发展。
立思辰将利用自身产品优势及原有标杆客户的成功案例优势，依托立思辰内容管理平台基础和新专利、新技术，进一步强化核心业务，加快发展重点战略业务，稳定传统业务，以领先的产品技术、优质的服务水平，以坚持自主创新为核心，助力中国内容管理产业发展。
另外，外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、降低探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。公司将会聚焦优势行业，切入客户核心业务，契合现在及未来的需求，逐渐成为领先的内容管理系统服务商；借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强的技术研发能力、经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台，立思辰作为首批创业板上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造有利条件。借助此优势，在原先已经取得的行业领先基础上，公司能够成为推动行业整合和发展的领军企业。借助资本市场，立思辰希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合上市公司长期发展战略的相关领域公司，以快速实现扩大覆盖客户群、拓展全国营销网络、延伸原有服务产业链、吸收研发管理团队的目的，实现公司的跨越式成长。汇金科技作为中间件和行业应用软件研究开发领域的本土领先企业，定位于关键业务数据处理专家，符合立思辰的并购策略。
（四）立思辰与汇金科技具备发挥协同效应的基础
1、双方业务的客户群类似，均为企业级客户
在下游客户方面，立思辰和汇金科技采取的市场策略是一致的，均采取行业化的策略，所以两公司的下游客户具有一定的相似性，均为政府机构、金融企业、大型企事业单位等企业级客户。双方的客户群体具有高度的相似性，客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似。目前，立思辰在政府、金融、铁路、税务、军工、教育行业具有客户资源优势，汇金科技在能源、交通、金融、政府等行业具有更广泛的客户基础，双方的优势行业也具有重叠性。按照并购双方未来的市场发展战略，双方现有的客户资源均能够为对方将来的业务拓展形成有力的支 撑。
2、双方的产品和解决方案具有高度的相关性
立思辰向客户提供的内容管理的解决方案包括输入、分发、修订、流转、存储、归档到输出的各环节应用，其中尤以输出环节与输入环节更具优势，但在内容流转方面尚需提高。汇金科技自主研发的IDP系列中间件产品在企业级数据流转方面处于领先地位。中间件是一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用与操作系统、数据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的平台。公司研究开发的数据传输中间件（IDP-MT）、应用服务器
（IDP-WebFirst）、数据交易中间件（IDP-DTS）、数据同步备份中间件（IDP-Sync）、云计算中间件（IDP-Cloud）等8个产品，能够满足客户内容流转平台的不同需求。所以，并购能够使双方的产品达到战略互补，可以为客户提供效率更高、更全面的内容管理解决方案。
3、双方的研发技术基础和未来定位一致
（1）立思辰和汇金科技都定位为企业级客户提供信息化服务，双方目前的产品贴近中国信息化建设的现实需求，在产品实用性和易用性方面更加贴近本地化市场的各种需求；双方均积累了丰富的国内用户信息化应用经验，在技术支持、后续服务和响应速度方面也具有相当的优势。
（2）近年来，移动互联网、云计算、大数据等技术的快速发展也推动了国内外软件供应商在技术上进行创新。为适应市场需求，双方均开始研发基于移动互联、云计算和大数据的创新性产品，从而客观上推动了整个信息化市场的发展。例如，立思辰的云打印、安全管理软件等文件全生命周期管理业务的应用创新和产业将会快速发展；汇金科技应急安全领域解决方案——安全应急移动即时通信系统就是移动信息化技术与安全生产应急相结合的最新技术应用。此外，大数据产业潜力巨大，行业呈现快速增长趋势，成为未来数年IT领域几大战略方向之一，双方均开始在这个领域进行大数据示范平台等新产品新应用的研发。
（3）同时，随着国际形势的进一步发展，信息安全保护已上升到国家战略层面。立思辰定位为内容安全专家，其所提供的安全打印复印集中管控系统为客户有效提供了信息安全保护功能；汇金科技提供的中间件产品处于操作系统与用户应用软件之间，为关键业务数据的传输、应用、备份提供安全解决方案。与此同时，作为信息化中不可或缺的基础平台，中间件已经成为国家信息安全体系中的重要一环。作为国产替代国外产品的首选平台之一，汇金科技的技术与产品为信息安全提供有力保证。
由于双方在不同行业拥有的客户资源优势，双方具备在未来客户开发方面形成良好协同效应的基础。同时，并购双方在产品及解决方案、研发技术促进方面均具有良好的合作基础，能够通过资源共享、技术融合等，提升自身研发能力、技术水平和产品及解决方案的核心竞争力。
（五）汇金科技具有较强的技术优势和盈利能力
汇金科技自成立以来始终重视企业核心技术研发能力的培养，在软件产品的运算效率、处理速度、安全可靠性、兼容性及易用性等方面进行了大量投入，相比市场同类产品，公司产品具有数据处理过程的集成优势和跨平台优势，业务数据处理过程的适应性较强，数据安全可靠性较高，同时对新技术应用具有良好的兼容性。公司于2000年9月被认定为软件企业，2008年、2011年被认定为xx技术企业，同时拥有计算机系统集成二级资质。目前，公司及子公司自主开发的软
件共获69项计算机软件著作权、14项软件产品登记证书。公司集成数据平台（IDP）
V4.0被北京市火炬计划办公室列入“北京市火炬计划项目”，公司中间件数据交换与集成平台（IDP）V4.0获得中国信息协会“2011中国应急管理信息化产品创新 奖”，公司金融联机交易控制平台TTP系统V2.0被科技部评为“国家重点新产品”，公司“汇金信息安全容灾专业服务项目”获得国家发展和改革委员会信息安全专 项资金支持。
汇金科技经过多年的业务积累，较为全面、透彻地把握了中国各类金融机构客户的业务特点和个性化需求，在技术和业务上居于金融信息化建设的前沿，并通过针对性的市场部署，在金融行业应用软件市场形成了较为稳定的客户群体和市场份额。在巩固金融行业应用软件开发市场优势的同时，安全生产与应急行业应用软件开发业务得到了快速发展，形成了公司新的利润增长点。
二、本次交易的目的
（一）立思辰内容安全业务拓展到泛安全领域的重要布局
国家对信息安全愈发重视，2007年的《信息安全等级保护管理办法》，2010年修订后的新《中华人民共和国保守国家秘密法》等法规都指出了国家信息安全的重要性。2006年发布的《2006～2020年国家信息化发展战略》，2011年的《信息安全产业“十二五”发展规划》，将建设国家信息安全保障体系作为战略重点，明确“促进我国信息安全技术和产业自主发展”的方针，并从战略的高度指出要提升对国家信息安全保障的支撑能力。2012年发布的《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》已经将信息安全提到与信息化发展同等重要的地位上来。
随着国际形势的进一步发展，诸如斯诺登事件的影响，信息安全保护已上升到国家战略层面。信息安全不仅在军队、国防军工等特殊领域意义重大，在政府、金融、能源等领域，信息安全同样具有举足重轻的意义。
立思辰上市后逐步涉及信息安全领域的业务，为军队军工客户提供的安全打印复印软件产品和文件智能回收系统使安全文档在输出端形成了闭环管理，公司
已成为安全文档打印复印细分行业的龙头。基于对信息安全于全行业重要性的认识以及自身的安全领域的积累，公司2013年初确定了“内容安全与效率专家”作为公司未来发展方向，并将安全业务定位为公司战略业务之一。公司原有的文档安全管理业务已开始从涉密向泛涉密、安全向泛安全领域拓展，产品与解决方案也逐渐从单一的文档安全向内容安全、数据安全、系统安全等全系列综合解决方案拓展。
目前，金融、政府等关键行业信息化程度很高，但计算机、路由器、软件等实现信息化的关键部件，基本上由IBM、思科、微软、ORACLE等外资企业把持。历史原因造成的这些行业过多地采用外资网络软硬件的现状已经严重威胁到我 国的信息安全。目前国内ICT企业产品技术和质量已经处于国际一流水平，构建我国信息安全体系基础条件已经成熟，相关产品的国产化成为趋势。信息化基础设施的自主创新发展是国家网络信息安全保障的迫切要求。随着国家信息化建设和两化深度融合的推进，金融、交通、通讯、能源、政务和军事等国民经济重点行业和关键领域构建自主可控信息系统的需求日显迫切，亟需改变目前国内信息技术关键基础软件大量采用国外产品的不利局面。
中间件等基础软件是全球软件产业技术含量较高、开发难度较大、附加值较高、产业带动性较强的领域。Gartner数据显示，自1990年以来，IBM公司在中国的市场份额始终位居中间件供应商之首。去IOE的直接结果就是用国产中间件逐渐替代国外的品牌与产品。作为信息化中不可或缺的基础平台，中间件是国家信息安全体系中的重要一环。作为国产中间件替代国外产品的首选平台之一，汇金科技的产品可为信息安全提供有力保证。
本次并购将是立思辰内容安全业务拓展到泛安全领域的重要布局，通过与汇金科技产品的结合，立思辰将会为更多的行业客户提供更加丰富的内容安全产品及解决方案。
（二）发挥上市公司与标的资产之间的协同效应，增强上市公司核心竞争力，促进上市公司业务发展
1、销售协同效应：增加上市公司在信息系统服务领域的客户黏性和更多的行业客户
（1）存量客户，交叉销售：共享客户资源，实现交叉销售。上市公司和汇金科技的下游客户具有一定的相似性，均为政府机构、金融企业、大型企事业单位等企业级客户。双方的客户群体具有高度的相似性，客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似。按照并购双方未来的市场发展战略，双方现有的客户资源均能够为对方将来的业务拓展形成有力的支撑。本次收购，有利于并购双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，扩大两公司的市场外延，提高两公司主要产品的市场知名度及市场占有率，有效增加客户的黏性。
（2）通过更加丰富而完善的产品线实现增量客户：本次并购可以使双方的产品线得以延伸、丰富和完善，通过整合实现新的全面的信息化产品和解决方案，为客户提供更加全面、丰富、一体化的服务，可以开发出新的客户资源，通过共同开发与维护，或通过对同一客户的一次开发、多次销售，提高双方销售投入的产出效率，降低未来上市公司的整体销售费用比率。
综上，一方面，双方可以充分利用对方的优势客户群体的客户基础，可以在为客户提供服务的过程中进行交叉销售，增加在重点行业中的客户数量；另一方面，上市公司和汇金科技利用新的更加全面的解决方案共同开发新的客户，进一步提升上市公司和汇金科技的市场份额。
2、产品和解决方案协同效应：丰富和完善上市公司的内容管理系统服务产品线和解决方案
立思辰向客户提供的内容管理的解决方案与汇金科技自主研发的IDP系列中间件产品能够使双方的产品达到战略互补，可以为客户提供效率更高、更全面的内容管理解决方案。
从业务对象来看，汇金科技的业务对象是数据，公司定位于“关键业务数据处理专家”，立思辰的业务对象是内容，定位于“内容安全与效率专家”，双方无
论是业务对象还是产品服务的定位，都具有高度的相似性与契合性。从产业链角度来看，汇金科技是软件厂商，位于产业上游；立思辰是系统集成商，位于产业中游。双方合作可以使立思辰成为综合性的软件产品提供商，提升核心竞争力。
此外，除税务及铁路行业外，立思辰历史上为客户提供的信息化服务多集中在客户的办公及保密领域内，客户通常把这部分信息化服务作为成本考虑。立思辰一直希望将解决方案和服务逐渐从客户的办公领域扩展到客户的业务领域。汇金科技提供的产品和服务主要为客户的业务领域服务，例如，为银行客户提供的 “新一代核心业务系统”、“金融IC卡综合业务系统”、“信贷业务系统”、“综合前置系统”、“移动金融平台”、“银行审计系统”、“信用评级系统”等产品，基本涵盖了银行业务系统架构中涉及的前端渠道、中间接入及后台业务；为政府、交通、能源等领域客户提供的“企业应急安全管理系统”、“政府应急安全指挥系统”、“移动即时通讯系统”等产品，为安全生产与应急信息化建设领域提供全面业务支撑。通过与汇金科技合作，立思辰可直接进入客户业务领域，快速提升内容管理系统服务的竞争力，并且扩展内容管理系统服务的范围。
3、技术研发协同效应：增强上市公司在内容管理系统服务领域的软件研发能力
立思辰的内容管理业务是指对如文档、图像、音频、视频、XML等的内容进行的一系列处理过程，包括采集、存储、审批、流转、归档、检索和分析等。在内容管理领域，立思辰不断强化应用软件技术，持续加大研发投入，扩充研发队伍。汇金科技具有丰富的中间件产品线，能够满足客户对中间件产品的不同需求。公司IDP系列中间件作为公司的核心技术产品之一，是公司行业应用软件开发的基础平台。这些技术将显著增强立思辰在内容管理领域的技术储备。
同时，移动互联网、云计算、大数据等技术的快速发展也推动了国内外软件供应商在技术上进行创新。汇金科技的云计算中间件（IDP-Cloud）通过与IDP相应其它产品的相互配合，形成了IDP的云计算服务环境。IDP整体数据平台通过云计算环境的建设可以为网构化的关键业务应用开发提供可复用的基础支撑组件，满足了客户部署先进计算普遍所需的集成中间件产品需求。IDP-Cloud云
计算中间件负责集中管理异构的虚拟和物理计算资源，为运行于其上的云组件和云应用提供快速部署、数据迁移、安全管理、动态资源调度等服务。此外，在安全生产领域的移动应用，汇金科技利用智能终端实现移动互联企业级应用，将移动互联与安全生产与应急管理系统结合起来，使企业能够随时随地掌握安全生产第一线的情况，将安全生产提升到一个新的高度。汇金科技在移动互联网和云计算方向上具有较多积累。因此双方整合后，上市公司能够与汇金科技组成更具实力的软件研发团队，推动公司在内容管理系统应用领域的软件研发，共同开发面向移动互联、云计算和大数据的相关应用软件，增加未来上市公司的核心竞争力，以满足客户在整个信息化建设中的一体化应用需求。
4、人员协同效应
（1）销售人员协同：上市公司与汇金科技各自的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产品、多行业的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用对方销售团队的力量，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。
（2）研发人员协同：上市公司与汇金科技的研发人员可以通过相互学习，增加对相关软件系统和技术的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。
（3）运营人员和其他人员协同：双方的售前、实施和售后等项目运营人员能够通过学习掌握多方产品和技术的应用，更加深入地了解客户的整体系统，提升为用户提供综合的内容管理系统整体解决方案。其他如财务、行政人员可以通过岗位调整、优化，实现降低整体费用的目的。
（三）收购优质资产，提升上市公司整体规模、实力
经过多年的市场培育和拓展，汇金科技凭着其强大的研发能力、创新的解决方案、优良的产品质量、完善的售后服务，在金融、能源、交通、政府等行业树立了良好的信誉和市场形象，积累了大量优质客户。汇金科技先后承接了大量的
金融、政府、交通、能源等领域的信息化项目，积累了丰富的实践经验和解决实
际问题的能力，形成了突出的业绩优势。同时，汇金科技凭借多年业务实践经验，在研发能力、方案设计、研发、产品质量等方面均具有一定的竞争优势。本次收购将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2013 年 12 月 11 日，本公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014 年 2 月 26 日，汇金科技股东会作出决议，同意将汇金科技 100%股权转让予立思辰的事宜。
3、2014 年 3 月 4 日，本公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了本次
《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需通过本公司股东大会的审议通过和获得中国证监会的核准。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
立思辰以支付现金及发行股份购买资产相结合的方式购买威肯北美等 3 名法人和xx等 6 名自然人合计所持有的汇金科技 100%股权，其中以现金的方式支付交易对价的 28.75%，总计现金 11,500 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 71.25%，总计 28,500 万元，总计发行股份数为 20,459,436 股。
本次交易同时向硅谷恒智发行股份募集配套资金，配套资金总额 13,333.33
万元，发行股份数 9,571,665 股。本次募集资金中 11,500 万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购汇金科技对价 40,000 万元与本次交易
配套融资金额 13,333.33 万元之和 53,333.33 万元）的 25%。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价，即 13.93 元/股，发行股份数合计为 20,459,436 股；本次配套融资发行价格为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 13.93 元/股，配套融资发行股
份数量为 9,571,665 股。
立思辰向xx支付现金购买资产，向威肯北美发行股份及支付现金购买资产，向xxx、xx、xx、xx、xxx、威视投资、汇金众合发行股份购买资产的实施不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有汇金科技 100%的股权，汇金科技将成为立思辰的全资子公司。
（二）本次交易作价及溢价情况
x次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对汇金科技全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，汇金科技 100%股权按收益法评估价值为 42,512.03 万元，较其合并报表净资产账面值增值 23,679.33 万元，增值率 125.74%；按资产基础法评估价值为 20,696.75
万元，评估值与账面价值比较增值 3,065.72 万元，增值率 17.39 %。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况 一、汇金科技 （八）汇金科技股东全部权益评估情况”及中联评估出具的中联评报字[2014]第 31 号《汇金科技资产评估报告》。
汇金科技于 2014 年 1 月 17 日召开股东会，向股东分红 2,500 万元，基于上
述评估结果，经本公司与威肯北美等 3 名法人和xx等 6 名自然人协商，汇金科技 100%股权作价为 40,000 万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
立思辰以支付现金及发行股份购买资产相结合的方式购买威肯北美等 3 名法人和xx等 6 名自然人所持有的汇金科技 100%股权，其中以现金方式支付交易对价的 28.75%，以发行股份方式支付交易对价的 71.25%。本次交易同时以发行股份方式向硅谷恒智募集配套资金。本次交易对价具体支付情况见下表：
标的资产 | 交易对方 | 现金支付（万元） | 股份支付（万元） | 交易金额（万元） | 股份支付（股） |
汇金科技 100%的股权 | xx | 8,278.28 | - | 8,278.28 | - |
xxx | - | 774.19 | 774.19 | 555,774 | |
xx | - | 430.11 | 430.11 | 308,763 | |
xx | - | 430.11 | 430.11 | 308,763 | |
xx | - | 369.89 | 369.89 | 265,536 | |
xxx | - | 344.09 | 344.09 | 247,010 | |
威肯北美 | 3,221.72 | 10,644.95 | 13,866.67 | 7,641,741 | |
威视投资 | - | 12,800.00 | 12,800.00 | 9,188,801 | |
汇金众合 | - | 2,706.67 | 2,706.67 | 1,943,048 | |
小计 | 11,500.00 | 28,500.00 | 40,000.00 | 20,459,436 | |
配套融资 | 硅谷恒智 | - | 13,333.33 | 13,333.33 | 9,571,665 |
合计 | 11,500.00 | 41,833.33 | 53,333.33 | 30,031,101 |
注：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。
立思辰向xx支付现金购买资产，向威肯北美发行股份及支付现金购买资产，向xxx、xx、xx、xx、xxx、威视投资、汇金众合发行股份购买资产的实施不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解
决。
五、本次交易不构成关联交易
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。
六、本次交易不构成重大资产重组
x次交易立思辰拟以支付现金及发行股份方式收购汇金科技 100%股权，并同时募集配套资金。截至本报告书签署之日，依据致同审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
项目 | 汇金科技计算指标 | 立思辰财务数据 | 占比 | 是否构成重大 |
资产总额 | 40,000.00 | 122,866.18 | 32.56% | 否 |
资产净额 | 40,000.00 | 87,240.11 | 45.85% | 否 |
营业收入 | 14,187.46 | 61,778.83 | 22.96% | 否 |
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
x次交易前，xxx持有本公司 70,836,755 股股份，占总股本比例为 26.91%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，xxx仍直接持有本公司 70,836,755 股股份，以发行股份 30,031,101 股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），其持股比例将变更为 24.16%。xxx将仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份 30,031,101 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），
本次交易完成后，本公司的股本将由 263,197,333 股变更为 293,228,434 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 | 北京立思辰科技股份有限公司 |
公司英文名称 | Beijing Lanxum Technology Co.,Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 300010 |
证券简称 | 立思辰 |
企业性质 | 股份有限公司 |
注册地址 | 北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢 6-206 室 |
办公地址 | 北京市海淀xxx路 8 号科技财富中心B 座 3A 层 |
注册资本 | 263,197,333 元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 110109004914886 |
邮政编码 | 100192 |
联系电话 | 00-00-00000000 |
传真 | 00-00-00000000*6433 |
公司网站 | |
经营范围： | 技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、 通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
立思辰系于 2007 年 12 月 10 日由北京立思辰办公设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的[2007]天恒信公审报字 2171 号《审计报告》，立思辰有限公司以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 6,568.74 万元按 1.011：1 的比例折合为股份公司的股本 6,500.00 万元，由各股东按原各自持股比例持有。立思辰有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继。山东天恒信有限责任会计师事务所为此出具了[2007]天恒信验内字第 2103 号《验资报告》。2007 年 12 月 10 日，立思辰依法进行工商变更登
记并领取注册号为 110109004914886 的《企业法人营业执照》。
立思辰变更设立为股份有限公司时共有发起人十九名，其中包括十八名自然人和一名法人，分别为：xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx和xx投资发展有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
持股人 | 持股数（万股） | 持股比例 |
xxx | 2,600.00 | 40.00% |
xx | 750.00 | 11.54% |
xxx | 650.00 | 10.00% |
xx生 | 500.00 | 7.69% |
xx | 465.50 | 7.16% |
xx投资发展有限公司 | 300.00 | 4.62% |
xx | 260.00 | 4.00% |
彭小勇 | 200.00 | 3.08% |
xx | 138.30 | 2.13% |
杜大成 | 115.00 | 1.77% |
xx | 100.00 | 1.54% |
林开涛 | 100.00 | 1.54% |
xx | 91.00 | 1.40% |
xxx | 00.00 | 0.71% |
xx | 45.80 | 0.70% |
张旭光 | 42.40 | 0.65% |
xx | 40.00 | 0.62% |
xxx | 36.00 | 0.55% |
xx | 20.00 | 0.31% |
合计 | 6,500.00 | 100.00% |
上述发起人之间不存在关联关系。
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
2008 年 6 月 23 日，立思辰以截至 2008 年 5 月 31 日止的未分配利润向全体
股东按每 10 股送红股 1 股，公司总股本由 6,500 万元增加至 7,150 万元。北
京京都天华会计师事务所有限责任公司为此出具了北京京都验字（2008）第 044
号《验资报告》。
2009 年 3 月 9 日，立思辰以截至 2008 年 12 月 31 日止的未分配利润向全体
股东按每 10 股送红股 1 股，公司总股本由 7,150 万元增加至 7,865 万元。北京京
都天华会计师事务所有限责任公司为此出具了北京京都天华验字（2009）第 007
号《验资报告》。
上市公司自设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变化。
（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况
2009 年经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960 号”文核准，立思辰向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,650 万股，发行价格为 18.00 元/股，募集资金总额 47,700.00 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 44,572.99
万元，发行后本公司总股本变为 10,515 万股。2009 年 10 月 30 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（四）公司上市后历次股本变动情况
2010 年 5 月 4 日，根据立思辰 2009 年年度股东大会决议，公司以现有总股
本 10,515 万股为基数，每 10 股派发现金股利 3 元（含税），资本公积金每 10 股
转增 5 股，合计转增 5,257.5 万股。本次转增完成后，公司总股本由 10,515 万股
增加到 15,772.5 万股。
2011 年 5 月 13 日，根据本公司 2010 年年度股东大会决议，本公司以 2010
年 12 月 31 日股本 15,772.50 万股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 5 股，共
计转增 78,862,500 股。转增后，注册资本增至人民币 23,658.75 万元。2011 年 9
月 13 日，本公司依法进行了工商变更登记并领取营业执照。
2011 年 3 月 18 日，本公司 2011 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买上海友网科技有限公司 100%股权相关内容进行修正的议案》。2011 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向xx等发行股份购买资产的批复》文件（证监许可 [2011]2126 号）予以批准。截至 2012 年 6 月 28 日，本公司向上海友网科技有限
公司的原股东xx等五名发行对象发行 24,279,833.00 股人民币普通股，购买其持有的上海友网科技有限公司 100%的股权。其中，向xx发行 11,727,160.00 股，向xx发行 6,798,353.00 股，向xx发行 4,096,008.00 股，向xxx发行
1,415,514.00 股，向施劲松发行 242,798.00 股。增发后，注册资本增至人民币
26,086.7333 万元。本次增资经京都天华会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 28
日出具的京都天华验字（2012）第 0075 号验资报告予以验证。2012 年 7 月 17
日，公司非公开发行股票 24,279,833 股在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
登记完毕。2012 年 10 月 19 日，本公司依法进行了工商变更登记并领取营业执照。
2013 年 8 月 30 日，北京立思辰科技股份有限公司执行股票期权与限制性股票激励计划，其中限制性股票向公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员共 64 名定向发行 233 万股，占目前公司股本总额 26,086.73万股的 0.89%，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。增发后，注册资本增至人民币 26,319.73 万股。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013
年 9 月 24 日出具了《北京立思辰科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2013）第 110ZA0146 号）验资报告予以验证。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
x公司最近三年控股股东和实际控制人均为xxx，未有发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，xxx持有上市公司股份 7,083.6755 万股，占上市公司总股本的 26.91%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，立思辰的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东的基本情况
1、实际控制人基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010819660331XXXX |
住所 | 北京市海淀区恩济庄57号 |
通讯地址 | 北京市海淀xxx路8号科技财富中心B座3A层 |
通讯方式 | 010-82736600 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京立思辰科技股份有 限公司 | 2007年12月至今 | 董事长 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）股权结构图
截至本报告书签署之日，xxx除持有上市公司股份 7,083.6755 万股，占上
市公司总股本的 26.91%以外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
五、前十名股东情况
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 无限售流通股 | 17,709,189 | 26.91 |
高管锁定股 | 53,127,566 | |||
2 | 商华忠 | 高管锁定股 | 17,734,249 | 6.74 |
3 | xx | 无限售流通股 | 2,931,790 | 4.46 |
首发后个人类 限售股 | 4,967,625 | |||
高管锁定股 | 3,827,745 | |||
4 | xx | 股权激励限售 股 | 100,000 | 4.34 |
无限售流通股 | 2,830,810 | |||
高管锁定股 | 8,492,428 | |||
5 | 中国工商银行－诺安股票证 券投资基金 | 无限售流通股 | 6,884,730 | 2.62 |
6 | xx生 | 高管锁定股 | 6,855,469 | 2.60 |
7 | xx | 无限售流通股 | 2,986,820 | 2.23 |
首发后个人类 限售股 | 2,879,783 | |||
8 | xx | 首发后个人类 限售股 | 4,096,008 | 1.56 |
9 | 中国建设银行－诺安主题精 选股票型证券投资基金 | 无限售流通股 | 3,513,376 | 1.33 |
10 | xx投资发展有限公司 | 无限售流通股 | 3,500,000 | 1.33 |
六、主营业务概况
立思辰的主营业务主要包括内容（安全）管理解决方案业务、教育产品及管理解决方案业务以及视音频解决方案及服务业务。
本公司内容（安全）管理解决方案业务主要包括文档安全管理解决方案、影像（安全）解决方案、文件管理外包服务等产品组合。立思辰基于统一的内容管理平台以及多年积累的政府、金融、税务、军队军工、大型央企等行业客户优势，顺应信息安全及国产替代趋势，将通过自主研发及资本运作不断丰富产品线，形成包括文档安全、内容安全、数据安全、存储安全及保密通信等泛安全领域解决方案。
本公司的教育产品及管理解决方案业务是在公司统一的内容管理平台上发展而来的业务，亦是未来公司的战略发展业务之一。公司依托自有的资源管理平台、信息管理平台，通过体制内的“三通两平台”的教育信息化建设，整合内外部资源，为客户提供区域教育云平台与智慧教育整体解决方案。公司的教育产品及管理解决方案业务发展战略是通过体制内的教育信息化建设，切入未来的互联网教育，进行内容平台运营与服务。目前，本公司的教育产品及管理解决方案业务主要包括数字化校园、优教 e 学、智慧教室、在线学习平台、区域教育云平台及智慧教育综合解决方案等产品组合。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
内容（安全）管理解 决方案 | 24,374.49 | 39.45% | 24,012.05 | 45.95% | 18,278.07 | 33.79% |
教育产品及管理解 决方案 | 6,367.14 | 10.31% | 1,528.13 | 2.92% | - | - |
视音频解决方案及 服务 | 23,069.79 | 37.34% | 21,705.36 | 41.53% | 30,540.03 | 56.46% |
文件设备销售 | 7,967.42 | 12.90% | 5,014.16 | 9.59% | 5,275.13 | 9.75% |
合计 | 61,778.83 | 100% | 52,259.70 | 100% | 54,093.23 | 100% |
七、最近三年主要财务指标
x公司 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,228,661,815.19 | 1,065,918,113.34 | 926,950,883.36 |
负债总额 | 356,260,683.39 | 238,398,196.27 | 223,866,682.70 |
归属母公司股东的所有 者权益 | 829,306,851.22 | 791,265,395.46 | 673,211,021.56 |
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 617,788,347.05 | 522,597,023.70 | 540,932,258.32 |
利润总额 | 86,632,297.24 | 51,779,841.07 | 96,492,555.50 |
归属于母公司股东的净利润 | 62,467,624.59 | 46,567,557.19 | 75,102,625.26 |
（三）主要财务指标
单位：元
项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
归属于母公司股东的每股净资产 | 3.15 | 3.03 | 2.85 |
资产负债率 | 29.00% | 22.37% | 24.15% |
每股收益 | 0.24 | 0.19 | 0.32 |
加权平均净资产收益率 | 7.80% | 6.12% | 11.48% |
八、最近三年重大资产重组情况
x公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
x次交易对方为汇金科技的全体股东，包括xx、xxx、xx、xx、xx、xxx，共计 6 名自然人，以及威肯北美、威视投资、汇金众合，共计 3名法人。
二、交易对方详细情况
（一）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 53272219670220XXXX |
住所 | 云南省普洱市宁洱哈尼族彝族自治县 |
通讯地址 | 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼清华科技园创新大 厦A 座 206 室 |
电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区的 居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京威肯众合环 保科技有限公司 | 2012 年 2 月至今 | 董事长 | 直接持股威肯众合 32%股权（160.32 万股） |
北京汇金科技股份有限公司 | 2010 年 1 月至今 | 董事、总经理 | 直接持股汇金科技 20.70%股权（1,154.82 万股）；通过威肯北美间接持股汇金科技 14.89%的股权 (831.0182 万股)；合计持有汇金科技 35.59%股权 |
北京汇金科技有限责任公司 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xx除直接持有汇金科技 20.70%股权，间接持有
汇金科技 14.89%的股权外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
北京威肯众合 环保科技有限公司 | 501 万元 | 环保节能工程承包,销售环保、节能工程成套设备及产品的安装、调试 | 直接持股威肯众合 32%股权 （160.32 万股） |
北京威肯北美信息技术有限 公司 | 200 万元 | 技术培训；经济贸易咨询；投资管理；资产管理 | 直接持股威肯北美 42.96%股 权（85.92 万股） |
（二）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 22010419691124XXXX |
住所 | 北京市海淀区厢黄旗博雅西园 |
通讯地址 | 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼清华科技园创新大 厦A 座 206 室 |
电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区的 居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京汇金数码科技有限 公司 | 2011 年 1 月至今 | 董事长 | 否 |
上海汇金信息科技有限 公司 | 2011 年 11 月至今 | 董事长、经理 | 否 |
北京汇金科技股份有限 公司 | 2010 年 1 月至今 | 董事长、首席技术专家 | 持有汇金科技 1.94%股权 （108 万股） |
北京汇金科技有限责任 公司 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx除直接持有汇金科技 1.94%的股权外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 53252519741015XXXX |
住所 | 北京市昌平区回龙观镇xxx小区 |
通讯地址 | 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼清华科技园创新大 厦A 座 206 室 |
电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区的 居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京汇金科技股份有限公司/北京汇金科技有限责任公司 | 2008 年 1 月至 2013 年 12 月 23 日 | 董事 | 直接持有汇金科技 1.08%的股权 （60 万股） |
2010 年4 月至2013 年9 月 30 日 | 副总经理、技术总监 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xx除直接持有汇金科技 1.08%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 61010319700101XXXX |
住所 | 云南省昆明市西山区海口街道办事处云南光学仪器厂 |
通讯地址 | 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼清华科技园创新大 厦A 座 206 室 |
电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区的 居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京汇金数码科技有限 公司 | 2011 年 1 月至今 | 总经理 | 否 |
北京汇金科技股份有限 公司 | 2010 年 1 月至今 | 董事 | 持有汇金科技 1.08%股权 （60 万股） |
北京汇金科技有限责任 公司 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xx除直接持有汇金科技 1.08%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 64210219760214XXXX |
住所 | xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx |
通讯地址 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xxxxxxxxxx xX x 000 x |
电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区的 居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京汇金科技股 | 2010 年 1 月至今 | 董事 | 持有汇金科技 0.92%股权 |
份有限公司/北京 汇金科技有限责任公司 | 2010 年 5 月至今 | 副总经理 | （51.60 万股） |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xx除直接持有汇金科技 0.92%的股权，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
xx | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010819790611XXXX |
住所 | xxxxxxxxxx 00 xx |
通讯地址 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xxxxxxxxxx xX x 000 x |
电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区的 居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京汇金科技股份有限公司/北京汇金科技有限责任公司 | 2008 年 1 月至 2013 年 12 月 23 日 | 董事 | 持有汇金科技 0.86%股权（48 万股） |
2009 年 5 月至 2013 年 12 月 23 日 | 董事会秘书 | ||
2009 年 5 月至今 | 副总经理 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx除直接持有汇金科技 0.85%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）威肯北美
1、基本信息
公司名称 | 北京威肯北美信息技术有限公司（曾用名北京清华紫光北美 科技开发有限责任公司） |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
公司住址 | xxxxxxxxx 00 xx |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 200 万元 |
实收资本 | 200 万元 |
营业执照注册号 | 000000000000000 |
税务登记证号 | 110108101198992 |
组织机构代码 | 10119899-2 |
经营范围 | 技术培训；经济贸易咨询；投资管理；资产管理（未取得行政许可的项目除外） |
成立日期 | 1996 年 6 月 11 日 |
营业期限 | 2017-06-10 |
2、历史沿革及股权变动
（1）1996 年 6 月威肯北美成立
威肯北美的前身北京清华紫光北美科技开发有限责任公司成立于 1996 年 6
月。1996 年 5 月 15 日，中惠会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（惠验
字第 9605056 号）验证各股东出资到位。威肯北美成立时注册资本为 56 万元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 紫光集团 | 24.00 | 42.86 |
2 | 华之龙科技 | 24.00 | 42.86 |
3 | xxx | 0.00 | 14.28 |
合计 | 56.00 | 100.00 | |
（2）2002 年 6 月股权转让
2002 年 6 月，紫光集团将持有的威肯北美 24 万元出资（股权比例 42.86%）转让给威视投资。本次股权转让完成后，威肯北美的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 威视投资 | 24.00 | 42.86 |
2 | 华之龙科技 | 24.00 | 42.86 |
3 | xxx | 0.00 | 14.28 |
合计 | 56.00 | 100.00 | |
（3）2007 年 6 月股权转让
0000 x 0 x，xxx科技将其持有的威肯北美 24 万元出资（股权比例
42.86%）转让给xx，xxx将其持有的威肯北美 8 万元出资（股权比例 14.28%）转让给xx。本次股权转让完成后，威肯北美的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 威视投资 | 24.00 | 42.86 |
2 | xx | 24.00 | 42.86 |
3 | xx | 8.00 | 14.28 |
合计 | 56.00 | 100.00 | |
（4）2009 年 5 月增资
2009 年 5 月，威肯北美注册资本增加至 200 万元。2009 年 5 月 12 日，北京
中仁信会计师事务所对威肯北美截至 2009 年 5 月 7 日新增注册资本的实收情况
进行审验，并出具《验资报告》（中仁信验字（2009）第 225 号），增资后威肯
北美注册资本为 200 万元。本次增资后，威肯北美股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 威视投资 | 85.92 | 42.96 |
2 | xx | 85.92 | 42.96 |
3 | xx | 28.16 | 14.08 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署之日，xx为威肯北美实际控制人，威肯北美的控制关系
如下图所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 威视投资 | 85.92 | 42.96 |
2 | xx | 85.92 | 42.96 |
3 | xx | 28.16 | 14.08 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
（2）股权结构图
40%
30%
30%
xx
刘x
xx
42.96% 42.96%
北京威肯北美 信息技术有限公司
xx
xx
北京威视
投资管理有限公司
14.08%
4、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署之日，威肯北美除直接持有汇金科技 34.67%的股权，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
5、最近三年主营业务发展情况
主要从事投资管理业务，除投资汇金科技以外，未开展其他生产经营活动。
6、最近一年主要财务数据（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 7,071.22 |
负债总额 | 1.45 |
所有者权益 | 7,069.77 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年度 |
营业收入 | - |
利润总额 | 1,220.35 |
净利润 | 1,219.91 |
（八）威视投资
1、基本信息
公司名称 | 北京威视投资管理有限公司（曾用名称北京科仕盟科技发 展有限公司、北京科仕盟投资管理有限公司） |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
公司住址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2,990 万元 |
实收资本 | 2,990 万元 |
营业执照注册号 | 110117003120139 |
税务登记证号 | 110117802950008 |
组织机构代码 | 80295000-8 |
经营范围 | 投资管理；投资咨询、财务顾问、经济信息咨询 |
成立日期 | 2001 年 7 月 23 日 |
营业期限 | 2021-07-22 |
2、历史沿革及股权变动
（1）2001 年 7 月威视投资成立
威视投资的前身北京科仕盟科技发展有限公司成立于 2001 年 7 月。2001 年
7 月 10 日，北京泳泓盛会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告书》
（京胜验乙（2001）第 A431 号）验证各股东出资到位。威视投资成立时注册资
本为 2,990 万元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 1,794.00 | 60.00 |
2 | xx | 1,196.00 | 40.00 |
合计 | 2,990.00 | 100.00 | |
（2）2001 年 9 月股权转让
2001 年 9 月，xx、xx分别将其持有的威视投资 598 万元出资（股权比例 20%）、299 万元出资（股权比例 10%）转让给xxx。本次股权转让完成后，威视投资的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 1,196.00 | 40.00 |
2 | xx | 897.00 | 30.00 |
3 | xxx | 897.00 | 30.00 |
合计 | 2,990.00 | 100.00 | |
（3）2005 年 8 月股权转让
2005 年 8 月，xx将其持有 1,196 万元出资（股权比例 40%）转让给xx。本次股权转让完成后，威视投资的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 1,196.00 | 40.00 |
2 | xx | 897.00 | 30.00 |
3 | xxx | 897.00 | 30.00 |
合计 | 2,990.00 | 100.00 | |
（4）2007 年 6 月股权转让
2007 年 6 月，xx将其持有的威视投资 897 万元出资（股权比例 30%）转让给xx，xxx将其持有的威视投资 897 万元出资（股权比例 30%）转让给xx。本次股权转让完成后，威视投资的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 1,196.00 | 40.00 |
2 | xx | 897.00 | 30.00 |
3 | xx | 897.00 | 30.00 |
合计 | 2,990.00 | 100.00 | |
威视投资的实际出资人为xx、xxxxx，其出资额分别为 1,196 万元、
897 万元和 897 万元，分别占有威视投资 40%、30%和 30%的股权。自威视投资成立以来，基于公司业务开展和经营管理等方面的考虑，陆续由不同自然人代持xx、xxx李龙三名股东的股权，并最终通过 2005 年 8 月和 2007 年 6 月两次股权转让行为解除了全部代持关系。
3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署之日，xxxx视投资第一大股东和实际控制人，威视投资的控制关系如下图所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 1,196.00 | 40.00 |
2 | xx | 897.00 | 30.00 |
3 | xx | 897.00 | 30.00 |
合计 | 2,990.00 | 100.00 | |
（2）股权结构图
40%
30%
30%
xx
xx
北京威视
投资管理有限公司
xx
4、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署之日，威视投资除直接持有汇金科技 32%的股权，直接持有威肯北美 42.96%的股权之外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况如下。
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 北京紫光威肯环保工程技术有限公司 | 3,000 万元 | 环保节能工程承包,销售环保、节能工程成套设 备及产品的安装、调试 | 93.93% |
2 | 北京威肯众合环保科技有限公司 | 501 万元 | 环保节能工程承包,销售 环保、节能工程成套设备及产品的安装、调试 | 25.00% |
5、最近三年主营业务发展情况
主要从事股权投资、投资管理业务，除投资上述企业外，未开展其他生产经营活动。
6、最近一年主要财务数据（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 11,495.26 |
负债总额 | 928.50 |
所有者权益 | 10,566.76 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年度 |
营业收入 | - |
利润总额 | 1,645.88 |
净利润 | 1,645.88 |
（九）汇金众合
1、基本信息
公司名称 | 北京汇金众合投资管理有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
公司住址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 629.30 万元 |
实收资本 | 629.30 万元 |
营业执照注册号 | 110117014047242 |
税务登记证号 | 110117579076206 |
组织机构代码 | 57907620-6 |
经营范围 | 投资管理；投资咨询；经济贸易咨询 |
成立日期 | 2011 年 6 月 29 日 |
营业期限 | 2031-06-28 |
2、历史沿革及股权变动
（1）2011 年 6 月汇金众合成立
汇金众合成立于 2011 年 6 月。2011 年 6 月 29 日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（嘉验内 B 字（2011）第 115 号）验证各股东出资到位。汇金众合成立时注册资本为 629.30 万元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 50.00 | 7.95 |
2 | 郑舰 | 50.00 | 7.95 |
3 | xx | 50.00 | 7.95 |
4 | 张晓东 | 50.00 | 7.95 |
5 | 彭文花 | 50.00 | 7.95 |
6 | 肖立彬 | 30.00 | 4.77 |
7 | 刀承全 | 30.00 | 4.77 |
8 | 张帆 | 30.00 | 4.77 |
9 | 黄迎东 | 30.00 | 4.77 |
10 | xx | 30.00 | 4.77 |
11 | xx | 30.00 | 4.77 |
12 | 徐涛 | 29.30 | 4.66 |
13 | xx | 16.00 | 2.54 |
14 | 左京明 | 16.00 | 2.54 |
15 | xxxx | 12.00 | 1.91 |
16 | 王晓虹 | 12.00 | 1.91 |
17 | 高松 | 12.00 | 1.91 |
18 | xx | 10.00 | 1.59 |
19 | 张胜齐 | 10.00 | 1.59 |
20 | 谢德智 | 10.00 | 1.59 |
21 | xx | 10.00 | 1.59 |
22 | xxx | 8.00 | 1.27 |
23 | 江学海 | 8.00 | 1.27 |
24 | 柴晓华 | 8.00 | 1.27 |
25 | 夏晓霜 | 8.00 | 1.27 |
26 | xxx | 8.00 | 1.27 |
27 | xx | 8.00 | 1.27 |
28 | xx | 6.00 | 0.95 |
29 | xxx | 4.00 | 0.64 |
30 | xxx | 4.00 | 0.64 |
合计 | 629.30 | 100.00 | |
（2）2012 年 5 月股权转让
2012 年 9 月，高松、xx和xxx分别将其持有的汇金众合 12 万元出资、
10 万元出资和 12 万元出资转让给xx。本次股权转让完成后，汇金众合的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 84.00 | 13.36 |
2 | 郑舰 | 50.00 | 7.95 |
3 | xx | 50.00 | 7.95 |
4 | 张晓东 | 50.00 | 7.95 |
5 | 彭文花 | 50.00 | 7.95 |
6 | 肖立彬 | 30.00 | 4.77 |
7 | 刀承全 | 30.00 | 4.77 |
8 | 张帆 | 30.00 | 4.77 |
9 | 黄迎东 | 30.00 | 4.77 |
10 | xx | 30.00 | 4.77 |
11 | xx | 30.00 | 4.77 |
12 | 徐涛 | 29.30 | 4.66 |
13 | xx | 16.00 | 2.54 |
14 | 左京明 | 16.00 | 2.54 |
15 | xxxx | 12.00 | 1.91 |
16 | 张胜齐 | 10.00 | 1.59 |
17 | 谢德智 | 10.00 | 1.59 |
18 | xx | 10.00 | 1.59 |
19 | xxx | 8.00 | 1.27 |
20 | 江学海 | 8.00 | 1.27 |
21 | 柴晓华 | 8.00 | 1.27 |
22 | 夏晓霜 | 8.00 | 1.27 |
23 | xxx | 8.00 | 1.27 |
24 | xx | 8.00 | 1.27 |
25 | xx | 6.00 | 0.95 |
26 | xxx | 4.00 | 0.64 |
27 | 翟玉华 | 4.00 | 0.64 |
合计 | 629.30 | 100.00 | |
（3）2013 年 6 月股权转让
2013 年 6 月，xxxx其持有的汇金众合 10 万元出资转让给xx。本次股权转让完成后，汇金众合的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 94.00 | 14.95 |
2 | 郑舰 | 50.00 | 7.95 |
3 | xx | 50.00 | 7.95 |
4 | 张晓东 | 50.00 | 7.95 |
5 | 彭文花 | 50.00 | 7.95 |
6 | 肖立彬 | 30.00 | 4.77 |
7 | 刀承全 | 30.00 | 4.77 |
8 | 张帆 | 30.00 | 4.77 |
9 | 黄迎东 | 30.00 | 4.77 |
10 | xx | 30.00 | 4.77 |
11 | xx | 30.00 | 4.77 |
12 | 徐涛 | 29.30 | 4.66 |
13 | xx | 16.00 | 2.54 |
14 | 左京明 | 16.00 | 2.54 |
15 | xxxx | 12.00 | 1.91 |
16 | 谢德智 | 10.00 | 1.59 |
17 | xx | 10.00 | 1.59 |
18 | xxx | 8.00 | 1.27 |
19 | 江学海 | 8.00 | 1.27 |
20 | 柴晓华 | 8.00 | 1.27 |
21 | 夏晓霜 | 8.00 | 1.27 |
22 | xxx | 8.00 | 1.27 |
23 | xx | 8.00 | 1.27 |
24 | xx | 6.00 | 0.95 |
25 | xxx | 4.00 | 0.64 |
26 | 翟玉华 | 4.00 | 0.64 |
合计 | 629.30 | 100.00 | |
（4）2013 年 11 月股权转让
2013 年 11 月，xxxx其持有的汇金众合 4 万元出资转让给xx。本次股权转让完成后，汇金众合的股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 98.00 | 15.57 |
2 | 郑舰 | 50.00 | 7.95 |
3 | xx | 50.00 | 7.95 |
4 | 张晓东 | 50.00 | 7.95 |
5 | 彭文花 | 50.00 | 7.95 |
6 | 肖立彬 | 30.00 | 4.77 |
7 | 刀承全 | 30.00 | 4.77 |
8 | 张帆 | 30.00 | 4.77 |
9 | 黄迎东 | 30.00 | 4.77 |
10 | xx | 30.00 | 4.77 |
11 | xx | 30.00 | 4.77 |
12 | 徐涛 | 29.30 | 4.66 |
13 | xx | 16.00 | 2.54 |
14 | 左京明 | 16.00 | 2.54 |
15 | xxxx | 12.00 | 1.91 |
16 | 谢德智 | 10.00 | 1.59 |
17 | xx | 10.00 | 1.59 |
18 | xxx | 8.00 | 1.27 |
19 | 江学海 | 8.00 | 1.27 |
20 | 柴晓华 | 8.00 | 1.27 |
21 | 夏晓霜 | 8.00 | 1.27 |
22 | xxx | 8.00 | 1.27 |
23 | xx | 8.00 | 1.27 |
24 | xx | 6.00 | 0.95 |
25 | xxx | 4.00 | 0.64 |
合计 | 629.30 | 100.00 | |
3、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署之日汇金众合的股东结构及其任职情况如下所示：
序号 | 姓名 | 金额（万元） | 所占比例 | 汇金科技任职情况 |
1 | xx | 98.00 | 15.56% | 产品方案中心项目总监、监事 |
2 | 郑舰 | 50.00 | 7.95% | 产品方案中心项目总监 |
3 | xx | 50.00 | 7.95% | 销售总监 |
4 | 张晓东 | 50.00 | 7.95% | 商务部经理 |
5 | 彭文花 | 50.00 | 7.95% | 财务部经理 |
6 | 肖立彬 | 30.00 | 4.77% | 产品实施中心项目总监 |
7 | 刀承全 | 30.00 | 4.77% | 产品研发中心产品总监 |
8 | 张帆 | 30.00 | 4.77% | 销售总监 |
9 | 黄迎东 | 30.00 | 4.77% | 销售总监 |
10 | xx | 30.00 | 4.77% | 商务部助理 |
11 | xx | 30.00 | 4.77% | 内审部审计员 |
12 | 徐涛 | 29.30 | 4.66% | 行政部副经理 |
13 | xx | 16.00 | 2.54% | 高级客户经理 |
14 | 左京明 | 16.00 | 2.54% | 高级客户经理 |
15 | xxxx | 12.00 | 1.90% | 高级客户经理 |
16 | 谢德智 | 10.00 | 1.59% | 产品研发中心产品总监 |
17 | xx | 10.00 | 1.59% | 高级客户经理 |
18 | xxx | 8.00 | 1.27% | 产品实施中心项目总监 |
19 | 江学海 | 8.00 | 1.27% | 产品研发中心产品总监 |
20 | 柴晓华 | 8.00 | 1.27% | 产品实施中心高级项目经理 |
21 | 夏晓霜 | 8.00 | 1.27% | 高级客户经理 |
22 | xxx | 8.00 | 1.27% | 高级客户经理 |
23 | xx | 8.00 | 1.27% | 高级客户经理 |
24 | xx | 6.00 | 0.95% | 产品实施中心高级项目经理 |
25 | xxx | 4.00 | 0.63% | 产品方案中心高级项目经理 |
合计 | 629.30 | 100.00% |
（2）股权结构图
4、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署之日，汇金众合除直接持有汇金科技 6.767%的股权之外，未有直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况。
5、最近三年主营业务发展情况
从事股权投资、投资管理业务，除投资汇金科技以外，未开展其他生产经营活动。
6、最近一年主要财务数据（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 629.70 |
负债总额 | 2.57 |
所有者权益 | 627.13 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年度 |
营业收入 | - |
利润总额 | -0.44 |
净利润 | -0.44 |
三、配套融资认购方详细情况
（一）基本信息
公司名称 | 新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙） |
合伙类型 | 有限合伙 |
注册住址 | 新疆乌鲁木齐xx区(新市区)xx街 258 号数码港大厦 2015-599 号 |
执行事务合伙人 | 深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司 |
注册资本 | 500 万元 |
实收资本 | 100 万元 |
营业执照注册号 | 650000079002456 |
税务登记证号 | 65015208538900X |
组织机构代码 | 08538900-X |
经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权 等方式持有上市公司股份 |
成立日期 | 2014 年 1 月 13 日 |
合伙期限 | 7 年 |
（二）历史沿革
硅谷恒智于 2014 年 1 月 13 日由新疆乌鲁木齐xx技术产业开发区工商局批准设立，设立时硅谷恒智合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类 别 | 认缴出资 额 | 实缴出 资额 | 出资比 例 |
1 | 硅谷天堂资产管理集团股份有限公 司 | 有限合伙 人 | 495.00 | 99.00 | 99.00% |
2 | 深圳前海硅谷天堂股权投资基金管 理有限公司 | 普通合伙 人 | 5.00 | 1.00 | 1.00% |
合计 | 500.00 | 100.00 | 100.00% |
自设立后至本报告书签署之日，硅谷恒智出资情况未发生变化。
（三）产权控制关系及产权结构图
1、产权控制关系
硅谷恒智为有限合伙企业，认缴出资额为 500 万元，主要业务为投资与管理。截止本报告书签署之日，硅谷恒智的合伙架构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类 别 | 认缴出资 额 | 实缴出 资额 | 出资比 例 |
1 | 硅谷天堂资产管理集团股份有限公 司 | 有限合伙 人 | 495.00 | 99.00 | 99.00% |
2 | 深圳前海硅谷天堂股权投资基金管 理有限公司 | 普通合伙 人 | 5.00 | 1.00 | 1.00% |
合计 | 500.00 | 100.00 | 100.00% |
2、产权结构图
山水控股集
团有限公司
xxx
xxx
北京五木阳光投
资咨询有限公司
xxx
xxx
50% 50% 50% 50%
46.10%
1.15%
55.24%
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
xxx
xxx
1.15% 6.84%
100%
深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司
1% 99%
新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）
3、合伙人基本信息
（1）深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司
深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司的经营范围为：受托管理股权投资基金。截止本报告书签署之日，深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 | 1,000.00 | 500.00 | 100.00% |
（2）硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司的经营范围为：投资管理；资产管理；投资咨询。截止本报告书签署之日，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 山水控股集团有限公司 | 21,666.86 | 46.10% |
2 | 深圳市兴东立创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,400.00 | 9.36% |
3 | 北京五木阳光投资咨询有限公司 | 3,215.00 | 6.84% |
4 | 博杰纵横成长（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 1,600.00 | 3.40% |
5 | 杭州佳成股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,600.00 | 3.40% |
6 | 深圳市驰源实业有限公司 | 1,200.00 | 2.55% |
7 | 句xxx投资开发有限公司 | 1,000.00 | 2.13% |
8 | 厦门新景地投资有限公司 | 1,000.00 | 2.13% |
9 | 湖北三城达能投资有限公司 | 1,000.00 | 2.13% |
10 | 新疆浙新股权投资有限合伙企业 | 1,000.00 | 2.13% |
11 | 浙江东方集团股份有限公司 | 1,000.00 | 2.13% |
12 | 新疆盛达轩飞股权投资合伙企业（有限合伙） | 900.00 | 1.91% |
13 | 北京丰晨世纪科技有限公司 | 800.00 | 1.70% |
14 | 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙） | 600.00 | 1.28% |
15 | 李国祥 | 540.00 | 1.15% |
16 | 王林江 | 540.00 | 1.15% |
17 | xx（天津）股权投资基金中心（有限合伙） | 500.00 | 1.06% |
18 | 深圳华房方圆股权投资企业（有限合伙） | 400.00 | 0.85% |
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
19 | xx | 300.00 | 0.64% |
20 | 余葆红 | 300.00 | 0.64% |
21 | xx | 300.00 | 0.64% |
22 | 乐xx | 300.00 | 0.64% |
23 | 袁维钢 | 230.00 | 0.49% |
24 | 肖勤福 | 200.00 | 0.43% |
25 | xx | 180.00 | 0.38% |
26 | xx | 180.00 | 0.38% |
27 | 李锦荣 | 160.00 | 0.34% |
28 | xx | 150.00 | 0.32% |
29 | 关志强 | 120.00 | 0.26% |
30 | 吕国忠 | 120.00 | 0.26% |
31 | 周晓乐 | 120.00 | 0.26% |
32 | 郁蓓蓓 | 100.00 | 0.21% |
33 | 张瑜 | 100.00 | 0.21% |
34 | 徐刚 | 91.14 | 0.19% |
35 | 韩惠源 | 80.00 | 0.17% |
36 | 吴易霖 | 80.00 | 0.17% |
37 | xxx | 60.00 | 0.13% |
38 | xx | 60.00 | 0.13% |
39 | xx | 60.00 | 0.13% |
40 | xxx | 60.00 | 0.13% |
41 | 王洪斌 | 60.00 | 0.13% |
42 | 熊进 | 60.00 | 0.13% |
43 | 孙慧琴 | 60.00 | 0.13% |
44 | 宋晓燕 | 55.00 | 0.12% |
45 | 包雪青 | 55.00 | 0.12% |
46 | 牛燕姝 | 45.00 | 0.10% |
47 | 吴持民 | 45.00 | 0.10% |
48 | 裘晓军 | 45.00 | 0.10% |
49 | 史曙光 | 45.00 | 0.10% |
50 | 徐国定 | 40.00 | 0.09% |
51 | 朱伟 | 40.00 | 0.09% |
52 | xxx | 40.00 | 0.09% |
53 | xxx | 40.00 | 0.09% |
54 | xxx | 30.00 | 0.06% |
55 | 张全有 | 15.00 | 0.03% |
56 | 高杰 | 12.00 | 0.03% |
合计 | 47,000.00 | 100.00% | |
（四）控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署之日，除拟参与认购本公司配套融资发行股份外，硅谷恒智未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）最近三年主营业务发展情况
硅谷恒智主要从事投资管理业务，最近三年主要业务是未上市企业投资及上市企业非公开发行股票认购。
（六）最近一年主要财务数据（未经审计）
硅谷恒智成立于 2014 年 1 月 13 日，2013 年度无财务信息，截止 2014 年 1
月 31 日主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1 月 31 日 |
资产总额 | 100.00 |
负债总额 | - |
所有者权益 | 100.00 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | - |
利润总额 | - |
净利润 | - |
四、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套融资认购方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员、配套融资认购方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：
1、已经依法履行对汇金科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响汇金科技合法存续的情况。
2、持有的汇金科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，除威肯北美、威视投资、xx依法将其持有全部汇金科技股权收益权转让给华泰创新投资有限公司并以该等股权向其提供质押担保外，汇金科技交易对方所持汇金科技股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、本次重组获得中国证监会核准后，威肯北美、威视投资、xx承诺积极办理所持汇金科技股权解除质押的相关手续，并保证所持股权过户或转移至立思辰名下不存在法律障碍。
根据威肯北美、威视投资、xx、汇金科技与华泰创新签署的《股权收益权
转让暨回购协议》、威肯北美、威视投资、xx分别与华泰创新签署的《股权质押合同》，威肯北美、威视投资分别将其持有的汇金科技 34.67%股权、32.00%股
权的股权收益权转让给华泰创新，xx完成受让汇金科技部分原股东合计持有的汇金科技 20.70%股权的法律程序当日，将受让的 20.70%汇金科技股权收益权转让给华泰创新，威肯北美、威视投资、xx按照约定时间以约定价格对上述股权收益权进行溢价回购。威肯北美、威视投资分别将其持有的汇金科技 34.67%股权、32.00%股权质押给华泰创新，xx完成受让汇金科技部分原股东合计持有的汇金科技 20.70%股权的法律程序的 3 个工作日内，将受让的 20.70%汇金科技股权质押给华泰创新，为威肯北美、威视投资、xx履行回购义务并足额支付回购价款提供担保，该等股权质押已办理了股权质押登记手续。
根据上述《股权收益权转让暨回购协议》及《股权质押合同》的约定，不论是在股权收益权转让期限内，还是在股权收益权转让延期期限内，如果立思辰资产重组项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，华泰创新需配合交易各方对已质押股权进行解质押，威肯北美、威视投资、xx应尽快办理相关交割手续，同时按华泰创新要求增加增信措施。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；配套融资认购方及其普通合伙人、执行事务合伙人已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第四节 交易标的基本情况
x次交易标的为交易对方合计持有的汇金科技 100%的股权。一、汇金科技的基本情况
（一）基本信息
公司名称 | 北京汇金科技有限责任公司（中文） |
Beijing Nasoft Co., Ltd.（英文） | |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本/实收资本 | 5,580 万元 |
经营范围 | 技术开发；技术推广；计算机软件及硬件开发；计算机系 统服务；销售计算机、软件及辅助设备；代理进出口， 货物进出口，技术进出口。 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1998 年 10 月 20 日（有限公司） |
经营期限 | 2000 年 12 月 29 日至长期 |
注册地址 | 北京市昌平区超前路 5 号产业基地 4 幢 4 层 413 室 |
主要办公地点 | 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼清华科技园创新大 厦A 座 206 室 |
登记机关 | 北京工商行政管理局 |
年检情况 | 2012 年度已经年检 |
营业执照注册号 | 110000008280444 |
税务登记证(国税/地税) | 110114700066983 |
（二）历史沿革
汇金科技设立于 1998 年 10 月，设立时的公司名称为北京清华北美软件技术工程有限公司；2000 年 12 月，公司整体变更为股份有限公司，公司名称相应变更为北京华清北美软件股份有限公司；2004 年 4 月，公司名称变更为北京太极北美软件股份有限公司；2007 年 10 月，公司名称变更为北京汇金科技股份有限公司；2014 年 1 月，公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司，公司名称相应变更为北京汇金科技有限责任公司。
1、1998 年 10 月成立
1998 年 10 月，xx、xxx、xx、xxx、xx等 5 名自然人共同出资
50 万元设立北美有限，并于 1998 年 10 月 12 日签署《北京清华北美软件技术工程有限公司章程》。
1998 年 10 月 7 日，平谷县工商行政管理局作出（京）企名预核[1998 年]第
612719 号《企业名称预先核准通知书》，核准设立的企业名称为“北京清华北美软件技术工程有限公司”。
1998 年 10 月 19 日，北京北企会计师事务所出具京企验字（1998）第 1030
号《验资报告》，截至 1998 年 10 月 16 日，北美有限已收到股东缴纳的注册资本
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 30.00 | 60.00% |
2 | xxx | 5.00 | 10.00% |
3 | 梅岩 | 5.00 | 10.00% |
4 | 史小进 | 5.00 | 10.00% |
5 | 濮群 | 5.00 | 10.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% | |
合计 50 万元，出资方式为货币出资。北美有限成立时的股权结构如下：
根据汇金科技及xx作出的说明，北美有限成立时的 50 万元注册资本资金全部来源xxx。北美有限成立之初，xxx、xx、xxx为北美有限核心员工，xxx北美有限的技术顾问，为了保持创业团队的稳定性和调动创业团队的积极性，xx出资 20 万元，分别给予北美有限创业团队xxx、xx、xxx、濮群各 10%的股权激励（各自出资额 5 万元）；同时约定，若xxx、xx、xxx、濮群退出公司日常经营管理或辞去公司有关职务，xx将收回其持有的该部分股权或要求其将持有的该部分股权无偿转让给xx指定的第三方。
2、2000 年 6 月增资至 2,150 万元
2000 年 6 月 15 日，北美有限股东会通过决议，同意公司注册资本由 50 万
元增加至 2,150 万元，其中，xx出资金额由 30 万元增至 1,720 万元，占注册资
本的 80%；xxx、xx、xxx、濮群出资金额分别由 5 万元增至 107.50 万元，分别占注册资本的 5%。
2000 年 6 月 20 日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具（2000）嘉
验内字第 681 号《变更验资报告》，截至 2000 年 6 月 20 日止，北美有限增加注
册资本 2,100 万元，增资完成后注册资本总额为 2,150 万元，股东出资方式为货币出资。
本次增资完成后，北美有限股权结构调整为：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 1,720.00 | 80.00% |
2 | xxx | 107.50 | 5.00% |
3 | 梅岩 | 107.50 | 5.00% |
4 | 史小进 | 107.50 | 5.00% |
5 | 濮群 | 107.50 | 5.00% |
合计 | 2,150.00 | 100.00% | |
根据汇金科技及xx作出的说明，北美有限本次增资的 2,100 万元货币资金全部来源xxx。本次增资完成后，北美有限创业团队xxx、xx、xxx、濮群分别持有北美有限 5%的股权（各自出资额 107.50 万元），均为xx给予北美有限创业团队的股权激励；xx与上述人员同时约定，若xxx、xx、xxx、濮群退出公司日常经营管理或辞去公司有关职务，xx将收回其持有的该部分股权或要求上述人员将持有的该部分股权无偿转让给xx指定的第三方。
3、2000 年 11 月股权转让
2000 年 11 月 1 日，北美有限股东会通过决议，同意濮群将其在北美有限
107.50 万元出资（股权比例 5%）转让给xxx，同意xx将其在北美有限 688
万元出资（股权比例 32%）转让给北京市华之龙科技发展有限公司。
2000 年 11 月 1 日，xx与xxx签署《股权转让协议》，濮群将其所持北
美有限 5%股权转让给xxx。
2000 年 11 月 1 日，xx与华之龙科技签署《股权转让协议》，xx将其所持北美有限 32%股权转让给华之龙科技。
本次股权转让完成后，北美有限股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 1,032.00 | 48.00% |
2 | 华之龙科技 | 688.00 | 32.00% |
3 | xxx | 215.00 | 10.00% |
4 | 梅岩 | 107.50 | 5.00% |
5 | 史小进 | 107.50 | 5.00% |
合计 | 2,150.00 | 100.00% | |
根据汇金科技及xx作出的说明，濮群本次股权转让系因为其拟辞去北美有限技术顾问职务，按照其入股时与xx达成的约定，濮群将其持有的北美有限 5%股权按照xx的要求无偿转让给xxx。
根据汇金科技及xx作出的说明，xx将其所持部分股权转让给华之龙科技的原因在于，北美有限此时计划整体变更为股份有限公司，按照当时施行的《中华人民共和国公司法》（1999 年 12 月 25 日修订）的规定，设立股份有限公司应当有 5 人以上为发起人，濮群将其持有的北美有限 5%股权转让给xxx后，北美有限的股东人数将减少为 4 人，因此xx将其持有的北美有限 32%股权转让给华之龙科技，以满足后续整体变更所需的发起人人数；根据华之龙科技工商底档材料，xx本次股权转让前，华之龙科技为xx实际控制的公司，xx持股比例为 80%，鉴于本次股权转让并无商业实质，因此，xx未收取本次股权转让的股权转让价款。
4、2000 年 12 月整体变更为股份公司
2000 年 12 月 9 日，北美有限股东会审议并通过关于公司整体变更为股份有限公司的决议，同意北美有限股东xx、华之龙科技、xxx、xx、xxx作
为发起人，将北美有限按照截至 2000 年 11 月 30 日经审计净资产 2,300 万元以
1:1 比例折股，整体变更为“北京华清北美软件股份有限公司”，折股后各股东持股比例保持不变。
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司于 2000 年 12 月 11 日出具的京永
证审字（2000）第 005 号《审计报告》，截至 2000 年 11 月 30 日止，北美有限的
净资产为 2,300 万元。
2000 年 12 月 21 日，北京市工商局出具（京）企名预核（内）变字[2000]
第 10384879 号《企业名称变更预先核准通知书》，核准变更的企业名称为“北京华清北美软件股份有限公司”。
2000 年 12 月 28 日，北京市人民政府出具京政函[2000]204 号《关于同意北京清华北美软件技术工程有限公司变更为北京华清北美软件股份有限公司的通知》，同意北美有限整体变更设立股份有限公司。
2000 年 12 月 28 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永证验字
（2000）第 002 号《验资报告》，截至 2000 年 12 月 28 日止，华清北美已收到变
更前净资产 2,300 万元，公司注册资本 2,300 万元。
2000 年 12 月 28 日，华清北美召开创立大会，审议通过《北京华清北美软件股份有限公司章程》，并选举产生第一届董事会、监事会成员。
2000 年 12 月 29 日， 华清北美取得北京市工商局换发的注册号为
1100002828044 的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，公司注册
资本为 2,300 万元。
华清北美设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | xx | 1,104.00 | 48.00% |
2 | 华之龙科技 | 736.00 | 32.00% |
3 | xxx | 230.00 | 10.00% |
4 | 梅岩 | 115.00 | 5.00% |
5 | 史小进 | 115.00 | 5.00% |
合计 | 2,300.00 | 100.00% | |
5、2003 年 12 月股份转让
2003 年 12 月 29 日，华清北美股东大会作出决议，同意xx将其持有的公
司 115 万股股份（股份比例 5%）转让给xx，同意xxx将其持有的公司 115
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | xx | 1,104.00 | 48.00% |
2 | 华之龙科技 | 736.00 | 32.00% |
3 | xxx | 230.00 | 10.00% |
4 | xx | 115.00 | 5.00% |
5 | xx | 115.00 | 5.00% |
合计 | 2,300.00 | 100.00% | |
万股股份（股份比例 5%）转让给xx，并同意相应修改公司章程。本次股份转让完成后，公司股权结构如下：
根据汇金科技及xx作出的说明，xx、xxx本次股份转让系因为其拟退出公司管理，按照其入股时与xx达成的约定，xx、xxx将其持有的华清北美 5%股份按照xx的要求无偿转让给xx、xx。同时，本次新入股股东xx、刘魏均为汇金科技业务发展做出贡献的核心人员，其受让华清北美相应股份时并未支付股份转让价款，根据其入股时与xx达成的约定，若xx、xx未来退出公司日常经营管理，xx将收回其持有的公司股份或要求上述人员将持有的该部分股份无偿转让给xx指定的第三方。
6、2004 年 4 月股份转让及更名
2004 年 4 月 3 日，华清北美股东大会通过决议，同意股东xx将其持有的公司 115 万股股份（股份比例 5%）转让给太极计算机股份有限公司，并同意公司更名为“北京太极北美软件股份有限公司”，并同意相应修改公司章程。
2004 年 4 月 3 日，xx与太极股份签署《股份转让协议》，xx将其所持华
清北美 115 万股股份转让给太极股份。
2004 年 4 月 13 日，北京市工商局作出（京）企名预核（内）变字[2004]第
11305704 号《企业名称变更预先核准通知书》，核准变更的企业名称为“北京太极北美软件股份有限公司”。
本次股份转让完成后，公司股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | xx | 989.00 | 43.00% |
2 | 华之龙科技 | 736.00 | 32.00% |
3 | xxx | 230.00 | 10.00% |
4 | xx | 115.00 | 5.00% |
5 | xx | 115.00 | 5.00% |
6 | 太极股份 | 115.00 | 5.00% |
合计 | 2,300.00 | 100.00% | |
根据汇金科技及xx出具的说明，公司当时拟与太极股份进行合作以促进公司业务发展，公司拟以太极股份的品牌承接项目，因此xx将所持 5%股份转让给太极股份，太极股份受让该等股份时并未支付股份转让价款；前述股份转让办理完毕工商变更登记后，太极股份仅为公司名义上股东，实际并不参与公司的经营管理。同时，由于公司后续经营战略变化等原因，公司与太极股份的合作并未付诸实施，太极股份亦未将公司作为其参股子公司进行管理和核算，上述合作终止后，公司并未及时办理太极股份退出的工商变更登记手续，直至 2007 年 7 月，太极股份与xx签署《股份转让协议》，将所持 5%股份无偿转回给xx。
7、2005 年 11 月股份转让
2005 年 11 月 16 日，公司股东大会通过决议，同意吸收北京紫光北美软件有限公司为公司新股东，同意华之龙科技将其所持公司 32%股份转让给紫光北美软件，同意xxx、xx分别将其所持有的公司 230 万股股份（股份比例 10%）、 69 万股股份（股份比例 3%）转让给紫光北美软件；并同意相应修改公司章程。
2005 年 11 月 16 日，华之龙科技与紫光北美软件签署《股份转让协议》，将其所持太极北美 32%股份全部转让给紫光北美软件。
2005 年 11 月 16 日，xxx、xx分别与紫光北美软件签署《股份转让协议》，将其所持太极北美 10%、3%股份转让给紫光北美软件。
根据华之龙科技工商底档材料，华之龙科技于 2004 年 8 月 12 日更名为“北京紫光北美软件有限公司”。根据汇金科技说明，上述股东大会决议中提及的华之龙科技和紫光北美软件实际为同一主体，华之龙科技更名为紫光北美软件后，公司应当履行股东名称变更的手续，但由于相关经办人员向工商申请变更登记的文件按照股份转让的流程办理，导致工商登记备案的文件显示为股份转让过程。经核查汇金科技及华之龙科技本次股份变更前后相关工商底档文件，尽管汇金科技本次股份转让过程存在程序瑕疵，但最终并不影响华之龙科技在本次变更完成后所持汇金科技股份数量及汇金科技股权结构，因此，前述程序瑕疵不构成本次收购的实质性障碍。
本次变更完成后，公司股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 紫光北美软件 （即原华之龙科技） | 1,035.00 | 45.00% |
2 | xx | 989.00 | 43.00% |
3 | xx | 115.00 | 5.00% |
4 | 太极股份 | 115.00 | 5.00% |
5 | xx | 46.00 | 2.00% |
合计 | 2,300.00 | 100.00% | |
根据汇金科技及xx作出的说明，xxxx次股份转让系因为其拟退出公司管理，按照其入股时与xx达成的约定，xxxx其持有的太极北美 10%股份按照xx的要求无偿转让给紫光北美软件，因此，xxx本次股份转让行为并未收取任何股份转让价款，为无偿转让。
根据汇金科技及xx作出的说明，基于当时汇金科技业务发展需要的考虑，
xx决定由紫光北美软件成为汇金科技第一大股东，经与xx协商，xx同意按照xx的安排将其所持汇金科技 3%股份无偿转让给紫光北美软件。
8、2007 年 6 月股份转让
2005 年 12 月 22 日，太极北美股东紫光北美软件更名为“北京同方北美科技有限公司”。
2007 年 6 月 14 日，太极北美股东大会通过决议，同意xx、xx分别将其所持有的公司 115 万股股份（股份比例 5%）、46 万股股份（股份比例 2%）转让给同方北美，并同意相应修改公司章程。同日，xx、xx分别与同方北美签署
《股权转让协议书》。
2007 年 6 月 18 日，太极北美股东大会通过决议，同意股东同方北美将其所持有的公司 1,196 万股股份（股份比例 52%）转让给北京紫光北美科技开发有限公司。
2007 年 6 月 18 日，同方北美与北美科技签署《股权转让协议书》，同方北美将其所持有的太极北美 1,196 万股股份（股份比例 52%）转让给北美科技。
本次股份转让完成后，公司股权结构变更为：
序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 北美科技 | 1,196.00 | 52.00% |
2 | xx | 989.00 | 43.00% |
3 | 太极股份 | 115.00 | 5.00% |
合计 | 2,300.00 | 100.00% | |
根据汇金科技及xx作出的说明，2005 年至 2007 年期间，xx就其直接或间接控制的公司未来业务发展做出战略调整，并计划将汇金科技整合入同方北美
（曾用名华之龙科技）名下，并以同方北美为业务发展平台引入战略合作方。但是随后同方北美的战略合作计划未能实施，xx拟对汇金科技和同方北美的持股架构进行调整，即通过持股平台北美科技控制汇金科技和同方北美。前述股权结
构调整时，北美科技亦为xx实际经营管理和控制的公司。
根据汇金科技及xx作出的说明，为配合汇金科技上述业务及股权结构调整，xx、xx同意将其所持汇金科技相关股份全部无偿转让给同方北美。
9、2007 年 7 月股份转让
2007 年 7 月 24 日，公司股东大会通过决议，同意太极股份将其持有的公司
115 万股股份（股份比例 5%）转让给xx，并同意相应修改公司章程。
2007 年 7 月 24 日，太极股份与xx签订《股权转让协议》，太极股份将其
持有的公司 115 万股股份无偿转回给xx。
本次股份转让完成后，公司股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 北美科技 | 1,196.00 | 52.00% |
2 | xx | 1,104.00 | 48.00% |
合计 | 2,300.00 | 100.00% | |
10、2007 年 10 月更名
2007 年 10 月 8 日，公司股东大会通过决议，同意公司名称变更为“北京汇金科技股份有限公司”。
2007 年 10 月 9 日，北京市工商局作出（京）企名预核（内）变字[2007]第
12705369 号《企业名称变更预先核准通知书》，核准变更的企业名称为“北京汇金科技股份有限公司”。
2007 年 10 月 11 日， 汇金科技取得北京市工商局换发的注册号为
110000008280444 的《企业法人营业执照》。
11、2008 年 1 月股份转让及增资
2008 年 1 月 14 日，xx与北京威视投资管理有限公司签署《股权转让协议》，xx将其所持有的汇金科技 1,104 万股股份（股份比例 48%）无偿转让给威视投资。
2008 年 1 月 14 日，北美科技与北京清华紫光北美科技发展有限责任公司（该
公司于 2010 年 2 月 21 日更名为“北京威肯北美信息技术有限公司”）签署《股权转让协议》，北美科技将其持有的公司 1,196 万股股份（股份比例 52%）无偿转让给威肯北美。
2008 年 1 月 15 日，公司股东大会通过决议，同意公司注册资本由 2,300 万
元增至 5,000 万元，由股东威视投资、威肯北美分三期实际缴纳：2008 年 1 月
15 日由威视投资缴纳第一期增资款 800 万元，2008 年 12 月由威视投资缴纳第二
期增资款 496 万元，2009 年 7 月由威肯北美缴纳第三期增资款 1,404 万元。在全部三期增资款缴纳完成之后，威视投资、威肯北美将保持增资前的股份比例不变。
2008 年 1 月 15 日，威视投资实际缴纳第一期增资款 800 万元。2008 年 1
月 16 日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2008）第 005 号《验资报
告》，截至 2008 年 1 月 16 日止，汇金科技已收到股东威视投资缴纳的新增出资
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 威视投资 | 2,400.00 | 1,904.00 | 48.00% |
2 | 威肯北美 | 2,600.00 | 1,196.00 | 52.00% |
合计 | 5,000.00 | 3,100.00 | 100.00% | |
800 万元，公司注册资本为 5,000 万元，实收资本为 3,100 万元。本次增资及股份转让完成后，公司股权结构变更为：
根据汇金科技及xx作出的说明，汇金科技本次股份转让的原因在于，2008年初，xx决定集中资源以汇金科技为平台发展软件业务，其他从事软件业务的关联公司逐步停止经营软件业务或将关联公司股权对外转让。在综合考虑股权设置、业务发展等因素后，原一同创业的合作各方一致决定以威视投资和威肯北美两家法人股东对汇金科技实施控制，在上述考虑下，xx将其持有的汇金科技
1,104 万股股份（股份比例 48%）无偿转让给威视投资，并安排北美科技将其持有的公司 1,196 万股股份（股份比例 52%）无偿转让给威肯北美。
本次股份转让发生时，威视投资的股权结构为：xx持有 40%股权，xxx有 30%股权，xx持有 30%股权。其中，xxxx彧共同创业伙伴，xx为xx之姐夫，xx与xx为表兄弟关系，xxxxx在xx创业期曾为其提供了资金和业务支持。
本次股份转让发生时，威肯北美的股权结构为：xx持有 42.96%股权，威视投资持有 42.96%股权，xx持有 14.08%股权。其中，xx为xx共同创业伙伴。
12、2008 年 3 月减资及股份转让
2008 年 1 月 25 日，汇金科技股东大会通过决议，同意公司注册资本由 5,000
万元减少至 3,100 万元（即不再履行第二、三期增资款缴纳计划，将公司注册资
本由 5,000 万元减至实收资本金额 3,100 万元），同日，威视投资与威肯北美签署
《股权转让协议》，威视投资将其所持汇金科技 416 万股股份无偿转让给威肯北美，减资及股权转让后威视投资出资额为 1,488 万元，持股比例 48%；威肯北美出资额为 1,612 万元，持股比例 52%。
2008 年 1 月 28 日，公司在《北京晨报》发布《减资公告》，公司注册资本
减少至 3,100 万元。
2008 年 3 月 13 日，北京中仁信会计师事务所出具xxxxx（0000）x 000
x《验资报告》，截至 2008 年 3 月 13 日止，公司注册资本为 3,100 万元，实收
资本为 3,100 万元。
本次减资及股份转让完成后，公司股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 威肯北美 | 1,612.00 | 52.00% |
2 | 威视投资 | 1,488.00 | 48.00% |
合计 | 3,100.00 | 100.00 |
根据汇金科技及xx作出的说明，因股东投资计划变更导致原定第二期、第三期增资计划取消，经xx与威肯北美、威视投资其他自然人股东协商，各方同意威肯北美和威视投资在汇金科技的持股比例分别保持为 52%和 48%不变，由威视投资将所持汇金科技 416 万股无偿转让给威肯北美。
为确保所持股份权属清晰，xx、威视投资的股东xx、xx、xx、威肯北美的另外一位自然人股东xx共同出具《确认函》确认：经过上述两次股份转让后，威肯北美持有汇金科技 1,612 万股股份，威视投资持有汇金科技 1,488 万股股份，威肯北美、威视投资持有的前述汇金科技股份，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股或股份代持的情况。北京市海诚公证处对该《确认函》进行公证并出具了（2012）京海诚内经证字第 01420 号《公证书》。
13、2011 年 8 月增资至 3,737.65 万元
2011 年 7 月 15 日，公司召开股东大会，同意北京汇金众合投资管理有限公司和xxx、巩建党、xx、xx、xx、xxx、xxx七位自然人以现金方式认购汇金科技 637.65 万股股份，认购价格 2 元/股，新增投资 1,275.30 万元中，
637.65 万元计入注册资本，其余计入资本公积，公司注册资本由 3,100 万元增至
3,737.65 万元。
2011 年 8 月 4 日， xxx和会计师事务所有限责任公司出具
XYZH/2011A4008《验资报告》，截至 2011 年 8 月 4 日止，汇金科技已收到新增
股东缴纳的新增投资合计 1,275.30 万元，其中 637.65 万元计入注册资本，其余
计入资本公积。增资后公司注册资本为 3,737.65 万元。新增股东出资情况如下：
序号 | 增资方 | 投资额（万元） | 认缴股本（万股） | 持股比例 |
1 | 汇金众合 | 629.30 | 314.65 | 8.42% |
2 | 胡伟东 | 100.00 | 50.00 | 1.34% |
3 | 巩建党 | 100.00 | 50.00 | 1.34% |
4 | xx | 100.00 | 50.00 | 1.34% |
5 | xx | 100.00 | 50.00 | 1.34% |
6 | xx | 86.00 | 43.00 | 1.15% |
7 | 杨翼卓 | 80.00 | 40.00 | 1.07% |
8 | 程岿然 | 80.00 | 40.00 | 1.07% |
合计 | 1,275.30 | 637.65 | 17.06% | |
本次增资完成后，公司股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 威肯北美 | 1,612.00 | 43.13% |
2 | 威视投资 | 1,488.00 | 39.81% |
3 | 汇金众合 | 314.65 | 8.42% |
4 | 胡伟东 | 50.00 | 1.34% |
5 | 巩建党 | 50.00 | 1.34% |
6 | xx | 50.00 | 1.34% |
7 | xx | 50.00 | 1.34% |
8 | xx | 43.00 | 1.15% |
9 | 杨翼卓 | 40.00 | 1.07% |
10 | 程岿然 | 40.00 | 1.07% |
合计 | 3,737.65 | 100.00% | |
14、2011 年 11 月增资至 4,650 万元
2011 年 11 月 1 日，公司召开股东大会，同意引入投资者上海裕通股权投资中心（有限合伙）、北京博奕安泰投资管理有限公司、北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）、苏州大愚投资管理有限公司、和谐盛世（北京）投资管理有限公司，新投资以现金形式按 5.376 元/股的价格认购汇金科技 912.35 万股，投资款共计
4,905 万元（其中 912.35 万元计入注册资本，其余 3,992.76 万元计入资本公积），
公司注册资本由 3,737.65 万元增至 4,650 万元。
2011 年 11 月 11 日， xxx和会计师事务所有限责任公司出具
XYZH/0000X0000《验资报告》，截至 2011 年 11 月 11 日止，汇金科技已收到新
股东缴纳的投资款合计 4,905 万元，其中 912.35 万元计入注册资本，其余 3,992.76
万元计入资本公积，增资后公司注册资本为 4,650 万元。本次增资的认缴情况如
下：
序号 | 增资方 | 投资额（万元） | 认缴股本（万股） | 持股比例 |
1 | 上海裕通股权投资中心（有限合伙） | 1,500.00 | 279.00 | 6.00% |
2 | 北京博奕安泰投资管理有限公司 | 1,225.00 | 227.85 | 4.90% |
3 | 北京普凯沅澧投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 186.00 | 4.00% |
4 | 苏州大愚投资管理有限公司 | 750.00 | 139.50 | 3.00% |
5 | 和谐盛世（北京）投资管理有限公司 | 430.11 | 80.00 | 1.72% |
合计 | 4,905.11 | 912.35 | 19.62% | |
本次增资完成后，公司股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 威肯北美 | 1,612.00 | 34.67% |
2 | 威视投资 | 1,488.00 | 32.00% |
3 | 汇金众合 | 314.65 | 6.77% |
4 | 上海裕通股权投资中心（有限 合伙） | 279.00 | 6.00% |
5 | 北京博奕安泰投资管理有限 公司 | 227.85 | 4.90% |
6 | 北京普凯沅澧投资中心（有限 合伙） | 186.00 | 4.00% |
7 | 苏州大愚投资管理有限公司 | 139.50 | 3.00% |
8 | 和谐盛世（北京）投资管理有 限公司 | 80.00 | 1.72% |
9 | 胡伟东 | 50.00 | 1.08% |
10 | 巩建党 | 50.00 | 1.08% |
11 | xx | 50.00 | 1.08% |
12 | xx | 50.00 | 1.08% |
13 | xx | 43.00 | 0.92% |
14 | 杨翼卓 | 40.00 | 0.85% |
15 | 程岿然 | 40.00 | 0.85% |
合计 | 4,650.00 | 100.00% | |
15、2012 年 7 月股份转让
2012 年 7 月 25 日，公司股东大会通过决议，同意股东程岿然将其持有的公
司 40 万股股份按照 2.77 元/股的价格转让给xxx，并同意相应修改公司章程。
2012 年 7 月 25 日，xxx与xxx签订《股份转让协议》，xxx将其所
持汇金科技 40 万股股份转让给xxx，转让价格为 2.77 元/股，股权转让价款
110.8 万元。
本次股份转让完成后，公司股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 威肯北美 | 1,612.00 | 34.67% |
2 | 威视投资 | 1,488.00 | 32.00% |
3 | 汇金众合 | 314.65 | 6.77% |
4 | 上海裕通股权投资中心（有限合伙） | 279.00 | 6.00% |
5 | 北京博奕安泰投资管理有限公司 | 227.85 | 4.90% |
6 | 北京普凯沅澧投资中心（有限合伙） | 186.00 | 4.00% |
7 | 苏州大愚投资管理有限公司 | 139.50 | 3.00% |
8 | 胡伟东 | 90.00 | 1.94% |
9 | 和谐盛世（北京）投资管理有限公司 | 80.00 | 1.72% |
10 | 巩建党 | 50.00 | 1.08% |
11 | xx | 50.00 | 1.08% |
12 | xx | 50.00 | 1.08% |
13 | xx | 43.00 | 0.92% |
14 | 杨翼卓 | 40.00 | 0.85% |
合计 | 4,650.00 | 100.00% | |
16、2013 年 8 月增资至 5,580 万元
2013 年 6 月 24 日，汇金科技召开股东大会，审议通过了《关于公司 2012
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，截至 2012 年末，公司资本公积余
额 46,304,100 元，公司以 2012 年末总股本 4,650 万股为基数，向全体股东每 10
股转增 2 股，共计转增 930 万股，转增后公司总股本 5,580 万股，资本公积余额
37,004,100 元。
2013 年 8 月 1 日，北京xxx会计师事务所有限公司出具xxx验字（2013）
第 2022 号《验资报告》，截至 2013 年 7 月 31 日止，汇金科技已将资本公积 930
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 威肯北美 | 1,934.40 | 34.67% |
2 | 威视投资 | 1,785.60 | 32.00% |
3 | 汇金众合 | 377.58 | 6.77% |
4 | 上海裕通股权投资中心（有限合伙） | 334.80 | 6.00% |
5 | 北京博奕安泰投资管理有限公司 | 273.42 | 4.90% |
6 | 北京普凯沅澧投资中心（有限合伙） | 223.20 | 4.00% |
7 | 苏州大愚投资管理有限公司 | 167.40 | 3.00% |
8 | 胡伟东 | 108.00 | 1.94% |
9 | 和谐盛世（北京）投资管理有限公司 | 96.00 | 1.72% |
10 | 巩建党 | 60.00 | 1.08% |
11 | xx | 60.00 | 1.08% |
12 | xx | 60.00 | 1.08% |
13 | xx | 51.60 | 0.92% |
14 | 杨翼卓 | 48.00 | 0.85% |
合计 | 5,580.00 | 100.00% | |
万元转增股本，公司注册资本变更为 5,580 万元。本次增资完成后，公司股权结构变更为：
17、2013 年 12 月股份转让
2013 年 12 月 25 日，汇金科技股东大会作出决议，同意公司股东北京博奕安泰投资管理有限公司、北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）、苏州大愚投资管理有限公司、和谐盛世（北京）投资管理有限公司及自然人股东巩建党将其持有
的本公司全部股份合计 820.02 万股转让给xx，各股东转让股份数量及转让价款情况如下：
序号 | 股东名称 | 转让股份数量 （万股） | 转让价款 （万元） | 转让价格 |
1 | 北京博奕安泰投资管理有限公司 | 273.42 | 1,543.50 | 5.65 元/股 |
2 | 北京普凯沅澧投资中心（有限合伙） | 223.20 | 1,260.00 | 5.65 元/股 |
3 | 苏州大愚投资管理有限公司 | 167.40 | 945.00 | 5.65 元/股 |
4 | 和谐盛世（北京）投资管理有限公司 | 96.00 | 541.80 | 5.65 元/股 |
5 | 巩建党 | 60.00 | 173.36 | 2.89 元/股 |
注释：博奕安泰、普凯沅澧、苏州大愚和谐盛世四名战略投资者的股权转让价格是在考虑到四名战略投资者原有投资成本和预期的投资收益的基础上协商确定的。
2013 年 12 月 25 日，上述转让方分别与龙彧签署《股份转让协议》，将其所持汇金科技股份全部转让给龙彧。
本次股份转让完成后，汇金科技股权结构调整为：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股份比例 |
1 | 威肯北美 | 1,934.40 | 34.67% |
2 | 威视投资 | 1,785.60 | 32.00% |
3 | 龙彧 | 820.02 | 14.70% |
4 | 汇金众合 | 377.58 | 6.77% |
5 | 上海裕通股权投资中心（有限合伙） | 334.80 | 6.00% |
6 | 胡伟东 | 108.00 | 1.94% |
7 | 邱晖 | 60.00 | 1.08% |
8 | 殷强 | 60.00 | 1.08% |
9 | 郑垚 | 51.60 | 0.92% |
10 | 杨翼卓 | 48.00 | 0.86% |
合计 | 5,580.00 | 100.00% | |
18、2014 年 1 月股份转让及变更为有限责任公司
2014 年 1 月 6 日，北京市工商局作出（京）名称变核（内）字[2014]第 0000434
号《企业名称变更核准通知书》，核准变更的企业名称为“北京汇金科技有限责任
公司”。
2014 年 1 月 23 日，汇金科技股东大会作出决议，同意公司股东上海裕通股
权投资中心（有限合伙）将其所持汇金科技 334.8 万股股份转让给龙彧，同意公
司由股份有限公司整体变更为有限责任公司，公司注册资本仍为 5,580 万元，公司名称变更为“北京汇金科技有限责任公司”。
2014 年 1 月 23 日，上海裕通股权投资中心（有限合伙）与龙彧签署《股份转让协议》，同意将其所持汇金科技 334.8 万股股份（持股比例 6%）转让给龙彧，股份转让价格为 1,740 万元。
股东名称 | 转让股份数量（万股） | 转让价款（万元） | 转让价格 |
上海裕通股权投资中心（有限合伙） | 334.80 | 1,740.00 | 5.20 元/股 |
注释：上海裕通的股权转让价格与博奕安泰、普凯沅澧、苏州大愚和谐盛的转让价格是一致的，即在考虑到四名战略投资者原有投资成本和预期的投资收益的基础上协商确定的。但因 2014 年 1 月汇金科技实施分红事项，本次股权转让价格将其影响予以剔除。
2014 年 1 月 26 日，汇金科技取得北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“北京汇金科技有限责任公司”，公司类型变更为有限责任公司，公司注册资本为 5,580 万元。
本次股份转让完成后，汇金科技股权结构调整为：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股份比例 |
1 | 威肯北美 | 1,934.40 | 34.67% |
2 | 威视投资 | 1,785.60 | 32.00% |
3 | 龙彧 | 1,154.82 | 20.70% |
4 | 汇金众合 | 377.58 | 6.77% |
5 | 胡伟东 | 108.00 | 1.94% |
6 | 邱晖 | 60.00 | 1.08% |
7 | 殷强 | 60.00 | 1.08% |
8 | 郑垚 | 51.60 | 0.92% |
9 | 杨翼卓 | 48.00 | 0.86% |
合计 | 5,580.00 | 100.00% |
（三）股权结构及控制关系情况
本次重组前，公司总股本 5,580 万股，第一、二大股东分别为威肯北美和威视投资，持有公司股份的情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股份比例 |
1 | 威肯北美注① | 1,785.60 | 34.67% |
2 | 威视投资注② | 1,943.40 | 32.00% |
合计 | 3,720.00 | 66.67% | |
注①：威肯北美的股权结构为：龙彧持有 42.96%股权，威视投资持有 42.96%股权，张频持有 14.08%股权；
②：威视投资的股权结构为：刘魏持有 40%股权，李忠持有 30%股权，李龙持有 30%股权。
为保障公司持续稳定发展，提高经营、决策的效率，经共同协商同意，龙彧、刘魏、李忠、李龙于 2012 年 11 月 9 日签署《一致行动协议》，约定李忠、李龙认可龙彧和刘魏作为共同实际控制人对公司经营管理、决策的控制力和管理能 力。龙彧和刘魏共同承诺，针对在公司未来的经营管理过程中所涉及的重大决策
事项，龙彧和刘魏将进行充分沟通，并在此基础上形成一致意见，以此一致意见作为二人对外行使股东权利的共同意思表示；如二人就某一重大决策事项不能达成一致意见，则二人都负有积极与对方协商的义务，直至双方最终达成一致意见。
根据威肯北美、威视投资股权关系及前述一致行动协议安排，龙彧及刘魏对威肯北美和威视投资构成实际控制，本次重组前，威肯北美持有公司 34.67%股份，威视投资持有公司 32.00%股份，合计持有公司 66.67%股份，龙彧及刘魏通过威肯北美及威视投资对公司构成控制。
（四）子公司及分公司情况
汇金科技持有汇金数码、汇金信息两家全资子公司。同时拥有一家长春分公司。
1、汇金数码
（1）基本信息
公司名称 | 北京汇金数码科技有限公司 |
住所 | 北京市昌平区科技园区超前路 5 号 4 幢 4 层 420 室 |
法定代表人 | 胡伟东 |
注册资本/实收资本 | 1,500 万元/1,500 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件及辅助设备 |
成立日期 | 2011 年 1 月 27 日 |
营业期限 | 2011 年 1 月 27 日至 2021 年 1 月 26 日 |
（2）历史沿革
1）2011 年 1 月汇金数码成立
2011 年 1 月，汇金科技出资 100 万元设立北京汇金数码科技有限公司。
2011 年 1 月 19 日，北京市工商行政管理局昌平分局作出（京昌）名称预核
内[2011]第 0010492 号《企业名称预先核准通知书》，核准设立的企业名称为“北
京汇金数码科技有限公司”。
2011 年1 月27 日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具京嘉验字（2011）
第 1 号《验资报告》，截至 2011 年 1 月 27 日，汇金数码已收到股东缴纳的注册
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | 北京汇金科技股份有限公司 | 100.00 | 100.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
资本合计 100 万元，出资方式为货币出资。汇金数码成立时的股权结构如下：
2）2012 年 7 月增资至 1,500 万元
2012 年 7 月 20 日，汇金数码股东会通过决议，同意公司注册资本由 100 万
元增加至 1,500 万元，全部增资由北京汇金科技股份有限公司以货币出资。
2012 年 7 月 28 日，北京安瑞普会计师事务所有限责任公司出具安瑞普验字
（2012）第 2041 号《验资报告》，截至 2012 年 7 月 27 日止，汇金数码增加注册
资本 1,400 万元，增资完成后注册资本总额为 1,500 万元，股东出资方式为货币出资。
本次增资完成后，汇金数码股权结构调整为：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | 北京汇金科技股份有限公司 | 1,500.00 | 100.00% |
合计 | 1,500.00 | 100.00% | |
（3）经营信息
公司从专注在公共安全领域信息化软件发展到参与大型系统集成建设，主要针对公安、武警等行业，提供技术开发、技术咨询、技术服务、系统集成服务。依托核心软件技术积累，在自有软件产品的基础上，初步形成了以数据整合平台、
空间信息应用平台、应急管理公安支撑平台为核心的十余项自主软件产品和应用
系统，具备对相关应用的快速开发能力，为相关行业提供软件产品、行业解决方案及系统集成服务，能够从数据、空间应用等多个不同角度对用户现有的众多系统进行的整合，从而提供更为高效、实用的应用体验和平台支撑。
（4）主要财务数据
单位：元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 30,416,418.92 | 25,134,741.22 |
负债合计 | 2,256,366.75 | 1,656,152.08 |
所有者权益 | 28,160,052.17 | 23,478,589.14 |
项目 | 2013年度 | 2012年度 |
主营业务收入 | 10,379,733.04 | 14,487,618.30 |
净利润 | 4,681,463.03 | 2,948,464.83 |
2、汇金信息
（1）基本信息
公司名称 | 上海汇金信息科技有限公司 |
住所 | 上海市闸北区江场三路 228 号 807 室 |
法定代表人 | 胡伟东 |
注册资本/实收资本 | 100 万元/100 万元 |
公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 在信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务计算机软件开发；计算机及软硬件、电子产品的销售；商务信息咨询。 |
成立日期 | 2011 年 11 月 30 日 |
（2）历史沿革
上海汇金信息科技有限公司成立于 2011 年 11 月 30 日。2011 年 11 月 22日，上海信捷会计师事务（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信捷会师字（2011）第 N1883 号）验证各股东出资到位。汇金信息成立时注册资本为 100 万元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 北京汇金科技股份有限公司 | 100.00 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
（3）经营信息
公司作为汇金科技华东地区的营销和实施平台，拓展针对金融、交通、商业等行业领域，提供技术开发、技术服务、系统集成服务。
（4）主要财务数据
单位：元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 849,063.23 | 330,615.14 |
负债合计 | 992,382.60 | 307,194.34 |
所有者权益 | -143,319.37 | 23,420.80 |
项目 | 2013年度 | 2012年度 |
主营业务收入 | 1,267,185.27 | 1,743,992.71 |
净利润 | -166,740.17 | -911,953.98 |
3、长春分公司
（1）基本信息
公司名称 | 北京汇金科技有限责任公司长春分公司 |
住所 | 高新技术开发区硅谷大街 1198 号硅谷大厦 1119 室 |
法定代表人 | 王捷 |
经营范围 | 技术开发；技术推广；计算机软件、硬件开发及系统集成。 |
经营年限 | 2011 年 2 月 23 日至长期 |
（2）经营信息
长春分公司作为总公司的技术培训基地，主要承担技术开发、技术服务的项目实施工作。
（五）最近两年主要财务数据
依据致同审计出具的致同审字（2014）第 110ZA0449 号《审计报告》，汇金科技最近两年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 230,792,225.18 | 186,517,392.08 |
非流动资产合计 | 6,538,501.78 | 2,798,880.47 |
资产总计 | 237,330,726.96 | 189,316,272.55 |
流动负债合计 | 44,032,033.42 | 31,673,365.19 |
非流动负债合计 | 4,971,718.66 | 4,932,072.27 |
负债总计 | 49,003,752.08 | 36,605,437.46 |
所有者权益 | 188,326,974.88 | 152,710,835.09 |
2、利润表主要数据
单位：元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 141,874,598.54 | 126,787,020.59 |
营业成本 | 67,360,551.73 | 59,737,821.68 |
利润总额 | 38,772,514.82 | 29,199,462.63 |
净利润 | 35,616,139.79 | 24,978,239.54 |
（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据致同审计出具的致同审字（2014）第 110ZA0449 号《审计报告》，截至
2013 年 12 月 31 日，汇金科技总资产 237,330,726.96 元，其中：流动资产
230,792,225.18 元，非流动资产 6,538,501.78 元。主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
1）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，汇金科技及其下属子公司、分公司不存在自有房产的情形，汇金科技及其下属子公司租赁房产情况如下：