RMDS 是依据美国加利福尼亚州普通公司法在美国加利福利亚州（以下简称 “加州”）成立的一家股份有限公司，主要研发最前端的大数据和人工智能技术，

证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2019-018

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于全资子公司签署《股权认购协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

基于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“上市公司”）的经营战略及业务发展需要，宣亚国际全资子公司宣亚国际有限公司

（以下简称“宣亚美国”或“投资人”）与 RMDS Lab Inc.（译为“RMDS 实验室股份有限公司”，以下简称“RMDS”或“标的公司”）于 2019 年 3 月 24 日在美国签署了《宣亚国际有限公司与 RMDS 实验室股份有限公司的股权认购协议》，经双方友好协商并达成一致意见，宣亚美国拟以 300 万美元（约合 2,100 万元人民币）认购 RMDS 发行的 300 万股股份并占 RMDS 总股份数的 30%（包括相应的股东权益）（以下简称“本次对外投资”）。

（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事长决策审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

（三）是否构成关联交易

x次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

RMDS 是依据美国加利福尼亚州普通公司法在美国xx福利亚州（以下简称 “加州”）成立的一家股份有限公司，主要研发最前端的大数据和人工智能技术，

提供“研究方法与数据科学”相关的科技开发和系统服务。

（一）RMDS 的基本信息如下：公司名称：RMDS Lab Inc.

注册地：0000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx 0，Xxxxx Xxxxxxxx, XX 00000，XXX Company Entity No. C4155555

公司类型：股份有限公司

成立时间：2018 年 5 月 21 日

（二）标的公司现有股东及股份情况

1、标的公司经加州政府公司登记部门获准发行股份 1000 万股股份，且均为普通股；

2、Xxxx Xxx 为标的公司创始人股东，其担任标的公司执行董事职务，系“研究方法与数据”全球协议主席、数据科学家，曾在xxx大学、IBM 研究院等知名高校和研究中心担任研究员。Xxxx Xxx 以其拥有的知识产权认购 RMDS 700 万股，占 RMDS 股份总额的 70%，其中，Xxxx Xxx 认购的 700 万股中有部分股份为创始人股东预留的股票期权，且预留的股票期权均对应为普通股。RMDS 剩余 300万股股份未被认购；

3、标的公司没有发行其他类别的股票；

4、标的公司没有发行优先股；

5、标的公司现有股东在后续投融资中无特殊待遇或优惠待遇；

6、标的公司现有股东没有反摊薄权利；

7、标的公司现有股东并无特别优先购买权。

（三）RMDS 经营情况

RMDS 为于 2018 年 5 月 21 日初创的科技型企业，标的公司自成立至本协议签署日未实际开展业务。

三、《认购股权协议》的主要内容

（一）协议主体：

发行方：RMDS Lab Inc.

认购方：宣亚国际有限公司

（二）协议主要内容：

“1.宣亚美国认购 RMDS 300 万股股份

1.1 宣亚美国同意以现金购买价每股 1.00 美元（合计 300 万美元）购买 RMDS 300 万股普通股；RMDS 同意以现金购买价每股 1.00 美元（合共 300 万美元）向宣亚美国出售和发行 300 万股普通股。宣亚美国本次投资完成后，占 RMDS 总股本的 30%；

1.2 标的公司承诺，如果在本协议签署日至宣亚美国向 RMDS 投资前，RMDS发行的股票数量或授予的股票期权数量发生变化，RMDS 将宣亚美国占标的公司的持股比例调整为 30%（包括未行使的认股权），即 RMDS 保证宣亚美国以 300 万美元认购标的公司股份后的持股比例不能低于 RMDS 总股本的 30%；

1.3 标的公司承诺，标的公司在后续投融资中，标的公司如果给予其他股东更优惠的权利同样也应给予宣亚美国；

1.4 如果现有股东或者其他股东在未来的任何时候获得任何特殊优先权利，宣亚美国有权享有相同的优先权利；

1.5 投资资金用途

宣亚美国投资于RMDS 的资金将用于支持RMDS 利用人工智能和相关解决方案进一步开发 RMDS 分析框架的活动，包括但不限于营销和销售分析及利用人工智能进行相应的解决方案，标的公司承诺不得将投资款用于其他用途。

2.承诺和保证

2.1 标的公司自成立以来遵守美国法律，没有发生任何诉讼或潜在被提起诉讼的可能性，且标的公司拥有良好的商业信誉；

2.2 创始人股东承诺 Xxxx Xxx 以其拥有的知识产权认购 RMDS 700 万股的知识产权全部办理了合法有效的移交手续，标的公司对其使用的专利、商标、服务标识等拥有所有权利或许可使用的权利，不存在侵犯任何第三方权利的可能；标的公司拥有开展主营业务所需要的资质；

2.3 标的公司按照美国法律的规定履行纳税的义务，所有税务申报真实、完整；

2.4 标的公司未授权给其他任何人包括研发标的公司产品的权利；

2.5 标的公司对其财产包括但不限于知识产权及其他财产拥有完整清晰的

权利，标的公司对其拥有的财产未设置抵押和留置等担保，标的公司无任何潜在的重大责任和义务；

2.6 标的公司自成立之日没有进行任何实质性的经营和交易，也不存在负债及或有负债；标的公司若存在债务，RMDS 就债务向投资人承担赔偿责任，同时创始人股东 Xxxx Xxx xx对该债务承担连带赔偿责任。

3.RMDS 的知识产权

3.1 经 RMDS 董事会批准，Xxxx Xxx 以其拥有的‘知识产权’认购 RMDS 发行的 700 万股股份；

3.2 Xxxx Xxx xx已将其将所有与 RMDS 业务相关的核心技术等知识产权和 RMDS 品牌包括 RM4E 和 Research Map 以及相关的 RMDS 网络投入 RMDS 且独家所有（以下统称‘知识产权’），其投入标的公司的知识产权不存在潜在的纠纷或者其他任何侵犯知识产权的情形；

3.3 Xxxx Xxx xx不进行投资或者与其他任何第三方进行合作从事与 RMDS的业务相同或者相似的经营活动，且其担任 RMDS 的任何职务与其在 IBM 的职务不存在任何的竞业禁止规定及侵犯 IBM 的知识产权的行为。

4.标的公司治理

4.1 根据标的公司章程，标的公司设 3 名董事，宣亚美国投资完成后，宣亚美国推荐 1 名人员担任董事，其余 2 名董事由 Xxxx Xxx 推荐的人员担任。执行董事由董事会选举；

4.2 董事会是 RMDS 的最高经营管理机构，董事会及董事的职权、董事会的表决程序由标的公司章程规定；

4.3 RMDS 的最高权力机构为标的公司股东大会，股东大会由全体股东组成，股东大会及股东大会的职权、股东大会的表决程序由标的公司章程规定。

5.投资款的支付

5.1 投资款支付须同时满足以下条件：

（1）本协议由宣亚美国与 RMDS 签署并生效；

（2）RMDS 已经办理完毕宣亚美国登记为股东的证明文件；

（3）Xxxx Xxx 作为标的公司创始股东签署了承诺函。

5.2 投资人自标的公司出具加州政府标的公司登记注册部门将投资人登记

为股东的有效证明之日起 5 日向 RMDS 的银行账户转账 300 万美元。

投资人未按照前款约定的期限支付投资款，则按照未付投资款金额的日万分之二承担违约金；但 RMDS 违约情况下除外。

6.违约责任

x协议各方应当按照协议约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，给守约方造成损失的，应当承担赔偿损失的责任。本协议对违约责任另有约定的，按照该约定执行。

7.不可抗力

如果美国任何法令对投资人本次的投资行业进行限制，本次投资未获得批准或者备案的，RMDS 应将宣亚美国已经投入的 300 万美元自获知未审核通过之日起 5 日内以合法方式全部汇至宣亚美国银行账户内。否则，标的公司应按照投资款金额的日万分之二承担违约金，Xxxx Xxx 对宣亚美国的投资款及违约金未能收回的损失承担连带赔偿责任。

8.争议解决

8.1 因履行本协议发生的纠纷，各方应友好协商，如果不能就相关争议达成一致意见，则因本合同所引起的或与之相关的任何争议､纠纷､分歧或索赔，包括

合同的存在､效力､解释､履行､违反或终止，或因本合同引起的或与之相关的任何

非合同性争议，均应提交由香港国际仲裁中心管理的仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。仲裁地应为香港；

8.2 协议各方同意解决的争议适用的准据法为美国法律。

9.本协议自协议各方签字并盖章之日且经过有权机构批准之日起生效。”四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的及影响

宣亚美国本次对外投资主要基于宣亚国际对 RDMS 及其创始人股东 Xxxx Xxx的认可和未来发展的判断。宣亚美国投资于 RMDS 的资金将用于支持 RMDS 利用人工智能和相关解决方案进一步开发 RMDS 分析框架的活动，包括但不限于营销和销售分析及利用人工智能进行相应的解决方案，符合上市公司整体业务发展战略规划，有利于增强上市公司综合竞争力，对上市公司未来经营业绩将会产生积极

影响。

（二）存在的风险

标的公司自成立之日起没有进行任何实质性的经营和交易，未来经营发展具有不确定性。本次对外投资的实施周期具有不确定性。

本次对外投资对上市公司合并报表范围不产生影响，对上市公司当前的财务 状况和经营成果不构成重大影响。本次对外投资资金来源于上市公司的自有资金，对上市公司的现金流有一定的影响。若投资未达到预期，将会对上市公司的资金 使用效率产生一定的影响。

五、备查文件

（一）《宣亚国际有限公司与 RMDS 实验室股份有限公司的认购股权协议》。

特此公告。

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会

2019 年 3 月 25 日