主要交易对方名称住所与通讯地址 Harris 家族赫特福德郡，埃尔斯特里大街，河滨公园，哈佛大厦 GAM London Limited 伦敦，圣杰姆斯广场 12 号 HGI Limited 伦敦，主教门大街 201 号 SIM Limited 伦敦，格雷沙姆街 31 号 LGIM Limited 伦敦，科尔曼街 1 号

股票简称:金亚科技股票代码:300028 股票上市地点：深圳证券交易所

xxxxxxxxx 00 x

重大资产购买报告书 (摘要)

主要交易对方名称	住所与通讯地址
Harris 家族	赫xxxx，xxxxxxx，xxxx，xxxx
GAM London Limited	xx，xxxxxx 00 x
HGI Limited	xx，xxxxx 000 x
SIM Limited	xx，xxxxx 00 x
LGIM Limited	xx，xxxx 0 x

独立财务顾问

签署日期：二〇一二年三月二十九日

董事会声明

x重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于巨潮资讯网

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）；备查文件的查阅地址为：xxxxxxxxx00x。

本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

重大事项提示

一、本公司已与设立于英国并于伦敦证券交易所AIM市场上市的Harvard International plc(以下简称“目标公司”或“哈佛国际”)签署了《协议书》，全资子公司金亚科技(香港)有限公司将通过要约收购的方式，以0.45英镑/股(约合人民币4.47元/股)的现金对价收购目标公司的全部股份。收购完成后，目标公司将从伦敦证券交易所AIM市场退市。

二、根据英国公司法规定，若有效接受要约的标的股权占目标公司表决权达到90%，则本公司可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比例未能达到前述比例，则本次收购目标公司全部股权将宣告失败。

三、2011年9月29日，本公司第二届董事会2011年第十次会议审议通过了《<关于公司重大资产购买方案>的议案》，同意公司进行本次收购。2011年11月8日,本公司第二届董事会2011年第十二次会议审议通过了《关于<成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》。2011年11月24日，本次收购已获得公司2011年第二次临时股东大会审议通过。

四、2012年1月10日，本公司收到《四川省发展和改革委员会关于核准成都金亚科技股份有限公司收购英国哈佛国际股份有限公司股权项目的批复》(川发改外[2012]20号)。四川省发改委认为本次交易符合国家和四川省关于境外投资的相关法规和政策，原则同意该项目。项目核准文件自印发之日起一年内有效。

五、2012年2月6日，本公司获得《四川省商务厅关于同意成都金亚科技股份有限公司对金亚科技(香港)有限公司增资及再投资收购项目的批复》(川商审批[2012]29号)，同意本公司对香港金亚增资4,300万美元，增资后香港金亚的投资总额由700万美元增加至5,000万美元。2012年2月7日，本公司获得国家商务部颁发的《企业境外投资证书》(证书编号：5100201200011)，根据该证书公司投资总额增加为5,000万美元。

六、2012年2月9日,国家外汇管理局四川省分局将本公司《境外直接投资外汇登记证》可供汇出境外投资资金额度变更为5,000万美元。

七、2012年3月27日，中国证监会出具了《关于核准成都金亚科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可【2012】406号文)，核准公司由全资子公司金亚科技(香港)有限公司通过要约收购的方式，以0.45英镑/股(约合人民币4.47元/股)的现金对价收购目标公司的全部股份。

八、目标公司已于2011年10月10日发布意向性收购(2.4号)公告,并在该公告中声明：若金亚科技发出正式要约，其董事会将会全体一致的推荐。

九、由于本次收购的目标公司在英国注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。

根据目标公司公开披露的年报和半年报，目标公司2009、2010和2011财政年度1的财务报表按照国际财务报告准则(IFRSs)进行编制，并经UHY Hacker Young LLP会计师事务所按照英国适用的法律和国际审计准则(ISAs)进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；目标公司2012年财年上半年财务报表按照国际财务报告准则进行编制，未经会计师事务所审计。

本公司在本报告书中披露了目标公司根据国际财务报告准则编制的2009、 2010和2011财年经审计的以及2012财年上半年未经审计的财务报表，针对目标公司所采用的会计政策和中国会计准则的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请上海众华沪银会计师事务所(以下简称“众华沪银”)对该差异情况表出具了鉴证报告。根据哈佛国际编制用会计政策与中国会计准则的差异比较结果，本公司管理层得到的初步结论为：并未发现会对哈佛国际如采用中国会计准则编制的财务报表所确定的净利润或净资产产生重大影响的准则差异。本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成

1目标公司财政年度为前一日历年 4 月 1 日至该日历年 3 月 31 日，如：2011 财政年度为 2010 年 4 月

1 日至 2011 年 3 月 31 日，依次类推。

并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。

十、在收购完成之前, 目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近三年及一期的财务报表按照中国注册会计师审计准则进行审计,且本次收购的目标公司为在伦敦证券交易所AIM市场上市公司，由收购方公布盈利预测可能会引起目标公司的股价波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。

十一、由于目标公司为伦敦证券交易所AIM市场上市公司，本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次收购未进行资产评估。收购价格的确定因素包括目标公司净资产、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。

十二、本次收购在英国则需要满足英国并购委员会的相关法规要求。提请广大投资者认真阅读本报告书正文部分第一章“五、本次交易的决策过程与批准情况”，并注意投资风险。

十三、虽然本公司已与目标公司签署了《协议书》。但在交易执行过程中，不能排除存在其他竞争者向目标公司提出更具吸引力的收购要约的可能性。

十四、由于英国和澳大利亚数字化转换计划将分别于2012年和2013年底完成，数字化转换完成后对机顶盒需求的增长速度可能出现下降。收购完成后，公司还将面临不能成功进行业务整合以及与主要客户继续保持稳定合作的风险。

十五、 Grundig系目标公司在澳大利亚运营的主要品牌。该品牌许可销售权将于2012年12月17日到期，目标公司目前正与对方洽谈延期事宜。如果该品牌的许可销售权未能顺利延期，将可能对目标公司的销售收入和利润产生较大影响。

十六、目标公司于2009年10月23日发布了《MPEG-2诉讼和解公告》，主要内容如下：“2008年3月，MPEG-2专利池中的部分MPEG-2专利持有人(以下简称“索赔人”)就本公司进口的两款使用了MPEG-2相关专利的DVD播放器涉嫌侵权对本

公司提起诉讼。2009年7月，索赔人将诉讼范围扩大到由本集团出售的所有相关产品。上述诉讼已经通过庭外和解形式解决，和解协议包含：(1)哈佛公司将在 2010年1月1日前支付1,000万美元，作为本公司2010年1月1日之前销售的全部产品的专利费；(2)双方达成了一项许可协议，该协议涵盖了哈佛国际及其附属公司自2010年1月1日起在全球销售的需要使用MPEG-2相关专利的产品。”

根据许可协议，2010年1月1日起，目标公司根据机顶盒的销售量每6个月支付一次许可费。其中，目标公司2011财年支付专利许可费用103万英镑。

根据目标公司最近财年的年报及目标公司的声明，目标公司不存在使用他人专利相关纠纷情况。

十七、由于目标公司的日常运营中涉及英镑、澳元、港币三种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、英镑、澳元、港币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

中国企业目前跨国度仍不够高，在企业跨国化指数方面，远远落后于主要发达国家和新兴经济体的跨国公司，中国企业缺乏全球一体化的生产体系和完整的全球产业链。受多种因素影响，越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过海外并购等方式将产业链延伸到海外，在全球配置资源，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。

2、我国机顶盒生产企业在国际产业链分工中处于末端

中国已经成为全球最大的机顶盒生产制造国，但目前国内各机顶盒厂家基本以代工方式出口产品，只能赚取微薄的加工费。因此，为提升在国际产业链分工中的地位，中国机顶盒生产企业有必要掌握国外产品销售渠道和品牌。

3、我国数字电视发展与发达国家相比仍存在较大差距

英国是数字电视发展最好的国家之一。虽然我国数字化转换工作取得了很大成绩，但与英国等发达国家相比仍存在较大差距。

哈佛国际拥有消费电子行业超过 40 年的经验，与零售商合作紧密，熟悉市场行情，能准确把握市场发展趋势，本次收购可以学习英国先进经验，提高我国数字电视发展水平。

4、国内机顶盒市场竞争日趋激烈

近年来，国内数字电视机顶盒市场发展迅速，竞争日趋激烈。本公司一方面

凭借研发、平台、品牌等优势，加大产品升级转型力度，提高中高端产品销售比例，积极迎接市场挑战；另一方面，通过海外并购，开拓新的市场领域，分散市场风险。

5、合适的交易机会

目标公司股价低迷，因此，金亚科技能够以合适的交易价格全面收购目标公司，是收购的合适时机。

(二) 本次交易的目的 1、获得国际经验

目标公司在消费电子行业拥有超过40年的经验，熟悉英国及澳大利亚消费电子市场行情，能准确把握市场发展趋势，同时积累了大量业内优秀管理和专业人才。本公司在分销、服务和市场推广等重要企业功能领域缺乏国际经验，本次收购有利于本公司取得国际经验，推动公司全面人才进步，从而在竞争中占得优势。

2、整合产业链上下游

x公司系国内主要的数字电视机顶盒制造商之一，而目标公司是英国主要的机顶盒经销商之一。本次收购可以实现双方优势互补，从而打通机顶盒产业链的上下游，提升本公司的整体利润水平。

3、拓宽市场领域，扩大客户基础

目标公司经过多年的经营，积累了丰富的客户资源，与众多大型电器零售商保持着长期的合作关系。本次收购将进一步拓宽市场领域，扩大客户基础，丰富销售渠道，分散市场风险。

4、获得外国知名品牌

目标公司在英国和澳大利亚市场已经占有相当的市场地位，其主要品牌 Goodmans、Bush等已分别在英国和澳大利亚获得相当的知名度。

公司通过本次收购即可获得目标公司品牌，实现品牌国际化营销能力的快速提升，又可借此融入国际市场。

二、本次交易方案简介

(一) 本次交易方案的简要情况

收购方：成都金亚科技股份有限公司收购主体：金亚科技(香港)有限公司

交易标的： Harvard International plc 全部股份交易对方：目标公司的全体股东

收购方式：本公司与目标公司签署《协议书》，由全资子公司香港金亚以自愿要约方式收购目标公司的全部股份。

收购对价： 0.45英镑/股(约人民币4.47元/股)，净资产溢价率约18%。总交易对价：截至重大资产购买报告日，目标公司总股数51,275,685股，如

收购100%股权，需要支付2,307万英镑(约合人民币2.29亿元)。

(二) 要约收购的流程本次要约收购流程如下：

1、金亚科技召开第一次董事会审批本次重大资产购买预案；

2、目标公司董事会决议通过2.4公告的内容；

3、英国并购委员会审阅通过2.4公告的内容；

4、目标公司发布2.4公告；

5、金亚科技召开第二次董事会及股东大会，并披露《重大资产购买报告书》及其摘要

6、金亚科技获得四川省发改委和中国证监会等政府机关的审批；

7、当金亚科技获得所有相关部门的审批后，向目标公司提交正式的要约收购文件；

8、目标公司董事会决议通过2.7公告的内容；

9、英国并购委员会审阅通过2.7公告的内容，并审阅要约文件(在2.4公告和2.7公告之间，目标公司需向英国并购委员会定时报告交易的进程)；

10、目标公司发布2.7公告；

11、目标公司向全体股东推荐并发送金亚科技提交的要约收购文件；

12、目标公司股东决定是否接受要约；

13、当接受要约的比例达到要约收购要求比例后要约收购完成；

14、目标公司进入退市程序。

(三) 本次交易的预计时间表

以下是本次收购执行阶段的示意性时间表，具体时间安排以公司公告为准：

2011年9月29日	本公司召开第一次董事会，审议通过《成都金亚科技股份有限公司重大资产收购预案》
2011年10月11日	本公司股票恢复交易，目标公司发布2.4号公告
2011年11月8日	本公司召开第二次董事会，审议通过本报告书及其摘要，并批准召开临时股东大会
2011年11月24日	召开临时股东大会，会后报四川省发改委、中国证监会等政府机关审批
2011年12月-2012年2月	四川省发改委、四川省商务厅、国家外汇管理局四川省分局等政府机关核准本次交易
2012年3月	中国证监会核准本次交易
2012年3月-4月	目标公司发布2.7公告，金亚科技发出全面收购要约

(四) 交易结构和融资方案 1、交易结构

x公司以全资子公司香港金亚直接收购目标公司100%股权。收购完成后，香港金亚拥有目标公司100%股权，而本公司则间接持有目标公司的全部股权。

2、融资方案

如果公司发出的要约被所有目标公司股东以要约价格接受，本公司需要支付金额为2,307万英镑(约合人民币2.29亿元)的对价(未考虑可能进行的调整)。本公司为支付要约对价，将使用超募资金6,135万元，同时将利用内部资源，并向银行融资。公司已于2011年12月1日，获得中国进出口银行成都分行的贷款意向书([2011]进出银蓉意向1-016号)。根据该贷款意向书，若本次收购获得必要的国家有权审批机关批准且符合中国进出口银行信贷条件，其可考虑提供融资安

排。该贷款意向书有效期为180天。该融资的条款和条件尚未最终确定。

三、本次交易不构成关联交易

x次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为英国独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

目标公司2011财年(2010年4月1日-2011年3月31日)营业收入6,120万英镑

(约合人民币6.08亿元)，金亚科技2010年度营业收入2.12亿元，目标公司营业收入约占金亚科技的286.79%。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易的决策过程与批准情况

(一) 本次交易的决策过程

2011年9月29日，本公司第二届董事会2011年第十次会议审议通过了《<关于公司重大资产购买方案>的议案》，同意公司进行本次收购。并在根据境内证券监管要求编制的《成都金亚科技股份有限公司重大资产购买预案》中对本次交易进行了披露。

2011年11月8日，本公司第二届董事会2011年第十二次会议审议通过了《关于<成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及摘要的议案》。

2011年11月24日，本公司2011年第二次临时股东大会审议通过了本次收购。

(二) 本次交易已获得和尚需获得的授权、核准、同意和备案 1、境内审批程序

1) 四川省发改委

2012 年 1 月 10 日，本公司收到《四川省发展和改革委员会关于核准成都金亚科技股份有限公司收购英国目标公司股份有限公司股权项目的批复》(川发改

外[2012]20 号)。四川省发改委认为本次交易符合国家和四川省关于境外投资的相关法规和政策，原则同意该项目。项目核准文件自印发之日起一年内有效。

2) 四川省商务厅

2012 年 2 月 6 日，本公司获得《四川省商务厅关于同意成都金亚科技股份有限公司对金亚科技(香港)有限公司增资及再投资收购项目的批复》(川商审批 [2012]29 号)，同意本公司对香港金亚增资 4,300 万美元，增资后香港金亚的投

资总额由 700 万美元增加至 5,000 万美元。

2012 年 2 月 7 日，本公司重新获得国家商务部颁发的《企业境外投资证书》

(证书编号：5100201200011)，根据该证书公司投资总额增加为 5,000 万美元。

3) 国家外汇管理局四川省分局

公司原已办理700万美元投资限额的《境外直接投资外汇登记证》；在获得四川省商务厅批准后，2012年2月9日,国家外汇管理局四川省分局将本公司《境外直接投资外汇登记证》可供汇出境外投资资金额度变更为5,000万美元。

4) 中国证监会

2012年3月27日，中国证监会出具了《关于核准成都金亚科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可【2012】406号文)，核准公司由全资子公司金亚科技(香港)有限公司通过要约收购的方式，以0.45英镑/股(约合人民币 4.47元/股)的现金对价收购目标公司的全部股份。

2、境外审批程序

目标公司为英国上市公司，本次收购的相关信息披露和流程需要英国并购委员会的审核。根据英国并购守则的规定，收购需符合英国并购委员会的相关法规，按照法规流程规定，递交相关文件并详细披露交易过程。

第二章 ❹亚科技基本情况

一、❹亚科技概况

法定中文名称：成都金亚科技股份有限公司

法定英文名称： Chengdu Geeya Technology Co., Ltd营业执照注册号： 510100000085809

注册资本：人民币26,460万元

法定代表人： xxx

上市地：深圳证券交易所

证券代码： 300028

注册地址：成都市蜀西路50号

办公地址：成都市蜀西路50号

邮政编码： 610091

电话号码： 000-00000000

传真号码： 028-68232100

公司网址： xxxx://xxx.xxxxx.xx/电子信箱： xxx xxx@xxxxx.xx

经营范围：数字电视机顶盒、有线电视器材、数字化用户信息网络终端产品；网络系统集成生产、销售；销售：电子产品、仪器仪表、计算机软硬件、通讯设备。货物进出口、技术进出口。

二、❹亚科技主营业务发展情况

公司主要从事数字电视系统前后端软件、硬件的研发、生产与销售，以及向中小数字电视运营商提供端到端整体解决方案。

作为国内拥有完整的数字电视软、硬件产品体系的企业，在有线数字电视端

到端系统产品中，本公司已有12个产品获得了国家广电总局入网证书，壁挂式机顶盒等多项产品获得国家发明、新型、外观专利。经过十年的发展在国内广电行业取得了满意的成绩，成为国家xx技术企业。

为满足全国市场需求，近年来公司相继在深圳、上海、北京等地成立分公司。与全国上百家广电客户建立了稳定的合作关系，市场延伸到全国二十多个省(市)区及海外多个国家和地区。

公司最近三年及最近一期主要产品经营情况如下：

单位：人民币(万元)

项目	2011年1-9月 (未经审计)	2010年度 (经审计)	2009年度 (经审计)	2008年度 (经审计)
模拟前端	0.0	0.00	1.09	5.79
模拟末端	0.0	2.99	8.21	276.65
数字前端	0.0	15.55	1,134.04	238.45
数字末端	12,830.19	18,090.07	14,437.35	8,915.48
软件	2,656.57	3,095.05	3,298.07	6,195.39
合计	15,486.76	21,203.66	18,878.76	15,631.76

本公司自设立以来，主营业务未发生变化。

三、 ❹亚科技主要财务指标

根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年及一期的合并财务报表数据如下表所示：

(一) 合并资产负债表主要数据

单位：人民币(万元)

项目

2011年9月30日

(未经审计)

2010年12月31日

(经审计)

2009年12月31日

(经审计)

2008年12月31日

(经审计)

总资产

86,872.39

80,989.84

77,039.43

29,430.72

所有者权益

69,612.61

70,016.64

66,107.35

19,832.35

(二) 合并利润表主要数据

单位：人民币(万元)

项目

2011年1-9月

(未经审计)

2010年度

(经审计)

2009年度

(经审计)

2008年度

(经审计)

营业收入

15,486.76

21,228.52

18,974.86

15,744.29

利润总额

3,732.14

6,389.85

5,031.79

4,346.91

归属于上市公司股

东的净利润

3,162.84

5,379.29

4,389.00

4,010.36

(三) 合并现金流量表主要数据

单位：人民币(万元)

项目

2011年1-9月

(未经审计)

2010年度

(经审计)

2009年度

(经审计)

2008年度

(经审计)

经营活动产生的现

金流量净额

6,364.93

3,462.72

-1,846.27

1,188.27

投资活动产生的现

金流量净额

-1,977.12

-1,687.08

-1,363.19

-1,807.25

筹资活动产生的现

金流量净额

-813.38

-2,680.92

42,102.18

1,957.29

现金及现金等价物

净增加额

3,574.44

-905.29

38,892.72

1,338.31

(四) 主要财务指标

单位：人民币(元)

项目

2011年1-9月

(未经审计)

2010年度

(经审计)

2009年度

(经审计)

2008年度

(经审计)

基本每股收益

0.12

0.30

0.33

0.45

扣除非经常性损益后的基本每

股收益

0.12

0.26

0.29

0.41

加权平均净资产收益率

4.49%

7.92

14.68

25.58

扣除非经常性损益后加权平均

净资产收益率

4.38%

6.74

13.11

23.54

每股经营活动产生的现金流量

净额

0.24

0.20

-0.13

0.12

归属于母公司股东的每股净资

产

0.24

3.97

4.50

1.96

第三章 x次收购的交易对方

一、交易对方概况

x次交易方式为要约收购，即本公司以全资子公司香港金亚收购目标公司全体股东持有的全部股份。由于目标公司为一家在伦敦证券交易所AIM市场上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东。其中持有目标公司3%以上普通股的股东合计持有87.35%的股份。

二、主要交易对方的基本情况

以下是持有目标公司3%以上普通股股东的基本信息：

(一) Harris 家族，持有32.02%的股份

Xxxxxx家族系目标公司创始人，从公司成立至今，一直是公司的实际控制人。截至2011年6月30日，Xxxxxx xxxXx.XX Xxxxxx、Xxxxxx Xxxxxx和Mrs XX Xxxx三人合计持有目标公司32.02%的股份。

(二) GAM London Limited，持有15.96%的股份

GAM London Limited是一家从事各种投资组合、对冲基金等投资的股权投资公司，客户包括个人、慈善组织、家庭和机构投资者。

(三) HGI Limited，持有14.30%的股份

Henderson Global Investors Limited(HGI Limited)向机构投资者，高净资产的客户提供包括股票、定息债券、房地产、私募股权等在内的资产投资。

(四) SIM Limited，持有13.11%的股份

Schroders Investment Management Limited面向企业、慈善机构、养老基金、高净资产个人等客户，投资股票、固定收益市场。

(五) LGIM Limited，持有11.96%的股份

Legal & General Investment Management Limited是欧洲最大和世界主要的资产管理公司之一，投资股票、定息债券、商业地产和现金等。

第四章目标公司基本情况

目标公司的基本情况资料均来源于目标公司或第三方已公开披露的信息。

一、目标公司概况

法定名称：Harvard International plc企业性质：股份有限公司

注册地址：英国，赫特xx郡，xxxx里大街，河滨公园，哈佛大厦办公地址：英国，赫特xx郡，xxxx里大街，河滨公园，哈佛大厦首席执行官：Xxxxxxx Xxxxxx

注册资本：5,127,568.50英镑注册号： 00756128

公司税号：508 86574 21547 A 07

成立日期：1963年4月2日上市地：伦敦证券交易所证券代码：HAR

公司网址：xxxx://xxxxxxxxxx.xxx/

主营业务：数字电视机顶盒、数字电视录像机、数字电视机、数字收音机以及苹果产品附件的经销

二、目标公司股权结构

(一) 收购前目标公司股权结构

排名

股东名称

持股数(股)

持股比例(%)

GAM London Limited

8,185,012

15.96

Henderson Global Investors Limited

7,372,514

14.30

收购前，目标公司已发行的股份总数为51,275,685股(每股面值0.1英镑)。 1、持有目标公司3%以上普通股股东

Schroders Investment Management Limited

6,722,962

13.11

Legal & General Investment Management Limited

6,133,222

11.96

Mrs. XX Xxxx(Xxxxxx Xxxxxx 的妹妹)

5,560,367

10.84

Xxxxxx Xxxxxx

5,549,818

10.82

Mr. XX Xxxxxx(Xxxxxx Xxxxxx 的父亲)

5,310,821

10.36

合计

44,834,716

87.35

2、收购前目标公司股权结构图

32.02%

15.96%

14.30%

13.11%

11.96%

12.65%

其他公众股东

Legal&General Investment Management

SIM

Limited

Henderson Global

GAM London Limited

Xxxxxx 家族

Harvard International plc目标公司

(二) 收购成功后目标公司股权结构图

成都金亚科技股份有限公司

x本公司能顺利收购目标公司100%股份，则目标公司将成为本公司间接的全资子公司，届时目标公司简式股权结构图如下所示：

100%

金亚科技(香港)有限公司

100%

Harvard International plc

三、目标公司主要资产负债情况

(一) 主要资产情况

截至2011年9月30日，目标公司总资产3,220万英镑。其中流动资产3,170万英镑，非流动资产50万英镑。

1、流动资产

流动资产包括货币资金、应收款项和存货。 2、固定资产

账面非流动资产全部为固定资产。目标公司主要办公场所都是租赁资产，自有少量办公家具和设备等。截至2011年9月30日，目标公司账面固定资产原值750万英镑，累计折旧700万英镑，账面净额50万英镑。

3、商标、品牌、专利权和非专利技术

1) 商标

根据目标公司提供的资料，其目前在英国主要持有 Goomans 商标，在澳洲主要持有 Alba 和 Bush 商标。

2) 品牌

目标公司现有主要品牌情况如下：

品牌名称	性质	主要商品种类	销售地区	备注
Goodmans	自有	机顶盒、数字收音机、数字电视录像机等	英国
Bush	自有	数字收音机、液晶电视机、数字电视录像机、附件	澳洲
Grundig	授权	机顶盒、数字收音机	澳洲	2012 年底到期
View21	自有	机顶盒、数字电视录像机	英国、澳洲
iLuv	代理	苹果产品附件	英国、爱尔兰	2011-2021 年
iLuv	代理	扩充口、扩展插口	澳洲	2011-2021 年

目标公司曾经拥有的品牌 Alba, Pulse Home Products, Breville, Hinari, Bush 都已经先后处置。其中 Alba 和 Bush 品牌出售后，目标公司依然保留这两

个品牌在澳洲的运营的权利。另外目标公司拥有 Grundig 许可销售的权利，该权利在英国已于 2011 年 7 月 1 日到期，而澳大利亚则将持续到 2012 年 12 月。目前，哈佛国际正在与商标持有方沟通该许可销售权在澳洲延期的有关事项。

3) 专利权和非专利技术

截至重大资产购买报告日，目标公司无专利权和非专利技术。与 ANT 软件公司合作开发的新技术所有权归 ANT 软件公司所有。

4) 目标公司使用他人专利情况

目标公司及其主要子公司均已获得了 MPEG LA,LLC 公司 MPEG-2、MPEG-4 和 AVC/H.264 专利池许可使用权。

(二) 主要负债情况

截至2011年9月30日，目标公司总负债为1,220万英镑，包括应付账款及其他应付款1,150万英镑、应交税费40万英镑，预计负债30万英镑。

四、目标公司持续经营活动

(一) 业务概况

目标公司主要从事消费电子产品的经销。主要产品包括：数字电视机顶盒、数字电视录像机、数字电视机、数字收音机，以及苹果iPod、iPhone和iPad产品的附件。

(二) 经营状况

经过一系列业务处置，目标公司已逐步把重心转移到数字电视机顶盒等业务上来。其中2009财年持续经营活动亏损，2010、2011财年以及2012财年的上半年 (2011年4月1日—2011年9月30日)持续经营活动盈利。

2009财年，受全球经济危机影响，消费电子产品市场大幅萎缩。目标公司持续经营活动全年实现了4,220万英镑的收入和170万英镑的经营亏损。

2010财年，伴随着英国数字转换项目(DSO)的实施，机顶盒销量大幅上升，苹果产品附件也取得不错的业绩；在澳大利亚，上半年销售良好，下半年受利率

调整影响，销量有所下滑。目标公司持续经营活动全年实现7,700万英镑的收入和120万英镑的经营利润。

2011财年的上半年,因澳大利亚市场不景气和高清数字无线电视未达到市场预期，造成60万英镑的经营亏损。下半年,随着英国市场数字转换项目进一步扩展和政府资助计划实施，机顶盒订单大量增加。澳大利亚市场下半年也因为数字转换计划而逆转，同时收音机销售也大量增加。目标公司持续经营活动全年实现 6,120万英镑的收入和70万英镑的经营利润。

2012财年的上半年，尽管全球经济特别是消费电子品市场低迷，目标公司实现盈利。英国市场，目标公司退出毛利较低的电视机市场，同时机顶盒和苹果附件市场需求增长；目标公司从5月份开始推出数字电视录像机(Goodmans品牌和零售商自有品牌)并实现超过1万件的销售，占同期市场份额的30%。澳大利亚市场，扩展了产品系列，同时保持了机顶盒和数字信号广播市场的领先市场地位。目标公司持续经营活动实现2,310万英镑的收入，比去年同期(3,010万英镑)下降；实现30万英镑的经营利润，比去年同期(亏损60万英镑)上升。

五、目标公司非持续经营活动

目标公司从2007年开始计划进行全集团范围内的资产重组，将利润率较低的业务进行处置，因而将该部分业务划分为非持续经营活动。截至2009年下半年，资产处置已经结束。2009、2010、2011财年以及2012财年的上半年，目标公司非持续经营活动净利润分别为-1,530万英镑、-570万英镑、0英镑和0英镑。

六、目标公司近三年及一期的主要财务指标

目标公司2009财年至2012财年上半年按照国际财务报告准则编制的财务信息如下:

1、财务状况

单位：百万英镑

项目	2011年9月30日 (未经审计)	2011年3月31日 (经审计)	2010年3月31日 (经审计)	2009年3月31日 (经审计)
总资产	32.2	34.20	39.70	51.00
总负债	12.2	14.60	10.40	16.90
净资产	20.0	19.60	29.30	34.10

2、运营状况

单位：百万英镑

项目	2012财年上半年 (未经审计)	2011财年 (经审计)	2010财年 (经审计)	2009财年 (经审计)
持续经营活动销售收入	23.1	61.2	77.4	42.2
持续经营活动税后利润	0.4	0.4	0.7	-0.3
非持续经营活动净利润			-5.7	-15.3
合计税后利润	0.4	0.4	-5.0	-15.6

第五章 x次交易合同的主要内容

一、交易合同的基本内容

x公司已与目标公司签署了《协议书》，根据该收购协议，全资子公司香港金亚将以要约收购的方式收购目标公司全部股份。

(一) 合同主体

1、收购方：成都金亚科技股份有限公司

2、要约人：金亚科技(香港)有限公司

3、目标公司：Harvard International plc

(二) 交易标的

Harvard International plc 全部股份。

(三) 签约时间

2011年9月28日，三方签署了收购《协议书》，并于2011年10月10日对协议签署及协议中相关日期进行了修订,除此之外的其他内容未改动。

(四) 收购方式

全资子公司香港金亚将以要约收购的方式收购目标公司全部股份。

(五) 收购价格

0.45英镑/股(约合人民币4.47元/股)。

截至重大资产购买报告日，目标公司已发行51,275,685份普通股。如果本公司成功收购目标公司100%股份，需为本次收购支付总金额约为2,307万英镑(约合人民币2.29亿元)现金的对价。

(六) 收购价格确定因素

目标公司净资产及品牌价值等因素。

截至2011年3月31日,目标公司净资产1,960万英镑,收购价格45便士/股的 100%股权市值为2,307万英镑，净资产溢价18%。溢价主要考虑了目标公司持有的

品牌、渠道价值和协同效应等因素。

(七) 适用法律

x次交易适用英国法律。

二、目标公司承诺

(一) 截至2011年3月31日，目标公司的净资产为1,960万英镑。 (二) 自2011年3月31日之后，目标公司未宣告会发放股利。

(三) 目标公司普通股发行数为51,275,685股。

(四) 目标公司与本次收购相关的财务与法律顾问等费用将会在要约结束前支付，但不会使其的净资产降至1,950万英镑以下。

(五) 收购完成时，目标公司持有1,500万英镑的现金余额。

三、正式要约的发布条件

(一) 金亚科技已获得其董事会及股东大会的批准； (二) 金亚科技已取得相关政府机关的批准：

(三) 其他必要的条款和条件。

四、目标公司董事会推荐正式要约的前提条件

(一) 金亚科技已获得其股东大会及中国政府相关政府机关的批准。

(二) 目标公司持股董事出具不可撤销承诺，同意投票赞成收购要约。 (三) 目标公司持股董事出具不可撤销的承诺，同意接受收购要约。

(四) 一旦金亚科技取得并购守则2.7号项下做出正式要约所需的政府机关的审批及其他批准程序，正式的要约文件将被发出。

(五) 金亚科技的要约应当符合伦敦证券交易所AIM市场规定下的英国公司适用的普通条款和条件及其他相关要求，并适用并购守则。

五、目标公司CEO续聘合同

当金亚科技给目标公司的要约变成无条件时，金亚科技与现任CEO(首席执行官)Xxxx Xxxxxx的新聘用合同将开始生效。

六、分手费契约

如果金亚科技在2012年3月30日（伦敦时间下午1点）之前没有发出每股不低于45便士的正式要约，金亚科技将需要支付50万英镑的分手费给目标公司。

第六章管理层讨论与分析

一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析

x次交易每股0.45英镑的收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的净资产、品牌和渠道等价值等因素的基础上，并最终由本公司与目标公司按照公平原则谈判后确定的。

本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了影响目标公司股权价值的多种因素。本公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，反映了目标公司的真实价值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

二、董事会关于本次交易对本公司影响的讨论与分析

x次收购部分资金将进行中期银行融资，在不考虑本公司其他债务涉及的利息支出以及其他影响的情况下，流动负债占总负债比例将会略有提高，同时资产负债率将会上升，流动比率和速动比率将会下降，但上述指标都依然处于较佳的水平，且公司经营活动产生的现金流量净额保持增长，表明公司的经营控制能力较强，经营活动健全，因此债务的适当增加不会对本公司的财务状况和偿债能力造成大的影响。

如不考虑与目标公司实现协同效应，本次收购将会为本公司带来更多的销售收入和利润，并将通过实现业务区域、客户结构的多元化，进一步增强本公司的持续经营能力，拓展国际业务收入，从而为股东带来更高回报。

此外，本次收购将带来协同效应，使本公司整合产业链上下游、提高市场竞争力，保持创新能力和市场竞争力，提升金亚科技的整体利润水平。

第七章目标公司财务会计信息

一、目标公司编制财务报表情况的说明及差异情况表鉴证报告

根据目标公司对外公布的年度报表，目标公司截至2010年3月31日及2011年3月31日止年度的财务报表是根据欧盟采用的国际财务报告准则和适用的英国公司法编制。并由XXX Xxxxxx Young会计师事务所根据国际审计准则出具了标准无保留意见的审计报告。目标公司截至2011年9月30日的半年报于2011年11月28日披露，未经会计师事务所审计。

本公司管理层参考了国际会计准则及中国财政部于2006 年2 月份颁布的企业会计准则(包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定，统称“中国会计准则”)的规定，针对目标公司的会计政策和中国会计准则相关规定的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了《哈佛国际2010财年、2011财年和2012财年上半年财务报表采用的会计政策与中国会计准则差异情况表》，并聘请众华沪银对该差异情况表进行了鉴证并出具了《差异情况表鉴证报告》(沪众会字(2012)第 0726号)。报告结论如下：

“根据我们对差异情况表的工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映哈佛国际会计政策和中国会计准则之间的重大影响的准则差异的情况。”

二、哈佛国际2010财年、2011财年和2012财年上半年财务报表采用的会计政策与中国会计准则差异情况

在编制哈佛国际2010财年、2011财年和2012财年上半年财务报表采用的会计政策与中国财政部颁布并自2007年1月1日起在上市公司实施的企业会计准则(包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定，统称“中国会计准则”)差异情况表的说明(“差异情况表”)时，金亚科技管理层详细阅读了哈佛国际上述年度的合并财务报表及其中于上述年度的合并财务报表附注中对主要会计政策的披露，对哈佛国际所采用的会计政策(“编制用会计政策”)得到了一定的了解。

根据哈佛国际的2012财年上半年报表的附注披露，该公司2012财年上半年与2010和2011财年所采用的主要会计政策没有重大的差异。

在进行差异比较的过程中，金亚科技管理层参考了国际财务报告准则及中国会计准则的规定，针对哈佛国际编制用会计政策和中国会计准则的差异进行了汇总和分析。

经本公司管理层分析后，差异情况基本分为三类：

1. 重分类或报表列示性质

“重分类或报表列示性质”的差异主要影响系使会计报表项目的披露分类或列报格式不相同，但不会导致按哈佛国际编制用会计政策(“编制用会计政策”)和中国会计准则所示的净资产或净利润产生重大实质性差异。哈佛国际会计政策下的利润表列报与中国会计准则的差异被归类为此类的差异。

2.存在准则差异的领域 “存在准则差异或中国会计准则目前规范较为简略的领域”主要是编制用会

计政策与中国会计准则的差异有可能会导致按编制用会计政策和中国会计准则编制的财务报表所示净利润或净资产金额存在差异。

报表列报货币：哈佛国际的经营及融资活动主要以英镑、澳元和港币计价和结算，因此哈佛国际以英镑、澳元和港币作为记账本位币符合中国会计准则对界定记账本位币的要求。哈佛国际财务报表以英镑列报而中国会计准则要求财务报表应折算为人民币来列示。因此，此差异只影响报表列报的币种，但不会对净资产或净利润产生重大实质性的影响。

3. 存在准则差异但本报告所涵盖的财务期间内未发生此交易或事项 “存在准则差异但本报告所涵盖的财务期间内未发生此交易或事项” 主要

是指虽然编制用会计政策与中国会计准则存在差异，可是此类差异于本报告所涵盖的财务期间内的哈佛国际的财务报表并不适用。因此，就本报告所涵盖的财务期间而言，此类的差异不应导致按编制用会计准则和中国会计准则编制的财务报表所示净利润或净资产金额存在差异。哈佛国际借款费用、房产、投资性房地产融资租赁、员工参与生产或在建工程会计政策与中国会计准则的差异被归类为此类的差异。

三、目标公司最近两财年及一期的财务报表

(一) 目标公司最近两财年及一期的合并财务报表 1、合并资产负债表

单位：百万英镑

项目	2011年9月30日	2011年3月31日	2010年3月31日
货币资金	13.3	13.5	28.9
应收退税	0.0	0.0	0.1
应收款项	11.4	13.0	5.6
存货	7.0	7.2	4.4
流动资产合计	31.7	33.7	39.0
房产、厂房和设备	0.5	0.5	0.7
非流动资产合计	0.5	0.5	0.7
资产总计	32.2	34.2	39.7
应付款项	11.5	13.7	9.7
应交税费	0.4	0.4
预计负债	0.3	0.5	0.7
流动负债合计	12.2	14.6	10.4
负债合计	12.2	14.6	10.4
股本	5.1	5.1	5.1
资本公积	9.2	9.2	9.4
留存收益	5.7	5.3	14.8
所有者权益合计	20.0	19.6	29.3

2、合并利润表

单位：百万英镑

项目	2012财年上半年	2011财年	2010财年
销售收入	23.1	61.2	77.4
销售成本	19.2	52.4	65.2
销售毛利	3.9	8.8	12.2
经营费用	3.6	8.1	11.0
经营利润	0.3	0.7	1.2
财务费用	0.1	0.2	0.2
税前利润	0.4	0.9	1.4
所得税	0.4	0.5	0.7
经营活动利润	0.4	0.4	0.7
非经营活动利润	0.0	0.0	-5.7
当期净利润	0.4	0.4	-5.0
归属于母公司股东利润	0.4	0.4	-5.0
每股利润(便士)	0.7	0.7	-9.8

(二) 目标公司母公司最近两财年的财务报表 1、母公司资产负债表

单位：百万英镑

项目	2011年3月31日	2010年3月31日
应收款项	56.9	68.6
流动资产合计	56.9	68.6
长期股权投资	1.6	1.6
非流动资产合计	1.6	1.6
资产总计	58.5	70.2

应付账款	26.7	26.7
流动负债合计	26.7	26.7
负债合计	26.7	26.7
股本	5.1	5.1
资本公积	19.5	19.7
留存收益	7.2	18.7
所有者权益合计	31.8	43.5

2、母公司利润表

单位：百万英镑

项目	2011财年	2010财年
经营活动亏损	0.0	-1.6
资产减值损失	-1.6	-2.1
当期净利润	-1.6	-3.7

(本页无正文，为《成都❹亚科技股份有限公司重大资产购买报告书 (摘要)》之盖章页)

成都金亚科技股份有限公司董事会二〇一二年三月二十九日

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

重大资产购买报告书 (摘要)

独立财务顾问

签署日期：二〇一二年三月二十九日

董事会声明

重大事项提示

目 录

释 义

第一章 x次交易概述

第二章 ❹亚科技基本情况

第三章 x次收购的交易对方

第四章 目标公司基本情况

第五章 x次交易合同的主要内容

第六章 管理层讨论与分析

第七章 目标公司财务会计信息

Document Metadata

目录

释义

第四章目标公司基本情况

第六章管理层讨论与分析

第七章目标公司财务会计信息