二 O 一八年五月
广东君言(前海)律师事务所
关于深圳市轻松到家科技股份有限公司
2018 年第一次股票发行合法合规的
补充法律意见书
粤君言意字第[2018027] 009 号
二 O 一八年五月
广东君言(前海)律师事务所
关于深圳市轻松到家股份有限公司 2018 年第一次股票发行合法合规的
补充法律意见书
致:深圳市轻松到家科技股份有限公司
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2018 年 05 月 10 日出具的《反馈意见》,本所律师在补充尽职调查的基础上,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律、法规和全国股份转让系统公司发布的有关规定,出具本《补充法律意见书》。
本所及本所律师保证,《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本《补充法律意见书》是本所对已经出具的《法律意见书》的补充,并构成其组成部分。
除另有说明,《法律意见书》中使用的简称与本《补充法律意见书》的相同词语具有相同的含义。
一、本次股票发行《股份认购协议》中特殊条款的补充法律意见。
经本所律师核查,《深圳市远致创业投资有限公司与深圳市轻松到家科技股份有限公司之股份认购协议》,《股份认购协议》中4.7条约定“乙方(即深圳市轻松到家科技股份有限公司)与东海一期签订的《深圳市轻松到家科技股份有限公司增资扩股协议》及相关协议及后续对前述协议的修订、补充协议中,乙方有给予东海一期优于本协议甲方享有的权利,则甲方(即深圳市远致创业投资有限公司)将自动享有该等权利”。
轻松到家与东海一期签订的相关《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》
中包含特殊投资条款。
《增资扩股补充协议》中,关于“4.2回购安排”中 1(e)款约定:2017
年起,公司承诺期内任一年度末的当年亏损金额达到当年末净资产金额的50%。
轻松到家科技于 2018 年 04 月 25 日,在全国中小企业股份转让系统披露
了《2017年年度报告》,公司 2017 年年度归属于挂牌公司股东的净利润为
-3,373.26 万元,截至 2017 年 12 月 31 日,公司归归属于母公司所有者权益
合计为 129.5 万元。根据披露的年报财务数据,已经触发回购条款。
2018 年 04 月 26 日,深圳市远致创业投资有限公司与轻松到家科技签订了《深圳市远致创业投资有限公司与深圳市轻松到家科技股份有限公司之股份认购补充协议》,《股份认购补充协议》中有如下约定:
“3、更进一步的约定 (2)若因交易制度等原因,造成《增资扩股补充协议》中4.2(1)c、4.2(1)d、4.2(1)e、4.2(1)f、4.2(1)g、4.2(1)h、 4.2(1)i、4.2(1)j无法履行的,由远致创业公司与公司实际控制人xx协商解决。”
《股份认购补充协议》补充约定了关于“ 4.2 回购安排 1(e)”款,当由于交易制度原因无法履行,远致创业与公司实际控制人xx协商解决。由于条款触发的是回购条款,即使实际控制人履行了相关义务,也不会导致公司控股股东
/实际控制人变更。
另经本所律师核查,2018 年 05 月 11 日,远致创业公司签署了《深圳市远致创业投资有限公司声明与承诺》:
“1.深圳市轻松到家科技股份有限公司于 2018 年 04 月 25 日在全国中
小企业股份转让系统披露《 2017 年年度报告》,我公司确认收到并知悉深圳市
轻松到家科技股份有限公司 2017 年年度报告及有关财务报表内容。
2.对于深圳市轻松到家科技股份有限公司2017年度财务状况,我公司暂不依据《增资扩股补充协议》4.2(1)(e)中的约定要求实际控制人(回购方)回购其股权。”
上述声明与承诺中,远致创业声明已知悉公司2017年年度报告及有关财务报表内容,并承诺暂不依据《股份认购协议》相关约定而拥有与东海一期同等待遇,从而要求实际控制人xxxx因公司2017年财务数据触发《增资扩股补充协议》 4.2(1)(e)中的回购条款并回购其股权。
因此,本所律师认为,公司并非回购及特殊条款而导致相关义务的承担主体。
另外,因《深圳市远致创业投资有限公司声明与承诺》的签署,暂不存在因为公司2017年财务数据触发特殊条款导致实际控制人回购远致创业所持股权的风险。
本补充法律意见书正本一式三份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。
(以下无正文)