上市公司、嘉凯城 指 嘉凯城集团股份有限公司 收购人、建轲投资 指 深圳市建轲投资有限公司 一致行动人、华建控股 指 深圳市华建控股有限公司 间接控股股东、嘉惠实业 指 深圳市嘉惠实业发展有限公司 本报告书摘要、本摘要 指 嘉凯城集团股份有限公司收购报告书摘要 本次收购、本次交易 指 深圳市建轲投资有限公司本次认购嘉凯城集团股份有限公司非公开发行股票的收购行为 本次非公开发行 指 本次嘉凯城集团股份有限公司 2022 年非公开发行A 股股票的行为 《股份认购协议》 指...
嘉凯城集团股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：嘉凯城集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉凯城股票代码：000918
收购人：深圳市建轲投资有限公司
住所：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林大厦 3 层 301
通讯地址：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林大厦 3 层 301
住所：xxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxx 0000
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxx 0000
二〇二二年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购人的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在嘉凯城中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易，并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份；深圳市建轲投资有限公司董事会审议通过其认购本次非公开发行的股票；中国证监会对本次交易的核准。
五、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股权超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、 未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划 14
第五节 免于发出要约的情况说明 222
一、 免于发出要约的事项及理由 222
第六节 其他重大事项 233
释义
在本收购报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、嘉凯城 | 指 | 嘉凯城集团股份有限公司 |
收购人、建轲投资 | 指 | 深圳市建轲投资有限公司 |
一致行动人、华建控股 | 指 | 深圳市华建控股有限公司 |
间接控股股东、嘉惠实业 | 指 | 深圳市嘉惠实业发展有限公司 |
x报告书摘要、本摘要 | 指 | 嘉凯城集团股份有限公司收购报告书摘要 |
本次收购、本次交易 | 指 | 深圳市建轲投资有限公司本次认购嘉凯城集团股份有 限公司非公开发行股票的收购行为 |
本次非公开发行 | 指 | x次嘉凯城集团股份有限公司 2022 年非公开发行A 股 股票的行为 |
《股份认购协议》 | 指 | 嘉凯城与深圳市建轲投资有限公司签署的《附条件生 效的非公开发行股票认购协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则第 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书中，除特别说明外，数值均保留两位小数。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市建轲投资有限公司成立日期：2018 年 12 月 19 日
营业期限：2038 年 12 月 10 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：1,000.00 万元
注册地址：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林大厦 3 层 301
法定代表人：xxx
统一社会信用代码：91440300MA5FEJR50Q
通讯地址：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林大厦 3 层 301
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
（二）收购人的控股股东及实际控制人的情况
截至本报告书摘要签署之日，建轲投资的控股股东为嘉惠实业，实际控制人为xxx先生。收购人及其控股股东的股权结构及控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，建轲投资不存在下属子公司。
2、收购人控股股东控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，除收购人外，嘉惠实业主要控股子公司情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 深圳市华建控股有限 公司 | 50,000.00 | 100% | 商业服务 |
2 | 深圳市翠林实业发展 有限公司 | 100,000.00 | 100% | 零售业 |
3 | 深圳市嘉惠投资集团 有限公司 | 11,280.00 | 100% | 租赁和商务服务业 |
4 | 讷河市翠林文化发展 有限公司 | 3,000.00 | 100% | 娱乐业 |
5 | 深圳市建惠投资有限 公司 | 1,000.00 | 100% | 资本市场服务 |
6 | 深圳市粤颐投资有限 公司 | 1,000.00 | 100% | 资本市场服务 |
3、收购人实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，除收购人外，收购人实际控制人xxx先生主要控股子公司情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 注册资本（万 元） | 主营业务 |
1 | 深圳市翠林投资控股 集团有限公司 | 10,000.00 | 投资兴办实业 |
2 | 深圳市建筑工程股份 有限公司 | 250,000.00 | 房屋建筑工程施工总承包 |
3 | 深圳市勘察研究院有 限公司 | 10,100.00 | 工程勘察、地质灾害防治工程、工程 咨询 |
4 | 深圳市越众（集团） 股份有限公司 | 150,000.00 | 房屋建筑工程施工总承包 |
5 | 翠林农牧集团有限公司 | 150,000.00 | 天然矿泉水相关配套产品及饮料相关配套产品的销售;搬运装卸；粮、油、 肉、奶、蛋产品生产、批发与零售 |
6 | 深圳市建融合投资有 限公司 | 100,000.00 | 受托管理股权投资基金 |
7 | 翠林置业控股有限公 司 | 50,000.00 | 投资兴办实业 |
8 | 深圳市翠林城市更新 集团有限公司 | 10,000.00 | 投资拓展城市更新项目 |
9 | 深圳市翠林商业管理 有限公司 | 5,000.00 | 商业管理咨询 |
10 | 深圳市翠林物业管理 有限公司 | 500.00 | 物业管理 |
11 | 深圳市翠林高科技创 业投资有限公司 | 1,000.00 | 创业投资 |
12 | 深圳市翠林信息科技发展有限公司 | 3,000.00 | 计算机技术开发、技术服务、软件技术开发，信息技术开发，系统软件开 发、软件研发 |
（四）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、主营业务介绍
xx投资主要从事股权投资业务。
2、收购人最近三年财务状况介绍
建轲投资最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额（万元） | 150,003.75 | 150,003.82 | 0.05 | 3,212.33 |
负债总额（万元） | 150,304.67 | 150,304.65 | 300.67 | 3,358.63 |
所有者权益总额 （万元） | -300.92 | -300.83 | -300.62 | -146.3 |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入（万元） | - | - | - | - |
营业利润（万元） | -0.08 | -0.21 | -154.32 | -146.3 |
净利润（万元） | -0.08 | -0.21 | -154.32 | -146.3 |
（五）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本收购报告书摘要签署日，建轲投资最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人的董事、监事及高级管理人员情况
建轲投资的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍或长期居住地 |
1 | xxx | x | 执行董事，总经理 | 中国 |
2 | xxx | x | 监事 | 中国 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。
二、一致行动人基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市华建控股有限公司成立日期：2002 年 12 月 26 日
营业期限：2032 年 12 月 26 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：50,000 万元人民币
注册地址：深圳市福田区沙头街道深南大道 6031 杭钢富春商务大厦 1112
法定代表人：xxx
统一社会信用代码：91440300745182814Y
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxx 0000
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事工业、农业、能源、交通、旅游项目的投资（具体项目另行审批）；从事建筑工程施工；建筑材料、建筑机械的购销及其他国内贸易；物业管理、投资管理；经济信息咨询；从事进出口业 务。
（二）控股股东及实际控制人的情况
截至本报告书摘要签署之日，华建控股的控股股东为嘉惠实业，实际控制人为xxx先生。华建控股及其控股股东的股权结构及控制关系如下图所示：
（三）一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、一致行动人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，华建控股主要控股子公司情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 深圳市翠林高尔夫酒 店管理有限公司 | 50,000.00 | 60% | 为高尔夫球场及高尔夫俱乐部提供管理服务 及相关活动策划 |
2 | 深圳市广众达企业管 理有限公司 | 100.00 | 50.1% | 商务服务业 |
2、一致行动人控股股东控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，除一致行动人外，一致行动人控股股东嘉惠实业主要控股子公司情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 深圳市翠林实业发展 有限公司 | 100,000.00 | 100% | 零售业 |
2 | 深圳市嘉惠投资集团 有限公司 | 11,280.00 | 100% | 租赁和商务服务业 |
3 | 讷河市翠林文化发展 有限公司 | 3,000.00 | 100% | 娱乐业 |
4 | 深圳市建惠投资有限 公司 | 1,000.00 | 100% | 资本市场服务 |
5 | 深圳市建轲投资有限 公司 | 1,000.00 | 100% | 资本市场服务 |
6 | 深圳市粤颐投资有限 公司 | 1,000.00 | 100% | 资本市场服务 |
3、一致行动人实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，除一致行动人外，一致行动人实际控制人xxx先生主要控股子公司情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
1 | 深圳市翠林投资控股 集团有限公司 | 10,000.00 | 投资兴办实业 |
2 | 深圳市建筑工程股份 有限公司 | 250,000.00 | 房屋建筑工程施工总承包 |
3 | 深圳市勘察研究院有 限公司 | 10,100.00 | 工程勘察、地质灾害防治工程、工 程咨询 |
4 | 深圳市越众（集团） 股份有限公司 | 150,000.00 | 房屋建筑工程施工总承包 |
5 | 翠林农牧集团有限公司 | 150,000.00 | 天然矿泉水相关配套产品及饮料相关配套产品的销售;搬运装卸； 粮、油、肉、奶、蛋产品生产、批 发与零售 |
6 | 深圳市建融合投资有 限公司 | 100,000.00 | 受托管理股权投资基金 |
7 | 翠林置业控股有限公 司 | 50,000.00 | 投资兴办实业 |
8 | 深圳市翠林城市更新 集团有限公司 | 10,000.00 | 投资拓展城市更新项目 |
9 | 深圳市翠林商业管理 有限公司 | 5,000.00 | 商业管理咨询 |
10 | 深圳市翠林物业管理 有限公司 | 500.00 | 物业管理 |
11 | 深圳市翠林高科技创 业投资有限公司 | 1,000.00 | 创业投资 |
12 | 深圳市翠林信息科技发展有限公司 | 3,000.00 | 计算机技术开发、技术服务、软件技术开发，信息技术开发，系统软 件开发、软件研发 |
（四）一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、主营业务介绍
华建控股主要从事股权投资业务。
2、一致行动人最近三年财务状况介绍
华建控股最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额（万元） | 2,757,121.12 | 2,589,709.94 | 1,525,281.90 | 1,310,680.42 |
负债总额（万元） | 2,382,366.20 | 2,144,071.03 | 1,151,351.88 | 1,066,969.24 |
所有者权益总额（万元） | 374,754.92 | 445,638.91 | 373,930.02 | 243,711.18 |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入（万元） | 88,806.95 | 137,356.13 | 0.00 | 0.00 |
营业利润（万元） | -52,002.24 | -100,624.76 | 130,217.62 | 154,276.10 |
净利润（万元） | -67,957.02 | -130,711.49 | 130,218.83 | 154,276.10 |
（五）最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本收购报告书摘要签署日，华建控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，华建控股的董事及主要负责人如下表所示：
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍或长期居住地 |
1 | xxx | 男 | 执行董事，总经理 | 中国 |
2 | 时xx | x | 监事 | 中国 |
（七）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除嘉凯城外，华建控股未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。
三、一致行动关系的说明
嘉惠实业为收购人xx投资与一致行动人华建控股的控股股东，xxx先生为收购人xx投资与一致行动人华建控股的实际控制人，因而，收购人建轲投资与一致行动人华建控股构成一致行动关系。二者与实际控制人之间的控制关系如下：
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人作为上市公司间接控股股东控制的全资子公司，本次收购的目的主要是通过认购上市公司非公开发行股票充实上市公司资本，增加经营性流动资金，缓解上市公司偿债压力，降低上市公司财务费用支出，优化上市公司资本结构，提高上市公司未来融资能力和抗风险能力，提升市场竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展，同时提高实际控制人持股比例，进一步增强对嘉凯城控制权的稳定性。
二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的以现金认购嘉凯城非公开发行股票外，没有在未来 12 个月内增持嘉凯城股份的计划和处置其已拥
有嘉凯城股份的计划。若收购人在未来 12 个月内发生增持或处置嘉凯城股份的情形，将按有关规定履行信息披露义务。收购人与嘉凯城签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，收购人承诺，本次认购的嘉凯城非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已履行的程序
2022 年 12 月 5 日，嘉凯城召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过本次非公开发行股票预案及相关议案。
（二）本次收购尚未履行的程序
x次非公开发行尚需上市公司股东大会审议通过，建轲投资董事会审议通过其认购事项，以及中国证监会的核准。
第三节 收购方式
一、收购人拥有上市公司权益的情况
（一）本次收购前
x次非公开发行股票完成前，公司股份总数为 1,804,191,500 股，其中华建控股持有 539,453,259 股，占本次发行前公司股份总数的 29.90%，为公司的控股股东；收购人建轲投资未持有公司股份。xxx先生通过华建控股控制公司 29.90%股份，为公司的实际控制人。
（二）本次收购
收购人拟认购嘉凯城本次非公开发行的不超过 539,272,839 股。
（三）本次收购后
根据本次发行方案，若本次非公开发行股票按发行前公司股本总额的 29.89%
实施，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数为 2,343,464,339 股，华建控股持有 539,453,259 股，占本次发行后公司股份总数的 23.02%；收购人xx投资持有 539,272,839 股，占本次发行后公司股份总数的 23.01%。二者合计持有
1,078,726,098 股，占本次发行后公司股份总数的 46.03%。公司控股股东及实际控制人未发生变更，控股股东仍为华建控股，实际控制人仍为xxx先生。
在上述认购上市公司非公开发行股票后，权益变动情况如下：
单位：股
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||||
持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
华建控股 | 539,453,259 | 29.90% | 29.90% | 539,453,259 | 23.02% | 23.02% |
xx投资 | - | - | - | 539,272,839 | 23.01% | 23.01% |
建轲投资及其一致行动人 | 539,453,259 | 29.90% | 29.90% | 1,078,726,098 | 46.03% | 46.03% |
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容甲方：嘉凯城集团股份有限公司
乙方：深圳市建轲投资有限公司
签订时间：2022 年 12 月 5 日
（一）发行价格、发行数量和认购款项支付等主要条款
1、发行价格
x次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十五次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为
1.90 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
2、发行数量
x次非公开发行的股份发行数量为不超过 539,272,839 股（含本数），该数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、认购标的及认购金额、方式
认购标的：甲方本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币 1.00 元。
认购金额及方式：双方一致同意，乙方以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。乙方应向甲方支付的股份认购款总额为本协议约定的发行价格乘以乙方实际认购的股份数量。
4、新发行股份的限售期
乙方本次认购获得的甲xx发行股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
中国证监会及深交所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、缴款、验资及股份登记
乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐机构
（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。
在乙方按规定法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。
（二）滚存未分配利润安排
公司与建轲投资签订的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》约定，本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前 公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
（三）协议的生效及终止
1、本协议自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；
（2）乙方董事会、股东大会审议同意认购本协议项下的甲方非公开发行 A
股股票；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后，如发生下列情形之一，则本协议自动终止：
（1）双方董事会及/或股东大会等有权审议机构未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）中国证监会未能核准甲方本次非公开发行。
（四）违约责任
x协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其就本次非公开发行事宜所作出的xx或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿金为实际损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 5 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如本协议自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。
本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深交所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。
三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
收购人本次认购的上市公司股份在本次股票发行结束之日起 36 个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。收购人通过本次向特定对象发行股票所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
第四节 资金来源
收购人将以现金方式认购本次发行的上市公司股票，本次认购资金来源均系收购人合法自筹资金，包括xxx先生及其控制的企业提供的流动性支持，上述资金支持未约定偿还期限及计息成本。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受嘉凯城直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
资金来源具体如下：
序号 | 资金来源 | 金额（万元） |
1 | 深圳市越众（集团）股份有限公司借款 | 102,461.84 |
合计 | 102,461.84 | |
注：深圳市越众（集团）股份有限公司为收购人实际控制人王忠明先生控股主体。
截至 2022 年 10 月 31 日，深圳市越众（集团）股份有限公司总资产 86.67 亿
元、总负债 58.19 亿元、净资产 28.48 亿元，对外享有债权逾 25.19 亿元，其中
其他应收款约 19.7 亿元预计将于近期收回，具备提供前述借款的能力。
深圳市越众（集团）股份有限公司截至 2022 年 10 月 31 日主要财务数据（单位：元，未经审计）如下：
资产总计 | 8,666,861,645.01 |
其中：货币资金 | 57,758,443.75 |
应收账款 | 557,362,541.53 |
预付款项 | 183,424,260.54 |
其他应收款 | 5,592,632,626.25 |
存货 | 11,120,078.55 |
合同资产 | 175,760,525.43 |
其他流动资产 | 8,321,377.12 |
债权投资 | 14,298,000.00 |
长期股权投资 | 2,030,195,488.37 |
投资性房地产 | 25,491,077.23 |
固定资产 | 8,953,192.40 |
无形资产 | 68,992.73 |
开发支出 | 1,475,041.11 |
负债总计 | 5,818,836,882.05 |
其中：短期借款 | 758,900,000.00 |
应付账款 | 440,202,313.71 |
预收款项 | 21,137,457.65 |
应付职工薪酬 | 25,056,714.81 |
应交税费 | 5,534,875.70 |
其他应付款 | 3,077,226,327.65 |
长期借款 | 1,490,779,192.53 |
所有者权益总计 | 2,848,024,762.96 |
其中：实收股本 | 1,500,000,000.00 |
资本公积 | 1,605,712,138.86 |
未分配利润 | -257,687,375.90 |
收购人对外持有 15 亿元股权投资，后续可通过投资经营所得等方式偿还上述借款。
本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
第五节 免于发出要约的情况说明
一、免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行完成后，收购人建轲投资及其一致行动人华建控股合计持有上市公司股份比例将由 29.90%增加至 46.03%，超过 30%，导致其认购上市公司本次非公开发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
建轲投资已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。因此，在上市公司股东大会审议批准的前提下，收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构见“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人的基本情况”。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：深圳市建轲投资有限公司
法定代表人：xxx
2022 年 12 月 5 日
（本页无正文，为《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：深圳市建轲投资有限公司
法定代表人：xxx
2022 年 12 月 5 日
（本页无正文，为《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
法定代表人：xxx
2022 年 12 月 5 日