北京市西城区金融街 19 号富凯大厦B 座 12 层
北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的
法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxxX x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
七、关于债权债务处理及人员安置 155
八、关于关联交易及同业竞争 155
九、本次交易的信息披露 156
十、与本次交易相关的中介机构的从业资格 158
十一、内幕信息知情人买卖股票的情况 158
十二、结论意见 162
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
天神娱乐/ 上市公 司 | 指 | 大连天神娱乐股份有限公司 |
科冕木业 | 指 | 大连科冕木业股份有限公司，系上市公司原名称，上市公司已于 2015 年 3 月变更名称为大连天神娱乐股份有限公司 |
科冕有限 | 指 | 大连科冕木业有限公司 |
标的公司 | 指 | 北京合润德堂文化传媒股份有限公司、北京幻想悦游网 络科技有限公司 |
合润传媒 | 指 | 北京合润德堂文化传媒股份有限公司，前身为北京合润德堂传媒广告有限公司，北京合润德堂传媒广告有限公司于 2011 年 9 月变更名称为北京合润德堂传媒广告有限公司 |
合润有限 | 指 | 北京合润德堂传媒广告有限公司或北京合润德堂文化传媒有限公司 |
合润传媒管理层股东 | 指 | xx、xxx、xx、北京智合联投资咨询有限公司、xxx、xxx |
智合联 | 指 | 北京智合联投资咨询有限公司 |
同安创投 | 指 | 合肥同安创业投资基金行（有限合伙） |
同威成投 | 指 | 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） |
同威创投 | 指 | 深圳市同威创业投资有限公司 |
富海银涛 | 指 | 深圳市富海银涛创业投资有限公司 |
TCL 创投 | 指 | 无锡 TCL 创动投资有限公司 |
高特佳汇富 | 指 | 深州市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙） |
高特佳成长 | 指 | 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙） |
华策影视 | 指 | 浙江华策影视股份有限公司 |
合润新视野 | 指 | 合润新视野国际传媒广告（北京）有限公司 |
上海泛明 | 指 | 上海泛明广告有限公司 |
上海朗脉 | 指 | 上海朗脉投资有限公司 |
合润指点 | 指 | 北京合润指点文化传媒有限公司 |
天津合动力 | 指 | 合动力广告传媒（天津）有限责任公司 |
指 | 北京合动力广告传媒有限责任公司 | |
合润创智 | 指 | 合润创智科技（天津）有限公司 |
江苏新律 | 指 | 江苏新律投资管理有限公司 |
前海同威 | 指 | 深圳前海同威资本有限公司 |
成都指慧 | 指 | 成都指慧数码科技有限公司 |
同安资本 | 指 | 深圳市同安资本管理有限公司 |
创赛创业 | 指 | 深圳市创赛二号创业投资有限公司 |
创赛基金 | 指 | 深圳市创赛基金投资管理有限公司 |
石河子同威 | 指 | 石河子同威合润文创产业股权投资有限公司 |
天宝股份 | 指 | 大连天宝绿色食品股份有限公司 |
万豪天际 | 指 | 北京万豪天际文化传播股份有限公司 |
幻想悦游 | 指 | 北京幻想悦游网络科技有限公司 |
德清时义 | 指 | 德清时义投资合伙企业（有限合伙） |
德清初动 | 指 | 德清初动信息科技合伙企业（有限合伙） |
光大资本 | 指 | 光大资本投资有限公司 |
文投基金 | 指 | 中国文化产业投资基金（有限合伙） |
嘉合万兴 | 指 | 北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙） |
光大富尊 | 指 | 光大富尊投资有限公司 |
北京初聚 | 指 | 北京初聚科技有限公司 |
Fantasy | 指 | Fantasy Network Limited |
Chu | 指 | Chu Technology Limited 或初科技有限公司 |
香港绿洲 | 指 | Oasis Games Limited 或香港绿洲游戏网络科技有限公司 |
Bidstalk | 指 | Bidstalk Limited |
Oasis Sanqi | 指 | Oasis Sanqi Network Technology Limited |
任游时空 | 指 | 北京任游时空网络游戏科技有限公司 |
萌果科技 | 指 | 北京萌果科技有限公司 |
进取号网络 | 指 | 北京进取号网络科技有限公司 |
xx网络 | 指 | 上海xx网络科技有限公司 |
创幻网络 | 指 | 上海创幻网络科技有限公司 |
厦门六次方 | 指 | 厦门六次方信息技术有限公司 |
Oaisi UK | 指 | Oasis Games UK Limited |
创奇梦动 | 指 | 北京创奇梦动科技有限公司 |
芯翔致远 | 指 | 北京芯翔致远科技有限公司 |
Brotsoft | 指 | Brotsoft Technology Co., Limited |
Best Sunshine | 指 | Best Sunshine Network Limited |
Full Virtue | 指 | Full Virtue Network Limited |
Sanqi | 指 | Sanqi Network Limited |
深圳储铭 | 指 | 深圳市储铭科技有限公司 |
上海臻龙 | 指 | 上海臻龙在田实业有限公司 |
广州食全 | 指 | 广州食全信息技术有限公司 |
玉林巨丰 | 指 | 玉林巨丰投资咨询有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | xx等合计持有的合润传媒 96.36%股份、xxx等合计持有的幻想悦游 93.5417%股权 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易对方 | 指 | 合润传媒十四名股东，即xx、华策影视、xxx、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx；幻想悦游十四名股东，即xxx、xx、德清时义、xxx、德清初动、xx、光大资本、xx、xxx、文投基金、x xx、xxxx、xxx、xx |
xx重组 | 指 | 天神娱乐发行股份及采取支付现金方式购买合润传媒 |
部分股东合计持有的合润传媒 96.36%股份、幻想悦游部分股东合计持有的幻想悦游 93.5417%股权 | ||
x次非公开发行股份募集配套资金 | 指 | 天神娱乐向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
本次交易 | 指 | 天神娱乐发行股份及采取支付现金方式购买合润传媒部分股东合计持有的合润传媒 96.36%股份、幻想悦游部分股东合计持有的幻想悦游 93.5417%股权并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
《购买资产协议》 | 指 | 天神娱乐于2016年6月1日与华策影视签署的《发行股份购买资产协议》，天神娱乐于2016年6月1日与合润传媒其他十三名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天神娱乐于2016年6月1日与幻想悦游十四名股 东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
交易价格 | 指 | 《购买资产协议》各方确定的购买标的资产的最终价格 |
审计基准日 | 指 | 2015年12月31日 |
交割 | 指 | 合润传媒全体股东将合润传媒96.36%股份过户至天神娱乐名下，且标的公司依法完成变更股东名册、变更相应的股份登记事项的手续；幻想悦游部分股东将幻想悦游93.5417%股权过户至天神娱乐名下，且标的公司依法完成变更股东名册、变更章程及变更相应的登记注册事 项的手续 |
交割日 | 指 | 合润传媒96.36%股份、幻想悦游93.5417%股权过户至天神娱乐名下的变更登记完成之日 |
过渡期间 | 指 | 自审计基准日起至交割日（含交割日当天）止的期间 |
《重组报告书》 | 指 | 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
《幻想悦游评估报告》 | 指 | 《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》 |
《合润传媒评估报告》 | 指 | 《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京合润德堂股份有限公司股东全部权益价值评估报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
兴华所 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
德恒或本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的
法律意见
德恒 01F20160485-1 号
致：大连天神娱乐股份有限公司
北京德恒律师事务所接受天神娱乐委托担任本次天神娱乐发行股份及支付现金购买资产的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》(2014 年修订)、《上市规则》、《发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，出具本法律意见。
对本法律意见，本所承办律师特作如下声明：
1. 本所承办律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本次重组有关的事实，根据交易各方提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2. 本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天神娱乐的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3. 本所已得到天神娱乐、交易对方的保证，其已提供的所有法律文件和资
料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所承办律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
4. 为出具本法律意见，本所承办律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所承办律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易所涉各方的主体资格、标的资产、有关协议、决议、承诺函等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6. 本法律意见仅供天神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
7. 本所承办律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所承办律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
以下为本法律意见正文。
x x
x、本次交易的方案
根据天神娱乐第三届第二十七次董事会会议决议、《重组报告书》以及天神娱乐与交易对方签署的《购买资产协议》等文件，本次交易具体情况如下：
天神娱乐采取发行股份及支付现金的方式购买xx等 14 名股东合计持有的合润传媒 96.36%股份、xxx等 14 名股东合计持有的幻想悦游的 93.5417%股权；同时，天神娱乐拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，天神娱乐购买合润传媒 96.36%股份与购买幻想悦游 93.5417%股权不互为前提，购买股权中任何一项成功与否不影响另一项购买股权行为的实施；募集配套资金的实施，以天神娱乐发行股份及支付现金购买资产的成功为前提，但募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如募集配套资金未能实施或募集不足的，天神娱乐将自筹资金支付现金对价。
1. 合润传媒
（1） 交易标的
交易标的为xx、华策影视、xxx、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx合计持有的合润传媒 96.36%股份。
（2） 交易对方
交易对方为xx、华策影视、xxx、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx。
（3） 交易价格
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2016 年6 月1 日出具的以2015
年 12 月 31 日为评估基准日的国融兴华评报字[2016]第 010167 号《合润传媒评
估报告》，合润传媒 100%的股份于评估基准日的评估值为 770,100,000.00 元。经过双方友好协商， 一致同意， 标的公司 96.36% 股份的交易价格确定为 742,000,000.00 元。
天神娱乐与合润传媒交易对方确定的交易价格分别如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 转让比例（%） | 交易价格（元） |
1 | xx | 31.6998 | 257,008,653.71 |
2 | 华策影视 | 20.0000 | 153,999,956.88 |
3 | 王一飞 | 12.0410 | 97,619,754.86 |
4 | 陶瑞娣 | 10.8592 | 76,014,563.33 |
5 | 刘涛 | 3.2702 | 22,908,341.06 |
6 | 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.8324 | 26,826,566.67 |
7 | 深圳市同威创业投资有限公司 | 3.8324 | 26,826,566.67 |
8 | 北京智合联投资咨询有限公司 | 3.5000 | 28,375,502.51 |
9 | 合肥同安创业投资基金行（有限合伙） | 3.3751 | 23,625,711.67 |
10 | 丁宝权 | 1.9167 | 13,416,853.33 |
11 | 周永红 | 1.0000 | 7,000,000.00 |
12 | 罗平 | 0.4473 | 3,626,659.46 |
13 | 陈纪宁 | 0.3300 | 2,675,404.52 |
14 | 牛林生 | 0.2560 | 2,075,465.33 |
合计 | 96.3600 | 742,000,000.00 | |
（4） 交易方式
天神娱乐向合润传媒全体交易对方支付的总对价为人民币 742,000,000.00
元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计 383,249,610.17 元，现金对价
共计 358,750,389.83 元。具体情况如下：
股东姓名/名称 | 股份对价（元） | 现金对价（元） | 总对价（元） |
xx | 107,924,547.01 | 149,084,106.70 | 257,008,653.71 |
华策影视 | 153,999,956.88 | ---- | 153,999,956.88 |
xxx | 38,221,424.50 | 59,398,330.36 | 97,619,754.86 |
xxx | 34,206,532.78 | 41,808,030.55 | 76,014,563.33 |
xx | 00,000,000.00 | 8,522,775.81 | 22,908,341.06 |
同威成投 | ---- | 26,826,566.67 | 26,826,566.67 |
同威创投 | 13,413,272.67 | 13,413,294.00 | 26,826,566.67 |
智合联 | 11,109,957.74 | 17,265,544.77 | 28,375,502.51 |
同安创投 | ---- | 23,625,711.67 | 23,625,711.67 |
xxx | 6,708,366.77 | 6,708,486.56 | 13,416,853.33 |
xxx | ---- | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 |
xx | 1,419,945.52 | 2,206,713.94 | 3,626,659.46 |
xxx | 1,047,442.90 | 1,627,961.62 | 2,675,404.52 |
xxx | 812,598.15 | 1,262,867.18 | 2,075,465.33 |
合计 | 383,249,610.17 | 358,750,389.83 | 742,000,000.00 |
（5） 支付期限
x次交易中的股份对价，由天神娱乐通过向合润传媒获得股份对价的交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份在《购买资产协议》生效且标的资产交割后一次性发行登记至获得股份对价的交易对方名下。
本次交易中的现金对价，天神娱乐应在本次重大资产重组募集配套资金到账且标的资产交割后 10 个工作日内向合润传媒获得现金对价的交易对方支付全部
现金对价的 50%，即人民币 179,375,194.915 元，在标的公司 2016 年度审计报告
出具后 10 个工作日向合润传媒获得现金对价的交易对方支付其余 50%的现金对价，即人民币 179,375,194.915 元。
（6） 交割
合润传媒交易对方应在中国证监会核准本次重大资产重组事项后 60 日内办理完成股东变更登记手续，将标的资产过户至天神娱乐名下，天神娱乐应协助办理标的资产变更登记手续。
（7） 过渡期间损益的归属
天神娱乐、合润传媒交易对方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由天神娱乐聘请的具备证券从业资格的会计师事务所对合润传媒在相关期间的净损益进行审计，合润传媒在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产，由合润传媒交易对方按照《购买资产协议》签署日其各自转让的合润传媒的股份比例，以现金补足。
2. 幻想悦游
（1） 交易标的
交易标的为xxx、xx、德清时义、xxx、德清初动、xx、光大资本、xx、xxx、文投基金、xxx、xxxx、xxx、xx合计持有幻想悦游的 93.5417%股权。
（2） 交易对方
交易对方为xxx、xx、德清时义、xxx、德清初动、xx、光大资本、xx、xxx、文投基金、xxx、xxxx、xxx、xx。
（3） 交易价格
根据国融兴华于 2016 年 5 月 20 日出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基准
日的国融兴华评报字[2016]第 010168 号《幻想悦游评估报告》，幻想悦游股东
全部权益价值于评估基准日的评估值为 3,930,042,200.00 元。经过各方友好协商，一致同意，幻想悦游 93.5417%的股权的交易价格为 3,676,188,810 元。
天神娱乐与幻想悦游交易对方确定的交易价格分别如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持有幻想悦游股权比例(%) | 交易价格（元） |
1 | 王玉辉 | 50.5158 | 2,083,544,841.59 |
2 | xx | 9.1667 | 330,001,200.00 |
3 | 德清时义 | 8.3333 | 343,710,368.41 |
4 | 彭小澎 | 6.0000 | 216,000,000.00 |
5 | 德清初动 | 4.1667 | 150,001,200.00 |
6 | xx | 3.2025 | 115,290,000.00 |
7 | 光大资本 | 3.1250 | 112,500,000.00 |
8 | xx | 2.2875 | 82,350,000.00 |
9 | xxx | 1.8300 | 65,880,000.00 |
10 | 文投基金 | 1.6667 | 60,001,200.00 |
11 | 张飞雄 | 1.3725 | 49,410,000.00 |
12 | 嘉合万兴 | 1.0417 | 37,501,200.00 |
13 | 周茂嫒 | 0.5000 | 18,000,000.00 |
14 | xx | 0.3333 | 11,998,800.00 |
合计 | 93.5417 | 3,676,188,810.00 | |
（4） 交易方式
天神娱乐向幻想悦游支付的总对价为人民币 3,676,188,810.00 元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计 1,835,094,604.63 元，现金对价共计 1,841,094,205.37 元。具体情况如下：
股东姓名/名称 | 股份对价（元） | 现金对价（元） | 总对价（元） |
xxx | 986,044,382.26 | 1,097,500,459.33 | 2,083,544,841.59 |
xx | 198,000,751.76 | 132,000,448.24 | 330,001,200.00 |
德清时义 | 240,597,280.98 | 103,113,087.43 | 343,710,368.41 |
xxx | 86,399,983.88 | 129,600,016.12 | 216,000,000.00 |
德清初动 | 75,000,584.40 | 75,000,615.60 | 150,001,200.00 |
xx | 80,702,968.08 | 34,587,031.92 | 115,290,000.00 |
光大资本 | 0.00 | 112,500,000.00 | 112,500,000.00 |
xx | 57,645,027.65 | 24,704,972.35 | 82,350,000.00 |
xxx | 46,116,022.12 | 19,763,977.88 | 65,880,000.00 |
文投基金 | 30,000,586.91 | 30,000,613.09 | 60,001,200.00 |
xxx | 34,587,016.59 | 14,822,983.41 | 49,410,000.00 |
嘉合万兴 | 0.00 | 37,501,200.00 | 37,501,200.00 |
周茂嫒 | 0.00 | 18,000,000.00 | 18,000,000.00 |
xx | 0.00 | 11,998,800.00 | 11,998,800.00 |
合计 | 1,835,094,604.63 | 1,841,094,205.37 | 3,676,188,810.00 |
（5） 支付期限
x次交易中的股份对价，由天神娱乐通过向幻想悦游交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份在中国证监会核准天神娱乐本次重大资产重组且标的资产交割后，一次性发行登记至取得股份的交易对方名下。
本次交易中的现金对价具体支付节奏如下：
股东姓名/名称 | 配套募集资金到账且 | 2016 年审计报告出具后 | 合计 |
交割完成后 30 日内 | |||
xxx、xx、xx、xxx、xxx、德清时义、xxx、xx、德清初动、xxx、xx的支付比例 | 60% | 40% | 100% |
光大资本、嘉合万兴、文投基金的支付比例 | 100% | 0% | 100% |
鉴于天神娱乐、xxx、光大富尊及xx于 2016 年 4 月 18 日签署了《过桥
融资合作备忘录》，xxx、xxxx、xx于 2016 年 4 月 18 日签订了合同编
号为 20160401-1 的《借款合同》、合同编号为 20160401-2 的《股权质押合同》、
合同编号为 20160401-3 的《保证合同》，xxxxx并无条件确认，本次重组的配套募集资金进入天神娱乐开立的募集账户后，xxxx及时向天神娱乐出具指定付款通知书，通知天神娱乐将xxx通过重组取得现金对价中与光大富尊借款金额本息相等部分直接划至光大富尊账户，归还借款本息。xxx认可天神娱乐此划转行为为天神娱乐已履行天神娱乐向xxx支付本次重组现金对价中与本次借款本息部分相应的义务。在光大富尊未足额收到本次借款本息之前，xxx承诺不会要求甲方向其支付本次重组的现金对价。
（6） 交割
幻想悦游交易对方应在中国证监会核准重大资产重组事项后 10 个工作日内，将标的资产过户至天神娱乐名下，天神娱乐应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
（7） 过渡期间损益的归属
天神娱乐、幻想悦游交易对方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由天神娱乐聘请的具备证券从业资格的会计师事务所对幻想悦游在过渡期间的净损益进行审计，幻想悦游在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由幻想悦游交易对方按照《购买资产协议》签署日其各自持有的幻想悦游出资额占其合计持有的幻想悦游出资额的比例，以现金补足。
（三） 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1. 发行方式
发行方式为向特定对象非公开发行股份。
2. 发行股份的种类和面值
x次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3. 发行对象
x次发行对象为xx、xxx、华策影视、同威创投、智合联、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxxx、德清初动、文投基金。
4. 发行股份的定价基准日、发行价格
x次发行的定价基准日均为天神娱乐第三届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日天神娱乐股票交易均价的 90%，即
70.63 元/股。
本次发行完成前天神娱乐如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。
在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
5. 发行股份的数量
依照天神娱乐与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，天神娱乐本次向交易对方合计发行股份数量为 31,407,960 股。在定价基准日至发行日期间，若天神娱乐发生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。在调价触发条件发生时，公司董事会根据价格调整方案决定对发行价格进行调整，本次发行数量亦进行相应调整。
合润传媒、幻想悦游的相关股东认购股份数如下：
（1） 合润传媒股东认购股份数
序号 | 股东姓名/名称 | 股份对价（元） | 股份发行数量（股） |
1 | 华策影视 | 153,999,956.88 | 2,180,376 |
2 | xx | 107,924,547.01 | 1,528,027 |
3 | xxx | 38,221,424.50 | 541,150 |
4 | xxx | 34,206,532.78 | 484,306 |
5 | xx | 00,000,000.00 | 203,675 |
6 | 同威创投 | 13,413,272.67 | 189,909 |
7 | 智合联 | 11,109,957.74 | 157,298 |
8 | xxx | 6,708,366.77 | 94,979 |
9 | xx | 1,419,945.52 | 20,104 |
10 | xxx | 1,047,442.90 | 14,830 |
11 | xxx | 812,598.15 | 11,505 |
合计 | 383,249,610.17 | 5,426,159 | |
（2） 幻想悦游股东认购股份数
序号 | 股东姓名/名称 | 股份对价（元） | 股份发行数量（股） |
1 | xxx | 986,044,382.26 | 13,960,702 |
2 | xx | 198,000,751.76 | 2,803,352 |
3 | 德清时义 | 240,597,280.98 | 3,406,446 |
4 | xxx | 86,399,983.88 | 1,223,276 |
5 | 德清初动 | 75,000,584.40 | 1,061,880 |
6 | xx | 80,702,968.08 | 1,142,616 |
7 | 光大资本 | 0.00 | 0 |
8 | xx | 57,645,027.65 | 816,155 |
8 | xxx | 46,116,022.12 | 652,924 |
10 | 文投基金 | 30,000,586.91 | 424,757 |
11 | xxx | 34,587,016.59 | 489,693 |
12 | 嘉合万兴 | 0.00 | 0 |
13 | 周茂嫒 | 0.00 | 0 |
14 | xx | 0.00 | 0 |
合计 | 1,835,094,604.63 | 25,981,801 | |
6. 发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1） 价格调整方案的对象
价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，不涉及对标的资产的价格进行调整。
（2） 价格调整方案的生效条件
天神娱乐股东大会审议通过本次发行的价格调整方案。
（3） 可调价期间
在天神娱乐股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4） 调价触发条件
天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，满足下列情形的，天神娱乐董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
① 中小板指数（000000.XX）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即2016年2月3日）前一交易日收盘点数（即6,391.59点）跌幅超过20%；或
② 证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比天神娱乐因本次交易首次停牌日（即2016年2月3日）前一个交易日的收盘点数（即8,026.71点）跌幅超过20%。
③ 在上述或两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且天神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月2日收盘价的10%。
（5） 调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中第①或②条件最先满足的一项和第
③项同时满足的交易日当日。
（6） 发行价格调整
当调价基准日出现时，天神娱乐有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（7） 发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－现金对价）÷调整后的每股发行价格。
（8） 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，天神娱乐如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
7. 发行股份的锁定期
（1） 合润传媒相关股东取得对价股份的锁定期
根据《购买资产协议》及合润传媒参与本次交易的股东出具的书面承诺，股份锁定期安排情况如下：
① xx、xxx、xx、xxx、xxx、智合联的锁定期情况
在本次交易中获得的天神娱乐股份自该等股份上市之日起十二个月内不转让；自股份上市之日起 12 个月，转让或上市交易不超过各自本次认购的全部股份的 40%；自股份上市之日起 24 个月，转让或上市交易不超过各自本次认购的全部股份的 70%；自股份上市之日起 36 个月，转让或上市交易不超过各自本次认购的全部股份的 100%。
② 华策影视、同威创投、xxx、xx、xxx的锁定期情况
在本次交易中获得的天神娱乐股份自该等股份上市之日起十二个月内不转让；股份上市之日起满 12 个月，可转让或上市交易其本次认购的全部股份的 100%。
（2） 幻想悦游相关股东取得对价股份的锁定期
根据《购买资产协议》及幻想悦游参与本次交易的股东出具的书面承诺，股份锁定期安排情况如下：
① xxx、xx、xx、xxx、xxx、德清时义、xxx的锁定期情
况
自股份上市之日起满 12 个月，可转让或上市交易不超过各自本次认购的全部股份的 46%；自股份上市之日起满 24 个月，可转让或上市交易不超过各自本次认购的全部股份的 82%；自股份上市之日起满 36 个月，可转让或上市交易不超过各自本次认购的全部股份的 100%。
② 文投基金的锁定期情况
自股份上市之日起满 12 个月，可转让或上市交易其各自本次认购的全部股份的 100%。
③ xx、德清初动的锁定期情况
自股份上市之日起满 36 个月，可转让或上市交易其各自本次认购的全部股份的 100%。
8. 上市地点
x次非公开发行股票在深交所上市。
9. 决议的有效期
x次发行股份及支付现金购买资产的决议的有效期为自天神娱乐股东大会审议通过之日起十二个月。
1. 发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为 1 元。
2. 发行对象和认购方式
天神娱乐通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1） 定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为天神娱乐第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
（2） 定价依据
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，天神娱乐非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。根据《实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
（3） 发行价格
x次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行，发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日天神娱乐股票交易均价的 90%，即不低于 70.63 元/股。具体发行价格将在天神娱乐取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照
《发行管理办法》和《实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日天神娱乐股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次发行日期间，天神娱乐如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
4. 发行数量
募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资金金额不超过人民币 2,560,000,000.00 元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 70.63 元/股，向符合条件的不超过 10 名特定投资者的发行股份数量为不超
过 36,245,221 股。最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5. 上市地点
x次发行的股票拟在深交所上市。
6. 锁定期
天神娱乐向不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股
份在深圳证券登记公司完成登记并在深交所中小板上市之日起 12 个月内不转让，12 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7. 募集资金用途
x次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用、投资影视内容制作项目。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本所承办律师经核查后认为，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为；本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件以及天神娱乐《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
1. 天神娱乐基本情况
天神娱乐是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市（股票简称“天神娱乐”，股票代码“002354”）。
天神娱乐现持有大连市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91210200751573467T 的《营业执照》。天神娱乐注册资本为 29208.6511 万人民币；
住所为辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元；法定代表人为xx；公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；经营范围为娱乐性展览；软件开发及相关的技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外方出资比例小于 25%）***
2. 天神娱乐历史沿革
（1） 天神娱乐的前身为科冕木业。
科冕木业在整体变更为股份公司之前，为科冕有限，系一家中外合资经营企业。2007 年 2 月 28 日，科冕有限按照公司章程召开董事会，全体董事一致同意将科冕有限整体变更为外商投资股份有限公司，并作出了相关决议。
2007 年 5 月 9 日，经商务部《商务部关于同意大连科冕木业有限公司变更为股份制有限公司的批复》（商资批[2007]854 号）批准，科冕有限整体变更为股份有限公司。以科冕有限 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产 7,000 万元按 1:1
的比例折合为股份公司的 7,000 万股。全部股份由发起人根据各自持有的原科冕有限的股权比例所对应的净资产份额折股认购。
科冕木业于 2007 年 5 月 14 日取得商务部颁发的商外资资审字[2007]0189 号
《外商投资企业批准证书》，于 2007 年 6 月 5 日在大连市工商行政管理局登记注
册，注册号为“企股辽大总字第 015775 号”，注册资本为 7,000 万元。科冕木业设立时股权设置和股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | SUPERWIDE LIMITED | 5,300 | 75.72 |
2 | 大连法臻国际贸易有限公司 | 600 | 8.57 |
3 | 敦化市东易投资有限公司 | 600 | 8.57 |
4 | 北京平安大通清洗有限公司 | 250 | 3.57 |
5 | 深圳市君恒投资有限公司 | 250 | 3.57 |
合计 | 7,000 | 100.00 | |
（2） 2008 年 10 月，SUPERWIDE LIMITED 与为新公司签订了股份转让协议，根据该协议，控股股东 SUPERWIDE LIMITED 将其持有的 5,300 万股份以 1 美元的对价转让给由同一实际控制人xx控制的 Newest Wise Limited（以下简称“为新公司”）。2008 年 10 月 23 日，科冕木业召开 2008 年第四次临时股东
大会，审议通过了此次股权转让。2008 年 11 月 4 日，本次股份转让获大连市对外贸易经济合作局的批准（批准文号为大外经贸发[2008]520 号）。2008 年 11 月
6 日，本次股份转让完成了工商变更登记手续。
本次变更后，科冕木业股权设置和股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 为新公司 | 5,300 | 75.72 |
2 | 大连法臻国际贸易有限公司 | 600 | 8.57 |
3 | 敦化市东易投资有限公司 | 600 | 8.57 |
4 | 北京平安大通清洗有限公司 | 250 | 3.57 |
5 | 深圳市君恒投资有限公司 | 250 | 3.57 |
合计 | 7,000 | 100.00 | |
（3） 2010 年 1 月 14 日，中国证监会发布《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]62 号）。根据此批复和利安达会计师事务所出具的《验资报告》（利安达验字[2010]1005 号），科冕木业本次发行股份 2,350 万股，发行后总股本 9,350 万股。经深交所《关于大连科冕木业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2010）47 号）同意，科冕木业发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“科冕木业”，股票代码“002354”，上市日期为 2000 x 0 x 0 x。
（0） 0000 x 0 月 27 日，科冕木业发布《重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易报告书》，科冕木业拟通过资产置换及发行 129,342,074 股收购
北京天神互动科技有限公司 100%股权。2014 年 3 月 14 日，科冕木业召开 2014
年第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次交易有关的议案。
2014 年 7 月 29 日，科冕木业收到中国证监会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向xx等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]758 号）及《关于核准xx、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号）。
大连市对外贸易经济合作局于 2014 年 8 月 15 日出具《关于大连科冕木业股份有限公司增资扩股的批复》（大外经贸发[2014]402 号），同意科冕木业向交易对方定向发行股份。本次重组构成借壳上市，重组完成后，科冕木业的总股本增加至 22,928.87 万股，实际控制人变更为xx、xxx。
（5） 2015 年 3 月 27 日，科冕木业于大连市工商行政管理局办理完成了
工商变更登记，公司名称变更为“大连天神娱乐股份有限公司”，证券简称自 2015
年 4 月 2 日起变更为“天神娱乐”。
（6） 2015 年 3 月 24 日，科冕木业发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，科冕木业拟通过发行股份及支付现金方式收购北京妙趣横生网络科技有限公司 95%的股权、雷尚（北京）科技有限公司 100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司 100%的股权，拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
本次交易构成重大资产重组及关联交易，公司总股本由 222,928,707 股增至
286,586,511 股。
2015 年 4 月 9 日，天神娱乐召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过了与本次交易有关的议案。
大连市对外贸易经济合作局于 2015 年 7 月 29 日对天神娱乐收购境外企业 Avazu Inc.进行备案，并向天神娱乐下发《企业境外投资证书》（境外投资证 N2102201500093 号）。国家发展和改革委员会办公厅于 2015 年 9 月 2 日下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]273 号），同意对大连天神娱乐股份有限公司收购 Avazu Inc.公司项目予以备案。
2015 年 10 月 9 日，天神娱乐收到中国证监会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2015〕2220 号），同意天神娱乐向 14 名交易对方发行 51,910,595 股购买资产，
并向 6 家投资者发行 11,747,209 股募集配套资金。
大连市对外贸易经济合作局于 2015 年 11 月 19 日出具《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》（大外经贸批[2015]34 号），同意天神娱乐增加注册资本 63,657,804 元人民币，增资后注册资本由原来的 222,928,707 元人民币
变更为 286,586,511 元人民币。2015 年 12 月 17 日，本次增资完成了工商变更登记手续。
（7） 2015 年 11 月 21 日，天神娱乐发布《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象定向发行 550 万股限制性股票。2015年 12 月 8 日，天神娱乐召开 2015 年第六次临时股东大会，会议审议通过了与本次交易有关的议案。
2015 年 12 月 14 日，天神娱乐完成了《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉限制性股票授予登记工作，公司向激励对象定向增发的股份自 2016 年 1 月 4 日上市交易。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2015 年 12 月 22 日出具的《验资报告》（[2015]京会兴验字第
14010163 号，截至截至 2015 年 12 月 22 日，天神娱乐累计股本金额为人民
币 292,086,511.00 元。
大连市对外贸易经济合作局于 2015 年 12 月 17 日出具《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》（大外经贸批[2015]67 号），同意天神娱乐增加注册资本 5,500,000 元人民币，增资后注册资本由原来的 286,586,511 元人民
币变更为 292,086,511 元人民币。2016 年 2 月 5 日，本次增资完成了工商变更登记手续。
本所承办律师认为，天神娱乐为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见出具日，天神娱乐不存在因破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为合润传媒、幻想悦游的股东，即xx、华策影视、xxx、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxx、德清初动、光大资本、文投基金、嘉合万兴。
1. 交易对方—合润传媒股东
（1） xx
截至本法律意见出具之日，xx持有合润传媒 20,399,858 股股份，占合润传媒总股本的 33.9997%。xx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 13080219701212****，住址为北京市海淀区美丽园小区****。
作为本次交易的交易对方，xx特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xx系具有完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。
（2） 华策影视
华策影视持有合润传媒 12,000,000 股股份，占合润传媒总股本的 20%。华策影视系经浙江省工商行政管理局批准设立的股份有限公司（上市公司），成立于 2005 年 10 月 25 日，现持有统一社会信用代码为 913300007792873744 的《营业执照》。住所为杭州市文二西路 683 号西溪创意产业园 C-C 座；法定代表人为xxx；注册资本为 109,164.0951 万元人民币；经营范围为：许可经营项目：制作、
复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（有效期至 2017 年
4 月 1 日）。一般经营项目：涉及、制作、代理国内广告。经济信息咨询（除证券、期货），承办会务、礼仪服务，经营进出口业务。
根据公开信息披露资料，截至 2016 年 3 月 31 日，华策影视前十大股东如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资比例（%） |
1 | 291,357,000 | 26.69 | |
2 | 220,320,000 | 20.18 | |
3 | 67,544,400 | 6.19 | |
4 | 54,644,800 | 5.01 |
5 | 全国社保基金一零九组合 | 19,264,600 | 1.76 |
6 | 19,125,700 | 1.75 | |
7 | 17,332,700 | 1.59 | |
8 | 12,747,100 | 1.17 | |
9 | 11,999,700 | 1.10 | |
10 | 1.00 |
根据华策影视最新的公司章程并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，华策影视不存在因破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，华策影视依法有效存续。
（3） xxx
截至本法律意见出具之日，xxx持有合润传媒 7,224,594 股股份，占合润传媒总股本的 12.0410%。xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010819701025****，住址为北京市宣武区广安门北街****。
作为本次交易的交易对方，xxx特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xxx系具有完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。
（4） xxx
截至本法律意见出具之日，xxx持有合润传媒 6,515,534 股股份，占合润传媒总股本的 10.8592%。xxx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32021919651130****，住址为江苏省江阴市新桥镇****。
作为本次交易的交易对方，xxx特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xxx系具有完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。
（5） xx
xx本法律意见出具之日，xxx有合润传媒 2,466,097 股股份，占合润传媒总股本的 4.1102%。xx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 13280119701014****，住址为广东省深圳市福田区香蜜三村****。
作为本次交易的交易对方，xxx出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xx系具有完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。
（6） 同威成投
同威成投持有合润传媒 2,299,420 股股份，占合润传媒总股本的 3.8324%。同威成投系经深圳市市场监督管理局南山分局批准设立的有限合伙企业，现持有注册号为 440300602160779 的《营业执照》。经营场所为深圳市南山区华侨城汉
x大厦 1102 室；执行合伙人为深圳市同威创业投资有限公司（委派xxx为代表）；经营范围为从事投资业务（具体项目另行申报）。
同威成投合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（元） | 出资方式 | 合伙人性质 | 出资比例（%） |
1 | 深圳市同威创业投资有限公司 | 4,000,000 | 货币 | 普通合伙人 | 27.00 |
2 | xxx | 3,000,000 | 货币 | 有限合伙人 | 20.00 |
3 | xxx | 3,000,000 | 货币 | 有限合伙人 | 20.00 |
4 | xx | 2,000,000 | 货币 | 有限合伙人 | 13.00 |
5 | 柯祖战 | 2,000,000 | 货币 | 有限合伙人 | 13.00 |
6 | xxx | 1,000,000 | 货币 | 有限合伙人 | 7.00 |
合计 | 15,000,000 | —— | —— | 100.00 | |
根据同威成投的声明与承诺，其与天神娱乐不存在关联关系，同威成投及其全体合伙人，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7） 同威创投
同威创投持有合润传媒 2,299,420 股股份，占合润传媒总股本的 3.8324%。同威创投系经深圳市市场监督管理局南山局批准设立的有限责任公司，现持有注册号为 440301103197725 的《营业执照》。住所为深圳市南山区华侨城汉唐大厦
1102；法定代表人为xx；注册资本为 8200 万元人民币；经营范围为直接投资xx技术产业和其它创新产业，受托管理和经营创业资本；创业投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上不含限制项目）。
同威创投股东及出资情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xx | 2530 | 货币 | 30.86 |
2 | 杜永忠 | 2050 | 货币 | 25.00 |
3 | xx | 1560 | 货币 | 19.02 |
4 | xxx | 480 | 货币 | 5.85 |
5 | xx | 480 | 货币 | 5.85 |
6 | 许灵芝 | 400 | 货币 | 4.88 |
7 | xxx | 400 | 货币 | 4.88 |
8 | xxx | 200 | 货币 | 2.44 |
9 | xxx | 100 | 货币 | 1.22 |
合计 | 8200 | —— | 100.00 | |
根据同威创投的声明与承诺，其与天神娱乐不存在关联关系，同威创投及其现任董事、高级管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（8） 智合联
智合联持有合润传媒 2,100,000 股股份，占合润传媒总股本的 3.5%。智合联系经北京市工商局朝阳分局批准设立的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为 911101055858235386 的《营业执照》。公司注册资本为 700 万元；住所为xxxxxxxxxxxx 00 xxx 0000；xx代表人为xx；经营范围为投资咨询；投资管理；营销策划；企业形象策划；经济贸易咨询；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
智合联股东及出资情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | xx | 295.405 | 货币 | 42.20 |
2 | xx | 73.26 | 货币 | 10.47 |
3 | 平奋 | 49.95 | 货币 | 7.14 |
4 | 李双 | 33.30 | 货币 | 4.76 |
5 | xx | 29.97 | 货币 | 4.28 |
6 | xx | 29.97 | 货币 | 4.28 |
7 | 张帆 | 26.64 | 货币 | 3.81 |
8 | 陈近 | 19.98 | 货币 | 2.85 |
9 | xx | 19.98 | 货币 | 2.85 |
10 | xx | 19.98 | 货币 | 2.85 |
11 | xx | 16.65 | 货币 | 2.38 |
12 | xx | 16.65 | 货币 | 2.38 |
13 | xx | 13.32 | 货币 | 1.90 |
14 | 毛丽萍 | 13.32 | 货币 | 1.90 |
15 | 刘晓黎 | 9.99 | 货币 | 1.43 |
16 | xx | 9.99 | 货币 | 1.43 |
17 | xx | 9.99 | 货币 | 1.43 |
18 | 张笑嫣 | 4.995 | 货币 | 0.71 |
19 | 蒋红梅 | 3.33 | 货币 | 0.48 |
20 | xx | 3.33 | 货币 | 0.48 |
合计 | 700.00 | —— | 100.00 | |
根据智合联的声明与承诺，其与天神娱乐不存在关联关系，智合联及其现任董事、高级管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（9） 同安创投
同安创投持有合润传媒 2,025,061 股股份，占合润传媒总股本的 3.3751%。同安创投系经合肥市包河区市场监督管理局批准设立的有限合伙企业，现持有注册号为 913401115621503774 的《营业执照》。主要经营场所为安徽省合肥市包河区
望xxx 00 x；执行事务合伙人为深圳市同威创业投资有限公司（委派代表：xxx）；经营范围为创业投资以及法律法规允许的其他经营活动。
同安创投合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 合伙人性质 | 出资比例（%） |
1 | 深圳市同威创业投资有限公司 | 2123 | 货币 | 普通合伙人 | 9.66 |
2 | xx | 550 | 货币 | 有限合伙人 | 2.50 |
3 | xx | 1000 | 货币 | 有限合伙人 | 4.55 |
4 | 新疆同威天诚股权投资有限合伙 企业 | 7806 | 货币 | 有限合伙人 | 35.52 |
5 | 安徽省投资集团控股有限公司 | 10500 | 货币 | 有限合伙人 | 47.77 |
合计 | 21979 | —— | —— | 100.00 | |
根据同安创投的声明与承诺，其与天神娱乐不存在关联关系，同安创投及其全体合伙人，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（10） xxx
截至本法律意见出具之日，xxx持有合润传媒 1,150,016 股股份，占合润传媒总股本的 1.9167%。xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010819681027****，住址为广东省深圳市福田区深圳南大道****。
作为本次交易的交易对方，xxx特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xxx系具有完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。
（11） xxx
截至本法律意见出具之日，xxx持有合润传媒 600,000 股股份，占合润传
媒总股本的 1.0000%。xxx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43060219750706****，xxxxxxxxxxx 0 x****。
作为本次交易的交易对方，xxx特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xxx系具有完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。
（12） xx
截至本法律意见出具之日，xx持有合润传媒 268,400 股股份，占合润传媒总股本的 0.4473%。xx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010419641012****，住址为北京市朝阳区望京花园****。
作为本次交易的交易对方，xx特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xx系具有完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。
（13） xxx
截至本法律意见出具之日，xxx持有合润传媒 198,000 股股份，占合润传媒总股本的 0.3300%。xxx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 35010219701107****，住址为广东省深圳市福田区****。
作为本次交易的交易对方，xxxx出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xxx系具有完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。
（14） xxx
截至本法律意见出具之日，xxx持有合润传媒 153,600 股股份，占合润传媒总股本的 0.2560%。xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42212719771218****，住址为长沙市天心区新姚北路****。
作为本次交易的交易对方，xxx特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xxx系具有完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。
2. 交易对方—幻想悦游
（1） xxx
xx本法律意见出具之日，xxxx有幻想悦游 60.619 万元出资，占幻想悦游注册资本的 50.5158%。xxx，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 23060219800201****，住址为黑龙江省大庆市萨尔图区****。
作为本次交易的交易对方，xxxx出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xxx是具有完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（2） xx
截至本法律意见出具之日，xx持有幻想悦游 11.000 万元出资，占幻想悦游注册资本的 9.1667%。xx，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 41020319581025****，住址为河南省开封市鼓楼区****。
作为本次交易的交易对方，xx特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xx是具有完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（3） 德清时义
德清时义持有幻想悦游 10.000 万元出资，占幻想悦游注册资本的 8.3333%。德清时义为注册在浙江省德清县的有限合伙企业，现持有统一社会信用代码为 9133052130774619XX 的《营业执照》。该合伙企业总出资额为 1000 万元；注册地址为德清县武康镇志远南路 425 号；执行事务合伙人为xx；经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）。
德清时义合伙人及出资情况如下：
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资占总出资额比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资占总出资额比例（%） | 出资方式 |
xx | xx合伙人 | 550 | 55 | 0 | 0 | 货币 |
xx | 有限合伙人 | 150 | 15 | 0 | 0 | 货币 |
xx | 有限合伙人 | 150 | 15 | 0 | 0 | 货币 |
xxx | 有限合伙人 | 100 | 10 | 0 | 0 | 货币 |
xxx | 有限合伙人 | 50 | 5 | 0 | 0 | 货币 |
合计 | 1000 | 100 | 0 | 0 | -- | |
根据德清时义的说明与承诺，其与天神娱乐不存在关联关系，且德清时义及其全体合伙人，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4） xxx
xx本法律意见出具之日，xxxx有幻想悦游 7.200 万元出资，占幻想悦游注册资本的 6.0000%。中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 42010619760316****，住址为广东省深圳市罗湖区****。
作为本次交易的交易对方，xxxx出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xxx有完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（5） 德清初动
德清初动持有幻想悦游 5.000 万元出资，占幻想悦游注册资本的 4.1667%。德清初动为注册在浙江省德清县的有限合伙企业， 现持有注册号为 91330521336926659X 的《营业执照》。该合伙企业总出资额为 50 万元；注册地址为德清县武康镇志远南路 425 号；执行事务合伙人为xx；经营范围为：计算机软件、硬件及辅助设备的研发、销售，计算机网络工程的技术研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让，计算机系统集成，投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），企业营销策划，会展服务，广告设计、制作，户外广告发布。
德清初动合伙人及出资情况如下：
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资占总出资额比例（%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资占总出资额比例（%） | 出资方式 |
xx | 普通合伙人 | 24 | 48 | 24 | 48 | 货币 |
xx | 有限合伙人 | 6 | 12 | 0 | 0 | 货币 |
xxx | 有限合伙人 | 6 | 12 | 0 | 0 | 货币 |
xx | 有限合伙人 | 6 | 12 | 0 | 0 | 货币 |
xx垒 | 有限合伙人 | 4 | 8 | 0 | 0 | 货币 |
谢xx | 有限合伙人 | 2 | 4 | 0 | 0 | 货币 |
xxx | 有限合伙人 | 2 | 4 | 0 | 0 | 货币 |
合计 | 50 | 100 | 24 | 48 | -- | |
根据德清初动的声明与承诺，其与天神娱乐不存在关联关系，且德清初动及其全体合伙人，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（6） xx
截至本法律意见出具之日，xx持有幻想悦游 3.843 万元出资，占幻想悦游注册资本的 3.2025%。xx，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 62050219821224****，住址为甘肃省天水市秦州区****。
作为本次交易的交易对方，xxx出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xx是具有完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（7） 光大资本
光大资本持有幻想悦游 3.750 万元出资，占幻想悦游注册资本的 3.1250%。光大资本为注册在上海市工商行政管理局的一人有限责任公司（法人独资），现持有统一社会信用代码为 91310000681042985Y 的《营业执照》。公司注册资本为 200,000 万人民币；注册地址为xxxxxxxxx 0000 x 0 x；法定代表人为王卫民；经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
光大资本股东情况、股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
光大证券 | 200,000 | 货币 | 100 |
合计 | 200,000 | -- | 100 |
根据光大资本出具的说明与承诺，其与天神娱乐不存在关联关系，且光大资本及其主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（8） xx
截至本法律意见出具之日，xx持有幻想悦游 2.745 万元出资，占幻想悦游注册资本的 2.2875%。xx，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 35052119811203****，住址为福建省厦门市思明区****。
作为本次交易的交易对方，xx特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xx是具有完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（9） xxx
截至本法律意见出具之日，xxx持有幻想悦游 2.196 万元出资，占幻想悦游注册资本的 1.8300%。xxx，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010819830730****，住址为北京市朝阳区****。
作为本次交易的交易对方，xxx特出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xxx是具有完
全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（10） 文投基金
文投基金持有幻想悦游 2.000 万元出资，占幻想悦游注册资本的 1.6667%。文投基金为注册在北京市工商行政管理局的有限合伙企业，现持有统一社会信用代码为 91110000582547136X 的《营业执照》。该合伙企业总出资额为 410,000
万元；注册地址为xxxxxxxxxx 00 xx 00 x 1101-06；执行事务合伙人为中国文化产业投资基金管理有限公司（委派xx为代表）；经营范围为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
文投基金合伙人及出资情况如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资占总出资额比例（%） | 实缴出资额（万元） | 实缴出资占总出资额比例（%） | 出资方式 |
中国文化产业投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10,000 | 2.4 | 5,000 | 1.22 | 货币 |
中银投资资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 200,000 | 48.8 | 96,900 | 23.63 | 货币 |
深圳国际文化产业博览交易会有限公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 24.4 | 50,000 | 12.19 | 货币 |
中国国际电视总公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 12.2 | 25,000 | 6.10 | 货币 |
中华人民共和国财政部 | 有限合伙人 | 50,000 | 12.2 | 25,000 | 6.10 | 货币 |
合计 | 410,000 | 100 | 201,900 | 49.24 | -- |
根据文投基金的声明与承诺，其与天神娱乐不存在关联关系，且文投基金及其执行事务合伙人，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（11） xxx
xx本法律意见出具之日，xxxx有幻想悦游 1.647 万元出资，占幻想悦游注册资本的 1.3725%。xxx，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42012419820828****，住址为湖北省武汉市新洲区****。
作为本次交易的交易对方，xxxx出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xxx是具有完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（12） 嘉合xx
x合万兴持有幻想悦游 1.250 万元出资，占幻想悦游注册资本的 1.0417%。嘉合万兴为注册在北京市工商行政管理局朝阳分局的有限合伙企业，现持有统一社会信用代码为 9111010534432691XF 的《营业执照》。该合伙企业总出资额为3315 万元；注册地址为xxxxxxxxxxx00 xx0 xx0 xX0-02；执行事务合伙人为北京五道口投资基金管理有限公司；经营范围为：投资管理；资产管理；非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款； 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2016 年 06 月 30 日；依法须经批准的项目，经相关部门
合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资占总出资额比例（%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资占总出资额比例（%） | 出资方式 |
北京五道口投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 3.02 | 0 | 0 | 货币 |
上海合晟资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 2215 | 66.81 | 2215 | 66.81 | 货币 |
河北省燕赵建设集团有限公司 | 有限合伙人 | 900 | 27.15 | 900 | 27.15 | 货币 |
北京光大五道口投资基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 100 | 3.02 | 0 | 0 | 货币 |
合计 | 3315 | 100 | 3115 | 93.96 | -- | |
批准后依批准的内容开展经营活动。）嘉合万兴合伙人及出资情况如下：
根据嘉合万兴的声明与承诺，其与天神娱乐不存在关联关系，且嘉合万兴及其执行事务合伙人，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（13） xxx
截至本法律意见出具之日，xxx持有幻想悦游 0.600 万元出资，占幻想悦游注册资本的 0.5000%。xxx，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 37063419841122****，住址为山东省安丘市****。
作为本次交易的交易对方，xxxx出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xxx是具有完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（14） xx
截至本法律意见出具之日，xx持有幻想悦游 0.400 万元出资，占幻想悦游注册资本的 0.3333%。xx，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 35010219341015****，住址为福建省福州市****。
作为本次交易的交易对方，xxx出具以下承诺与声明：本人与天神娱乐不存在关联关系，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，xx是具有完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
综上，本所承办律师认为，各交易对方中，自然人均具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，法人均为依法设立并有效存续的公司法人，合伙企业均为依法设立并有效存续的合伙企业，本次重大资产重组的交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
(三) 交易对方办理私募基金或管理人备案登记的核查意见
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；各类私募基金管理人应当向基金业协会申请登记；各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当办理基金备案手续。
根据交易对方同威成投、同安创投、同威创投、文投基金、嘉合万兴提供的文件并经本所承办律师核查，同威成投、同安创投、文投基金、嘉合xxx系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，同威创投系同威成投及同
安创投的基金管理人。
根据本所承办律师查询中国证券投资基金业协会网站，同威成投已于 2014
年 8 月 22 日完成私募投资基金备案（基金编号：SD3992），同安创投已于 2015
年 5 月 4 日完成私募投资基金备案（基金编号：SD5869），同威创投已于 2014
年 7 月 22 日完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1004293），文投基金已
于 2014 年 10 月 23 日完成私募投资基金备案（基金编号：SD1443），嘉合万兴
已于 2016 年 4 月 20 日完成私募投资基金备案（基金编号：SH2124）。
三、关于本次交易的授权和批准
1. 天神娱乐的授权和批准
2016 年 6 月 1 日，天神娱乐召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司 96.36% 股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股权并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》、《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、
《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于天神娱乐与合润传媒交易对方、幻想悦游交易对方签署附条件生效之<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即
期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺的议案》、《关于召开 2016 年第六次临时股东大会的议案》。
同日，天神娱乐全体独立董事就天神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。
2. 标的公司的授权和批准
（1） 合润传媒的授权和批准
2016 年 6 月 1 日，合润传媒召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议，同意股东xx、华策影视、xxx、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx向天神娱乐转让 96.36%股份；同意上述股东与天神娱乐签署《购买资产协议》，以及与本次交易相关的其他议案。
（2） 幻想悦游的授权和批准
2016 年 5 月 30 日，幻想悦游召开股东会，全体股东一致同意天神娱乐发行股份及支付现金方式购买xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxx、德清初动、光大资本、文投基金、嘉合万兴 14 名股东合计持有的幻想悦游 93.5417%股权，各股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权，一致同意签署相关协议。
3. 交易对方的授权和批准
（1） 2016 年 6 月 1 日，智合联召开股东会并作出决议，同意将公司所持合润传媒 3.5%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协议》。
（2） 2016 年 6 月 1 日，同威创投召开股东会并作出决议，同意将公司所持合润传媒 3.8324%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协议》。
（3） 2016 年 6 月 1 日，同安创投召开投资决策委员会会议并作出决议，同意将合伙企业所持合润传媒 3.3751%股份转让给天神娱乐，交易对价全部以现金方式支付。
（4） 2016 年 6 月 1 日，同威成投召开投资决策委员会会议并作出决议，同意将合伙企业所持合润传媒 3.8324%股份转让给天神娱乐，交易对价全部以现金方式支付。
（5） 2016 年 6 月 1 日，华策影视召开董事会并作出决议，同意将公司所持合润传媒 20%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协议》。
（6） 2016 年 5 月 30 日，德清时义执行事务合伙人xx作出如下决定：同意德清时义作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游 8.3333%的股权。
（7） 2016 年 5 月 30 日，德清初动执行事务合伙人xx作出如下决定：同意德清初动作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游 4.1667%%的股权。
（8） 2016 年 5 月 30 日，光大资本总经理办公会会议审议通过如下决议：同意将光大资本持有的幻想悦游股权转让给天神娱乐。
（9） 2016 年 4 月 1 日，文投基金执行事务合伙人中国文化产业投资基金管理有限公司投资决策委员会审议通过如下决议：同意幻想悦游与上市公司天神娱乐之间的资本运作方案，授权项目团队签署相关文件。
中银国际控股有限公司、中国银行股份有限公司出具了《对于文化基金已投企业绿洲游戏重组方案的批复》，“天神娱乐拟以发行股份及支付现金方式收购北京幻想悦游网络科技有限公司（下称“绿洲游戏”）股权，我司经审核认为，本次绿洲游戏重组交易方案中，对绿洲游戏股权价值的评估结果合理，实现了文化基金对绿洲游戏所持有股权资产的保值增值，文化基金的相关决策程序符合基金投资管理规定，我司同意以直接协议的方式进行本次交易。”
（10） 2016 年 5 月 30 日，嘉合万兴执行事务合伙人北京五道口投资基金管理有限公司作出如下决定：同意嘉合万兴作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持
有的幻想悦游 1.0417%的股权。
1. 天神娱乐股东大会审议通过本次交易；
2. 中国证监会核准本次交易；
3. 商务主管部门核准因本次交易导致外商投资企业注册资本的增加。
四、关于本次交易的实质条件
根据《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所承办律师对本次重大资产重组的实质条件进行了核查，具体情况如下：
1. 《重组办法》第十一条第（一）项
根据《重组报告书》及本所承办律师核查，标的公司合润传媒主要从事品牌内容整合营销业务；标的公司幻想悦游主要从事网页游戏、移动网络游戏的海外发行及运营业务及移动精准广告服务业务，该等业务不属于《产业结构调整指导目录》中限制或淘汰的产业。天神娱乐通过本次交易购买合润传媒 96.36%股份、幻想悦游 93.5417%股权，符合国家产业政策的规定。
根据合润传媒、幻想悦游的业务情况，合润传媒、幻想悦游及其子公司均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护的审批手续，均不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形；合润传媒、幻想悦游均无自有土地使用权和房屋所有权，办公场所均系通过租赁方式使用，不存在违反国家关于土地使用权有关法律法规的情形。
根据合润传媒、幻想悦游上一会计年度营业收入情况，本次交易所涉及的经营者集中未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者应当事先向国务院商务主管部门申报的标准，亦不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，本所承办律师认为，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关
环境保护、土地管理、反垄断等相关法律法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2. 《重组办法》第十一条第（二）项
经本所承办律师核查后认为，本次交易完成后天神娱乐的股本总额和股份分布仍然符合《证券法》和《上市规则》关于上市条件的规定，本次交易不会导致天神娱乐不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 《重组办法》第十一条第（三）项
根据国融兴华于 2016 年 6 月 1 日出具的国融兴华评报字[2016]第 010167
号《合润传媒评估报告》， 合润传媒 100% 股份于评估基准日的评估值为
770,100,000.00 元，据此，交易各方经协商确定合润传媒 96.36%股份的价格为
742,000,000.00 元；根据国融兴华于 2016 年 5 月 20 日出具的[2016]第 010168号《幻想悦游评估报告》，幻想悦游股东全部权益价值于评估基准日的评估值为 3,930,042,200.00 元。经过各方友好协商，一致同意，幻想悦游 93.5417%的股权
的交易价格为 3,676,188,810 元。
经本所承办律师核查后认为，本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，并经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害天神娱乐和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 《重组办法》第十一条第（四）项
x次交易的标的资产为合润传媒 96.36%股份、幻想悦游 93.5417%股权。根据交易对方的承诺并经本所承办律师核查，本次交易的标的资产合润传媒权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；除xxx持有的幻想悦游股权被质押给光大富尊外，幻想悦游股权权属清晰，xxx解除上述股权质押后，标的资产幻想悦游资产过户或转移不存在法律障碍；同时本次交易不涉及合润传媒、幻想悦游的债权债务转移处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5. 《重组办法》第十一条第（五）项
x次交易完成后，标的公司合润传媒、幻想悦游将成为天神娱乐的子公司。标的公司所涉业务均符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形，本次交易有利于天神娱乐增强持续经营能力，不存在可能导致天神娱乐在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 《重组办法》第十一条第（六）项
x次交易前，天神娱乐在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致天神娱乐的控制权及实际控制人发生变更，天神娱乐仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 《重组办法》第十一条第（七）项
经本所承办律师核查，天神娱乐已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及中国证监会颁布的规范性文件建立了股东大会、董事会、监事会，董事会设立了各专门委员会，聘请了独立董事，聘用了董事会秘书，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等管理制度。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8. 《重组办法》第四十三条第一款第（一）项
x次交易完成后，合润传媒、幻想悦游成为天神娱乐子公司，有利于天神娱乐统筹开展各项业务，有利于公司发展战略的实施。根据《重组报告书》，本次交易完成后，天神娱乐归属于母公司所有者的净资产和净利润都将会提高，有利于天神娱乐增强持续经营能力。本次交易将不会影响天神娱乐的独立性，主要交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。
因此，本次交易有利于提高天神娱乐资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于天神娱乐减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9. 《重组办法》第四十三条第一款第（二）x
xx所已对天神娱乐 2015 年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的
[2016]京会兴审字第 12010055 号《审计报告》。本所承办律师认为，天神娱乐最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，未被出具具有保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10. 《重组办法》第四十三条第一款第（三）项
根据天神娱乐及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所承办律师核查，天神娱乐及上述人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11. 《重组办法》第四十三条第一款第（四）项
经本所承办律师核查，本次交易所涉及的标的资产均为权属清晰的经营性资产，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12. 《重组办法》第四十三条第二款
x次交易实施后，xx、xxx仍然为天神娱乐共同控制人，天神娱乐实际控制人不会因本次交易而发生变化。本次交易系为了上市公司资源整合，实现多产业布局，收购优质资产，有利于提高公司盈利能力，改善公司资产结构，增强与现有主营业务的协同效应，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
13. 《重组办法》第四十四条、四十五条
x次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。根据天神娱乐第三届董事会第二十七次会议决议的公告、
《购买资产协议》并经本所承办律师核查，天神娱乐第三届董事会第二十七次会议决议股份发行价格以天神娱乐本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易的均价 90%作为参考价并经协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为
70.63 元/股，不低于市场参考价的 90%；向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 70.63 元/股。本次交易中涉及的发行股份价格符合
《重组管理办法》第四十四条、第四十五条的规定。
14. 《重组办法》第四十六条
根据交易对方出具的关于锁定期的承诺函，并经本所承办律师核查，本次发行股份购买资产过程中除xx、德清初动外的交易对方，在本次交易中取得的天神娱乐的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转让；xx、德清初动取得本次
发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，故
x次交易中取得的天神娱乐股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，本次交易对方取得天神娱乐股份的锁定期符合《重组办法》第四十六条的规定。
1. 本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定
①本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格将高于定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
② 天神娱乐向不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份在深圳证券登记公司完成登记并在深交所中小板上市之日起12 个月内不转让，12 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
③ 本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金的用途为支付本次交易现金对价、交易费用、投资影视内容制作项目，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
④本次交易实施完成后，xx、xxx的持股比例将有所下降，仍为天神娱
乐的控股股东及实际控制人；本次交易不会导致天神娱乐控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2. 天神娱乐不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
①本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
②不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
③不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
④不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
⑤不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
⑥不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
⑦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
x次非公开发行股份募集配套资金认购对象为不超过 10 名的特定投资者；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日天神娱乐股票交易均价的 90%；就天神娱乐募集配套资金向特定投资者非公开发行的股份，特定投资者应承诺自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；天神娱乐已建立《募集资金管理办法》，本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将存放于上市公司董事会决定的专项账户；本次交易不会导致天神娱乐的控制权发生变化；符合《实施细则》的相关规定。
综上，本所承办律师认为，本次交易符合《发行管理办法》、《重组办法》、
《实施细则》等法律、法规的规定的实质条件。
五、关于本次交易涉及的主要协议
本次交易各方天神娱乐、交易对方为达成本次交易，签署了如下重要协议：
（一）天神娱乐与合润传媒的股东华策影视于 2016 年 6 月 1 日签署了附条件生效的《购买资产协议》，对天神娱乐发行股份购买华策影视持有合润传媒 20%股份的交易价格及对价、交割、过渡期间的损益归属和相关安排、利润分配、税费承担、保证及承诺、解除协议、违约责任、保密、争议解决、协议生效等事项作出了明确的约定。
（二）天神娱乐与合润传媒的股东xx、华策影视、xxx、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx于 2016 年 6 月 1 日签署了附条件生效的《购买资产协议》，对天神娱乐发行股份及支付现金购买上述股东合计持有合润传媒 76.36%股份的交易价格及对价、股份发行、业绩承诺及补偿、奖励、交割、过渡期间的损益归属和相关安排、利润分配、税费承担、保证及承诺、解除协议、违约责任、保密、争议解决、协议生效等事项作出了明确的约定。
（三）天神娱乐与幻想悦游的股东xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、德清时义、德清初动、光大资本、文投基金、嘉合万兴于 2016 年 6 月 1 日签署了附条件生效的《购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易价格及对价、股份发行、业绩承诺及补偿、奖励、交割、过渡期间的损益归属和相关安排、利润分配、税费承担、保证及承诺、解除协议、违约责任、保密、争议解决、协议生效等事项作出了明确的约定。
本所承办律师认为，上述《购买资产协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，且具有可执行性，《购买资产协议》自约定的生效条件全部满足之日起生效。
六、关于本次交易拟购买的资产
根据本次交易方案，本次交易中天神娱乐采取发行股份及支付现金购买的标的资产为合润传媒 96.36%股份、幻想悦游 93.5417%股权。标的公司相关情况如
下：
1. 基本情况
合润传媒现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110105010117612 的
《营业执照》。合润传媒注册资本为 6,000 万元人民币；住所为北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61；法定代表人为xx；公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；经营范围为制作、发行：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2016 年 10 月 10 日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（（领取本执照后，应到商务委备案）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据北京股权登记管理中心有限公司提供的最新股东名册，合润传媒股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
1 | xx | 20,399,858 | 33.9997 |
2 | 浙江华策影视股份有限公司 | 12,000,000 | 20.0000 |
3 | xxx | 7,224,594 | 12.0410 |
4 | xxx | 6,515,534 | 10.8592 |
5 | xx | 0,000,000 | 4.1102 |
6 | 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,299,420 | 3.8324 |
7 | 深圳市同威创业投资有限公司 | 2,299,420 | 3.8324 |
8 | 北京智合联投资咨询有限公司 | 2,100,000 | 3.5000 |
9 | 合肥同安创业投资基金行 | 2,025,061 | 3.3751 |
10 | xxx | 1,150,016 | 1.9167 |
11 | xxx | 600,000 | 1.0000 |
12 | xx | 300,000 | 0.5000 |
13 | xx | 268,400 | 0.4473 |
14 | xxx | 198,000 | 0.3300 |
15 | xxx | 153,600 | 0.2560 |
合计 | 60,000,000 | 100.0000 | |
2. 历史沿革
（1） 2007 年 4 月，设立
2007 年 4 月 4 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《企业名称预先核
准通知书》（（京朝）企名预核（内）字[2007]第 12509372 号），预先核准企业名称为北京合润德堂传媒广告有限公司。
2007 年 4 月 6 日，合润有限股东共同制定了《北京合润德堂传媒广告有限公司章程》。
2007 年 4 月 10 日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（东胜瑞阳验字[2007]第 Z10384 号），经审验，截至 2007 年 4 月 5 日止，公司
申请登记的注册资本金额为人民币 200 万元，全部为流动资金（货币资金），出资人xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx已在验资基准日
按其在章程中的规定比例将应缴注册资本如期、足额存入指定的入资账户。公司的注册资本金额人民币 200 万元，已全部到位。
2007 年 4 月 11 日，北京市工商行政管理局朝阳分局准予合润有限设立，并
核发了注册号为 110105010117612 的《企业法人营业执照》。合润有限设立时，股东的出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 58 | 58 | 29 |
2 | xxx | 40 | 40 | 20 |
3 | xxx | 30 | 30 | 15 |
4 | xx | 20 | 20 | 10 |
5 | xxx | 20 | 20 | 10 |
6 | xxx | 16 | 16 | 8 |
7 | xxx | 16 | 16 | 8 |
合计 | 000 | 000 | 000 | |
（2） 2007 年 5 月，变更住所
2007 年 5 月 21 日，合润有限作出股东会决议，同意公司住所由北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 11 层 A31 变更为北京市朝阳区霞光里 66 号院 1 号楼 1603 号；同意公司章程修正案。
2007 年 5 月 31 日，北京市工商行政管理局朝阳分局准予合润有限变更登记，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
（3） 2007 年 12 月，第一次股权转让、第一次增加注册资本
2007 年 11 月 28 日，合润有限作出股东会决议：同意增加新股东；同意公司
原股东xxx将其对公司的 40 万元出资转让给xxx，xxx将其对公司的 58
万元出资转让给xx，xx将其对公司的 20 万元出资转让给xx；同意公司注
册资本由 200 万元增至 1,000 万元（本期实际缴付 300 万元，下期缴付 500 万元），
其中xxx出资 353 万元（本期实际缴付 87 万元）、xx出资 332 万元（本期实
际缴付 98 万元）、xxx出资 30 万元、xxx出资 20 万元、xxx出资 15 万
元、xxx出资 10 万元、xx出资 6 万元、xxx出资 6 万元、xxxx 6 万
元、高卉出资 6 万元、xxx出资 5 万元、xx出资 5 万元、xxx出资 5 万元、
xxx出资 1 万元；同意免去xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx的董事职务及xxx的监事职务；同意选举xxx、xx、xx为公司董事，xxx为公司监事；同意变更公司地址变更为北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号 1 号楼 10 层 10D；经营范围变更为设计、制作、代理、发布广告，广告咨询，品牌内容营销，影视剧策划及咨询服务，营销策划，企业形象策划，承办展览展示，组织文化艺术交流活动（不含演出）（以工商局核定为准）；通过修改后的公司章程。
同日，xxx与xxx、xx与xxx、xx与xxx签署了《转股协议》。根据各转让方与受让方出具的书面说明本次股权转让无对价。
2007 年 12 月 12 日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告
书》（东胜瑞阳验字[2007]第 C1575 号），经审验，截至 2007 年 11 月 28 日止，公司已收到股东xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx缴纳的新增注册资本 300 万元人
民币，出资方式为货币；本次增资前公司的注册资本为人民币 200 万元，公司变
更后的注册资本为人民币 1000 万元，实收注册资本为人民币 500 万元。
2007 年12 月13 日，北京市工商行政管理局朝阳分局准予合润有限变更登记，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股东的出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 393 | 127 | 39.30 |
2 | xx | 390 | 156 | 39.00 |
3 | xxx | 35 | 35 | 3.50 |
4 | xxx | 30 | 30 | 3.00 |
5 | xx | 25 | 25 | 2.50 |
6 | xxx | 25 | 25 | 2.50 |
7 | xxx | 20 | 20 | 2.00 |
8 | xxx | 17 | 17 | 1.70 |
9 | xxx | 16 | 16 | 1.60 |
10 | xxx | 15 | 15 | 1.50 |
11 | xxx | 10 | 10 | 1.00 |
12 | xxx | 6 | 6 | 0.60 |
13 | xx | 6 | 6 | 0.60 |
14 | xx | 6 | 6 | 0.60 |
15 | 高卉 | 6 | 6 | 0.60 |
合计 | 1000 | 500 | 100.00 | |
经核查，本次股权转让系为了解除代持关系，恢复xx、xxx、xx的实际股东身份。合润有限设立时，xxx、xxx、xx分别代xx、xxx、xxx有合润有限的出资，其中xxx、xxx分别为xx、xxx的父亲，xx为xx的丈夫。2007 年 4 月 1 日，xx、xxx、xx分别与xxx、xxx、xx签署《代持协议》，约定xxx、xxx、xx分别代xx、xxx、xx持有其对合润有限 58 万元、40 万元、20 万元的出资，被代持人可以随时解除代持协议，恢复对合润有限的股东身份，并不需要向代持人支付任何对价。2007年 11 月 20 日，xx、xxx、xx又分别与xxx、xxx、xx签署《代持协议之解除协议》，xxx、xxx、xx通过股权转让的方式将其代持的合润有限的出资全部返还给被代持人xx、xxx、xx。
xx与xxx、xxx与xxx、xx与xx分别出具的《股权代持情况确认函》：代持人与被代持人的股权代持关系已彻底解除，解除代持过程真实有效，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷；今后双方也不会提出任何有关上述股权代持事项的异议、索赔或权利主张；代持股权转让完成后，被代持人真实持
有合润传媒的股权，代持人不再持有合润传媒的股权，双方与合润传媒及其股东之间均不存在尚未结清的负债及或有负债，双方未委托他人代为持有任何主体的股权或收益，亦未代他人持有任何主体的股权或收益。
（4） 2008 年 1 月，第二次股权转让
2008 年 1 月 13 日，合润有限作出股东会决议，同意xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxx将其对合润有限的全部出资转让给xx，同意修改公司章程。
2008 年 1 月 16 日，合润有限上述出资转让方均与受让方王倩签署了《出资转让协议书》。根据转让方出具的书面说明，因本次转让时合润有限成立不久且尚未盈利，各转让方均同意平价转让其所持合润有限的全部出资给xx。
2008 年 1 月 25 日，北京市工商行政管理局朝阳分局准予合润有限变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，股东的出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 607 | 373 | 60.70 |
2 | xxx | 393 | 127 | 39.30 |
合计 | 1,000 | 500 | 100.00 | |
（5） 2009 年 9 月，公司减少注册资本
2009 年 6 月 30 日，合润有限作出股东会决议，同意公司注册资本由 1000 万
元人民币减少为 500 万元人民币；同意修改后的公司章程。
2009 年 7 月 4 日，合润有限在《中国工商报》上刊登减资公告，合润有限因
经营需要原因，拟向公司注册登记机关申请注册资本由 1000 万元减至 500 万元，
债权人于2009 年7 月4 日起45 天日向公司提出债务清偿或提供相应的担保请求。
2009 年 9 月 2 日，合润有限作出股东会决议，同意公司注册资本减少为 500
万元，其中xxx货币出资 127 万元，xx货币出资 373 万元。
2009 年 9 月 3 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（京中会验字[2009]第 047 号），公司原注册资本为人民币 1000 万元，实收资本
为人民币 500 万元，其中，xxx出资 393 万元，其中已缴人民币 127 万元，未
缴人民币 266 万元；xx出资 607 万元，其中已缴人民币 373 万元，未缴人民币
234 万元。公司申请减少注册资本人民币 500 万元，实收资本不变。减资后的公
司注册资本为 500 万元，其中xxx减少待缴注册资本 266 万元，xx减少待缴
注册资本 234 万元。经审验，截至 2009 年 8 月 31 日止，公司已减少注册资本合
计人民币 500 万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币 500 万元。
2009 年 9 月 3 日，合润有限向北京市工商行政管理局朝阳分局出具《公司债
务清偿及担保情况的说明》，根据该说明，截至 2009 年 9 月 3 日止，无任何单位和个人向合润有限提出清偿债务或提供相应的担保请求，合润有限债务已清偿完毕，对外无任何担保行为。
2009 年 9 月 5 日，北京市工商行政管理局朝阳分局准予合润有限变更登记，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股东的出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 373 | 373 | 74.60 |
2 | xxx | 127 | 127 | 25.40 |
合计 | 500 | 500 | 100.00 | |
（6） 2009 年 10 月，第二次增加注册资本
2009 年 9 月 15 日，合润有限作出股东会决议，同意增加新股东xx、xxx、xxx、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司；同意注册资本增加至 750.75 万元，其中，xxxx实缴货币 50.15
万元，xxx增加实缴货币 106.57 万元，xxx增加实缴货币 18.81 万元，深圳
市同威创业投资有限公司增加实缴货币 37.61 万元，深圳市同威成长创业投资合
伙企业（有限合伙）增加实缴货币 37.61 万元；同意修改后的公司章程。
2009 年 9 月 20 日，合润有限与新股东xx、xxx、xxx、同威成投、同威创投及原股东xxx、xx和合润有限共同签署《增资合同书》，约定新股东以 2000 万元的投资款认缴公司新增注册资本 250.75 万元，取得公司 33.4%
的股权，其余投资款计入公司资本公积金。其中，同威成投支付投资款 300 万元，37.61 万元作为公司注册资本，其余计入公司资本公积金；同威创投支付投资款 300 万元，37.61 万元作为公司注册资本，其余计入公司资本公积金；xx支付投资款 400 万元，50.15 万元作为公司注册资本，其余计入公司资本公积金；xxx支付投资款 850 万元，106.57 万元作为公司注册资本，其余计入公司资本公积金；xxx支付投资款 150 万元，18.81 万元作为公司注册资本，其余计入公司资本公积金。
2009 年 10 月 23 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（京中会验字[2009]第 000 x），xxx，xx 0000 x 10 月 21 日止，公司
已收到各股东认缴的新增注册资本 250.75 万元，出资方式均为货币出资；本次
增资后，公司的累计注册资本为人民币 750.75 万元，实收资本为 750.75 万元。
2009 年 10 月 30 日，北京市工商行政管理局朝阳分局准予合润有限变更登记，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股东的出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 373 | 373 | 49.68 |
2 | xxx | 127 | 127 | 16.92 |
3 | 陶瑞娣 | 106.57 | 106.57 | 14.20 |
4 | xx | 00.00 | 50.15 | 6.68 |
5 | 深圳市同威成长创 业投资合伙企业（有限合伙） | 37.61 | 37.61 | 5.01 |
6 | 深圳市同威创业投 | 37.61 | 37.61 | 5.01 |
资有限公司 | ||||
7 | 丁宝权 | 18.81 | 18.81 | 2.50 |
合计 | 750.75 | 750.75 | 100.00 | |
（7） 2010 年 10 月，第三次增加注册资本、第三次股权转让
2010 年 7 月 1 日，合润有限作出股东会决议，同意增加新股东深圳市同威资产管理有限公司、深圳市富海银涛创业投资有限公司、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、无锡 TCL 创动投资有限公司；同意xx和xxx分别将其对合润有限的 8.8324万元出资转让给无锡 TCL 创动投资有限公司；同意公司注册资本增至 883.24万元，其中，深圳市同威资产管理有限公司缴纳 33.1225 万元、深圳市富海银
涛创业投资有限公司缴纳 33.1225 万元、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有
限合伙）缴纳 44.1633 万元、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）
缴纳 22.0817 万元；同意变更公司住所为北京市朝阳区新东路 1 号 6-2-61；同意修改后的章程。
合润有限与原股东xx、xxx、xxx、同威成投、同威创投、xxx、xx及新股东高特佳汇富、高特佳成投、同威资产、富海银涛共同签署《增资扩股协议书》，约定，新股东以 6000 万元出资款认购公司 132.49 万元新增注册资本，取得增资完成后公司 15%的股权。其中，高特佳汇富支付 2000 万元出资款， 44.1633 万元为新增注册资本，其余计入资本公积金；高特佳成投支付 1000 万元
出资款，22.0817 万元为新增注册资本，其余计入资本公积金；同威资产支付 1500万元出资款，33.1225 万元为新增注册资本，其余计入资本公积金；富海银涛支付 1500 万元出资款，33.1225 万元为新增注册资本，其余计入资本公积金。
xx、xxx与 TCL 创投签署《股权转让协议》，约定，TCL 分别向xx、xxx支付 400 万元人民币的对价，以受让xx、xxx分别向其转让的公司 1%的股权。
2010 年 9 月 20 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2010）京会兴验字第 4-023 号），经审验，截至 2010 年 7 月 22 日止，公司已
收到深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威资产管理有限公司和深圳市富海银涛创业投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,324,900.00 元，各股
东均以货币出资；变更后的累计注册资本人民币 8,832,400.00 元，累计实收资本
人民币 8,832,400.00 元。
2010 年 10 月 25 日，北京市工商行政管理局朝阳分局准予合润有限变更登记，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股东的出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例（%） |
1 | xx | 364.1676 | 364.1676 | 41.23 |
2 | 王一飞 | 118.1676 | 118.1676 | 13.38 |
3 | 陶瑞娣 | 106.57 | 106.57 | 12.07 |
4 | 刘涛 | 50.15 | 50.15 | 5.68 |
5 | 深圳市高特佳汇富 投资合伙企业（有限合伙） | 44.1633 | 44.1633 | 5.00 |
6 | 深圳市同威成长创 业投资合伙企业（有限合伙） | 37.61 | 37.61 | 4.26 |
7 | 深圳市同威创业投资有限公司 | 37.61 | 37.61 | 4.26 |
8 | 深圳市富海银涛创业投资有限公司 | 33.1225 | 33.1225 | 3.75 |
9 | 深圳市同威资产管理有限公司 | 33.1225 | 33.1225 | 3.75 |
10 | 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业 | 22.0817 | 22.0817 | 2.50 |
（有限合伙） | ||||
11 | 丁宝权 | 18.81 | 18.81 | 2.13 |
12 | 无锡TCL 创动投资有限公司 | 17.6648 | 17.6648 | 2.00 |
合计 | 883.24 | 883.24 | 100.00 | |
（8） 2011 年 7 月，第四次股权转让
2011 年 7 月 10 日，合润有限作出股东会决议，同意增加新股东合肥同安创业投资基金行（有限合伙）；同意深圳市同威资产管理有限公司将其对公司实缴 33.1225 万货币出资转让给合肥同安创业投资基金行（有限合伙）。
同日，股权转让双方签署了《出资转让协议书》，约定深圳市同威资产管理有限公司将其所持合润传媒的 33.1225 万出资转让给同安创投。根据转让方与受让方出具的书面说明，本次出资转让为平价转让。
2011 年 7 月 27 日，北京市工商行政管理局朝阳分局准予合润有限变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，股东的出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 364.1676 | 364.1676 | 41.23 |
2 | 王一飞 | 118.1676 | 118.1676 | 13.38 |
3 | 陶瑞娣 | 106.57 | 106.57 | 12.07 |
4 | xx | 00.00 | 50.15 | 5.68 |
5 | 深圳市高特佳汇富 投资合伙企业（有限合伙） | 44.1633 | 44.1633 | 5.00 |
6 | 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有 | 37.61 | 37.61 | 4.26 |
限合伙） | ||||
7 | 深圳市同威创业投资有限公司 | 37.61 | 37.61 | 4.26 |
8 | 深圳市富海银涛创业投资有限公司 | 33.1225 | 33.1225 | 3.75 |
9 | 合肥同安创业投资基金行 | 33.1225 | 33.1225 | 3.75 |
10 | 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业 （有限合伙） | 22.0817 | 22.0817 | 2.50 |
11 | 丁宝权 | 18.81 | 18.81 | 2.13 |
12 | 无锡TCL 创动投资有限公司 | 17.6648 | 17.6648 | 2.00 |
合计 | 883.24 | 883.24 | 100.00 | |
（9） 2011 年 9 月，变更公司名称、经营范围
2011 年 8 月 18 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《企业名称变更核
准通知书》（（京朝）名称变核（内）字[2011]第 0017637 号），核准合润有限企业名称变更为“北京合润德堂文化传媒有限公司”。
2011 年 8 月 25 日，合润有限作出股东会决议，同意公司名称变更为北京合润德堂文化传媒有限公司；同意公司经营范围中增加“技术推广服务”；同意修改后的公司章程。
2011 年 9 月 1 日，北京市工商行政管理局朝阳分局准予合润有限变更登记，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
（10） 2011 年 11 月，第四次增加注册资本
2011 年 9 月 9 日，合润有限作出股东会决议，同意公司注册资本由 883.24
万元增至 5400 万元，新增 4516.76 万元，分别由以下股东增资：
序号 | 股东 | 本次增加额（万元） |
1 | xx | 1,862.2998 |
2 | 王一飞 | 604.2918 |
3 | 刘涛 | 256.4597 |
4 | 丁宝权 | 96.1916 |
5 | 陶瑞娣 | 544.9834 |
6 | 同威成投 | 192.2230 |
7 | 同威创投 | 192.2230 |
8 | 富海银涛 | 169.3836 |
9 | 同安创投 | 169.3836 |
10 | 高特佳汇富 | 225.8447 |
11 | 高特佳成投 | 112.9226 |
12 | TCL 创投 | 90.3352 |
合计 | 4,516.7600 | |
2011 年 9 月 22 日，中勤万信会计师事务所出具《验资报告》（（2011）中勤
验字 09064 号），经审验，截至 2011 年 9 月 22 日止，公司已将资本公积 4,516.76
万元转增实收资本；变更后的注册资本为人民币 5,400.00 万元，累计实收资本
金额为人民币 5,400.00 万元。
2011 年 11 月 8 日，北京市工商行政管理局朝阳分局准予合润有限变更登记，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股东的出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 2226.4674 | 2226.4674 | 41.23 |
2 | 王一飞 | 722.4594 | 722.4594 | 13.38 |
3 | 陶瑞娣 | 651.5534 | 651.5534 | 12.07 |
4 | xx | 000.0000 | 306.6097 | 5.68 |
5 | 深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙） | 270.008 | 270.008 | 5.00 |
6 | 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 229.9420 | 229.9420 | 4.26 |
7 | 深圳市同威创业投资有限公司 | 229.9420 | 229.9420 | 4.26 |
9 | 深圳市富海银涛创业投资有限公司 | 202.5061 | 202.5061 | 3.75 |
10 | 合肥同安创业投资基金行 | 202.5061 | 202.5061 | 3.75 |
11 | 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙） | 135.0043 | 135.0043 | 2.50 |
12 | 丁宝权 | 115.0016 | 115.0016 | 2.12 |
13 | 无锡TCL 创动投资有限公司 | 108.0000 | 108.0000 | 2.00 |
合计 | 5400.0000 | 5400.0000 | 100.00 | |
（11） 2012 年 1 月，第五次增加注册资本
2011 年 12 月 28 日，合润有限作出股东会决议，同意增加新股东；其他股
东放弃优先认缴权；同意公司注册资本由 5400 万元增至 6000 万元；增资后公
司注册资本为人民币 6000 万元，实收资本 6000 万元；同意修改后的公司章程。
新增 600 万元，分别由以下股东增资：
序号 | 股东 | 本次增加额（万元） |
1 | 北京智合联投资咨询有限公司 | 210.00 |
2 | xx | 90.00 |
3 | 平奋 | 90.00 |
4 | 陶方琦 | 88.00 |
5 | 周永红 | 60.00 |
6 | 罗平 | 26.84 |
7 | 陈纪宁 | 19.80 |
8 | 牛林生 | 15.36 |
合计 | 600.00 | |
2012 年 1 月 4 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2012）
中勤验字第 01001 号），经审验，截至 2012 年 1 月 4 日止，公司已收到北京智合联投资咨询有限公司、xx、xxx、xxx、xx、平奋、xxx和xxx缴纳的新增注册资本 600 万元，均为货币出资；变更后的累计注册资本人民币 6000
万元，实收资本人民币 6000 万元。
2012 年 1 月 6 日，北京市工商行政管理局朝阳分局准予合润有限变更登记，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股东的出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 2226.4674 | 2226.4674 | 37.1078 |
2 | 王一飞 | 722.4594 | 722.4594 | 12.0410 |
3 | 陶瑞娣 | 651.5534 | 651.5534 | 10.8592 |
4 | 刘涛 | 306.6097 | 306.6097 | 5.1102 |
5 | 深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙） | 270.008 | 270.008 | 4.5000 |
6 | 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 229.9420 | 229.9420 | 3.8324 |
7 | 深圳市同威创业投资有限公司 | 229.9420 | 229.9420 | 3.8324 |
8 | 北京智合联投资咨询有限公司 | 210.0000 | 210.0000 | 3.5000 |
9 | 深圳市富海银涛创业投资有限公司 | 202.5061 | 202.5061 | 3.3751 |
10 | 合肥同安创业投资基金行 | 202.5061 | 202.5061 | 3.3751 |
11 | 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙） | 135.0043 | 135.0043 | 2.2501 |
12 | 丁宝权 | 115.0016 | 115.0016 | 1.9167 |
13 | 无锡TCL 创动投资有限公司 | 108.0000 | 108.0000 | 1.8000 |
14 | xx | 90.0000 | 90.0000 | 1.5000 |
15 | 平奋 | 90.0000 | 90.0000 | 1.5000 |
16 | 周永红 | 60.0000 | 60.0000 | 1.4667 |
17 | 陶方琦 | 88.0000 | 88.0000 | 1.0000 |
18 | 罗平 | 26.8400 | 26.8400 | 0.4473 |
19 | 陈纪宁 | 19.8000 | 19.8000 | 0.3300 |
20 | 牛林生 | 15.3600 | 15.3600 | 0.2560 |
合计 | 6000.0000 | 6000.0000 | 100.0000 |
（12） 2012 年 4 月，有限公司改制为股份有限公司
2012 年 1 月 19 日，北京市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》
（（京）名称变核（内）字[2012]第 0001333 号），核准企业名称变更为“北京合润德堂文化传媒股份有限公司”。
2012 年 2 月 27 日，中勤万信会计师事务所出具《审计报告》（（2012）中勤
审字第 03143 号），经审验，截至 2012 年 1 月 31 日，合润有限的账面净资产值
为人民币 144,769,499.80 元，所有者权益合并为人民币 148,619,646.81 元。
2012 年 2 月 28 日，北京国友大正资产管理有限公司出具《资产评估报告》
（国友大正评报字 [2012]年第 101A），截至评估基准日 2012 年 1 月 31 日，合
x有限审定后账面净资产的评估结果为 15,762.53 万元。
2012 年 2 月 29 日，合润有限召开股东会，决定以 2012 年 1 月 31 日为审计及评估基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司。根据确认的净资产值，折合股本为 60,000,000 元，剩余部分净资产计入股份公司资本公积，由 20 家发起人股东按照目前各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。股份公司注册资本为 6000 万元，股本总额为 6000 万股，每股面值人民币 1 元，均为人民币普通股。
2012 年 3 月 6 日，中勤万信会计师事务所出具《验资报告》（[2012]中勤验
字第 04014 号），经审验，截至 2012 年 3 月 6 日止，合润传媒已收到全体股东缴
纳的注册资本（股本）合计人民币 6,000 万元整，全体股东以合润有限截至 2012
年 1 月 31 日的净资产出资。
2012 年 3 月 22 日，合润传媒召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了有限公司整体变更为股份公司的方案、公司章程等议案，并选举产生了合润传媒第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事。
2012 年 4 月 23 日，北京市工商行政管理局向合润传媒核发了注册号为
110105010117612 的《企业法人营业执照》。
合润传媒设立时，发起人持有的股份情况如下：
序号 | 发起人姓名/名称 | 出资额（元） | 认购股数（股） | 出资比例（%） |
1 | xx | 22,264,674 | 22,264,674 | 37.1078 |
2 | xxx | 7,224,594 | 7,224,594 | 12.0410 |
3 | xxx | 6,515,534 | 6,515,534 | 10.8592 |
4 | xx | 0,000,000 | 3,066,097 | 5.1102 |
5 | 深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙） | 2,700,080 | 2,700,080 | 4.5001 |
6 | 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,299,420 | 2,299,420 | 3.8323 |
7 | 深圳市同威创业投资有限公司 | 2,299,420 | 2,299,420 | 3.8323 |
8 | 北京智合联投资咨询有限公司 | 2,100,000 | 2,100,000 | 3.5000 |
9 | 深圳市富海银涛创业投资有限公司 | 2,025,061 | 2,025,061 | 3.3751 |
10 | 合肥同安创业投资基金行 | 2,025,061 | 2,025,061 | 3.3751 |
11 | 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙） | 1,350,043 | 1,350,043 | 2.2501 |
12 | xxx | 1,150,016 | 1,150,016 | 1.9167 |
13 | 无锡TCL 创动投资有限公司 | 1,080,000 | 1,080,000 | 1.8000 |
14 | xx | 900,000 | 900,000 | 1.5000 |
15 | 平奋 | 900,000 | 900,000 | 1.5000 |
16 | xxx | 880,000 | 880,000 | 1.4667 |
17 | xxx | 600,000 | 600,000 | 1.0000 |
18 | xx | 268,400 | 268,400 | 0.4473 |
19 | xxx | 198,000 | 198,000 | 0.3300 |
20 | xxx | 153,600 | 153,600 | 0.2560 |
合计 | 60,000,000 | 60,000,000 | 100.0000 | |
（13） 2012 年 8 月，变更公司经营范围
2012 年 4 月 27 日，合润传媒召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》。公司经营范围由原“许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化技术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务。（以工商登记为准）”变更为 “许可经营项目：动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口。（以工商登记为准）。”
2012 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局准予合润传媒变更登记，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
（14） 2014 年 5 月，第五次股权转让
2014 年 4 月 8 日，合润传媒与北京股权登记管理中心有限公司签署《股份托管协议书》，合润传媒委托股权登记中心登记并托管其已发行的股份，股份数量总计 60,000,000 股（对于 6000 万元出资额），共 20 个股东；托管服务期限为 5
年，即自 2014 年 4 月 8 日起至 2019 年 4 月 7 日止。
2014 年 4 月 26 日，xx、xxx、浙江华策影视股份有限公司、高特佳汇富、高特佳成投、富海银涛、TCL 创投、平奋、xxx、xx、xx签署《股份转让协议》，约定：
华策影视受让xx 1,864,816 股股份（占合润传媒总股本的 3.1080%），同时华策影视代xx、xxx履行其对高特佳汇富、高特佳成投等 8 名股东的股份回
购义务，受让xx、xxx指定的该 8 名股东持有的合润传媒的股份，华策影视
受让xx及其他 8 名股东所持合润传媒股份的具体情况如下：
转让方 | 转让股份数量（股） | 转让股份占公司总股本的比例（%） |
xx | 1,864,816 | 3.1080 |
高特佳汇富 | 2,700,080 | 4.5001 |
高特佳成投 | 1,350,043 | 2.2501 |
富海银涛 | 2,025,061 | 3.3751 |
TCL 创投 | 1,080,000 | 1.8000 |
平奋 | 900,000 | 1.5000 |
xxx | 880,000 | 1.4667 |
xx | 600,000 | 1.0000 |
xx | 600,000 | 1.0000 |
合计 | 12,000,000 | 20.0000 |
各方协商确定合润传媒的整体估值为 5.2 亿元，据此华策影视受让上述股份的具体价格如下：
转让方 | 转让价格（元） |
xx | 16,162,120 |
高特佳汇富 | 23,400,000 |
高特佳成投 | 11,700,000 |
富海银涛 | 17,550,520 |
TCL 创投 | 9,360,000 |
平奋 | 7,800,000 |
xxx | 7,626,840 |
xx | 5,200,000 |
xx | 5,200,000 |
合计 | 103,999,480 |
2014 年 5 月 28 日，北京股权登记管理中心有限公司对上述股权转让事宜完成变更登记，变更后合润传媒股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
1 | xx | 20,399,858 | 33.9997 |
2 | 浙江华策影视股份有限公司 | 12,000,000 | 20.0000 |
3 | xxx | 7,224,594 | 12.0410 |
4 | xxx | 6,515,534 | 10.8592 |
5 | xx | 0,000,000 | 4.1102 |
6 | 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,299,420 | 3.8324 |
7 | 深圳市同威创业投资有限公司 | 2,299,420 | 3.8324 |
8 | 北京智合联投资咨询有限公司 | 2,100,000 | 3.5000 |
9 | 合肥同安创业投资基金行 | 2,025,061 | 3.3751 |
10 | xxx | 1,150,016 | 1.9167 |
11 | xx | 300,000 | 0.5000 |
12 | xxx | 600,000 | 1.0000 |
13 | xx | 268,400 | 0.4473 |
14 | xxx | 198,000 | 0.3300 |
15 | xxx | 153,600 | 0.2560 |
合计 | 60,000,000 | 100.0000 | |
3. 主营业务及资质证书
（1） 主营业务
根据《重组报告书》及《审计报告》([2016]京会兴审字第 14010139 号)，合润传媒目前的主营业务为品牌内容整合营销。
（2） 其他资质证书
经本所承办律师核查并经合润传媒确认，截至本法律意见出具之日，合润传媒已取得如下资质证书：
证书名称 | 证书编号 | 单位名称 | 发证机关 | 注册登记日/ 发证日期 | 有效期 |
xx技术企业证书 | GF201411000263 | 合润传媒 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局 | 2014.07.30 | 2017.07.29 |
广播电视节目制作经营许可证 | （京）字第 01762 号 | 合润传媒 | 北京市新闻出版广电局 | 2014.10.10 | 2016.10.10 |
对外贸易经营者备案登记表 | 备案登记表编号： 01212837 | 合润传媒 | —— | 2012.10.09 | —— |
自理报检单位备案登记证明书 | 备案登记号： 1100628480 | 合润传媒 | 中华人民共和国北京出入境检验检疫局 | 2012.11.07 | —— |
本所承办律师核查后认为，合润传媒已取得生产经营必要的资质证书，其生产经营合法，持续经营不存在重大潜在风险。
4. 主要资产
（1） 长期股权投资
截至本法律意见出具日，合润传媒有全资子公司 4 家、控股子公司 2 家、
分公司 1 家。合润传媒下属各公司基本情况如下：
① 合润新视野
A. 基本情况
合润新视野现持有北京市工商行政管理局密云分局核发的注册号为
110228012456672 号的《营业执照》。合润新视野成立于 2009 年 12 月 3 日；营
业期限自 2009 年 12 月 3 日至 2029 年 12 月 3 日；住所为北京市密云县新城子镇
政府大街 9 号政府办公楼 106 室-28；法定代表人为xx；注册资本为 300 万元人民币；公司类型为有限责任公司(法人独资)；经营范围为设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装、小饰品、箱、包、鞋帽、玩具、工艺品（不含文物）、办公用文具、体育用品、电气机械、五金、交电、金属材料、化妆品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）。
根据合润新视野工商登记材料，合润新视野为合润传媒持有 100%股权的全资子公司。
B. 历史沿革
a) 设立
2009 年 11 月 25 日，北京市工商行政管理局密云分局核发《企业名称预先核
准通知书》（（京密）名称预核（内）字[2009]第 0136159 号），核准企业名称为 “合润新视野国际传媒广告（北京）有限公司”。
2009 年 12 月 2 日，合润新视野股东签署《合润新视野国际传媒广告（北京）
有限公司章程》。
2009 年 12 月 2 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（方会验[2009]1836 号），经审验，截至 2009 年 12 月 2 日止，公司已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 100 万元，出资方式为货币。
2009 年 12 月 3 日，北京市工商行政管理局密云分局准予合润新视野设立，并核发了《企业法人营业执照》。
合润新视野设立时，股东出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京合润德堂传媒广告有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
b) 增资、变更法定代表人
2010 年 8 月 26 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（京中会验字[2010]第 000 x），xxx，xx 0000 x 8 月 20 日止，公司已收
到股东认缴的新增注册资本 200 万元，出资方式全部为货币；累计实缴注册资本
为人民币 300 万元，公司实收资本为人民币 300 万元。
2010 年 9 月 10 日，合润新视野股东作出股东决定，同意注册资本增加至 300
万元，合润传媒增加实缴货币 200 万元；同意免去xxx执行董事职务，选举xx担任执行董事；同意修改后的章程。根据合润新视野提交工商部门的法定代表人登记表，公司法定代表人也变更为xx。
2010 年 9 月 23 日，北京市工商行政管理局密云分局准予合润新视野变更登记，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
合润新视野本次变更后，股东出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京合润德堂传媒广告 | 300.00 | 300.00 | 100.00 |
有限公司 | ||||
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | |
c) 变更经营范围、股东名称
2013 年 3 月 2 日，合润新视野股东作出股东决定，同意变更经营范围为：设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；销售计算机软、硬件、外围辅助设备、网络设备、电子产品、针纺、服装、箱包、鞋帽、玩具、工艺品（不含文物）、办公用文具、体育用品、电气机械、五金、交电、金属材料、化妆品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）；同意股东名称变更为北京合润德堂文化传媒股份有限公司；同意修改后的新章程。
2013 年 3 月 29 日，北京市工商行政管理局密云分局准予合润新视野变更登记，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
合润新视野本次变更后，股东出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京合润德堂文化传媒股份有限公司 | 300.00 | 300.00 | 100.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | |
d) 截至本法律意见出具日，合润新视野未再进行其他工商变更或备案。
② 上海泛明
A. 基本情况
上海泛明现持有上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9131010658522309XD 的《营业执照》。上海泛明成立于 2011 年 10 月 31 日；营
业期限自 2011 年 10 月 31 日至 2031 年 10 月 30 日；公司类型为有限责任公司(法人独资)；住所为江场三路 26、28 号 436 室；法定代表人为xxx；注册资本为 100 万元人民币；经营范围为设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询，
为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，市场营销策划，企业形象策划，会展服务，礼仪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据上海泛明工商登记材料，上海泛明为合润传媒持有 100%股权的全资子公司。
B. 历史沿革
a) 设立
2011 年 8 月 31 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 01201108310295 号），核准企业名称为“上海泛明广告有限公司”。
2011 年 10 月 18 日，上海泛明股东作出股东决定，通过公司章程；委派xx为公司执行董事、xx为监事、聘任xx为公司经理。同日，股东签署《上海泛明广告有限公司章程》。
2011 年 10 月 24 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
惠报验字(2011)1098 号），经审验，截至 2011 年 10 月 19 日止，公司已收到北京
合润德堂文化传媒有限公司缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 100 万元。
2011 年 10 月 31 日，上海市工商行政管理局闸北分局准予上海泛明设立，并核发了《企业法人营业执照》。
上海泛明设立时，股东出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京合润德堂文化传媒有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
b) 变更法定代表人、股东名称
2014 年 8 月 18 日，上海泛明股东作出股东决定，同意聘请xxx担任公司经理及法定代表人，xx不再担任公司经理及法定代表人；股东名称由北京合润
德堂文化传媒有限公司变更为北京合润德堂文化传媒股份有限公司；通过公司章程修正案。
2014 年 8 月 26 日，上海市工商行政管理局闸北分局准予上海泛明变更登记，并换发了变更后的《营业执照》。
c) 变更法定代表人
2016 年 3 月 3 日，上海泛明股东作出股东决定，同意聘请xxx担任公司经理及法定代表人，xxx不再担任公司经理及法定代表人
2016 年 3 月 28 日，上海市静安区市场监督管理局准予上海泛明变更登记，并换发了变更后的《营业执照》。
d) 截至本法律意见出具日，上海泛明未再进行其他工商变更或备案。
③ 上海朗脉
A. 基本情况
上海朗脉现持有上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310108585223110X 的《营业执照》。上海朗脉成立于 2011 年 10 月 31 日；营
业期限自 2011 年 10 月 31 日至 2031 年 10 月 30 日；公司类型为有限责任公司(法人独资)；住所为江场三路 26、28 号 435 室；法定代表人为xxx；注册资本为 300 万元人民币；经营范围为实业投资，设计、制作各类广告，企业形象策划，商务信息咨询，投资管理，图文设计、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据上海朗脉工商登记材料，上海朗脉为合润传媒持有 100%股权的全资子公司。
B. 历史沿革
a) 设立
2011 年 9 月 27 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 01201109270467 号），预先核准企业名称为“上海朗脉投资有限公司”。
2011 年 10 月 18 日，上海泛明股东作出股东决定，通过公司章程；委派xx为公司执行董事、xx为监事、聘任xxx为公司经理。同日，股东签署《上海朗脉投资有限公司章程》。
2011 年 10 月 24 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
惠报验字(2011)1099 号），经审验，截至 2011 年 10 月 19 日止，公司已收到北京
合润德堂文化传媒有限公司缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 300 万元，出资形式为货币。
2011 年 11 月 8 日，上海市工商行政管理局闸北分局准予上海朗脉设立，并核发了《企业法人营业执照》。
上海朗脉设立时，股东出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京合润德堂文化传媒有限公司 | 300.00 | 300.00 | 100.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | |
b) 截至本法律意见出具日，上海朗脉未进行过工商变更或备案。
④ 合润指点
A. 基本情况
合润指点现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为 911101053183748033 的《营业执照》。合润指点成立于 2014 年 12 月 3 日；营
业期限自 2014 年 12 月 3 日至 2034 年 12 月 2 日；公司类型为有限责任公司(法
人独资)；住所为北京市朝阳区农展南路 5 号 12 层 1201 x 12544；法定代表人为
xxx；注册资本为 100 万元人民币；经营范围为组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；企业策划；承办展览展示服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装、箱包、鞋帽、玩具、工艺品、体育用品、机械设备、五金交电、金属材料、日用品、化妆品、建材、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
根据合润指点工商登记材料，合润指点为合润传媒持有 100%股权的全资子公司。
B. 历史沿革
a) 设立
2014 年 10 月 17 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《企业名称预先核
准通知书》（（京朝）名预预核（内）字[2014]第 0242276 号），预先核准企业名称为“北京合润指点文化传媒有限公司”。
2014 年 11 月 20 日，合润指点股东签署《北京合润指点文化传媒有限公司章程》。
2014 年 12 月 3 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准合润指点设立，并核发了《营业执照》。
合润指点设立时，股东出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 出资时间 | 出资比例（%） |
1 | 合润传媒 | 100.00 | 货币 | 2017.12.31 | 100.00 |
合计 | 100.00 | —— | —— | 100.00 | |
b) 变更法定代表人
2016 年 3 月 1 日，合润指点作出股东决定，同意免去xx的执行董事职务，同意委派xxx为执行董事。根据合润指点提交工商部门的法定代表人登记表，公司法定代表人亦变更为xxx。
2016 年 3 月 31 日，北京市工商行政管理局朝阳分局准予合润指点变更登记，并换发了变更后的《营业执照》。
c) 截至本法律意见出具日，合润指点未进行其他工商变更或备案。
⑤ 天津合动力
A. 基本情况
天津合动力现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局及天津市国家税务局核发的注册号为 120116000354754 的《营业执照》，天津合动力成立于 2015
年 4 月 3 日；营业期限自 2015 年 4 月 3 日至 2065 年 4 月 2 日；公司类型为有限
责任公司；住所为天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301
室-414；法定代表人为xx；注册资本为 100 万元人民币；经营范围为从事广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据天津合动力工商登记材料，天津合动力为合润传媒持有 70%股权的控股子公司。
B. 历史沿革
a) 设立
2015 年 3 月 10 日，天津市市场和质量监督管理委员会核发《企业名称预先
核准通知书》（（滨海）登记内名预字[2015]第 024067 号），预先核准企业名称为 “合动力广告传媒（天津）有限责任公司”。
2015 年 3 月 15 日，天津合动力作出股东会决议，通过公司章程，选举xxx为执行董事、xx为监事。同日，股东合润传媒、xx签署《合动力广告传媒
（天津）有限责任公司章程》。
2015 年 4 月 3 日，天津市滨海新区市场和质量技术监督管理局、天津市国家税局联合向天津合动力核发了《营业执照》。
天津合动力设立时，股东出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 出资时间 | 出资比例（%） |
1 | 合润传媒 | 70.00 | 货币 | 2017.01.01 | 70.00 |
2 | xx | 30.00 | 货币 | 2017.01.01 | 30.00 |
合计 | 100.00 | —— | —— | 100.00 | |
b) 截至本法律意见出具日，天津合动力未进行过工商变更或备案。
⑥ 北京合动力
A. 基本情况
北京合动力现持有统一社会信用代码为 91110105MA002JXA1J 的《营业执照》，北京合动力成立于 2015 年 12 月 17 日；营业期限自 2015 年 12 月 17 日至
2045 年 12 月 16 日；公司类型为其他有限责任公司；住所为北京市朝阳区管庄
乡 1 号 1 幢 2 层 2045；法定代表人为xx；注册资本为 100 万元人民币；经营范围为设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询；市场调查。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据北京合动力工商登记材料，北京合动力为合润传媒持有 70%股权的控股子公司。
B. 历史沿革
a) 设立
2015 年 12 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核
准通知书》（（京海）名称核准（内）字[2015]第 0276061 号），预先核准企业名称为“北京合动力广告传媒有限责任公司”。
2015 年 12 月 17 日，股东合润传媒、xx签署《北京合动力广告传媒有限责任公司章程》。
2015 年 12 月 17 日，北京市工商行政管理局朝阳分局准予北京合动力设立，并核发了《营业执照》。
北京合动力设立时，股东出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 出资时间 | 出资比例（%） |
1 | 合润传媒 | 70.00 | 货币 | 2025.10.20 | 70.00 |
2 | xx | 30.00 | 货币 | 2025.10.20 | 30.00 |
合计 | 100.00 | —— | —— | 100.00 | |
b) 截至本法律意见出具日，北京合动力未进行过工商变更或备案。
⑦ 深圳分公司
A. 基本情况
深圳分公司现持有注册号为 440301105107350 号的《营业执照》，合润传媒
深圳分公司成立于 2010 年 12 月 14 日；经营场所为深圳市南山区xx三路商业文化中心天利商务广场（二期）C 座 11 层 1103B；负责人xxx；经营范围为从事广告业务，广告信息咨询（不含人才中介及限制项目），营销策划、品牌策划、企业形象策划、展览展示策划，文化艺术交流活动的组织策划（不含演出，法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）。
B. 历史沿革
a) 设立
2010 年 12 月 14 日，合润有限在深圳设立一家深圳分公司，深圳市市场监督
管理局准予分公司设立登记并核发注册号为 440301105107350 号的《营业执照》，深圳分公司的名称为北京合润德堂传媒广告有限公司深圳分公司，营业场所为深圳市南山区xx三路商业文化中心天利商务广场（二期）C 座 11 层 1103B；负责人xxx；经营范围为从事广告业务，广告信息咨询（不含人才中介及限制项目），营销策划、品牌策划、企业形象策划、展览展示策划，文化艺术交流活动的组织策划（不含演出，法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）。
b) 因合润有限的名称已于 2011 年 9 月 1 日变更为北京合润德堂文化传媒有限公司，2012 年 3 月深圳分公司申请变更公司名称，2012 年 3 月 5 日深圳市市场监督管理局准予深圳分公司变更登记并核发变更后的《营业执照》，深圳分公司的名称变更为北京合润德堂文化传媒有限公司深圳分公司，其他工商登记信息不变。
c) 因合润有限已于 2012 年 4 月 23 日变更为股份公司，企业名称亦变更为北京合润德堂文化传媒股份有限公司，2012 年 7 月深圳分公司申请变更公司名称，2012 年 7 月 30 日深圳市市场监督管理局准予深圳分公司变更登记并核发变
更后的《营业执照》，深圳分公司的名称变更为北京合润德堂文化传媒股份有限公司深圳分公司，其他工商登记信息不变。
d) 截至本法律意见出具日，深圳分公司未进行其他工商变更或备案。
（2） 房产
经本所承办律师核查，合润传媒及其子公司、分公司均无自有房产。截至本法律意见出具之日，合润传媒及其子公司、分公司拥有的租赁房产信息如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 租金 |
1 | 合润传媒 | 北京外交人员房屋服务公司 | 东外外交办公 楼 403 号 | 390.38 | 2015.09.01-2017.08.31 | 8.5 万元/月 |
2 | 合润传媒 | 北京外交人员房屋服务公司 | 东外外交办公 楼 405 号 | 395 | 2014.10.15-2016.10.14 | 8.5 万元/月 |
3 | 合润传媒 | 北京外交人员房屋服务公司 | 塔园外交公寓 6 楼2 单元062 号 | 183 | 2014.10.01-2016.09.30 | 2.27 万元/月 |
4 | 合润传媒 | 北京外交人员房屋服务公司 | 塔园 TP01-1-017 | 18 | 2015.06.09- 2016.06.08 | 3000 元/季 |
5 | 合润传媒 | 北京外交人员房屋服务公司 | 塔园 TP05-1-016 | 28 | 2015.05.01-2016.12.31 | 14400 元/年 |
6 | 合润传媒 | 北京外交人员房屋服务公司 | 塔园 TP02-2-016 | 28 | 2015.01.01-2016.12.31 | 1200 元/月 |
7 | 合润传媒 | xxx | 福州市鼓楼区东大路 36 号花开富贵A 座写字楼 29 层D 单 元 | 120.46 | 2015.10.08- 2016.10.07 | 1 万元/月 |
8 | 合润传媒 | xxx | 深圳市南山区天利中央商务广场（二期） C-1103 | 158.92 | 2014.11.01- 2016.10.31 | 28900 元/月 |
9 | 合润传媒 | 湖南圣爵菲斯投资有限公司 | 长沙市开福区 浏阳河大桥东 | 51.7 | 2015.02.18- 2017.02.17 | 74554 元/年 |
圣爵菲斯大酒 店犇园南栋一楼 107 房 | ||||||
10 | 合润传媒 | 深证市福田区政府物业管理中心 | 深圳市福田xxx路 3030 号福田体育公园文化体育产业总部大厦第 3 层北面部分 | 1784.25 | 2015.01.01-2016.06.30 | 998133.75 元/年 |
11 | 合润传媒 | xx | 成都市青羊区青羊大道 99 号 （优品道）11 栋 607 室 | 13 | 2015.11.20-2016.11.19 | 4410/月 |
12 | 合润新视 野 | 北京外交人员房屋服务公司 | 东外外交办公 楼 301 号 | 395 | 2014.11.01- 2016.10.31 | 8.66 万元/月 |
13 | 上海朗脉 | 上海丽兴房地产有限公司 | 黄浦区淮海中路 283 号 1905 室 | 184.37 | 2014.02.10- 2017.02.09 | 43,181 元/月 |
14 | 北京合动力 | 红豆（北京）投资管理有限公司 | 北京市朝阳区管庄乡1 号1 幢 2 层 2045 号 | 10 | 2015.10.20- 2016.10.19 | 12000 元/年 |
经本所承办律师核查，上述租赁房产存在未提供房产证情形，且均未进行房屋租赁登记备案，根据合润传媒管理层股东共同出具的《承诺函》，“合润传媒及其下属子公司、分公司均无自有土地使用权和房屋所有权，办公场所系通过租赁方式使用，不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形。本人/本公司承诺合润传媒及其下属子公司、分公司租赁使用的房屋均已取得房屋所有权证书，出租方有权将该等房屋用于出租，租赁协议合法有效，不存在违法租赁的情形。为保证合润传媒及其下属子公司、分公司的稳定经营，本人/本公司承诺若因该等租赁房屋产权事宜影响合润传媒及其下属子公司、分公司的正常运营，将由本人/本公司承担因此造成的全部损失”。
（3） 商标
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，合润传媒及其子公司共拥有 122 项注册商标，具体情况如下：
序 号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 类号 | 有效期 |
1 | 合润传媒 | 第 9917543 号 | 14 | 2012 年 11 月 07 日-2022 年 11 月 06 日 | |
2 | 合润传媒 | 第 9879519 号 | 35 | 2012 年 10 月 28 日-2022 年 10 月 27 日 | |
3 | 合润传媒 | 第 9879513 号 | 38 | 2012 年 10 月 28 日-2022 年 10 月 27 日 | |
4 | 合润传媒 | 第 9879516 号 | 41 | 2012 年 10 月 28 日-2022 年 10 月 27 日 | |
5 | 合润传媒 | 第 9917544 号 | 14 | 2012 年 11 月 07 日-2022 年 11 月 06 日 | |
6 | 合润传媒 | 第 9879521 号 | 35 | 2012 年 10 月 28 日-2022 年 10 月 27 日 | |
7 | 合润传媒 | 第 9879515 号 | 38 | 2012 年 10 月 28 日-2022 年 10 月 27 日 | |
8 | 合润传媒 | 第 9879518 号 | 41 | 2012 年 10 月 28 日-2022 年 10 月 27 日 | |
9 | 合润传媒 | 第 9917545 号 | 14 | 2012 年 11 月 07 日-2022 年 11 月 06 日 |
10 | 合润传媒 | 第 9879520 号 | 35 | 2012 年 10 月 28 日-2022 年 10 月 27 日 | |
11 | 合润传媒 | 第 9879514 号 | 38 | 2012 年 10 月 28 日-2022 年 10 月 27 日 | |
12 | 合润传媒 | 第 9879517 号 | 41 | 2013 年 02 月 21 日-2023 年 02 月 20 日 | |
13 | 合润传媒 | 第 10689096 号 | 9 | 2013 年 05 月 28 日-2023 年 05 月 27 日 | |
14 | 合润传媒 | 第 10689098 号 | 16 | 2013 年 05 月 28 日-2023 年 05 月 27 日 | |
15 | 合润传媒 | 第 10689100 号 | 35 | 2014 年 05 月 14 日-2024 年 05 月 13 日 | |
16 | 合润传媒 | 第 10689102 号 | 38 | 2013 年 05 月 28 日-2023 年 05 月 27 日 | |
17 | 合润传媒 | 第 10689104 号 | 41 | 2015 年 04 月 07 日-2025 年 04 月 06 日 | |
18 | 合润传媒 | 第 10689107 号 | 42 | 2013 年 05 月 28 日-2023 年 05 月 27 日 | |
19 | 合润传媒 | 第 10689097 号 | 9 | 2013 年 06 月 07 日-2023 年 06 月 06 日 |
20 | 合润传媒 | 第 10689099 号 | 16 | 2013 年 06 月 07 日-2023 年 06 月 06 日 | |
21 | 合润传媒 | 第 10689101 号 | 35 | 2015 年 12 月 14 日-2025 年 12 月 13 日 | |
22 | 合润传媒 | 第 10689103 号 | 38 | 2013 年 06 月 07 日-2023 年 06 月 06 日 | |
23 | 合润传媒 | 第 10689105 号 | 41 | 2013 年 07 月 07 日-2023 年 07 月 06 日 | |
24 | 合润传媒 | 第 10689106 号 | 42 | 2013 年 06 月 07 日-2023 年 06 月 06 日 | |
25 | 合润传媒 | 第 14124692 号 | 16 | 2015 年 05 月 21 日-2025 年 05 月 20 日 | |
26 | 合润传媒 | 第 14124793 号 | 35 | 2015 年 07 月 07 日-2025 年 07 月 06 日 | |
27 | 合润传媒 | 第 14124765 号 | 38 | 2015 年 05 月 21 日-2025 年 05 月 20 日 | |
28 | 合润传媒 | 第 14124733 号 | 41 | 2015 年 05 月 21 日-2025 年 05 月 20 日 | |
29 | 合润传媒 | 第 14124830 号 | 42 | 2015 年 05 月 07 日-2025 年 05 月 06 日 |
30 | 合润传媒 | 第 14124646 号 | 9 | 2015 年 05 月 21 日-2025 年 05 月 20 日 | |
31 | 合润传媒 | 第 15206096 号 | 9 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
32 | 合润传媒 | 第 15206100 号 | 16 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
33 | 合润传媒 | 第 15206104 号 | 35 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
34 | 合润传媒 | 第 15206109 号 | 38 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
35 | 合润传媒 | 第 15206114 号 | 41 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
36 | 合润传媒 | 第 15206119 号 | 42 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
37 | 合润传媒 | 第 15206095 号 | 9 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
38 | 合润传媒 | 第 15206101 号 | 16 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
39 | 合润传媒 | 第 15206105 号 | 35 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 |
40 | 合润传媒 | 第 15206110 号 | 38 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
41 | 合润传媒 | 第 15206115 号 | 41 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
42 | 合润传媒 | 第 15206120 号 | 42 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
43 | 合润传媒 | 第 15206094 号 | 9 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
44 | 合润传媒 | 第 15206102 号 | 16 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
45 | 合润传媒 | 第 15206106 号 | 35 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
46 | 合润传媒 | 第 15206111 号 | 38 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
47 | 合润传媒 | 第 15206116 号 | 41 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
48 | 合润传媒 | 第 15206121 号 | 42 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
49 | 合润传媒 | 第 9285094 号 | 42 | 2012 年 04 月 14 日-2022 年 04 月 13 日 |
50 | 合润传媒 | 第 9285095 号 | 41 | 2012 年 06 月 14 日-2022 年 06 月 13 日 | |
51 | 合润传媒 | 第 9285096 号 | 38 | 2012 年 04 月 14 日-2022 年 04 月 13 日 | |
52 | 合润传媒 | 第 9285097 号 | 35 | 2014 年 05 月 28 日-2024 年 05 月 27 日 | |
53 | 合润传媒 | 第 9285098 号 | 16 | 2012 年 04 月 14 日-2022 年 04 月 13 日 | |
54 | 合润传媒 | 第 9285099 号 | 9 | 2014 年 02 月 07 日-2024 年 02 月 06 日 | |
55 | 合润传媒 | 第 9285065 号 | 41 | 2012 年 04 月 14 日-2022 年 04 月 13 日 | |
56 | 合润传媒 | 第 9285100 号 | 42 | 2012 年 04 月 14 日-2022 年 04 月 13 日 | |
57 | 合润传媒 | 第 9285101 号 | 38 | 2012 年 04 月 14 日-2022 年 04 月 13 日 | |
58 | 合润传媒 | 第 9285102 号 | 35 | 2012 年 06 月 28 日-2022 年 06 月 27 日 | |
59 | 合润传媒 | 第 9285103 号 | 16 | 2012 年 04 月 14 日-2022 年 04 月 13 日 |
60 | 合润传媒 | 第 9285104 号 | 9 | 2014 年 01 月 21 日-2024 年 01 月 20 日 | |
61 | 合润传媒 | 第 9285105 号 | 42 | 2012 年 04 月 14 日-2022 年 04 月 13 日 | |
62 | 合润传媒 | 第 9285106 号 | 41 | 2012 年 06 月 21 日-2022 年 06 月 20 日 | |
63 | 合润传媒 | 第 9285107 号 | 38 | 2012 年 04 月 14 日-2022 年 04 月 13 日 | |
64 | 合润传媒 | 第 9285108 号 | 35 | 2015 年 12 月 18 日-2025 年 12 月 27 日 | |
65 | 合润传媒 | 第 9285109 号 | 16 | 2012 年 04 月 14 日-2022 年 04 月 13 日 | |
66 | 合润传媒 | 第 9285110 号 | 9 | 2014 年 02 月 14 日-2024 年 02 月 13 日 | |
67 | 合润传媒 | 第 11645923 号 | 8 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
68 | 合润传媒 | 第 11645924 号 | 14 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
69 | 合润传媒 | 第 11645925 号 | 25 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 |
70 | 合润传媒 | 第 11645926 号 | 26 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
71 | 合润传媒 | 第 11645927 号 | 29 | 2014 年 05 月 14 日-2024 年 05 月 13 日 | |
72 | 合润传媒 | 第 11645928 号 | 30 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
73 | 合润传媒 | 第 11645929 号 | 31 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
74 | 合润传媒 | 第 11645930 号 | 32 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
75 | 合润传媒 | 第 11645931 号 | 33 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
76 | 合润传媒 | 第 11645932 号 | 41 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
77 | 合润传媒 | 第 11645933 号 | 43 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
78 | 合润传媒 | 第 11645868 号 | 32 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
79 | 合润传媒 | 第 11645869 号 | 33 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 |
80 | 合润传媒 | 第 11645870 号 | 41 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
81 | 合润传媒 | 第 11645871 号 | 43 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
82 | 合润传媒 | 第 11645934 号 | 8 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
83 | 合润传媒 | 第 11645935 号 | 14 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
84 | 合润传媒 | 第 11645936 号 | 25 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
85 | 合润传媒 | 第 11645937 号 | 26 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
86 | 合润传媒 | 第 11645938 号 | 29 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
87 | 合润传媒 | 第 11645939 号 | 30 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
88 | 合润传媒 | 第 11645940 号 | 31 | 2014 年 03 月 28 日-2024 年 03 月 27 日 | |
89 | 合润传媒 | 第 15206097 号 | 9 | 2015 年 11 月 28 日-2025 年 11 月 27 日 |
90 | 合润传媒 | 第 15206099 号 | 16 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
91 | 合润传媒 | 第 15206103 号 | 35 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
92 | 合润传媒 | 第 15206108 号 | 38 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
93 | 合润传媒 | 第 15206113 号 | 41 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
94 | 合润传媒 | 第 15206118 号 | 42 | 2015 年 10 月 14 日-2025 年 10 月 13 日 | |
95 | 合润传媒 | 第 9285091 号 | 35 | 2014 年 02 月 14 日-2024 年 02 月 13 日 | |
96 | 合润传媒 | 第 9285055 号 | 41 | 2012 年 08 月 14 日-2022 年 08 月 13 日 | |
97 | 合润传媒 | 第 9285093 号 | 35 | 2014 年 02 月 14 日-2024 年 02 月 13 日 | |
98 | 合润传媒 | 第 9285092 号 | 41 | 2012 年 06 月 28 日-2022 年 06 月 27 日 | |
99 | 合润传媒 | 第 9879511 号 | 38 | 2012 年 10 月 28 日-2022 年 10 月 27 日 |