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2016年8月27日（星期六）
截至本報告書籤署日，上市公司已向相關銀行申請併購貸款，相關程序正在辦理中，預計於股東大會通過本次交易相關議案、本次交易完成相關審批程序後簽署正式銀行借款文件。上述融資安排尚未形成正式的合同，因此本次交易存在融資風險。
即使採用了分期付款的付款安排，為完成本次交易，上市公司仍將動用較大規模的自有資金，同時併購貸款的安排也將使上市公司增加較大規模的有息負債，導致上市公司可能因本次交易面臨一定的財務風險。
（四）本次交易存在標的公司資產有關業績承諾無法實現或出現減值情況的風險
根據《重組辦法》第三十五條的規定，採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的方法對標的資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。
為保護上市公司中小股東利益，上市公司與陸家嘴集團、前灘集團簽訂了《重述之業績補償協議》，就標的公司部分資產有關經營業績作出承諾，若標的公司部分資產有關經營業績低於承諾數或出現減值情況，陸家嘴集團、前灘集團將相應承擔補償責任。
雖然上市公司與陸家嘴集團、前灘集團已簽訂了《重述之業績補償協議》，但鑒於標的公司所從事的金融及投資相關業務的固有風險，仍不排除標的公司實際經營業績未能達到《重述之業績補償協議》中約定的有關業績承諾或出現減值情況。因此，本次交易存在標的公司有關業績承諾無法實現的風險，特提醒投資者注意相關風險。
（五）本次交易存在上市公司與標的公司的業務整合風險
上市公司的主營業務為房地產相關業務，標的公司的主營業務為金融投資相關業務，儘管房地產業務與金融業務存在一定的聯繫和協同效應，但畢竟分屬不同行業，在法律法規、會計稅收制度、商業慣例、公司管理制度、企業文化等經營管理方面存在差異。由於上市公司與標的公司分屬不同行業，雙方未來業務整合到位尚需一定時間，因此本次交易存在上市公司無法在短期內完成與標的公司的業務整合或業務整合效果不佳的風險。
（六）本次交易被暫停、中止或取消的風險
x次交易存在如下被暫停、中止或取消的風險： 1、本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，而被暫停、中止或取消的風險；
2、本次交易存在因標的公司出現無法預見的業績下滑，而被暫停、中止或取消的風險；
3、其他原因可能導致本次交易被暫停、中止或取消的風險，提請投資者注意投資風險。
（七）標的資產的估值風險
x次交易標的資產評估情況請詳見本報告書「第五節 標的資產評估情況」。
雖然評估機構在評估過程中勤勉、盡責，並執行了評估的相關規定，但可能出現未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業監管變化，導致未來市場價值發生減損，出現標的資產的評估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易標的資產估值風險。
二、與標的公司及三家持牌機構相關的風險因素
（一）標的公司金融及投資業務的固有風險
金融風險指的是與金融有關的風險，如金融市場風險、金融產品風險、金融機構風險等。金融機構在具體的金融交易活動中出現的風險，有可能對該金融機構的生存構成威脅；同時，一旦發生系統風險，金融體系運轉失靈，相關金融機構也將面臨嚴重的危機。
投資風險是指由於未來投資收益的不確定性，在投資中可能會遭受收益損失甚至本金損失的風險，是為獲得不確定的預期效益而承擔的風險。投資風險也是一種經營風險，通常指企業投資的預期收益率的不確定性。只有風險和效益相統一的條件下，投資行為才能得到有效的調節。
標的公司是一家以控股或共同控制持牌機構同時涉及多項重大投資的公司，因此，標的公司直接面臨金融及投資相關的固有風險。
（二）標的公司存在因金融監管形勢發生較大變化而產生的相關風險
金融行業是受到嚴格監管的行業，標的公司控股或共同控制的陸家嘴信託、愛建證券、陸家嘴國泰人壽三家持牌機構目前直接面臨中國銀監會、中國證監會、中國保監會的監管。鑒於我國金融監管體系尚待完善，金融業分業經營或混業經營的發展路徑尚未明確，且可能存在監管機構整合、推出註冊制等較大的金融監管形勢變化，因此標的公司存在因金融監管形勢發生較大變化而產生的相關風險。
（三）三家持牌機構面臨較為激烈的市場競爭風險 持牌機構的行業排名是體現其競爭優勢的直接表現。
根據中國證券業協會公佈的《2015年度證券公司經營業績排名情況》，在2015年度125家證券公司會員中，愛建證券總資產排名88位，淨資產排名99位，營業收入排名107位，淨利潤排名102位。
根據中國保監會發佈的《2015年人身保險公司原保險保費收入情況表》，截至2015年12月31日，我國共有人壽保險公司75家。2015年度，陸家嘴國泰人壽實現原保險保費收入排名第56位。
根據Wind資訊對68家信託公司2015年度年報數據進行的梳理和排名，陸家嘴信託按總資產指標排名第38位；按營業收入指標排名第33位；按淨利潤指標排名第39位；按註冊資本指標排名第15位。
因此，三家持牌機構面臨較為激烈的市場競爭，如不能充分發揮競爭優勢，則存在一定的經營風險。
（四）標的公司存在報告期內業績波動的風險
在2015年國內資本市場大幅波動等事件的持續影響下，信託、證券、保險等金融行業企業的盈利能力呈現出一定的不確定性。在此背景下，陸金髮報告期內業績出現一定程度的波動。2014年度、2015年度及2016年1-3月，陸金髮實現淨利潤分別為38,763.65萬元、53,138.98萬元與858.88萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為24,947.23萬元、 30,159.59萬元、669.75萬元。
因此，標的公司存在報告期內業績波動的風險。
（五）愛建證券最近一期財務數據出現虧損的風險
報告期內，愛建證券2014年度經審計淨利潤為7,419.99萬元、2015年度經審計淨利潤為17,604.96萬元，2014年度及2015年度均實現了盈利。但2016年1-3月已經審計的財務數據出現虧損3,097.63萬元。經愛建證券管理層確認，上述虧損主要原因如下：（1）為拓展愛建證券經紀業務規模，愛建證券2015年及2016年新設營業部較多，由於該等新設營業部目前業務較少，收入尚無法覆蓋成本，同時證券市場2016年第一季度整體行情較不景氣，導致愛建證券經紀業務在 2016年第一季度虧損約1,052萬元；（2）愛建證券自營業務購買的「15東特鋼CP001」出現違約，該等債券償付存在不穩定性，基於謹慎性原則，愛建證券計提減值損失約2,982萬元。該等主要原因導致愛建證券2016年第一季度出現虧損，提請投資者注意相關風險。
（六）訴訟風險
截至本報告書籤署日，陸金髮下屬持牌機構均因日常經營業務，產生多筆未決訴訟，其中，訴訟金額較大的主要為陸家嘴信託因風險項目產生，且陸家嘴信託均為原告，雖然陸金髮及其下屬持牌機構已考慮上述風險事件的性質、保障措施、項目處置策略，對信託風險項目相應計提了減值準備，並積極著手應訴準備工作，但未來如果出現訴訟敗訴的情況，將會對標的公司的業績及聲譽產生不利影響。同時，隨著正常業務的開展，也有可能在日後的經營活動中產生新的訴訟，敬請投資者注意因訴訟而產生的投資風險。
（七）營業稅改征增值稅可能降低標的公司營業收入與利潤的風險
自2016年5月1日起，增值稅在包括建築業、房地產業、金融業、生活服務業全面推開。陸金髮及下屬持牌機構主要從事的金融業務已開始實施徵收增值稅，因此可能受到的影響主要包括：
1、營業收入減少
營業稅是價內稅，增值稅屬於價外稅。營業稅改征增值稅後，確認收入時需要從合同收入中扣除增值稅，由此將可能導致陸金髮及下屬持牌機構信託、證券、保險等主要業務板塊營業收入的減少。
2、存在增加實際稅負，繼而降低營業利潤的可能性
在營業稅改征增值稅後，金融行業適用增值稅率（6%）高於原先營業稅率（5%），陸金髮及下屬持牌機構在開展金融業務過程中，不一定能通過採購價格轉移稅負，同時，主要業務成本也不一定能全部取得增值稅專用發票進行抵扣，存在增加實際稅負，繼而降低營業利潤的可能性。
（八）標的公司租賃房地產存在權屬瑕疵的風險
陸金髮及其下屬持牌機構（陸家嘴信託、愛建證券、陸家嘴國泰人壽）向第三方承租的租賃房地產中，部分不動產未取得房地產權證等物權憑證，存在權屬瑕疵，但這部分房地產佔全部租賃面積的比例較低。根據陸家嘴集團出具的
《關於租賃房地產權屬瑕疵事項的承諾函》，「若因陸金髮及其重要子公司的租賃房地產的權屬瑕疵給上市公司造成損失的，本公司將及時賠償上市公司由此所遭受的損失」。
截至本報告簽署日，陸金髮及重要子公司的絕大部分租賃房地產均未辦理房屋租賃登記備案。
（九）標的公司重大非常規合同的相關風險 1、《關於前灘52#項目的合作協議》
上海富候投資合作企業（有限合夥）（以下簡稱「上海富候」）及上海富聖投資管理有限公司（以下簡稱「上海富聖」）繫上海鴻淮置業有限公司（以下簡稱「鴻淮置業」）的股東，共同持有鴻淮置業100%的股權。鴻淮置業從事上海前灘52#地塊的開發建設。2015年5月24日，陸金髮與上海富候及上海富聖簽署了《關於前灘52#項目的合作協議》
（以下簡稱「《52#合作協議》」），約定上海富候及上海富聖將自行及/或促使相關資產持有人向陸金髮轉讓：(i) 特定比例的xxxxxxx；(xx) 特定比例的上海富候、上海富聖xxx置業提供的股東借款； (iii) 特定比例的第三方借款人xxx置業提供的借款本息（以上合稱「52#資產」）。該特定比例根據轉讓時點的商辦房產總價占鴻淮置業所持商辦房產、未售住宅/車位總價的比例，由上海富候與陸金髮共同確定。根據《52#合作協議》，轉讓時點指2015年3月31日起第四個週年屆滿之日或前灘52#項目住宅全部出售且房價款全部收回之日中孰早發生之日。52#資產的轉讓價格為5萬元/平方×前灘52#地塊中所有商用、辦公房產面積（預計約為20,058平方米，最終以實測面積為準）。
根據上海浦東新區規劃和土地管理局與鴻淮置業於2014年12月24日簽署的《國有建設用地使用權出讓合同》（以下簡稱「《52#地塊出讓合同》」），鴻淮置業通過土地拍賣競得前灘52#地塊，鴻淮置業不得對外轉讓前灘52#地塊的商業及辦公部分。
2016年5月25日，陸金髮向上海富候和上海富聖出具《解除合同告知函》，稱《52#合作協議》有悖於《52#地塊出讓合同》；同時，因《52#合作協議》關於轉讓價格的約定違反國資相關規定，《52#合作協議》的有關規定屬無效條款，《52#合作協議》實際上無法有效履行。陸金髮據此正式通知解除《52#合作協議》。截至本報告書籤署日，陸金髮尚未從上海富候和上海富聖收到任何回應。
錦天城律師認為：「1）《52#合作協議》中涉及的52#資產轉讓將可能間接產生鴻淮置業向陸金髮轉讓前灘52#地塊商業及辦公部分的結果，存在違反《52#地塊出讓合同》的可能；2）此次轉讓涉及收購非國有單位資產事項，
《52#合作協議》的有關轉讓價格和轉讓程序的約定違反了現行國有資產相關法律法規和行政規章的規定，存在法律瑕疵。3）陸金髮以書面通知解除《52#合作協議》，可能面臨協議相對方，即上海富候和上海富聖提起違約追索的訴訟風險。根據陸家嘴集團出具的承諾，若因前述違約追索導致陸家嘴股份產生損失的，陸家嘴集團將及時賠償陸家嘴股份由此所遭受的損失。因此，上述訴訟風險不會對本次交易構成實質性障礙。」
根據陸家嘴集團出具的《關於解除52#合作協議相關事宜的承諾函》，「若因前述違約追索導致陸家嘴股份產生損失的，陸家嘴集團將及時賠償陸家嘴股份由此所遭受的損失。」
2、《中國支付通集團控股有限公司認購協議》
2015年10月20日，中國支付通集團控股有限公司（以下簡稱「中國支付通」，一家註冊於開曼群島且在香港聯合交易所有限公司創業板上市的公司，股份代號：8325）、陸金髮、上海陸家嘴股權投資基金合夥企業（有限合夥）
（以下簡稱「陸家嘴基金」）以及xxx共同簽署了《中國支付通集團控股有限公司認購協議》（以下簡稱「《認購協議》」），約定中國支付通配發及發行422,809,720股新股，相當於中國支付通擴大的已發行股本的約25%，陸金髮將支付349,999,000元港幣認購184,210,000股，陸家嘴基金將支付453,339,468元港幣認購238,599,720股。
2016年1月8日，《認購協議》先決條件達成，陸金髮按照《認購協議》支付了349,999,000元港幣，中國支付通隨即向陸金髮指定的LJF Payment Company Limited（該公司系陸金髮通過陸家嘴金融（香港）有限公司間接全資控股的香港公司）發行了184,210,000股。《認購協議》約定的首期交割完成。
2016年2月24日，中國支付通發佈公告稱，根據《認購協議》，認購價餘額453,339,468元港幣將由陸家嘴基金於
2016年2月24日或各方商定之其它日期支付。由於需更多時間辦理相關手續，中國支付通、陸家嘴基金和擔保人於2016年2月24日協定將第二個完成交易日期延至於2016年4月30日或之前的任何營業日（或中國支付通與陸家嘴基金可能另行協定的其他日期）。
2016年4月29日，中國支付通再次發佈公告稱，將第二個完成交易日期延至2016年5月31日或之前的任何營業日
（或中國支付通與陸家嘴基金可能另行協定的其他日期）。 2016年5月31日，中國支付通發佈公告稱，陸家嘴基金無法於第二個延遲的完成交易日期或之前履行付款義務。公
告同時稱，會依據《認購協議》條款，向法律顧問諮詢意見，探討與陸金髮一同採取適當法律行動，及向陸家嘴基金尋求索賠的可能性。
根據《認購協議》，認購人如未按照本協議約定履行付款義務的，則每逾期一日，認購人應當向中國支付通支付應付未付金額萬分之一的利息。
錦天城律師認為，「1）在陸家嘴基金被認定為違約的前提下，陸家嘴基金將需向中國支付通承擔違約責任。2）陸金髮為陸家嘴基金的有限合夥人，將在其認繳的出資額範圍內對陸家嘴基金的債務承擔責任。陸金髮有權就其遭受的損失向陸家嘴基金的普通合夥人上海陸家嘴投資發展有限公司追索。」
上述標的公司重大非常規合同的繼續履行或被認定違約，均有可能會使標的公司遭受損失，特提醒投資者注意相關風險。
（十）與陸家嘴信託相關的風險因素 1、信託行業的政策風險及由此引發的陸家嘴信託的合規風險
隨着中國經濟進入「調結構、轉方式」的新常態時期，信託業監管部門從頂層制度到具體業務層面出台了一系列的監管政策，嚴控信託風險傳導，保持信託業穩健發展。同時，信託行業監管政策、會計制度、稅收征管和各種抵免政策、風險控制等政策的變化都會對信託行業造成較大影響。
（1）信託公司股東需為信託公司提供流動性支持並補充資本的風險
根據2014年4月頒布的《關於信託公司風險監管的指導意見》，當信託公司出現流動性風險時，信託公司股東需給予必要的流動性支持；信託公司經營損失侵蝕資本的，應在淨資本中全額扣減，並相應壓縮業務規模，或由信託公司股東及時補充資本。
2014年11月24日，陸家嘴信託2014年度股東會第二次臨時會議審議通過了《陸家嘴國際信託有限公司恢復與處置計劃》，同日，陸金髮及青島國信發展（集團）有限責任公司作為陸家嘴信託的股東就限制分紅或紅利回撥向陸家嘴信託出具《承諾函》，承諾：當陸家嘴信託出現嚴重風險時，陸家嘴信託有權依次採取以下措施：（i）減少上一財務年度的分紅；（ii）就上一財務年度利潤不分紅；乃至（iii）必要時要求股東將已分配的以前年度的分紅用於資本補充或風險化解。通過上述措施，增強信託公司風險抵禦和化解能力。
因此，若陸家嘴信託在業務開展過程中出現流動性風險或侵蝕資本的情形，陸金髮作為陸家嘴信託股東，需要提供流動性支持或補充資本，提請投資者注意相關風險。
（2）淨資本充足性風險
2014年5月下發的《關於調整信託公司淨資本計算標準有關事項的通知（徵求意見稿）》中首次明確規定信託業務應按照通道類業務與非通道類業務劃分，而非通道類業務分為投資和融資兩大類，要求按照相應風險係數分別計算風險資本。有關淨資本充足性的監管政策的出台及變化可能會對陸家嘴信託的淨資本水平造成壓力，繼而可能影響陸家嘴信託未來的業務發展，提請投資者注意相關風險。
（3）陸家嘴信託業務合規性風險
信託行業先後經歷了數次大規模的治理整頓，隨著中國經濟發展步入「新常態」時期，單個信託產品的風險加大。同時，信託行業中普遍存在資金期限與資產期限錯配的信託產品，以及在未獲得監管部門批准的情況下，信託公司通過信託計劃開展實業投資的情況。陸家嘴信託開展信託業務時均根據監管要求做到事前報備並積極就監管部門提出的問題進行整改，但若監管層加大信託業務管控力度，陸家嘴信託可能面臨業務合規性風險，提請投資者注意相關風險。
2、信託行業增長放緩、市場競爭加劇導致陸家嘴信託可能面臨經營業績下滑的風險
中國資產管理行業正全面踏入變革時代，證券、保險、基金管理公司等金融機構進一步擴大在資產管理市場的業務範圍，與信託公司形成正面競爭，信託業原有的制度紅利逐漸消失，市場份額被逐漸蠶食，信託業正面臨不斷加劇的市場競爭。受到弱經濟週期的影響，優質的項目標的相對減少，項目開發難度加大；而市場利率的下降又在不斷壓縮信託報酬率的水平。因此，陸家嘴信託可能面臨信託行業增長放緩、市場競爭加劇導致經營業績下滑的風險。
3、陸家嘴信託面臨的業務經營風險
（1）信用風險
信用風險主要指因交易對手違約而造成的財務損失的風險，在經濟轉型的過程中，信託業單體產品的風險暴露增大，若不能合理設計信託產品之間的風險隔離制度，並增強風險處置能力，陸家嘴信託可能面臨信用風險。
（2）市場風險
市場風險主要指在金融市場等投資業務過程中，金融產品或者其他產品的價格發生波動導致信託財產或信託公司固
有財產遭受損失的風險。若陸家嘴信託未能及時關注市場風險並相應調整投資策略，可能會對其經營情況產生不利影響。
（3）操作風險
操作風險是指信託公司由於內部控制程序、人員、系統的不完善或失誤及外部事件給信託財產帶來損失的風險。若陸家嘴信託在經營過程中未能及時發現操作風險點並制定糾正措施，可能會使其信託財產遭受潛在損失。
（4）流動性風險
流動性風險指信託財產、信託受益權或以信託財產為基礎開發的具體信託產品的流動性不足導致的風險。若相關信託財產、信託受益權或信託業務產品未能得到償付，或以合理的價格在市場上變現出售，陸家嘴信託可能面臨流動性風險。
（十一）與愛建證券相關的風險因素 1、證券行業的相關風險及可能對愛建證券造成的不利影響
（1）證券市場週期性變化的風險
證券公司的經營水平和盈利能力對證券市場景氣程度有較強的依賴性，證券市場景氣程度又受到國民經濟發展速度、宏觀經濟政策、利率、匯率、行業發展狀況、投資者心理以及國際經濟金融環境等諸多因素影響，存在一定的不確定性。我國證券市場作為新興資本市場，具有較強的週期性波動特徵，從而可能對證券公司的經紀、承銷與保薦、自營和資產管理業務造成影響，加大了證券公司的經營風險。本次交易完成後，若證券市場出現較大波動，上市公司的經營可能會受到不利影響。
（2）證券行業競爭風險
我國證券公司的主要盈利來源於證券經紀、證券保薦與承銷、證券自營等傳統通道業務，形成了證券公司數量偏多、規模過小、資本實力偏弱的格局，產品創新、提升專業服務能力的動力不足，同質化競爭較為嚴重，證券公司之間的競爭日趨激烈。此外，隨著各種創新業務品種、模式相繼推出，商業銀行、保險公司和其他非銀行金融機構也在向證券公司傳統業務領域滲透，與證券公司競爭日益加劇。在日益加劇的行業競爭格局中，如果愛建證券不能持續提升綜合競爭力，則可能對上市公司未來的業務經營和盈利能力造成不利影響。
（3）合規風險
合規風險是指企業及其工作人員的經營管理或執業行為違反法律、法規或準則而使企業受到法律制裁、被採取監管措施、遭受財產損失或聲譽損失的風險。愛建證券根據《證券公司監督管理條例》、《證券公司合規管理試行規定》等法律、法規的要求，結合自身情況，已建立起一套以內部控制為基礎的合規管理制度體系。合規管理的有效性取決於合規制度的合理性、調整的及時性以及執行的規範性，如果未來愛建證券制度設計不合理、更新不及時或員工在執業過程中因各種原因違反法律法規而受到行政處罰，以及因違反法律法規及監管部門規定而被監管機關採取監管措施，則可能對上市公司未來的業務經營和盈利能力造成不利影響。
2、愛建證券的經營風險
（1）經紀業務相關風險
隨着經紀業務的競爭日益加劇，特別是2015年4月「一人多戶」政策的實施，進一步造成市場平均交易佣金率逐年下滑。隨著市場競爭的日益激烈，愛建證券若不能積極應對，提高自身競爭力，將面臨經紀業務交易總量及市場份額不斷下滑的風險。
（2）信用交易業務相關風險
愛建證券擁有融資融券業務資格。目前，行業內信用交易業務普遍處於起步和發展階段，如果愛建證券信用業務擴張速度過快，可能因風險控制能力未能及時提升而出現壞賬風險和流動性風險；如果愛建證券未能在市場競爭中保持和擴大市場份額，拓展優質客戶，或者資金儲備不足，可能出現信用交易業務萎縮、收入下降的風險。
（3）自營業務相關風險
證券公司自營業務的主要風險有市場風險、信用風險、政策風險和流動性風險。我國資本市場屬於新興市場，發展尚不成熟。證券自營業務存在投資品種有限、交易機制單一、缺乏風險對沖產品和避險機制等問題，自營業務收入受系統性風險影響較大。此外，如果證券市場行情持續低迷等系統性風險出現，愛建證券投資規模和結構配置不合理或投資決策不當、投資產品風險較高，可能導致愛建證券自營業務出現收入大幅波動、持續下滑甚至虧損的風險。
（4）投資銀行業務相關風險
投資銀行業務主要涉及證券發行上市保薦、證券承銷、推薦掛牌、財務顧問等服務。愛建證券在履行保薦責任時，若因未能勤勉盡責、信息披露不充分、存在違法違規行為等原因，可能導致面臨行政處罰、涉及訴訟或依法賠償投資者損失的情形，從而使得愛建證券承受財務損失、聲譽受損乃至法律風險，甚至存在被暫停乃至取消保薦業務資格的風險。此外，投資銀行業務從項目承攬、項目執行、項目核准到發行上市需要較長的時間週期，從而使投資銀行業務面臨收入和成本存在較大的不確定性的風險。
3、愛建證券面臨可能受到中國證監會處罰的風險
浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱「步森股份」）於2014年8月22日公告的《重大資產重組報告書（草案）》中披露了重組對像廣西康華農業股份有限公司（以下簡稱「康華農業」）2011年至2014年4月30日期間主要財務數據，存在虛假記載行為，康華農業及步森股份相關當事人已依法受到相應處罰。愛建證券作為步森股份重大資產重組的獨立財務顧問，於2016年1月8日收到中國證監會調查通知書（桂證調查字2016002-2號）。該調查通知書指出，因愛建證券涉嫌違反證券法律法規，根據《證券法》的有關規定，中國證監會對愛建證券進行立案調查。愛建證券2014年、 2015年度經審計的投資銀行業務淨收入占愛建證券營業收入的比例分別為4.86%和11.12%，占比較低，且愛建證券在被中國證監會立案調查之後，已多次向有關監管部門進行匯報並積極配合調查工作。截至本報告書籤署日，愛建證券尚未收到中國證監會調查結論，因此該等立案調查事宜是否會導致愛建證券面臨暫停相關業務開展或取消相關業務資格的處罰存在一定的不確定性，提請投資者注意相關風險。
陸家嘴集團已出具《關於愛建證券行政處罰事項的承諾函》，「由於中國證監會正在對步森股份案件進行調查，尚未對愛建證券作出最終處罰決定。若愛建證券因為步森股份案件受到中國證監會作出的任何行政處罰並對上市公司造成任何損失的，本公司將及時賠償上市公司由此遭受的所有損失、損害和支出。特別的，若愛建證券因為步森股份案件受到中國證監會作出的任何沒收違法所得或罰款等財產給付義務處罰的，本公司承諾將按上市公司間接持有的愛建證券的股權比例對上市公司以現金方式進行補償；若中國證監會對愛建證券採取暫停相關業務資格或取消相關業務資格處罰導致愛建證券評估減值的，本公司承諾將根據與上市公司簽訂的《重述之業績補償協議》的約定進行業績補償。」
（十二）與陸家嘴國泰人壽相關的風險因素 1、保險行業的相關風險及可能對陸家嘴國泰人壽造成的不利影響
（1）宏觀經濟下行風險
保險行業受宏觀經濟運行影響較大。從負債角度看，人口數量、人口壽命、儲蓄習慣、風險偏好都是影響保險行業資金規模的長期因素；從資產角度看，經濟增長、經濟政策、貨幣政策、財政政策都是影響資產配置收益的重要因素。 2013年以來，我國宏觀經濟整體下行，GDP增速下降，外需疲軟、內需持續回落，部分行業產能過剩，未來如果我國宏觀經濟出現持續增長放緩或發生重大不利變化，導致失業率高、居民收入及企業盈利增長放緩甚至出現負增長，則可能會給陸家嘴國泰人壽的經營業績及財務狀況造成不利影響。
（2）監管政策變動風險
陸家嘴國泰人壽須遵守《保險法》及其他相關法律法規的規定，並受到中國保監會等部門的監管，因此，監管政策變動可能會給陸家嘴國泰人壽帶來一定的經營風險。
2014年以來，中國保監會等部門先後頒布了《保險資金運用管理暫行辦法》、《中國保監會、中國銀監會關於規範保險資產托管業務的通知》、《中國保監會關於規範高現金價值產品有關事項的通知》、《中國保監會、中國銀監會關於進一步規範商業銀行代理保險業務銷售行為的通知》、《中國保監會關於嚴格規範非保險金融產品銷售的通知》、
《保險公司償付能力監管規則》等法律、法規、規範性文件，如果未來陸家嘴國泰人壽不能持續滿足相關法律法規的要求，可能會受到罰款、限制業務擴展、甚至吊銷營業執照等處罰，從而對陸家嘴國泰人壽的經營活動造成不利影響。
（3）市場風險
市場風險，是指由於利率、匯率、權益價格和商品價格等的不利變動而使陸家嘴國泰人壽遭受非預期損失的風險。 1）利率風險
壽險產品的盈利能力及投資回報對利率的變動高度敏感，利率變動可能對陸家嘴國泰人壽資產的投資回報及經營業績造成不利影響。
在利率下降期間，陸家嘴國泰人壽的平均投資收益率將會受到影響，因為即將到期的投資以及利用較低利率環境而被贖回或預付的債券，通常會被替換為收益率較低的新投資，從而降低陸家嘴國泰人壽的投資收益率。
在利率上升期間，其它金融資產的收益率普遍上升，投保人因利率上升轉而投資其他高回報產品，從而造成投保規模下降，以及現有保單的退保和減保增加。此外，利率上升時，陸家嘴國泰人壽持有的固定收益資產的公允價值將會下降，從而影響陸家嘴國泰人壽的經營業績。
2）匯率風險
人民幣匯率受國家政策變動影響，在很大程度上取決於國內和國際的經濟及政治情況，以及貨幣供求情況。雖然陸家嘴國泰人壽大部分收入、成本及開支均以人民幣計價，但仍擁有一定數額的外幣資產，因此匯率波動可能會對陸家嘴國泰人壽的外幣資產產生不利影響，從而影響陸家嘴國泰人壽的經營業績及財務狀況。
3）權益價格風險
權益價格風險主要是指保險公司配置的權益類投資因市場價格波動產生的風險。與其他保險公司一樣，陸家嘴國泰人壽有一定比例的投資資產用於股權型投資，未來中國股票市場的波動可能會對陸家嘴國泰人壽股權型投資的價值造成不利影響，進而對陸家嘴國泰人壽的經營業績和財務狀況造成不利影響。
2、陸家嘴國泰人壽的經營風險
（1）不能滿足監管要求的償付能力充足率的風險
陸家嘴國泰人壽須按照中國保監會的規定，維持與業務相當的最低償付能力充足率。根據《保險公司償付能力監管規則第10號：風險綜合評級（分類監管）》關於償付能力充足率的規定如下：
「第二十五條，保監會在市場准入、產品管理、資金運用、現場檢查等方面，對A、B、C、D四類保險公司及其分支機構實施差異化監管政策。
第二十六條，對B類公司，保監會可根據公司存在的風險，採取以下一項或多項具有針對性的監管措施，包括但不限於（一）風險提示；（二）監管談話；（三）要求限期整改存在的問題；（四）進行專項現場檢查；（五）要求提交和實施預防償付能力充足率不達標或完善風險管理的計劃。
第二十七條，對核心償付能力充足率或綜合償付能力充足率不達標的C類公司，除可採取對B類公司的監管行為外，還可以根據公司償付能力充足率不達標的原因採取以下一項或多項具有針對性的監管措施，包括但不限於：（一）責令調整業務結構，限制業務和資產增長速度，限制增設分支機構，限制商業性廣告；（二）限制業務範圍，責令轉讓保險業務或者責令辦理分出業務；（三）責令調整資產結構或交易對手，限制投資形式或比例；（四）責令增加資本金，限制向股東分紅；（五）限制董事和高級管理人員的薪酬水平；（六）責令調整公司負責人及有關管理人員。
第二十八條，對操作風險、戰略風險、聲譽風險、流動性風險中某一類或某幾類風險較大的C類公司，除可採取對 B類公司的監管措施外，還可採取以下監管措施：（一）對操作風險較大的C類公司，針對公司存在的具體問題，對其公司治理、內控流程、人員管理、信息系統等採取相應監管措施；（二）對戰略風險較大的C類公司，針對公司在戰略制定、戰略執行等方面存在的問題，採取相應監管措施；（三）對聲譽風險較大的C類公司，針對公司產生聲譽風險的原因，採取相應監管措施；（四）對流動性風險較大的C類公司，針對公司產生流動性風險的原因，根據《保險公司償付能力監管規則第12號：流動性風險》有關規定採取相應監管措施。
第二十九條，對D類公司，除可採取對C類公司的監管措施外，還可以根據情況採取整頓、責令停止部分或全部新業務、接管以及保監會認為必要的其他監管措施。」
償付能力充足率受多種因素影響，如資本、必須保持的準備金水平、產品利潤率、投資回報、承保及保單獲取成本、客戶和股東分紅，以及業務增長等。如因陸家嘴國泰人壽的財務狀況或經營業績惡化、未來實施更嚴格的償付能力充足率要求等原因，使得陸家嘴國泰人壽無法滿足中國保監會關於償付能力充足率的最低要求，則可能需要籌集額外資本以支持陸家嘴國泰人壽的業務和經營，如陸家嘴國泰人壽不能及時或以可接受條件獲得額外資本，以滿足償付能力充足率的監管要求，中國保監會可能會對陸家嘴國泰人壽採取上述監管措施，從而對陸家嘴國泰人壽的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
（2）行業競爭加劇的風險
壽險行業的競爭建立在多項因素的基礎上，其中包括品牌知名度及美譽度、服務質量、投資表現、產品組合及功能、定價技術、成本競爭力、營銷渠道、運營效率、創新能力、理賠能力及資本實力等。陸家嘴國泰人壽成立較晚，資產規模相對上述競爭對手較小，市場份額不大，影響力較弱。未來隨著國內保險市場的逐步開放及發展，陸家嘴國泰人壽將面臨更加激烈的市場競爭，可能出現客戶流失、保費收入下降等風險。因此，陸家嘴國泰人壽麵臨行業競爭加劇的風險。
（3）風險管理及內部控制風險
陸家嘴國泰人壽已經建立起較為完善的風險管理及內部控制系統，包括對業務運作適當的組織架構、政策、程序及風險管理方法等。由於陸家嘴國泰人壽採取的風險管理及內部控制方法一般基於對歷史情況的分析，對未來風險特徵與過去相似的假設，陸家嘴國泰人壽無法保證該等假設總是有效，可能不足以充分反映存在的風險。此外，陸家嘴國泰人壽的風險管理及內部控制制度有賴於員工的有效執行，由於陸家嘴國泰人壽的分支機構及員工人數較多，陸家嘴國泰人壽無法保證在執行風險管理及內部控制制度時不會發生任何人為失誤或錯誤。
未來隨着中國保險市場的發展，陸家嘴國泰人壽的保險產品及投資渠道將更加多元化，對風險管理及內部控制提出更高要求。如果陸家嘴國泰人壽未能適應業務變化及時調整風險管理政策及內部控制制度，則可能會對陸家嘴國泰人壽的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
（4）保險風險
保險風險是指由於退保率、死亡率、疾病率、賠付率等精算假設的實際經驗與預期發生偏離而造成損失的風險。陸家嘴國泰人壽在確定保費費率等價格時，通常採用多種精算手段計算出合理結果。然而精算手段是一種依賴經驗假設和數據統計的方法，而現實中保險事件因素是隨機的，有較大不確定性，因此會產生實際情況與假設相偏離的風險。陸家嘴國泰人壽雖然建立了控制此類風險的一般性機制，但在嚴重的不可控情形下，陸家嘴國泰人壽仍可能面臨保險風險，遭遇較大損失。
（5）資產負債匹配風險
資產負債匹配風險指保險公司未能按期限及投資回報將資產與負債匹配而產生損失的風險。如果資產久期與負債久期能夠匹配，利率變化的影響就可以相互抵消，從而降低利率變化的風險。與其他保險公司一樣，陸家嘴國泰人壽尋求通過盡可能匹配資產與負債的久期來對利率風險進行管理，但由於《保險法》的投向限制以及國內市場上可匹配公司負債久期的長期投資資產有限，導致陸家嘴國泰人壽存在著無法匹配資產負債的風險。隨著對保險公司投資限制的逐步放寬，加上國內金融市場提供的投資產品類別增加，陸家嘴國泰人壽匹配資產與負債久期的能力將得到改善，但是，若陸家嘴國泰人壽未來不能使資產與負債久期緊密匹配，則將繼續面對利率變動的相關風險，進而可能對陸家嘴國泰人壽的經營業績和財務狀況產生不利影響。
（6）其他特有風險
陸家嘴國泰人壽還面臨人才流失風險、操作風險、戰略風險以及聲譽風險等其他特有風險。人才流失風險主要是指由於核心業務人員及重要中後台人員的流失而對陸家嘴國泰人壽的經營業績和財務狀況造成不利影響的風險；操作風險是指由於不完善的內部操作流程、員工的不當行為、信息系統故障或出現其他外部事件而導致陸家嘴國泰人壽發生直接或間接損失的風險；戰略風險，是指由於戰略制定和實施的流程無效或經營環境發生變化，導致發展戰略與市場環境及陸家嘴國泰人壽的能力不相匹配的風險；聲譽風險，是指由於陸家嘴國泰人壽品牌及聲譽出現負面事件，而使公司遭受損失的風險。
3、陸家嘴國泰人壽可能面臨未來短期內業務開展狀況良好但經營業績不佳的風險
由於運營模式的特殊性，壽險公司新增保單在其保險期間初期的費用支出大幅高於相應期間的保費收入，大部分保單在保險期間後期才產生淨收益。上述特性導致出現新增保單金額增速越高，財務業績表現越差的現象，即短期內財務報表表現與實際經營狀況不匹配。
若陸家嘴國泰人壽在未來積極拓展業務，提高新增保單增速，將會使得新增保單對應的費用支出大幅上升，導致未來短期內出現持續淨虧損，從而對陸家嘴國泰人壽的財務狀況造成不利影響。因此，陸家嘴國泰人壽可能面臨未來短期內業務開展狀況良好但經營業績不佳的風險。
三、其他風險
（一）上市公司股價波動的風險
股票市場價格波動不僅取決於上市公司的發展戰略和經營業績，還受宏觀經濟週期、利率、資金供求關係等眾多因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理因素的變化而產生波動。因此，對本次交易事項本身的闡述和分析不能完全揭示投資者進行證券投資所面臨的全部風險，上市公司的股價存在波動的風險。針對上述情況，上市公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規則》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平地向投資者披露有可能影響上市公司股票價格的重大信息供投資者做出投資判斷。
（二）人才不足或人才流失的風險
企業的持續發展離不開高素質的人才隊伍。在多年的發展過程中，上市公司及標的公司的管理團隊和核心人員相對穩定。本次交易完成後，隨著公司不斷發展，對高層次人才隊伍的需求將不斷增加。如果上市公司及標的公司的人才培養和引進方面跟不上公司的發展速度，可能發生人才流失的情況，公司的業務發展和市場開拓能力將受到限制，削弱公司在市場上的競爭優勢，從而對經營業績帶來不利影響。
（三）大股東控制風險
x次交易前，陸家嘴集團合計持有上市公司56.78%的股權，是上市公司第一大股東，處於絕對控股地位。陸家嘴集團對於本次交易的標的公司亦處於絕對控股地位。控股股東可能利用其控股地位，通過行使表決權影響公司戰略和重大決策，若權利行使不當則可能對公司及公司中小股東利益產生不利影響。因此，上市公司面臨大股東控制風險。
（四）其他不可控風險
上市公司及標的公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
第一節 x次交易概況
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景 1、乘東風：「地產+金融」的雙輪驅動戰略助推產業轉型升級
隨着改革開放的全面深入推進，中國經濟發展進入中高速增長的「新常態」，傳統房地產行業面臨新的機遇和挑戰。2015年中央政府推出一系列貨幣和財稅政策促進房地產業發展，整個房地產市場呈現回暖態勢。2015年底，中央經濟工作會議將化解房地產庫存量作為2016年經濟社會發展五大任務之一，要求優化存量結構、釋放增量空間，房地產行業發展前景樂觀。但是，經歷高速發展後我國房地產行業進入調整期，面臨行業投資增速放緩、資金回款時間拉長、收入和利潤增速下滑等問題，亟需調整發展思路、轉變發展戰略。
蓬勃發展的互聯網以及金融市場化改革為房地產行業探尋新的商業模式提供了契機。在相對寬鬆的貨幣政策環境以及金融創新的推進下，「金融+」已成為房地產行業未來發展的重要趨勢：基於地產和金融的協同效應及互補效應，金融資產的注入以及有效的整合能夠催生房地產業務創新的融資投資方式和商業發展模式、提升房地產行業規模優勢與xx效益、加強商業地產和金融資本的互動融合、促進資源有效配置。上市公司以「地產+金融」雙輪驅動戰略為指導，通過實現「產金融合」不斷豐富公司的業務結構、構築公司新的產業鏈，推動上市公司戰略轉型與產業升級。
2、抓機遇：全面深化國資國企改革，為優質國有資產整合創造契機
中共中央十八屆三中全會的召開拉開了新一輪國資國企深化改革的序幕。習近平總書記明確指出：推進國有企業改革，要有利於國有資本保值增值、有利於提高國有經濟競爭力、有利於放大國有資本功能。發揮國有經濟主導作用，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力，推動國有企業完善現代企業制度，成為本輪國資國企改革的目標和要求。上海市積極響應中央號召，出台「國資國企改革20條」等相關指導意見，為進一步深化推進上海國資國企改革、實現創新驅動發展、經濟轉型升級奠定了基礎。國資國企改革的不斷深化將有力推動優質國有資產的整合，通過調整佈局結構和完善體制機制，國有資產資源配置將不斷優化、國企活力和市場競爭力將得到提升、國有資產將實現做大做強。
在國資國企改革的宏觀背景下，上市公司在戰略和體制機制兩個層面進行重大探索和創新、拓展行業發展領域、謀求新的經營業務及利潤增長點，希望通過業務結構的戰略性調整實現國有資產特別是優質國有資產的證券化，發揮地產與金融的協同效應和互補效應，促進商業地產的轉型升級，打造「陸家嘴地產」的金字招牌。
3、謀發展：服務於上海國際金融中心建設的國家戰略
2016年，《上海市國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》為「十三五」上海國際金融中心建設謀篇佈局，力爭於2020年使上海市邁入全球金融中心前列。上海市立足於金融改革開放和人民幣國際化的宏觀視野，以金融市場建設為核心，提高金融資源配置效率，加快金融產品和業務創新步伐，提升上海國際金融中心的競爭力和集聚效應，全力開拓上海金融發展新局面。
上海陸家嘴金融貿易區作為改革開放的先行者、排頭兵，在金融資源、國資國企資產和民營資本的跨界整合方面具有獨特優勢，是上海國際金融中心建設的主戰場和核心承載區。上市公司將緊緊抓住自貿區和國際金融中心聯動建設的重大歷史性機遇，全面貫徹落實自貿區金融改革40條，堅定不移推進改革創新，釋放改革效應，全力服務上海國際金融中心建設的國家戰略。
（二）本次交易的目的 1、落實國資國企改革精神，助推上海國際金融中心建設
x次交易是上市公司按照上海市國資委和浦東新區國資委相關精神，利用資本市場推動新一輪國資國企改革的重要一步。通過整合上市公司、優質國有金融資產、國有產業資本三方資源，實現國有資產優化配置，有助於提升國有上市公司資產規模、增強國有經濟核心競爭力和市場活力。同時，上市公司立足於上海建設國際金融中心的國家戰略，充分利用金融改革的有益成果，積極參與上海自貿區創新發展，通過本次資產重組，上市公司希望通過推動金融資本、產業資本、商業地產資本有序融合，成為上海國際金融中心建設的直接參與者。
2、「地產+金融」雙輪驅動，加速上市公司轉型升級
通過本次交易，上市公司將切實實施「地產+金融」雙輪驅動發展戰略，進一步加強商業地產和金融市場的融合，推動產業和金融的良性互動。上市公司將利用金融資本積極開拓業務領域，創新投資機制、投資管理方式，為上市公司發展注入新動力。本次重組後，上市公司將深入發掘商業地產的金融屬性，推動實現轉型升級的戰略目標。以本次交易為契機，上市公司力爭將自身打造成為戰略目標清晰、治理結構規範、激勵約束機制完善、競爭優勢突出的金融控股集團。
3、積極拓展發展領域，做大做強「陸家嘴地產」
本次交易的標的公司陸金髮作為地方國資推動金融發展的平台，主要從事企業併購、金融及相關產業的投資與管理業務，已控股愛建證券、陸家嘴信託，共同控制陸家嘴國泰人壽。本次重組後，上市公司業務範圍將涵蓋證券、信託、保險等金融板塊的多個重要領域，公司資金實力和盈利能力將得到持續提升，抗風險能力和可持續發展能力將得到有效提高。上市公司將積極構建全新的發展格局，使金融資本服務於商業地產等主營業務板塊，推進「陸家嘴地產」繼續做大做強。
4、提升上市公司盈利能力，促進國資和中小投資者利益共贏
隨着「產融結合」的實現，上市公司業務範圍將向金融領域有效拓展，未來金融行業以及證券、信託、保險等領域的發展將為上市公司的持續發展壯大起到積極的促進作用，有利於上市公司的長遠發展。優質金融資產的注入將為上市公司的主營業務提供有效的資本補充及盈利來源。借助本次重組，上市公司將逐步釋放金融與地產的協同效應，實現雙向互動、共贏共享。本次交易完成後，上市公司的營收能力與股東回報水平將進一步提升，不僅有利於實現國有資產的保值增值，同時也使中小投資者能夠分享上市公司發展及整合帶來的收益，實現良好的投資回報。
二、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已經履行的審批、備案程序 1、本次交易事項已經交易對方內部決策機構審議通過；
2、本次交易預案已經上市公司第七屆董事會第十次會議審議通過；
3、本次交易正式方案已經上市公司第七屆董事會2016年第四次臨時會議審議通過；
4、標的資產評估結果已經浦東新區國資委授權部門核准；
5、陸家嘴集團經審議決策批准本次交易採用非公開協議轉讓方式。
（二）本次交易尚需履行的授權、審批和備案程序 1、上市公司股東大會對本次重組的批准；
2、其他涉及的審批或備案（如有）。
由於本次交易將導致標的公司重要子公司之一愛建證券的間接股東發生變更，該等間接股東變更事宜需獲得中國證監會上海監管局的批准，因此，獲得前述中國證監會上海監管局有關愛建證券間接股東變更事宜的批准為本次交易的交割前提。
在未取得以上全部批准或備案前，上市公司不得實施本次重組方案。能否通過批准或備案以及獲得相關批准或備案的時間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。
三、本次交易的具體方案
（一）交易方案概述
x次交易上市公司擬通過現金支付的方式收購陸金髮88.20%股權，以使陸金髮在本次交易完成後成為上市公司的控股子公司。
（二）交易對方
x次交易的交易對方包括陸家嘴集團、前灘集團。
（三）標的資產
x次交易的標的資產為陸金髮88.20%股權。
（四）交易方式及資金來源
x次交易的交易方式為現金收購。 1、上市公司擬用於本次交易的資金來源及籌資方式
上市公司擬用于于本次交易的資金為自有資金和銀行借款，其中自有資金主要為貨幣資金及變現能力較強的金融資產，銀行借款主要擬通過併購貸款方式取得，自有資金和銀行借款的使用不影響上市公司正常生產經營活動和業務拓展的資金需求。
2、上市公司擬在本次收購中使用自有資金的比例
《重述之購買資產協議》約定的標的資產交易價格根據財瑞評估出具並經浦東新區國資委授權部門核准的《評估報告》確認的評估值確定。標的資產評估值約為94.89億元，上市公司擬在本次收購中使用自有資金的比例約為40%，即約37.96億元。
3、上市公司是否已經與銀行簽訂借款框架協議
截至本報告書籤署日，上市公司已向相關銀行申請併購貸款，相關程序正在辦理中，預計於股東大會通過本次交易相關議案、本次交易完成相關審批程序後簽署正式銀行借款文件。
4、《重述之購買資產協議》約定的分期付款方式
x次交易股權轉讓價款將採用分期付款方式，其中首期付款為股權轉讓總價款的30%，計2,846,626,485.38元；第二期付款為股權轉讓總價款的70%，計6,642,128,465.90元。陸家嘴股份應自《重述之購買資產協議》生效之日起五
（5）個工作日支付首期付款，第二期付款應由陸家嘴股份在交割日後支付，但最晚不得遲於《重述之購買資產協議》生效之日起十二（12）個月。陸家嘴股份應自交割日起就第二期付款按同期銀行基準貸款利率向陸家嘴集團及前灘集團計付利息。自交割日起，陸家嘴股份有權自行決定第二期付款的具體日期。
（五）交易金額
x次交易的交易金額根據經浦東新區國資委授權部門核准的評估結果確定。
根據財瑞評估出具的《評估報告》，標的公司股東全部權益的評估值為10,758,225,568.34元，標的公司經審計的母公司賬面淨資產為7,932,924,515.76元，評估增值2,825,301,052.58元，評估增值率為35.61%。《重述之購買資產協議》約定的標的資產交易價格根據前述評估報告標的資產評估值確定。相應地，標的資產的交易價格為 10,758,225,568.34元的88.20%，即9,488,754,951.28元。標的資產的評估情況請詳見本報告書「第五節 標的資產評估情況」。
（六）本次交易不涉及發行股份購買資產等非現金支付方式本次交易不涉及發行股份購買資產等非現金支付方式。
（七）本次交易不涉及募集配套資金本次交易不涉及募集配套資金。
（八）過渡期間損益安排
根據《重述之購買資產協議》，自評估基準日至交割日期間，標的資產盈利的，則盈利部分歸上市公司享有；標的資產虧損的，則由交易對方以連帶責任的方式共同向上市公司以現金方式補足。
（九）本次交易不會導致上市公司實際控制人變更
x次交易為現金收購，不涉及上市公司股權變動，不會導致上市公司實際控制人變更。
四、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司主營業務的影響
x次交易前，上市公司所處的行業是房地產，從事的主要業務是房地產的租賃和銷售。從產品來分，主要是住宅類房地產的銷售以及商業類房地產的租賃及轉讓。上市公司今後將加大中短期產品的運營，通過項目公司獲取房產開發項目（含商業及辦公類等房地產），項目開發成功後再轉資產或股權，將成為上市公司經常性的業務。上市公司現有業務戰略經營方針是長期持有核心區域的物業，短期出售或者轉讓零星物業，以達到上市公司股東利潤最大化的目標。
標的公司陸金髮是由陸家嘴集團控股的推動陸家嘴集團金融產業發展的主要平台。自組建以來，陸金髮通過控股愛建證券、陸家嘴信託及共同控制陸家嘴國泰人壽三家持牌機構，初步形成了「證券+信託+保險」的基本業務架構，同時，陸金髮通過參股股權投資基金等方式廣泛參與金融創新試點項目，為進一步發展成為金融控股企業奠定了良好的基礎。
本次交易後，標的公司將成為上市公司控股子公司，上市公司主營業務將形成「地產+金融」雙輪驅動的戰略發展格局，為上市公司開拓主營業務打開了新的發展空間。
（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響
x次交易前後，上市公司最近一年一期的主要財務數據如下表所示：
財務指標 | x次交易前 （合併） | 本次交易後 （備考合併） | 本次交易前 （合併） | 本次交易後 （備考合併） |
2016年3月31日 | 2015年12月31日 | |||
總資產（萬元） | 5,340,833.79 | 7,845,051.27 | 5,244,890.28 | 7,556,852.18 |
總負債（萬元） | 3,687,162.94 | 6,134,228.02 | 3,620,909.01 | 5,857,756.33 |
歸屬於母公司股東的所有者權益 （萬元） | 1,325,594.62 | 1,114,510.95 | 1,299,726.24 | 1,104,701.37 |
資產負債率（%） | 69.04 | 78.19 | 69.04 | 77.52 |
歸屬於母公司股東的每股淨資產 （元/股） | 7.10 | 5.97 | 6.96 | 5.91 |
財務指標 | 2016年1-3月 | 2015年度 | ||
營業收入（萬元） | 110,666.98 | 137,434.97 | 563,135.79 | 756,522.99 |
淨利潤（萬元） | 38,544.55 | 39,403.43 | 212,190.49 | 265,329.47 |
歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元） | 34,663.13 | 35,253.85 | 190,002.35 | 216,603.11 |
基本每股收益（元/股） | 0.1856 | 0.1888 | 1.0173 | 1.1597 |
稀釋每股收益（元/股） | 0.1856 | 0.1888 | 1.0173 | 1.1597 |
註：上述備考合併財務數據未考慮併購貸款的影響，若上市公司在本次交易中使用併購貸款，則可能對實際每股收益造成影響。
（三）本次交易對上市公司股權結構的影響
x次交易上市公司採用現金支付的方式完成收購，不涉及發行股份，不影響上市公司的股權結構。
（本頁無正文，為《上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）摘要》之簽章頁）
上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司
2016年8月26日