中国•北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
北京市嘉源律师事务所
关于上海合全药业股份有限公司股票发行合法合规的
法律意见书
中国•xxxxxxxx 000 xxxxx X000
F408, Ocean plaza
000 Xxxxxx Xxx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx 000000
目 录
二、 发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定. 5
六、 关于本次股票发行过程中股票认购对象及公司现有股东中私募投资基金相关情况的核查 9
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有明确定义，下列左栏中的简称或术语对应右栏中载明的含义：
合全药业、公司、发行人 | 指 | 上海合全药业股份有限公司 |
本次股票发行 | 指 | 公司以非公开定向发行的方式发行不超过 3,234,300 股（含 3,234,300 股） 人民币普通股 |
《认购协议》 | 指 | 中金公司（代表“上海合全药业股份有限公司第二期员工持股计划”定向资产管理计划）与公司签署的附生效 条件的《定向发行股份认购协议》 |
《发行方案》 | 指 | 经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《上海合全药业股份有限 公司股票发行方案》 |
中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
认购对象、发行对象 | 指 | 中金公司作为管理人的“上海合全药 业股份有限公司第二期员工持股计划”定向资产管理计划 |
康和信投资 | 指 | xxx和信健康产业投资中心（有限 合伙） |
信中利 | 指 | 北京信中利股权投资管理有限公司 |
《股票期权激励计划》 | 指 | 经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《上海合全药业股份有限 公司股票期权激励计划（修订稿）》 |
《2016 年股票期权激励计划》 | 指 | 经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《上海合全药业股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（修 订稿）》 |
股权登记日 | 指 | 公司 2018 年第三次临时股东大会的 股权登记日，即 2018 年 6 月 20 日 |
本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
本所经办律师 | 指 | 经本所指派为本次股票发行提供相关法律服务的律师：xxxxx，持有 13101200410766374 号《中华人民 共和国律师执业证》；xxx律师，持有 13101201611635667 号《中华人 民共和国律师执业证》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市嘉源律师事务所关于上海合全药业股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》（嘉源（2018） -01-321） |
xxxx | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合 伙） |
《验资报告》 | 指 | 德勤华永为本次股票发行出具的《验资报告》（德师报（验）字（18）第 00436 号） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责 任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）》 |
《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票 发行业务细则（试行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票 发行业务指南》 |
指 | 《全国中小企业股份转让系统投资 者适当性管理细则》 | |
《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
《私募暂行办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《登记和备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《上海合全药业股份有限公司章程》及历次《上海合全药业股 份有限公司章程修正案》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
元 | 指 | 人民币元 |
HTTP：xxx.xxxxxxx-xxx.xxx 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 XXXXXXXX·xx XXXX·xx HONGKONG
致：上海合全药业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海合全药业股份有限公司股票发行合法合规的
法律意见书
嘉源(2018)-01-321
敬启者：
本所接受合全药业的委托，就本次股票发行担任合全药业的专项法律顾问，并获授权出具法律意见书。
本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务指南》和
《投资者适当性管理细则》等中国法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东或者其他有关机构或个人出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次股票发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次股票发行涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次股票发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股票发行事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。本所同意公司在股票发行情况报告书中部分引用或按股转公司审核要求引用本法律意见书或补充法律意见书（如有）的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股票发行已取得中国证监会的核准
根据公司提供的截至 2018 年 6 月 20 日的《证券持有人名册》，并经本所经
办律师核查，截至 2018 年第三次临时股东大会的股权登记日，公司的在册股东
人数为 204 名，股东人数超过 200 人。
根据《证券法》、《管理办法》、《业务细则》等相关法律法规的规定，股东人 数超过 200 人的非上市公众公司向特定对象发行股票，需取得中国证监会的核准，并向股转公司备案。
2018 年 8 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181216），中国证监会依法对公司提交的“股份公司向特定对象发行证券导致证券持有人累计超过200 人或股东人数超过200 人的非上市公众公司向特定对象发行证券核准”申请予以受理。
2018 年 8 月 31 日，中国证监会向公司核发了《关于核准上海合全药业股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2018]1406 号），核准公司定向发行不超过 3,234,300 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所认为，发行人本次股票发行已取得中国证监会的核准。
二、发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定
根据《发行方案》、《认购协议》及公司提供的其他相关资料，并经本所经办律师核查，本次股票发行的认购对象为中金公司作为管理人的“上海合全药业股份有限公司第二期员工持股计划”定向资产管理计划。其委托人为根据《股票期权激励计划》进行第二期行权的激励对象以及根据《2016年股票期权激励计划》进行首次授予部分的第一期行权的激励对象，总人数不超过194人。前述定向资产管理计划已根据《证券投资基金法》等相关法律法规的规定在基金业协会进行备案（产品编码：SEA267）。
根据中金公司提供的资料及其确认，并经本所经办律师核查，中金公司成立于1995年7月31日，统一社会信用代码为91110000625909986U，注册资本为 230,666.9万元，住所为xxxxxxxxxxxx0xxxxx0x00x及28层，法定代表人为xxx，营业期限为长期，经营范围为：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。截至本法律意见书出具之日，中金公司不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，本次股票发行认购对象的委托人中，除xx、xxx、xxx、xx为公司截至股权登记日的在册股东外，其他委托人与公司及其在册股东之间不存在关联关系。
综上，本所认为，发行人本次股票发行认购对象符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、本次股票发行过程及结果
(一)董事会审议
2018 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<上海合全药业股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附条件生效的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于开立募集资金专户及签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》等与本次股票发行相关的议案。
本次股票发行的认购对象非公司董事，亦与出席本次董事会会议的全部董事不存在关联关系。审议上述议案时，出席本次董事会会议的董事不存在需要回避表决的情形。
(二)股东大会审议
2018 年 6 月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海合全药业股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附条件生效的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》等与本次股票发行相关的议案。
审议《关于<上海合全药业股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附条件生效的<定向发行股份认购协议>的议案》时，出席本次股东大会的关联股东已回避表决。
(三)中国证监会核准
2018 年 8 月 31 日，中国证监会向公司核发了《关于核准上海合全药业股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2018]1406 号），核准公司定向发行不超过 3,234,300 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
(四)缴款
2018 年 9 月 20 日，公司在股转公司指定信息披露平台披露了《上海合全药
业股份有限公司股票发行认购公告》。根据该认购公告，认购对象需于 2018 年 9
月 28 日前将本次股票发行认购资金足额存入公司指定的缴款账户。 (五)商务主管部门备案
2018 年 9 月 27 日，合全药业就本次股票发行相关的股权变更事宜，办理完成上海市金山区经济委员会的备案手续。
(六)验资
2018 年 10 月 17 日，德勤华永出具《验资报告》，对股票认购款的缴付情况进行审验，确认认购款已到账。
(七)股转公司备案
发行人本次股票发行尚需按照《业务细则》的规定向股转公司履行备案程序。综上，本所认为：
(一) 发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。
(二) 发行人本次股票发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》、《管理办法》、《业务细则》等相关法律法规的规定。
(三) 发行人本次股票发行已经商务主管部门备案，符合国家有关法律、法规的规定。
(四) 认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认已缴纳。
(五) 发行人本次发行的过程及结果符合《管理办法》和《业务细则》等相关规定。
(六) 本次股票发行尚需按照《业务细则》的规定向股转公司履行备案程序。四、与本次股票发行相关的合同等法律文件
经本所经办律师核查，本次股票发行过程中签订的《认购协议》，协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效。《认购协议》主要对发行价格、发行数量及其调整、发行价款的支付、生效条件、违约责任、保密义务及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。《认购协议》不存在关于估值调整条款的约定，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
综上，本所认为：
(一) 发行人与发行对象签署的《认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
(二) 《认购协议》不存在关于估值调整条款的约定，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）
——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定。五、本次股票发行的优先认购安排
根据《公司章程》及《发行方案》的相关规定，公司股票发行以现金认购的，公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权。因此，公司现有股东在本次股票发行过程中不享有相应的优先认购权。
综上，本所认为，公司现有股东对本次发行的股份不享有优先认购权，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
六、关于本次股票发行过程中股票认购对象及公司现有股东中私募投资基金相关情况的核查
(一)认购对象的私募投资基金相关情况
本所经办律师查阅了认购对象的资产管理合同、产品备案证明等文件资料，核查了其设立过程、出资情况，本次股票发行认购对象已根据《证券投资基金法》、
《私募暂行办法》等相关法律法规的规定在基金业协会备案。 (二)公司现有股东的私募投资基金相关情况
本所经办律师查阅了公司截至股权登记日 82 名非自然人股东的营业执照及其公司章程/合伙协议等文件资料，查询了基金业协会网站、国家企业信用信息公示系统，核查了其设立过程、股权结构（出资情况）、主营业务，上述 82 名非自然人股东的私募投资基金相关情况核查如下：
长安资产-宁波银行-长安资产·景xx三板投资专项资产管理计划、南方资本
-广发证券-华盛创赢1号专项资产管理计划、华安未来资产-国泰君安证券-华安资产-鼎锋新三板共昇1号专项资产管理计划、华夏资本-平安银行-华夏资本-鼎锋新三板1号专项资产管理计划等4名非自然人股东均已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》等相关规定向基金业协会备案。
山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙）已按照《私募暂行办法》、《证券公司直接投资业务规范》、《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》等相关规定向基金业协会备案。
宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）、北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区沄合投资合伙企业（有限合伙）、xxx锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）
—鼎锋明道新三板汇联基金、新余市兴合投资管理中心（有限合伙）、上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州泰弘景晖投资中心（有限
合伙）、北京恒xxx投资管理有限公司—恒xxx泰山九号私募投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司—杭州驰富投资管理合伙企业（有限合伙）、上海联新行毅创业投资中心（有限合伙）、深圳鼎锋明道资产管理有限公司—鼎锋明道新三板汇瑞基金、长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）、北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）、上海润沃丰股权投资管理有限公司—润沃丰合全懋林私募基金、光控资产管理（上海）有限公司—光大控股新三板活力1号证券投资基金、中新建招商股权投资有限公司、宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）—鼎锋明道医疗健康1号投资基金、上海xxx投资管理有限公司—xxx盈创一号、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）—鼎锋新三板做市一期证券投资基金、莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙）、深圳市领骥资本管理有限公司—领x健康私募证券投资基金、珠海久银股权投资基金管理有限公司—久银xxxx0x私募股权投资基金、上海鼎锋明德资产管理有限公司—宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、北京神农投资管理股份有限公司—万方神农新三板私募投资基金、上海鼎锋明德资产管理有限公司—宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎锋明德资产管理有限公司—宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盛世景投资有限公司—深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）、上海鼎锋明德资产管理有限公司—宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）—xxxxxxx0x基金、上海陆宝投资管理有限公司—xxx全新三板1期基金、上海鼎锋明德资产管理有限公司—宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）、深圳君盛磐石投资企业（有限合伙）、深圳市龙与虎投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）—鼎锋三板做市指数基金、深圳鼎锋明道资产管理有限公司—xxxxxxxxxx0x证券投资基金、上海鑫疆投资管理有限公司—鑫疆财富1号私募证券投资基金、北京久屹投资中心（有限合伙）、徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）、上海文多资产管理中心（有限合伙）—文多稳健一期基金、上海文多资产管理中心（有限合伙）—文多逆向私募证券投资基金、上海致达投资有限公司—致达-新三板股权1号基金、上海文多资产管理中心（有限合伙）—文多xx私募证券投资基金等47名非自然人股东均已按照《私募暂行办法》及《登记和备案办法》等相关规定完成私募投资基金备案。
上海药明康德新药开发有限公司、上海合全投资管理合伙企业（有限合伙）、 天津海立方舟投资管理有限公司、中国国际金融股份有限公司做市专用证券账户、
广发证券股份有限公司做市专用证券账户、国泰君安证券股份有限公司做市专用 证券账户、xx证券有限责任公司做市专用证券账户、东方证券股份有限公司做 市专用证券账户、招商证券股份有限公司做市专用证券账户、中信建投证券股份 有限公司做市专用证券账户、华泰证券股份有限公司做市专用证券账户、长江证 券股份有限公司做市专用证券账户、太平洋证券股份有限公司做市专用证券账户、苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）、申港证券股份有限公司做市专用证券账户、 平安证券股份有限公司做市专用证券账户、中国民族证券有限责任公司做市专用 证券账户、中国银河证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司做市专用账 户、上海会元壹投资中心（有限合伙）、南京简道创业投资管理有限公司、网信 证券有限责任公司、国信证券股份有限公司做市专用证券账户、东莞证券股份有 限公司、财富证券有限责任公司等25名非自然人股东均不存在以非公开方式向合 格投资者募集资金及资产由基金管理人管理的情况，无需按照《私募暂行办法》及《登记和备案办法》等相关规定办理私募投资基金备案。
上海鑫疆投资管理有限公司、广东中科科创创业投资管理有限责任公司、北京远旭股权投资基金管理有限公司、上海顺恒资产管理有限公司等4名非自然人股东作为私募投资基金管理人，已按照《私募暂行办法》及《登记和备案办法》等相关规定完成私募投资基金管理人登记。
截至本法律意见书出具之日，x和信投资的管理人信中利已按照《私募暂行办法》及《登记和备案办法》等相关规定完成私募投资基金管理人登记，但x和信投资尚未完成私募投资基金备案。根据xxx与康和信投资出具的《承诺函》，康和信投资承诺于2018年11月30日前向基金业协会提交私募投资基金备案申请，并将全力配合审核要求，争取于2018年12月31日前完成私募投资基金备案。
综上，本所认为，本次股票发行过程中股票认购对象及公司截至股权登记日的在册非自然人股东中，除康和信投资尚待办理私募投资基金备案外，属于《私募暂行办法》及《登记和备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人的，均已完成了私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
七、其他重要事项的说明
(一)本次股票发行的发行对象不存在股权代持的情况
根据本次股票发行对象的管理人中金公司出具的《确认函》，并经本所经办律师核查，本次股票发行的发行对象不存在股权代持的情况。
(二) 本次股票发行的发行对象不存在持股平台
根据公司提供的关于本次股票发行对象的资料，并经本所经办律师核查，本次股票发行的发行对象并非单纯以认购股份为目的而设立的、且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的相关规定。
(三) 本次股票发行相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据公司及其控股股东、实际控制人、全资/控股子公司、公司的董事、监事、高级管理人员及认购对象的确认，并经本所经办律师查询“国家企业信用信息 公 示 系 统 ”（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 及 “ 信 用 中 国 ”
（ http://www.creditchina.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部（ http://www.zhb.gov.cn）、国家市场监督管理总局
（http://www.sda.gov.cn）等网站的公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股股东、实际控制人、全资/控股子公司、公司的董事、监事、高级管理人员及认购对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股股东、实际控制人、全资/控股子公司、公司的董事、监事、高级管理人员及认购对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定。
八、结论
综上所述，本所认为：
(一) 本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 本次股票发行尚需向股转公司履行备案程序。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
本法律意见书仅供本次股票发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
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