上市公司、公司、三维丝 指 厦门三维丝环保股份有限公司 三维丝有限 指 厦门三维丝环保工业有限公司 厦门珀挺、标的公司 指 珀挺机械工业（厦门）有限公司 坤拿商贸 指 厦门坤拿商贸有限公司 上越投资 指 厦门上越投资咨询有限公司 香港珀挺 指 珀挺机械工业有限公司，英文名：POTENTMACHINERY & INDUSTRY CO.,LIMITED 九州证券 指 九州证券有限公司 共生基金 指 深圳前海共生基金管理有限公司
北京大成（厦门）律师事务所 关于厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
目录
北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
致：厦门三维丝环保股份有限公司
北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”或“三维丝”）的委托，担任三维丝本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用的中国法律、法规和中国证监会规范性文件而出具。
二、本次交易各方及募集配套资金的认购方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本意见书的事实和文件，且无虚假、隐瞒或误导之处；有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方及募集配套资金的认购方所作的陈述、说明和承诺作为制作本法律意见书的依据。
四、在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。本所律师并不具备对境外事项发表专业意见的适当资格，公司聘用的境外律师已就境外法律事项出具正式法律文件发表专业意见。对于境外事项，本所律师依赖于境外律师出具的专业意见。
五、本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所依法对法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
七、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非另有说明，本法律意见书中简称和释义如下：
上市公司、公司、三维丝 | 指 | 厦门三维丝环保股份有限公司 |
三维丝有限 | 指 | 厦门三维丝环保工业有限公司 |
厦门珀挺、标的公司 | 指 | 珀挺机械工业（厦门）有限公司 |
坤拿商贸 | 指 | 厦门坤拿商贸有限公司 |
上越投资 | 指 | 厦门上越投资咨询有限公司 |
香港珀挺 | 指 | 珀挺机械工业有限公司，英文名：POTENT MACHINERY & INDUSTRY CO.,LIMITED |
九州证券 | 指 | 九州证券有限公司 |
共生基金 | 指 | 深圳前海共生基金管理有限公司 |
九州联增一期计划 | 指 | 九州联增集合资产管理一期计划 |
交易对方、资产转让方、坤拿商贸等 2 名股东、坤拿商贸等 2 名交易对方 | 指 | 坤拿商贸、上越投资 |
坤拿商贸等 2 名补偿义务人 | 指 | 坤拿商贸、上越投资 |
核心管理人员、廖政宗等 5 名核心管理人员 | 指 | 廖政宗、李凉凉、周荣德、叶守斌、周冬玲 5 名厦门珀挺现有核心管理人员 |
交易标的、标的资产、标的股 权 | 指 | 坤拿商贸等 2 名股东合计持有的厦门珀挺 80%股权 |
业绩承诺期 | 指 | 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 |
本次交易、本次现金及发行股份购买资产、本次资产重组 | 指 | 三维丝以现金及发行股份的方式向坤拿商贸 等 2 名股东购买其持有的厦门珀挺 80%股权并募集配套资金之交易行为 |
《现金及发行股份购买资产协议》 | 指 | 《厦门三维丝环保股份有限公司与厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司 现金及发行股份购买资产协议》 |
认购人、募集配套资金交易对 方 | 指 | 九州证券有限公司、深圳前海共生基金管理 有限公司 |
《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《厦门三维丝环保股份有限公司与九州证券有限公司附条件生效的股份认购协议》及《厦门三维丝环保股份有限公司与深圳前海共生基金管理有限公司附条件生效的股份认购协 议》 |
《资产评估报告》 | 指 | 天健兴业资产评估出具的《厦门三维丝环保股份有限公司拟现金及发行股份购买珀挺机械工业（厦门）有限公司 80%股权而涉及该 公司股东全部权益项目的评估报告》 |
本所 | 指 | 北京大成（厦门）律师事务所 |
安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
立信所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健兴业资产评估 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至三维丝名下 之日 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 5 月 31 日 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第 109 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
美元 | 指 | 美国法定货币美元 |
港元 | 指 | 中国香港特别行政区法定货币港元 |
元、人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
第二部分正文
根据 2015 年 8 月 26 日三维丝与坤拿商贸等 2 名厦门珀挺股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》（三维丝与坤拿商贸、上越投资，合称“各方”），以及三维丝召开的第三届董事会第三次会议决议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易中，三维丝拟通过发行股份和支付现金方式购买坤拿商贸等2名交易对方合法持有的厦门珀挺80%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1、参考天兴评报字（2015）第 0675 号《资产评估报告》，以 2015 年 5 月
31 日为基准日，厦门珀挺 100%股权的资产评估值为 87,592.97 万元，经各方友
好协商，本次交易标的厦门珀挺 80%股权作价 70,048 万元，其中全部对价的 10%以现金方式支付，其余 90%以非公开发行股份的方式支付。本次交易完成后，连同已直接持有厦门珀挺 20%股权，三维丝将直接持有厦门珀挺 100%股权。
2、公司拟向认购人发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 55,530 万元，未超过本次购买资产交易价格的 100%。募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司营运资金及补充上市公司流动资金。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产及其交易价格
1、标的资产
标的资产为坤拿商贸等 2 名股东合计持有的厦门珀挺 80%股权。坤拿商贸等 2 名股东在厦门珀挺的出资额及持股比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 坤拿商贸 | 3042.416069 | 66.03 |
2 | 上越投资 | 643.685484 | 13.97 |
合计 | 3,686.101553 | 80.00 | |
2、交易价格及定价依据
本次交易参考天健兴业资产评估出具的天兴评报字（2015）第 0675 号《资产评估报告》，厦门珀挺 100%股权的资产评估值为 87,592.97 万元，经各方友好协商，本次交易标的厦门珀挺 80%股权的交易价格为 70,048 万元。
（三）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（四）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为坤拿商贸等 2
名交易对方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为共生基金和九州联增一期计划。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为三维丝第三届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据本次交易各方的协商以及三维丝第三届董事会第三次会议的决议，本次交易中三维丝向坤拿商贸等2名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，三维丝定价基准日前120个交易日的股票交
易均价为28.44元/股，定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%为25.60元/股。
三维丝向坤拿商贸等2名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即25.60元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价为 39.48 元/
股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 35.53 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产部分
公司本次拟向坤拿商贸等厦门珀挺现有 2 名股东合计发行的股份数量不超过
24,626,250 股。计算公式为：发行股份数量=（标的股权的交易作价－现金对价）
÷本次购买资产之股份发行价格。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和数量作相应调整。
2、募集配套资金部分
本次交易拟向认购人发行股份募集配套资金总额按照55,530万元计算，将向认购人合计发行15,629,045股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和数量作相应调整。
（七）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产部分
坤拿商贸等 2 名交易对方因本次交易所获上市公司股份自股份经深交所核准
的上市交易之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。
锁定期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金部分
本次交易中用于募集配套资金发行的股份锁定期为 36 个月，自三维丝公告本次非公开发行的股票在深交所核准上市交易之日时起算，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有最新规定的，认购人同意按照中国证监会或深交所的最新规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）上市地
本次发行完成后，本次发行的股票将在深交所上市。
（九）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金合计不超过55,530万元，扣除本次交易相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司营运资金及补充上市公司流动资 金。
（十）滚存未分配利润的处理
三维丝在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的公司全体股东共享。
厦门珀挺截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归三维丝所有。
（十一）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，在交割日后的十五个工作日内，由三维丝聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对厦门珀挺自定价基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，交易双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
过渡期内，厦门珀挺盈利的，则盈利部分归三维丝享有；厦门珀挺亏损的，则由坤拿商贸等 2 名交易对方承担，并共同向三维丝以现金方式补足。该等现金
补偿在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由坤拿商贸等 2 名交易对方支付
到位。坤拿商贸等 2 名交易对方各自承担补偿额由坤拿商贸等 2 名交易对方另行
协商，但坤拿商贸等 2 名交易对方内部比例分担的约定不得对抗三维丝。
过渡期内，坤拿商贸等2 名交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证厦门珀挺管理层稳定，并在过渡期内不对厦门珀挺股权设置担保等任何第三方权利；坤拿商贸等 2 名交易对方应确保厦门珀挺不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
（十二）决议的有效期
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易主体包括资产购买方暨股份发行人三维丝和资产转让方暨股份发行对象厦门珀挺 2 名股东，即坤拿商贸和上越投资。
（一）三维丝的主体资格
1、三维丝的基本情况
法定名称：厦门三维丝环保股份有限公司法定代表人：罗祥波
注册资本：16,466.1445 万元
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期：2001 年 03 月 23 日
经营期限：自 2001 年 3 月 23 日至 2031 年 03 月 22 日注册号：350298200006039
经营范围：(1)生产、加工、批发、零售空气过滤材料、液体过滤材料、袋式除尘器配件和环保器材；（2）环保工程技术开发、服务和咨询；（3）生产、批发、零售工业用纺织品；（4）经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188 号
2、三维丝的历史沿革
（1）公司设立时的股权结构
2009 年 2 月 2 日，三维丝有限召开股东会，全体股东一致同意通过了关于将三维丝有限整体变更设立为股份有限公司的《股东会决议》，并签署了《厦门三维丝环保股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），并制定了股份公司章程（草案）。
2009 年 2 月 23 日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于确认厦门三维丝环保工业有限公司国有股权的复函》（厦国资函[2009]6 号），确认以厦门火炬集团创业投资有限公司（以下简称“火炬创投”）、罗红花、丘国强、罗章生、深圳市创业投资集团有限公司（以下简称“深圳创投”）、厦门三微创业投资有限公司（以下简称“三微创投”）和深圳市金立创新投资有限公司（以下简称“金立创投”）为发起人、以整体变更的方式发起设立“厦门三维丝环保股份有限公司”，确认根据天健光华审（2009）NZ 字第 020502 号《审计报告》审计的净资产值以 1：0.667165617 的比例折股，折成总股本 39,000,000 股，每股面值人民币 1 元，其中火炬创投持有 1,366,511 股，占总股本的 3.51%，股份性质为国有法人股。
2009 年 3 月 7 日，三维丝召开创立大会暨第一次股东大会。2009 年 3 月 24日，厦门市工商行政管理局向三维丝换发整体变更后的股份公司《企业法人营业执照》（注册号：350298200006039），整体变更后的名称为“厦门三维丝环保股份有限公司”，住所为厦门火炬高新区（翔安）产业区翔明路 5 号，法定代表人为
罗祥波，注册资本为人民币 3,900 万元，公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。
三维丝有限整体变更为股份有限公司，是以截至 2008 年 12 月 31 日天健光华出具天健光华审（2009）NZ 字第 020502 号《厦门三维丝环保工业有限公司审计报告》审计的净资产 58,456,249.82 元按 1：0.667165617 的比例折股，折成总
股本 39,000,000 股，所余净资产 19,456,249.82 元计入资本公积。公司设立时，天健光华出具天健光华验（2009）GF 字第 020002 号《验资报告》对公司注册资本进行了审验。
公司发起设立时的股权结构如下：
股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
罗红花 | 13,821,380 | 35.44 |
丘国强 | 8,362,878 | 21.44 |
罗章生 | 5,388,452 | 13.82 |
深圳市创新投资集团有限公司 | 4,879,782 | 12.51 |
厦门三微创业投资有限公司 | 4,205,148 | 10.78 |
厦门火炬集团创业投资有限公司 | 1,366,511 | 3.51 |
深圳市金立创新投资有限公司 | 975,849 | 2.50 |
合计 | 39,000,000 | 100 |
股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权结构未发生变化。
（2）公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2009 年 8 月 22 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案。
2010年1月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]100号文核准,公司首次向社会公众发行人民币普通股1300万股，每股发行价21.59元。公司于 2010年2月5日首次向社会公开发行人民币普通股1300万股，发行价格为21.59元/股，本次发行的募集资金净额为250,431,803.17元。2010年2月26日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
项目 | 股东名称 | 股份（股） | 比例（%） |
首次公开发行前已发行的股份 | 罗红花 | 13,821,380 | 26.58 |
丘国强 | 8,362,878 | 16.08 | |
罗章生 | 5,388,452 | 10.36 |
项目 | 股东名称 | 股份（股） | 比例（%） |
深圳市创新投资集团有限公司 | 4,879,782 | 9.38 | |
厦门三微创业投资有限公司 | 4,205,148 | 8.09 | |
厦门火炬集团创业投资有限公司 | 66,511 | 0.13 | |
深圳市金立创新投资有限公司 | 975,849 | 1.88 | |
全国社会保障基金理事会 | 1,300,000 | 2.50 | |
小 计 | 39,000,000 | 75.00 | |
首次公开发行的股份 | 网上定价发行的股份 | 10,400,000 | 20.00 |
网下询价发行的股份 | 2,600,000 | 5.00 | |
小 计 | 13,000,000 | 25.00 | |
合 计 | 52,000,000 | 100.00 | |
（3）公司上市后股本变动情况
2011 年 6 月 2 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<厦门三维丝环保股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，根据该股权激励计划，2011 年 7 月 18 日，本公司完成了 49.60
万股限制性股票的授予工作，实施后公司总股本由 5,200.00 万股增加至 5,249.60
万股。
2012 年 3 月 27 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分
配预案》，以 2011 年末总股本 5,249.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人
民币 1 元现金（含税），以资本公积金每 10 股转增 8 股。本次转增完成后，公司
总股本由 5,249.60 万股增至 9,449.28 万股。
2012 年 6 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司股权激励计划第一期失效及第二、三期终止的议案》和《关于回购并注销限制性股票与注销股票期权的议案》，对激励对象已授予的限制性股票 89.28 万股由公
司回购并注销。本次注销完成后，公司总股本由 9,449.28 万股减少至 9,360.00
万股。
2014 年 5 月 9 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年利润分配预
案》，公司决定以 2013 年末总股本 9,360.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发人民币 2 元现金（含税），以资本公积每 10 股转增 6 股。本次资本公积转增股
本实施完毕后，公司总股本达到 14,976.00 万股。
2014 年 11 月 30 日，三维丝第二届董事会第二十三次会议审议通过了《现
金及发行股份购买资产报告书（草案）》及相关的议案。2014 年 12 月 22 日，三
维丝 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《现金及发行股份购买资产报告书
（草案）》及相关的议案。公司决定以现金及发行股份的方式购买刘明辉等交易对方持有的北京洛卡环保技术有限公司 100%的股份并募集配套资金。2015 年 6月 1 日，三维丝取得中国证监会证监许可[2015]1095 号《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司以非公开发行股票的方式向刘明辉等及鑫众—三维丝蓝天 1 号计划发行
14,901,445 股人民币普通股（A 股），上市日为 2015 年 7 月 17 日。本次发行完
成后，公司总股本为 164,661,445 股。
（4）公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 7 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 （%） | 持有有限售条件的股份数量 |
1 | 罗红花 | 29,869,575 | 19.94 | 22,402,181 |
2 | 丘国强 | 16,623,816 | 11.10 | 13,547,862 |
3 | 刘明辉 | 6,995,402 | 4.25 | 6,995,402 |
4 | 厦门三维丝环保股份有限公司— 第一期员工持股计划 | 4,139,290 | 2.51 | 4,139,290 |
5 | 全国社保基金一一八组合 | 3,996,443 | 2.43 | - |
6 | 新华人寿保险股份有限公司—分 红—团体分红—018L—FH001深 | 3,316,769 | 2.01 | - |
7 | 华泰证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 | 2,425,251 | 1.47 | - |
8 | 中国工商银行股份有限公司—广 | 1,999,980 | 1,21 | - |
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 （%） | 持有有限售条件的股份数量 |
发行业领先股票型证券投资基金 | ||||
9 | 中国银行—嘉实稳健开放式证券 投资基金 | 1,809,493 | 1.10 | - |
10 | 全国社保基金一一五组合 | 1,645,818 | 1.00 | - |
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三维丝为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，具备本次现金及发行股份购买资产的主体资格。
（二）本次交易资产转让方的主体资格
经核查，本次交易资产转让方具体情况如下：
1、坤拿商贸
名称 | 厦门坤拿商贸有限公司 | |
法定代表人 | 廖政宗 | |
注册资本 | 10万元整 | |
实收资本 | 10万元整 | |
企业类型 | 有限责任公司（台港澳自然人独资） | |
经营期限 | 2015年03月13日至2045年03月12日 | |
注册号 | 350200400050165 | |
住所 | 厦门市思明区海岸街59号613室 | |
税务登记证 | 厦税思字、厦思国税字35020332959342X | |
组织机构代码证 | 32959342-X | |
经营范围 | 其他机械设备及电子产品批发 | |
股东及持股比例 | 股东 | 持股比例 |
廖政宗 | 100% | |
2、上越投资
名称 | 厦门上越投资咨询有限公司 | |
法定代表人 | 李凉凉 | |
注册资本 | 1800万元整 | |
实收资本 | 1240万元整（所认缴的注册资本分期于2016年3月11日之前缴足） | |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
经营期限 | 2012年04月01日至2062年03月31日 | |
注册号 | 350203200311707 | |
住所 | 厦门市思明区塔埔东路168号1304室 | |
税务登记证 | 厦税征字350203594952593 | |
组织机构代码证 | 59495259-3 | |
经营范围 | 投资管理咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金 融业务）；企业商贸信息咨询。 | |
股东及持股比例 | 股东 | 持股比例 |
李凉凉 | 73.3334% | |
周荣德 | 8.3333% | |
叶守斌 | 8.3333% | |
周冬玲 | 8.3333% | |
徐烈锋 | 1.6667% | |
坤拿商贸和上越投资及其全体董事、监事、高级管理人员已作出承诺，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及重大的未决诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，坤拿商贸和上越投资是合法存
续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形，前述 2 名交易对象合计持有厦门珀挺 80%的股权，具有本次交易的主体资格。
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、发行方的批准和授权
（1）2015 年 6 月 10 日，三维丝召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
（2）2015 年 9 月 1 日，三维丝召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。公司独立董事已进行了事前认可，并就本次交易方案及相关议案发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
（1）2015 年 8 月 24 日，坤拿商贸做出股东决议，决定将坤拿商贸持有的厦门珀挺 66.03%股权转让给三维丝。
（2）2015 年 8 月 24 日，上越投资召开股东会，并作出股东会决议，决定将上越投资所持有的厦门珀挺 13.97%股权转让给三维丝。
（二）尚需取得的批准或核准
1、三维丝股东大会批准本次交易。
2、中国证监会核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需履行的批准和审批外，本次交易已经履行相应的批准和授权程序。
根据本次交易方案，三维丝通过现金及发行股份的方式购买坤拿商贸等 2 名股东持有的厦门珀挺 80%股权，符合《暂行办法》第二条的规定，适用《暂行办法》的规定；本次交易属于上市公司发行股份购买资产的行为，符合《重组办法》第二条的规定，适用《重组办法》的规定；同时，根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易之前，三维丝董事长、实际控制人之一罗祥波在厦门珀挺担任董事，为厦门珀挺关联董事；本次交易完成后，坤拿商贸将持有上市公司9.93%以上股份，为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》的相关规定，坤拿商贸为上市公司潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易符合《重组办法》的相关规定：
（一）符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易的拟购买资产为厦门珀挺 80%股权，收购完成后厦门珀挺将成为三维丝全资子公司。厦门珀挺主要从事散物料输储系统研发、设计、集成及相关主要高端智能设备、粉尘治理设备、环保设备、智能物流仓储设备的研发、设计、制造、销售及维修保养等业务，系高新技术企业。三维丝通过本次交易购买厦门珀挺 80%的股权，符合国家产业政策。厦门珀挺从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、天健兴业资产评估出具的天兴评报字（2015）第 0675 号《资产评估报告》，厦门珀挺 100%股权的资产评估值为 87,592.97 万元，经各方友好协商，厦门珀挺 80%股权的交易价格为 70,048 万元。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易的标的资产为交易对方持有的厦门珀挺 80%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，厦门珀挺股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、厦门珀挺主要从事散物料输储系统研发、设计、集成及相关主要高端智能设备、粉尘治理设备、环保设备、智能物流仓储设备的研发、设计、制造、销
售及维修保养等业务。本次交易完成后，厦门珀挺将成为三维丝的全资子公司，有利于三维丝增强持续经营能力，不存在可能导致三维丝在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、厦门珀挺拥有生产经营所需的完整资产，本次交易有利于提高三维丝资产的完整性，有利于三维丝在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易前，三维丝已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次交易完成后，三维丝仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）符合《重组办法》第四十三条的规定
1、根据三维丝为本次交易编制的《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成后，三维丝的资产规模、业务规模、盈利能力将得到增强。本次交易将不会影响三维丝的独立性。交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于不与厦门三维丝环保股份有限公司进行同业竞争的承诺函》。因此，本次交易有利于提高三维丝资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于三维丝减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第
（一）项之规定。
2、立信所已对三维丝 2014 年的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]110123 号），符合《重组办法》第四十三条第（二）项之规定。
3、根据三维丝及其现任董事、高级管理人员出具的声明和承诺函并经本所律师核查，三维丝及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项之规定。
4、本次交易的标的资产为交易对方持有的厦门珀挺 80%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，厦门珀挺股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第（四）项之规定。
（三）符合《重组办法》第四十四条及适用意见以及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答（2015 年 4 月 24 日）》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过 55,530 万元，不超过拟购买资产交易价格（70,048 万元）的 100%。募集的配套资金扣除本次交易相关税费后，将用于支付本次交易现金对价、补充标的资产营运资金及补充上市公司流动资金，其中拟用于补充上市公司流动资金部分不超过 24,262 万元，不超过募集配套资金的 50%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答
（2015 年 4 月 24 日）》的规定。
（四）符合《重组办法》的其他规定
1、本次发行的发行价格为 25.60 元/股，不低于三维丝第三届董事会第三次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票的交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条之规定。
2、根据交易对方出具的《关于认购厦门三维丝环保股份有限公司非公开发行股票锁定的承诺函》，坤拿商贸等 2 名交易对方已承诺，在本次发行中获得的
三维丝股份，自经深交所核准的上市交易之日起 36 个月内不得进行转让，符合
《重组办法》第四十六条的规定。
（五）三维丝不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
1、根据交易双方的承诺及本所律师核查，本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、根据三维丝的承诺及本所律师核查，三维丝不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
3、根据三维丝的承诺及本所律师核查，三维丝不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、根据三维丝实际控制人罗红花和罗祥波的承诺及本所律师核查，罗红花、罗祥波不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
5、根据三维丝现任董事、监事和高级管理人员的承诺和本所律师核查，三维丝现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、根据本所律师核查和三维丝的说明，三维丝不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，公司本次交易符合《暂行办法》、《重组办法》规定的发行股份购买资产的实质性条件。
2015 年 8 月 26 日，三维丝与坤拿商贸等 2 名交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》对本次交易的相关事项做出了约定，包括交易方案、标的资产和发行股份的交割、业绩承诺、限售期、本次交易后标的公司法人治理结构、
本次交易完成后标的公司核心管理人员的任职要求、交易期间损益归属和承担、滚存未分配利润安排、标的公司人员安排、陈述、保证及承诺及过渡期安排等事项，主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
2015 年 8 月 26 日，三维丝与坤拿商贸和上越投资 2 名厦门珀挺股东签署了
《现金及发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
本次交易参考天健兴业资产评估出具的天兴评报字(2015)第 0675 号《资产
评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为基准日，厦门珀挺 100%股权的资产评估值为
87,592.97 万元，经各方友好协商，厦门珀挺 80%股权的交易价格为 70,048 万元。
3、支付方式
本次交易的对价以三维丝向坤拿商贸等 2 名交易对方支付现金及发行股份方式支付。其中全部对价的 10%以现金方式支付，其余 90%以三维丝向坤拿商贸等 2 名交易对方定向发行股份方式支付。
具体支付现金和发行股份情况见如下：
序号 | 交易对方 | 在厦门珀挺出资额及出资比例 | 交易对价 (元) | 支付方式 | ||
出资额（万元） | 出资比例 （%） | 股份（股） | 现金 （元） | |||
1 | 坤拿商贸 | 3,042.416069 | 66.03 | 578,158,680 | 20,325,891 | 57,815,868 |
2 | 上越投资 | 643.685484 | 13.97 | 122,321,320 | 4,300,359 | 12,232,132 |
合计 | 3,686.101553 | 80.00 | 700,480,000 | 24,626,250 | 70,048,000 | |
4、标的股权和标的股份的交割安排
各方同意，自协议生效后，及时实施协议项下的发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。
在协议生效之日起，坤拿商贸等 2 名交易对方应开始办理股权交割手续；如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于相关协议生效之日起的第五个工作日启动。坤拿商贸等 2 名交易对方有义务促使厦门珀挺最迟在协议生效后一个月
内办理完毕股东变更的工商登记手续，使坤拿商贸等 2 名交易对方所持厦门珀挺的股权过户至三维丝名下。
在厦门珀挺股权过户至三维丝名下后十五个工作日内，由三维丝聘请具备相关资质的会计师事务所对坤拿商贸等 2 名交易对方就用于认购本次非公开发行股份的资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十五个工作日内，三维丝应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将三维丝向坤拿商贸等 2 名交易对方发行的股份登记在其名下，坤拿商贸
等 2 名交易对方应配合三维丝完成上述登记。
各方同意并确认，坤拿商贸等2名交易对方合计持有的厦门珀挺80%股权权
利和风险自交割日起发生转移，相应股权的风险和费用自交割日起由三维丝承担。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，过渡期内，厦门珀挺盈利的，则盈利部分由三维丝享有；厦门珀挺亏损的，则由坤拿商贸等 2 名交易对方承担，并共同向三维丝或厦门珀挺以现金方式补足。该等现金补偿在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由坤拿商贸等 2 名交易对方支付到位。坤拿商贸等 2 名交易对方方各自承担补偿额由
坤拿商贸等 2 名交易对方另行协商，但坤拿商贸等 2 名交易对方内部比例分担的约定不得对抗三维丝。
过渡期内，坤拿商贸等2名交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证厦门珀挺管理层稳定，并在过渡期内不对厦门珀挺股权设置担保等任何第三方权利；坤拿商贸等2名交易对方应确保厦门珀挺不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
6、合同的生效条件和生效时间
各方同意，协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）经三维丝董事会批准；
（2）经三维丝股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次交易。上述条件一经实现，协议即生效。
7、业绩承诺及补偿安排
根据三维丝与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
（1）业绩承诺
交易双方同意，坤拿商贸等 2 名交易对方将按照不低于天健兴业资产评估为
本次交易出具的天兴评报字（2015）第 0675 号《资产评估报告》中载明的盈利预测净利润数（扣除非经常性损益后）进行业绩承诺。
坤拿商贸等 2 名交易对方对厦门珀挺业绩承诺具体如下：
① 厦门珀挺 2015 年经审计的实际利润数不低于 7,200 万元；
② 厦门珀挺 2016 年经审计的实际利润数不低于 9,720 万元；
③厦门珀挺 2017 年经审计的实际利润数不低于 13,122 万元。
（2）承诺期内实际利润的确定
上述承诺期内的实际利润数指财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：
①厦门珀挺的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与三维丝会计政策及会计估计保持一致。
②除非法律、法规规定或三维丝改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，不得改变厦门珀挺的会计政策、会计估计；如三维丝改变会计政策对厦门珀挺的业绩造成不利影响，应按三维丝会计政策改变前后孰高法确定当年厦门珀挺的业绩；
③实际利润数指厦门珀挺合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
各方同意，股份交割日后，厦门珀挺应在 2015 年、2016 年、2017 年各会计年度结束后，由三维丝聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就厦门珀挺承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。
（3）利润未达到承诺利润数的补偿
如厦门珀挺在承诺期内未能实现承诺净利润，则坤拿商贸等 2 名交易对方应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后对上市公司进行补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积
承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的股权的交易作价－已补偿金额。
坤拿商贸等 2 名交易对方当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，按如下顺序向上市公司补偿：
①由坤拿商贸等 2 名交易对方以其自本次交易取得的现金进行补偿；
②不足部分以坤拿商贸等 2 名交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，计算公式如下：当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已补偿现金金额）÷本次购买资产之股份发行价格-已补偿股份数；如上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
在业绩承诺期限内各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
③如仍不足，则由坤拿商贸等 2 名交易对方自筹现金补偿，计算公式如下：补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数）
÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿金额。
按照上述公式计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
如出现坤拿商贸等 2 名交易对方需要补偿之情形，坤拿商贸等 2 名交易对方
应在接到上市公司书面通知之日起的 5 个工作日内向上市公司支付现金补偿，坤
拿商贸等 2 名交易对方逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。
4）如果出现补偿义务人以股份方式进行补偿的情形，上市公司可以选择：
（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给三维丝董事会就当年股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占前述股权登记日扣除坤拿商贸等 2 名交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。无论任何原因（包括但不限于：上市公司
董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知补偿义务人，要求补偿义务人履行无偿划转义务。
（5）减值测试及补偿
在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格
+已补偿现金数，坤拿商贸等 2 名交易对方将另行以现金进行补偿，应补偿的现金额=标的股权期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数；现金补偿不足的部分以坤拿商贸等 2 名交易对方持有上市公司的股份进行补偿，应补偿的股份数=（标的股权期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数）÷购买资产之股份发行价格。
如出现坤拿商贸等 2 名交易对方需要补偿之情形，坤拿商贸等 2 名交易对方
应在接到上市公司书面通知之日起的 5 个工作日内向上市公司支付现金补偿，坤
拿商贸等 2 名交易对方逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。
8、本次交易完成后厦门珀挺的运作
本次交易完成后五年以内，厦门珀挺设立董事会，由五名董事组成，三维丝有权向厦门珀挺委派董事三人，坤拿商贸等 2 名交易对方有权委派董事二人，董事长由廖政宗担任，并全面负责厦门珀挺的业务经营管理结果。三维丝向厦门珀挺选派财务负责人员全面负责财务部工作，业务上接受上市公司财务总监协调管理。
本次交易业绩承诺期内，三维丝对厦门珀挺现有董事会及管理层另有安排的，需征得廖政宗的同意。
本次交易完成后，如未来上市公司启动员工股权激励计划或类似激励员工方案，厦门珀挺员工可享有与上市公司员工同等的权利。
9、任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
为保证厦门珀挺持续发展和保持持续竞争优势，坤拿商贸等 2 名交易对方承
诺其将通过与核心管理人员签订《劳动合同》和《竞业禁止协议》等相关协议，保证厦门珀挺核心管理人员的稳定性，坤拿商贸等 2 名交易对方就厦门珀挺核心管理人员就职等事宜承诺如下：
（1）核心管理人员承诺自股权交割日起，仍需至少在厦门珀挺任职 60 个月；
（2）核心管理人员自厦门珀挺离职后两年内不得在上市公司、厦门珀挺以外，从事与上市公司及厦门珀挺相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或厦门珀挺存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以上市公司及厦门珀挺以外的名义为上市公司及厦门珀挺现有客户提供上市公司及厦门珀挺相同或类似主营业务的相关设备、配件的生产、采购、销售等相关服务以及上述相关的技术咨询服务。核心管理人员违反上述承诺的所得归厦门珀挺所有。
（3）核心管理人员在厦门珀挺任职期限内未经三维丝同意，不得在三维丝、厦门珀挺以外，从事与三维丝及厦门珀挺相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与厦门珀挺有竞争关系的公司任职
（厦门珀挺的子公司除外）。核心管理人员违反本项承诺的所得归厦门珀挺所有。如任何一名核心管理人员违反任职期限承诺，则坤拿商贸等 2 名交易对方保
证该核心管理人员应按照如下规则向上市公司支付补偿：
（1）如核心管理人员任职期限不满 12 个月，核心管理人员应将其于本次交
易中实际已获对价（即核心管理人员通过坤拿商贸等 2 名交易对方间接持有的上市公司股份，以下简称“核心管理人员因本次交易实际持有的上市公司股份”）的 100%作为赔偿金支付给上市公司，即核心管理人员因本次交易实际持有的上市公司股份由上市公司以 1 元回购。自协议签署之日起至补偿实施日，如上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则核心管理人员因本次交易实际持有的上市公司股份数量将根据实际情况的变化随之进行调整。如上市公司实施现金分红等除息行为，则核心管理人员因本次交易实际持有的三维丝股份数量不做调整，但应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赔偿给上市公司。
（2）如核心管理人员任职期限已满 12 个月但不满 24 个月，应将其于本次交易中实际持有的上市公司股份的 50%作为赔偿金支付给上市公司，即核心管理
人员因本次交易实际持有的上市公司股份的 50%由上市公司以 1 元回购。赔偿原则与本项第（1）款相同。
（3）如核心管理人员任职期限已满 24 个月但不满 36 个月，应将其于本次交易实际持有的上市公司股份的 25%作为赔偿金支付给上市公司，即核心管理人员因本次交易实际持有的上市公司股份的 25%由上市公司以 1 元回购。赔偿原则与本项第（1）款相同。
（4）如核心管理人员任职期限已满 36 个月但不满 60 个月，即构成违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（5）存在以下情形的，不视为核心管理人员违反任职期限承诺：
①核心管理人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与三维丝或厦门珀挺终止劳动关系的；
②三维丝或厦门珀挺及其子公司解聘核心管理人员，或违反协议相关规定，调整核心管理人员的工作岗位导致核心管理人员离职的。
10、债权债务处置及员工安置
鉴于转让标的为股权，厦门珀挺作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由厦门珀挺享有和承担的债权债务在交割日后仍由厦门珀挺享有和承担。
鉴于转让标的为股权，厦门珀挺作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，厦门珀挺将继续履行其与员工签订的劳动合同，坤拿商贸等 2 名交易对方确保厦门珀挺不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
三维丝承诺在厦门珀挺股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促厦门珀挺依法履行其与员工签订的劳动合同，维持厦门珀挺人员的稳定。
11、滚存未分配利润安排
三维丝在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的三维丝全体股东共享。
各方同意，厦门珀挺截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归三维丝所有。
12、股份锁定期安排
坤拿商贸等 2 名交易对方承诺其取得的三维丝股份，自深交所核准的本次购
买资产所发行股票的上市交易日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
13、税费承担
协议各方同意，因本次现金及发行股份购买资产产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由各方按照公平合理原则协商解决。
14、违约责任条款
协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用）。
协议各方因不可抗力事件（不可抗力事件是指双方在订立协议时不可预见，对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等，资金缺乏不构成不可抗力）的发生，直接影响其按约定的条件履行协议或厦门珀挺实现承诺业绩，应立即将事件情况书面通知其他各方，并应在不可抗力事件结束后的 15 天内，提供不可抗力详情及不能履行、不能完全履行、需要延期履行协议、或者不能实现承诺业绩的理由及有效证明文件。其他协议方根据不可抗力事件对履行协议或实现承诺业绩影响的程度，协商决定协议的履行，并决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及协议方履行协议的责任。
（二）《附条件生效的股份认购协议》
1、上市公司与共生基金签署了《附条件生效的股份认购协议》
本次交易的同时，三维丝向不超过 5 名的特定对象非公开发行股份募集配套
资金，2015 年 9 月 1 日，三维丝与共生基金签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（1）认购金额及认购数量、认购价格、认购方式、认购时间、支付方式
①认购金额及认购数量：共生基金认购本次非公开发行的金额不超过人民币 35,530 万元，认购数量不超过 10,000,000 股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将进行相应调整。
②认购价格：本次非公开发行股份价格，为发行定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即本次发行价格为人民币 35.53 元/股。最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将进行相应调整。
③认购方式：共生基金以现金方式认购上市公司本次非公开发行股份。
④认购时间和支付方式：在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且共生基金收到上市公司发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在共生基金支付认购款后，上市公司应尽快将共生基金认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使共生基金成为认购股票的合法持有人。
（2）股份锁定期
共生基金本次认购上市公司非公开发行的股票自深交所核准的本次发行股票的上市交易之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。
（3）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
本协议生效后，如共生基金不能在确认的具体缴款日期向专项账户支付全部认购款项，上市公司有权要求共生基金继续按照本协议的约定履行认购义务；逾期未缴足的，每逾期一日，共生基金应向上市公司支付本协议项下认购款额万分之五的违约金，累计违约金不超过共生基金认购款总额的 15%。违约金不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权要求共生基金另行支付赔偿金。
本协议签订后，如共生基金不能在确定的认购保证金缴款期限内向专项账户支付全部认购保证金款项，逾期未缴足的，每逾期一日，共生基金应向上市公司支付本协议项下认购保证金额万分之五的违约金，累计违约金不超过共生基金认购保证金额的 15%。如三维丝不能按本合同约定向共生基金退还认购保证金及利息的，每逾期一日，三维丝应向共生基金支付应退还款项总额万分之五的违约金，直至付清为止。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得三维丝股东大会审议通过；或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、证券交易所及 结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致三维丝不能向共生 基金发行本协议约定的共生基金认购的全部或部分股份的，不视为任何一方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（4）协议的生效和有效期
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立，并自下述先决条件全部满足之日起生效：
①本次发行已按照《公司法》、上市公司章程及议事规则的规定经上市公司董事会和股东大会审议通过；
②本次发行已按照相关法律法规和共生基金相关议事规则的规定经共生基金内部决策机构审议通过；
③本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。
本协议应于中国证监会核准三维丝本次发行之日起 6 个月内履行完毕，因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给其他当事人造成的一切损害赔偿责任。
（4）协议的变更和解除
双方协商一致可变更本协议。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对另一方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。如因相关法律法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司)的要求变更本协议项下相关条款的，双方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
出现下列情形之一或多项的，双方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
①因证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响双方签署本协议时的商业目的；
②因本协议所依赖的法律法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
此外，于本次发行完成日之前，经协商一致，双方亦可以书面方式终止或解除本协议。
2、上市公司与九州证券签署的《附条件生效的股份认购协议》
2015 年 9 月 1 日，三维丝与九州证券签署《附条件生效的股份认购协议》，就九州证券设立九州联增一期计划参与认购三维丝募集配套资金发行的股
份事宜进行了约定。该协议主要内容如下：
（1）认购金额及认购数量、认购价格、认购方式、认购时间、支付方式
①认购金额及认购数量：九州联增一期计划认购本次非公开发行的金额不超过人民币 20,000 万元，认购数量不超过 5,629,045 股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将进行相应调整。
②认购价格：本次非公开发行股份价格，为发行定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即本次发行价格为人民币 35.53 元/股。最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将进行相应调整。
③认购方式：以现金方式认购上市公司本次非公开发行股份。
④认购时间和支付方式：在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且九州证券收到上市公司发出的《缴款通知书》之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在九州联增一期计划支付认购款后，上市公司应尽快将九州联增一期计划认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使九州联增一期计划成为认购股票的合法持有人。
（2）股份锁定期
九州联增一期计划本次认购上市公司非公开发行的股票自深交所核准的本次发行股票的上市交易之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。
（3）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
本协议生效后，如九州证券不能在确认的具体缴款日期向专项账户支付全部
认购款项，上市公司有权要求九州证券继续按照本协议的约定履行认购义务；逾期未缴足的，每逾期一日，应向三维丝支付本协议项下认购款万分之五的违约金，累计违约金不超过认购款总额的 15%。违约金不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权要求九州证券另行支付赔偿金。
本协议签订后，如九州证券不能在确定的认购保证金缴款期限内向上市公司专项账户支付全部认购保证金款项，逾期未缴足的，每逾期一日，九州证券应向上市公司支付本协议项下认购保证金额万分之五的违约金，累计违约金不超过认购保证金额的 15%。如三维丝不能按本合同约定向退还认购保证金及利息的，每逾期一日，三维丝应向九州证券支付应退还款项总额万分之五的违约金，直至付清为止。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得三维丝股东大会审议通过；或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、证券交易所及 结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致三维丝不能向九州 联增一期计划发行本协议约定的认购的全部或部分股份的，不视为任何一方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（4）协议的生效和有效期
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立，并自下述先决条件全部满足之日起生效：
①本次发行已按照《公司法》、上市公司章程及议事规则的规定经上市公司董事会和股东大会审议通过；
②本次发行已按照相关法律法规和九州证券相关议事规则的规定经九州证
券内部决策机构审议通过；
③本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。
本协议应于中国证监会核准三维丝本次发行之日起 6 个月内履行完毕，因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给其他当事人造成的一切损害赔偿责任。
（5）协议的变更和解除
双方协商一致可变更本协议。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对另一方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。如因相关法律法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司)的要求变更本协议项下相关条款的，双方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
出现下列情形之一或多项的，双方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
①因证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响双方签署本协议时的商业目的；
②因本协议所依赖的法律法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
此外，于本次发行完成日之前，经协商一致，双方亦可以书面方式终止或解除本协议。
经核查，本所律师认为，三维丝本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易签订的相关协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
（一）厦门珀挺的基本情况
1、厦门珀挺现持有厦门市工商行政管理局于 2015 年 5 月 7 日核发的《营业
执照》，登记信息如下：
公司名称 | 珀挺机械工业（厦门）有限公司 |
住所 | 厦门市思明区塔埔东路 168 号 13 楼 1303 单元（经营场所：厦门市同安区工业集中区湖 里园 2 号 101 室） |
注册号 | 350200400000935 |
法定代表人 | 廖政宗 |
经营期限 | 自 2001 年 6 月 14 日至 2031 年 6 月 13 日 |
注册资本 | 4607.626941 万元 |
实收资本 | 4607.626941 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
经营范围 | 其他通用设备制造业；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外 |
2、厦门珀挺现持有国家质量监督检验检疫总局核发的代码为 61204289-3 的
《组织机构代码证》、厦门市国家税务局和厦门市地方税务局向厦门珀挺颁发的税证字 350206612042893《税务登记证》。
（二）厦门珀挺的历史沿革
1、厦门珀挺的设立情况
2001年6月5日，厦门市湖里区经济贸易局出具厦湖外资审[2001]056号《关于独资兴办珀挺机械工业（厦门）有限公司的批复》，同意自然人廖政宗出资设立珀挺机械工业（厦门）有限公司。2001年6月11日，厦门珀挺取得厦门市人民币政府颁发的外经贸厦外资字[2001]0134号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2001年6月14日，厦门珀挺经厦门市工商行政管理局核准登记设立，设立时基本情况如下：
公司名称：珀挺机械工业（厦门）有限公司
住所：厦门市湖里区钟宅小学路4089号法定代表人：廖政宗
注册资本：美元20万元（待缴）企业类型：外商独资经营
经营期限：自2001年6月14日至2031年6月14日注册号：企独闽厦总副字第05472号
经营范围：从事涉及管道设备、皮带输送设备、集尘设备、环保设备、农业机械设备的零配件加工以及耐磨材料的制造、加工。
厦门珀挺设立时，股东出资及股权比例如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本 （万美元） | 实缴资本（万美元） | 出资比例（%） |
1 | 廖政宗 | 20.00 | 0.00 | 100.00 |
合计 | 20.00 | 0.00 | 100.00 | |
2、厦门珀挺的变更情况
（1）2001 年 9 月 27 日，实收资本增加
2001 年 9 月 20 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验
[2001]第 012 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2001 年 9 月 13 日，厦门
珀挺已收到其股东廖政宗第一期缴纳的注册资本计 39,455.00 美元，均为货币出
资。厦门珀挺实收资本增加至 39,455.00 万美元。
2001 年 9 月 27 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更，换发了《企业法人营业执照》。
（2）2003 年 2 月 20 日，第一次增资，注册资本增至 50 万美元，2003 年 8
月 18 日，实收资本增至 50 万美元
2002 年 4 月 13 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验
[2002]第 024 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2002 年 4 月 12 日，厦门
珀挺收到其股东廖政宗第二期投入的货币资本计 160,545.00 美元，均为货币出
资，两期累计已收到其股东缴纳的注册资本 20 万美元。
2002 年 4 月 28 日，厦门珀挺召开投资者会议，通过决议如下：1、增加企
业投资额，投资总额由原来的 28 万美元增加至 58 万美元，注册资本由原来的
20 万美元增加至 50 万美元；2、变更经营范围，变更后的经营范围为“从事涉及管道设备、皮带输送设备、集尘设备、环保设备、农业机械设备的零配件加工以及耐磨材料的制造、加工以及相关技术咨询服务”。
2002 年 5 月 20 日，厦门珀挺修订了《公司章程》，规定：现增加的 30 万美元的注册资本在一年内缴清，出资方式为货币资金。
2003 年 1 月 27 日，厦门市湖里区外商投资局做出厦湖外（2003）016 号批复，同意厦门珀挺本次增资等事项。
2003 年 2 月 20 日，厦门市工商行政管理局核准注册资本 50 万美元，实收
资本 20 万美元，并换发了《企业法人营业执照》。
2003 年 7 月 22 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验
[2003]第 034 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2003 年 6 月 24 日，厦门
序号 | 股东名称 | 注册资本（万美元） | 实缴资本（万美元） | 出资比例（%） |
1 | 廖政宗 | 50.00 | 50.00 | 100.00 |
合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | |
珀挺增加注册资本 30 万美元，实收注册资本为 50 万美元。第一次增资完成后，股东出资及股权比例如下：
（3）2003 年 8 月 18 日，第二次增资，注册资本增至 65 万美元， 2004 年
5 月 4 日，实收资本增至 65 万美元
2003 年 7 月 8 日，厦门珀挺召开投资者会议，通过决议：增加企业投资即
投资总额由原来的 58 万美元增加至 73 万美元，注册资本由原来的 50 万美元增
加至 65 万美元。2003 年 7 月 18 日，厦门珀挺修订了《公司章程》，规定：新增
加的 15 万美元的注册资本在一年内缴纳，出资方式为货币资金。
2003 年 8 月 1 日，厦门市湖里区外商投资局做出厦湖外（2003）097 号批复，同意厦门珀挺本次增资事项。
2003 年 8 月 18 日，厦门市工商行政管理局核准注册资本 65 万美元，实收
资本 50 万美元，并换发了《企业法人营业执照》。
2003 年 9 月 22 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验
[2003]第 046 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2003 年 9 月 10 日，厦门
珀挺增加注册资本美元 15 万元，实收注册资本为美元 65 万元。
2004 年5 月4 日，厦门市工商行政管理局核准厦门珀挺注册资本65 万美元，
实收资本 65 万美元，并换发了《企业法人营业执照》。第二次增资完成后，股东出资及股权比例如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万美元） | 实缴资本（万美元） | 出资比例（%） |
1 | 廖政宗 | 65.00 | 65.00 | 100.00 |
合计 | 65.00 | 65.00 | 100.00 | |
（4）2007 年 7 月 12 日，第三次增资，注册资本增至 200 万美元，2007 年
7 月 25 日，实收资本增至 200 万美元
2006 年 8 月 21 日，厦门珀挺做出执行董事决议如下：投资总额由原来的 73
万美元增资至 200 万美元，注册资本由原来的 65 万美元增资至 200 万美元，出资方式为外汇现金，出资期限：在变更登记时应缴付不低于 15%的新增注册资本，其余在 2 年内缴清。
2006 年 9 月 3 日，厦门市外商投资局出具厦外资审[2006]582 号批复，同意厦门珀挺上述变更增资等事项。
2007 年 5 月 24 日，厦门珀挺做出执行董事决议，决定变更出资方式，变更
后的出资方式为新增 135 万美元注册资本以 2005-2006 年度税后利润转投资，不足部分以外汇现金投入。
2007 年 6 月 15 日，厦门市外商投资局出具厦外资审[2007]487 号批复，同意厦门珀挺上述变更出资方式等事项。
2007 年 7 月 11 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验
[2007]第 W-044 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2007 年 7 月 6 日，厦门
珀挺已收到 2005-2006 年度税后利润转投资的新增注册资本（实收资本）合计人
民币 9,450,870.90 元，折合 1,232,186.56 美元，实收资本增加至 1,882,186.56美元。
2007 年 7 月 12 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更，其中注册资本
200 万元，实收资本 188.22 万元，并换发了《企业法人营业执照》，注册号由企独闽厦总字第 05472 号变更为 350200400000935。
2007 年 7 月 24 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验
[2007]第 W-051 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2007 年 7 月 20 日，厦
门珀挺已收到股东新增出资 177,813.44 美元，变更后注册资本 200 万美元，实
收资本 200 万美元。
2007 年 7 月 25 日，厦门市工商行政管理局核准注册资本 200 万美元，实收
资本 200 万美元，并换发了《企业法人营业执照》。第三次增资完成后，股东出资及股权比例如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万美元） | 实缴资本（万美元） | 出资比例（%） |
1 | 廖政宗 | 200.00 | 200.00 | 100.00 |
合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 | |
（5）2012 年 2 月 6 日，第四次增资，注册资本增至 585 万美元，实收资本
585 万美元
2011 年 10 月 31 日和 12 月 28 日，厦门珀挺执行董事廖政宗对公司增资事
宜先后做出两次《执行董事决议》，决定将公司投资总额从 200 万美元增加到 585
万美元，将注册资本由 200 万美元增加至 585 万美元；新增加注册资本 385 万美
元，出资人为廖政宗，以 2007 年至 2010 年累计的储备基金人民币 4,132,649.10
元（折合 654,241.78 美元）转增注册资本，以 2007 年至 2010 年累计的发展基
金人民币 4,132,649.10 元（折合 654,241.78 美元）转增注册资本，以 2007 年
至 2009 年累计的税后利润人民币 16,000,000 元（折合 2,532,968.16 美元）转
增注册资本，以外汇现金出资 8,548.28 美元。
2011 年 12 月 2 日和 12 月 29 日，厦门市投资促进局先后作出厦投促审
[2011]773 号和厦投促审[2011]837 号批复，同意厦门珀挺上述增资事项。
2012 年 1 月 6 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验
[2012]第 W-001 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2011 年 12 月 26 日，厦
门珀挺已收到 2007 年至 2010 年储备基金和发展基金及 2007 年至 2009 年税后利
润转增的注册资本合计人民币 24,265,298.20 元，折合 3,841,451.72 美元。变
更后的累计注册资本为 585 万美元，实收资本 3,841,451.72 美元。
2012 年 1 月 20 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验
（2012）第 W-003 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2012 年 1 月 18 日止，
厦门珀挺已收到廖政宗以货币缴纳的注册资本出资额 8,548.28 美元。变更后的
累计注册资本为 585 万美元，实收资本 585 万美元。
2012 年 2 月 6 日，厦门市工商行政管理局核准增资后注册资本为 585 万美
元，实收资本 585 万美元，换发了《企业法人营业执照》。第四次增资完成后，股东出资及股权比例如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万美元） | 实缴资本（万美元） | 出资比例（%） |
1 | 廖政宗 | 585.00 | 585.00 | 100.00 |
合计 | 585.00 | 585.00 | 100.00 | |
（6）2012 年 9 月 21 日，第五次增资，引入中方新股东，注册资本增至 680万美元
2012 年 6 月，厦门珀挺股东廖政宗与厦门上越投资咨询有限公司（以下简
称“上越公司”）签订《增资协议》，约定上越公司向厦门珀挺增资人民币 1200
万元，其中折合 95 万美元作为注册资本，剩余部分计入资本公积，增资完成后，
厦门珀挺注册资本和实收资本从 585 万美元增加至 680 万美元。
2012 年 6 月 15 日，厦门珀挺作出执行董事决议和股东决议：同意公司投资
总额和注册资本均由 585 万美元增加至 680 万美元；同意新增投资者厦门上越投
资咨询有限公司，上越公司以 1200 万人民币出资，其中等值于 95 万美元的人民币作为注册资本，其余部分计入资本公积，出资时间为营业执照变更登记前一次性到资；增资后公司类型变更为中外合资企业，廖政宗出资 585 万美元，占注册资本的 86.03%，上越公司出资 95 万美元，占注册资本的 13.97%。同日，廖政宗与上越公司签署《中外合资经营珀挺机械工业（厦门）有限公司合同》，并制定新的章程。
2012 年 6 月 21 日，厦门市投资促进局出具厦投促审[2012]376 号批复，同意厦门珀挺上述增资事宜。
2012 年 9 月 20 日，厦门义华信会计师事务所(普通合伙)出具厦义华信（2012）
验字第 0979 号《验资报告》，截至 2012 年 9 月 19 日，厦门珀挺收到上越公司
的投资款人民币 12,000,000.00 元，其中折合 95 万美元作为注册资本，剩余部分
人民币 5,977,759.99 元计入资本公积，此次增资后公司注册资本 680 万美元，实
收资本 680 万美元。
第五次增资完成后，股东出资及股权比例如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本 （万美元） | 实缴资本 （万美元） | 出资比例 （%） |
1 | 廖政宗 | 585.00 | 585.00 | 86.03 |
2 | 上越投资 | 95.00 | 95.00 | 13.97 |
合计 | 680.00 | 680.00 | 100.00 | |
2012 年 9 月 21 日，厦门市工商行政管理局核准注册资本增至 680 万美元，
实收资本 680 万美元，并换发了《企业法人营业执照》。厦门珀挺公司性质变更为有限责任公司（台港澳与境内合资），股东为廖政宗（中国台湾）、厦门上越投资咨询有限公司（中国）。
（7）2014 年 7 月 4 日，股权转让
2014 年 6 月 17 日，廖政宗与厦门三维丝环保股份有限公司签署《关于厦门
珀挺工业（厦门）有限公司 20%股权之股权转让协议》，约定三维丝以现金 5200万元收购廖政宗持有的厦门珀挺 20%的股权。
2014 年 6 月 17 日，厦门上越投资咨询有限公司出具《股东关于放弃优先购买权的声明》确认同意廖政宗转让其持有的公司 20%股权转让给三维丝，并放弃优先购买权。同日，厦门珀挺召开董事会，同意廖政宗将其持有的公司 20%股权转让给三维丝，并重新制定公司合同及章程。三维丝、廖政宗与厦门上越投资咨询有限公司于 6 月 17 日签署新的公司章程。
2014 年 6 月 25 日，厦门市投资促进局做出《关于同意厦门珀挺工业（厦门）有限公司股权转让的批复》（厦投促审[2014]388 号），同意廖政宗将其持有的公司 20%股权转让给三维丝。转让完成后，厦门珀挺股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本 （万美元） | 实缴资本 （万美元） | 出资比例 （%） |
1 | 廖政宗 | 449.00 | 449.00 | 66.03 |
2 | 三维丝 | 136.00 | 136.00 | 20.00 |
3 | 上越投资 | 95.00 | 95.00 | 13.97 |
合计 | 680.00 | 680.00 | 100.00 | |
2014 年 7 月 4 日，厦门市工商行政管理局核准本次变更，并换发营业执照。
（8）2015 年 5 月 7 日，股权转让，办理迁出（主体类型变更）登记
2015 年 3 月 26 日，厦门珀挺召开董事会会议，董事会一致通过决议，同意廖政宗将其持有的公司 66.03%股权转让给厦门坤拿商贸有限公司。厦门市商务局于 2015 年 4 月 7 日做出《关于同意厦门珀挺工业（厦门）有限公司股权转让的批复》（厦商务审[2015]204 号），同意廖政宗将其持有的公司 66.03%股权转让给厦门坤拿商贸有限公司。转让完成后，厦门珀挺股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 坤拿商贸 | 3,042．416069 | 3,042．416069 | 66.03 |
2 | 三维丝 | 921．525388 | 921．525388 | 20.00 |
3 | 上越投资 | 643．685484 | 643．685484 | 13.97 |
合计 | 4,607.626941 | 4,607.626941 | 100.00 | |
厦门珀挺就上述事项向厦门市工商行政管理局申请办理迁出（主体类型变更）登记，厦门市工商行政管理局于 2015 年 4 月 10 日做出《准予迁移通知书》（外
资准迁字[2015]第 8002015040970045 号），准予迁出。
2015 年 5 月 7 日，厦门市工商行政管理局换发了《营业执照》，厦门珀挺的类型变更为外商投资企业与内资合资的有限责任公司。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，厦门珀挺全体股东均已缴足出资款项，均已履行完毕出资义务，合法取得厦门珀挺相应股权。
（三）下属控股公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厦门珀挺拥有一家全资子公司——香港珀挺，情况如下：
1、基本情况
公司名称 | 珀挺机械工业有限公司 |
公司英文名称 | POTENT MACHINERY & INDUSTRY CO.,LIMITED |
注册办事处地址 | 香港柴湾祥利街 29-31 号国贸中心 JMX446 2105 室 Room 2105,JXM446,Trend Centre,29-31 Cheung Lee Street,Chai Wan,Hong Kong |
现任董事 | 廖政宗 |
法定股本 | 10,000.00 港元 |
成立日期 | 2009 年 7 月 2 日 |
2、历史沿革
（1）香港珀挺的设立
香港珀挺成立于 2009 年 7 月 2 日，由廖政宗以货币资金出资设立，股本为
1 万港币。香港珀挺设立时的股权结构如下：
股东 | 法定股本（港元） | 持股比例（%） |
廖政宗 | 10,000.00 | 100.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（2）股权转让情况
2012 年12 月17 日，香港珀挺作出董事会决议，同意廖政宗将其持有的10,000
股以 10,000.00 港元转让给厦门珀挺。同日，廖政宗与厦门珀挺签订转让协议。本次股权转让后，香港珀挺的股权结构如下：
股东 | 法定股本（港元） | 持股比例（%） |
厦门珀挺 | 10,000.00 | 100.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
香港何梁律师行陈少彬律师接受三维丝委托，于 2015 年 7 月 17 日出具关于香港珀挺《公司资料（状况）证明书》、《公司迄今仍注册证明书》。根据上述文件，香港珀挺“根据香港商业登记署记录，已依据香港《商业登记条例》办理商业登记，登记号码 50854754-000-07-15-4”。香港珀挺“于 2009 年 7 月 2 日根据
当时有效的《公司条例》在香港注册成立为法团”，且“于本证明书发出当日仍然在依据香港法例第 622 章《公司条例》备存的公司登记册内注册为公司”。
经本所律师核查，就厦门珀挺在香港设立子公司事项，厦门珀挺已经于 2012
年 11 月 27 日取得中华人民共和国商务部核发的商境外投资证第 3602201200104
号《企业境外投资证书》，其拥有珀挺机械工业有限公司的股权合法有效。
（四）厦门珀挺的土地房产及车辆
1、土地使用权
2014 年 8 月 6 日，厦门珀挺与厦门市国土资源与房产管理局（出让人）、厦门市全和开发有限公司、厦门市思明区工业园区管理委员会签订《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，约定出让人根据厦府[2014]101 号文将坐落于厦门市同安工业集中区同盛路与新 324 国道交叉口东北侧，面积为 16,105.936 平方米的宗地（编号：2013TY01-G）国有建设用地使用权出让给厦门珀挺，出让价款为 4,638,510 元，出让期限为 2014 年 8 月 6 日至 2064 年 8 月 5 日。目前，珀挺机
械已向出让人支付完毕合同价款。2014 年 8 月 6 日，厦门珀挺与厦门市全和开发有限公司签署并经厦门市公证处公证《同安工业集中区思明园地块土地交接书》，确认厦门市全和开发有限公司于 2014 年 8 月 6 日将该宗土地实际交付给厦门珀挺。
根据厦门珀挺提供的说明，厦门珀挺将于上述宗地之上建设厂房，目前正在设计规划中，厦门珀挺正着手准备建设工程施工项目备案手续。
2、房屋所有权
根据厦门珀挺提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，厦门珀挺拥有以下房屋所有权：
序 号 | 土地房屋权证 号 | 使用期限 | 房地座落 | 建筑面 积（㎡） | 用途 | 他项 权利 |
1 | 厦地房证第 00396169 号 | 自 1993-01-15 至 2043-01-14 | 思明区厦禾路 820 号 2302 室 | 302.84 | 办公 | 抵押 |
2 | 厦国土房证第 00706577 号 | 自 2006-01-01 至 2056-01-01 | 同安区工业集中区湖 里园 2 号 101 室 | 1596.05 | 工业 | 抵押 |
3 | 厦国土房证第 00706575 号 | 自 2006-01-01 至 2056-01-01 | 同安区工业集中区湖 里园 2 号 201 室 | 1767.68 | 工业 | 抵押 |
4 | 厦国土房证第 00706580 号 | 自 2006-01-01 至 2056-01-01 | 同安区工业集中区湖 里园 2 号 301 室 | 1767.68 | 工业 | 抵押 |
5 | 厦国土房证第 01021394 号 | 自 2005-12-19 至 2055-12-19 | 思明区塔埔东路 168 号 1301 单元 | 257 | 办公 | 抵押 |
6 | 厦国土房证第 01021663 号 | 自 2005-12-19 至 2055-12-19 | 思明区塔埔东路 168 号 1302 单元 | 182.42 | 办公 | 抵押 |
7 | 厦国土房证第 01021390 号 | 自 2005-12-19 至 2055-12-19 | 思明区塔埔东路 168 号 1303 单元 | 687.99 | 办公 | 抵押 |
8 | 厦国土房证第 01021662 号 | 自 2005-12-19 至 2055-12-19 | 思明区塔埔东路 168 号 1304 单元 | 220.91 | 办公 | 抵押 |
9 | 厦国土房证第 01021395 号 | 自 2005-12-19 至 2055-12-19 | 思明区塔埔东路 168 号 1305 单元 | 259.49 | 办公 | 抵押 |
10 | 厦地房证第 00402678 号 | 自 1993-01-15 至 2043-01-14 | 思明区厦禾路 820 号 地下室第 87 号车位 | 38.29 | 办公 | - |
11 | 厦地房证第 00402255 号 | 自 1993-01-15 至 2043-01-14 | 思明区厦禾路 820 号 地下室第 86 号车位 | 38.29 | 办公 | - |
3、房屋承租
（1）根据厦门珀挺提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，珀挺机械现有承租房屋情况如下：
序号 | 出租方 | 坐落 | 租金（元/月） | 租赁期限 |
1 | 厦门市同安龙腾土石方工程有限公 司 | 同安新民大道 687 号一、二层、三层部分厂房 | 42,000 | 自 2015 年 6 月 11 日 至 2017 年 9 月 10 日 |
2 | 厦门市同安龙腾土石方工程有限公 司 | 同安新民大道 687 号厂房前栋整栋和后栋底层的厂房 | 83,930 | 自 2014 年 9 月 11 日 至 2017 年 9 月 10 日 |
4、车辆
（1）根据珀挺厦门珀挺提供的相关资料，并经本所律师核查，厦门珀挺拥有车辆的情况如下：
序号 | 品牌型号 | 号牌号码 | 车辆类型 |
1 | 天籁 EQ7230AA | 闽 D11166 | 轿车 |
2 | 北京现代牌 BH6430HW | 闽 D11770 | 小型普通客车 |
3 | 东南 DN6492 | 闽 D13156 | 中型普通客车 |
4 | 红旗牌 CA7204MT2 | 闽 DBG315 | 轿车 |
5 | 长城牌 CC6460KM03 | 闽 DBG092 | 小型普通客车 |
6 | 梅赛德斯-奔驰 WDDNG56X | 闽 DDR969 | 小型轿车 |
7 | 金旅牌 XKL6601J23 | 闽 D53670 | 中型普通客车 |
8 | 田野牌 BQ1028Y2B2 | 闽 DCQ582 | 轻型普通货车 |
9 | 田野牌 BQ1028Y2B2 | 闽 DDX500 | 轻型普通客车 |
10 | 奥迪 AUDI A6L 2.4CVT | 闽 DFC237 | 小型轿车 |
11 | 丰田牌 GTM7200GB | 闽 DG2721 | 小型轿车 |
12 | 丰田牌 GTM7200GB | 闽 DGZ936 | 小型轿车 |
13 | 田野 BQ6472Y2C2 | 闽 D09369 | 小型普通客车 |
14 | 东风雪铁龙 DC7163 16V | 闽 D08351 | 轿车 |
15 | 梅赛德斯-奔驰 WDDCF3BB | 闽 DQH222 | 小型轿车 |
16 | 梅赛德斯-奔驰 WDDDJ5EB | 闽 DQJ529 | 小型轿车 |
17 | 帕萨特牌 SVW7203EPD | 闽 DQE821 | 小型轿车 |
18 | 帕萨特牌 SVW7203EPD | 闽 D3017J | 小型轿车 |
经核查，本所律师认为，厦门珀挺目前拥有的土地使用权和房屋所有权以及车辆均为合法有效取得，厦门珀挺对车辆等资产享有完整所有权，不存在权属争议或产权争议纠纷，除已经依法设立抵押权的房屋所有权外，其他资产均未被设置任何抵押、质押或其他形式的担保，不存在被冻结或影响权利行使的其他限制。
（五）厦门珀挺的知识产权
1、专利
（1）已获授权且有效存续的专利
序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 取得方式 | 专利期限 |
1 | 发明专利 | 皮带机滚筒表面包覆陶瓷的工艺及采用该工艺制造的陶 瓷滚筒 | ZL 2006 10068627.6 | 原始取得 | 自 2006 年 08 月 31 日至 2026 年 08 月 30 日 |
2 | 实用新型 | 结构改良的缓冲床 | ZL 2006 20009602.4 | 原始取得 | 自 2006 年 08 月 31 日至 2016 年 08 月 30 日 |
3 | 实用新型 | 一种用于皮带输送 机的防溢密封装置 | ZL 2006 20009604.3 | 原始取得 | 自 2006 年 08 月 31 日至 2016 年 08 月 30 日 |
4 | 实用新型 | 用于物料转接点的 缓冲床 | ZL 2006 20009605.8 | 原始取得 | 自 2006 年 08 月 31 日至 2016 年 08 月 30 日 |
5 | 实用新型 | 皮带输送机的防溢 密封装置 | ZL 2006 20009603.9 | 原始取得 | 自 2006 年 08 月 31 日至 2016 年 08 月 30 日 |
6 | 实用新型 | 皮带输送机的第一 道清扫装置 | ZL 2007 20007487.1 | 原始取得 | 自 2007 年 06 月 28 日至 2017 年 06 月 27 日 |
7 | 实用新型 | 皮带输送机的第二 道清扫装置 | ZL 2007 20007486.7 | 原始取得 | 自 2007 年 06 月 28 日至 2017 年 06 月 27 日 |
8 | 实用新型 | 形成圆顶的钢筋混 凝土结构 | ZL 2009 20219773.3 | 原始取得 | 自 2009 年 10 月 21 日至 2019 年 10 月 20 日 |
9 | 实用新型 | 一种旋塞阀 | ZL 2011 20249769.9 | 原始取得 | 自 2011 年 07 月 15 日至 2021 年 07 月 14 日 |
10 | 实用新型 | 一种声波清灰器 | ZL 2011 20440739.6 | 原始取得 | 自 2011 年 11 月 09 日至 2021 年 11 月 08 日 |
11 | 实用新型 | 一种皮带清扫器 | ZL 2011 20440922.6 | 原始取得 | 自 2011 年 11 月 09 日至 2021 年 11 月 08 日 |
12 | 实用新型 | 一种干雾抑尘装置 | ZL 2011 20464500.2 | 原始取得 | 自 2011 年 11 月 21 日至 2021 年 11 月 20 日 |
13 | 实用新型 | 一种陶瓷圆顶阀 | ZL 201320050739.4 | 原始取得 | 自 2013 年 01 月 29 日至 2023 年 01 月 28 日 |
14 | 实用新型 | 一种旋塞阀 | ZL 201320050789.2 | 原始取得 | 自 2013 年 01 月 29 日至 2023 年 01 月 28 日 |
15 | 实用新型 | 一种化工用阀门的 阀杆密封机构 | ZL 2013 20154592.3 | 原始取得 | 自 2013 年 03 月 29 日至 2023 年 03 月 28 月 |
16 | 实用新型 | 一种皮带机托辊架 | ZL 2013 20265627.0 | 原始取得 | 自 2013 年 05 月 15 日至 2023 年 05 月 14 日 |
17 | 实用新型 | 一体式带式输送机 的改进结构 | ZL 201520011409.3 | 原始取得 | 自 2015 年 01 月 08 日至 2025 年 01 月 07 日 |
18 | 外观设计 | 带式输送机（3） | ZL 201530005386.0 | 原始取得 | 自 2015 年 01 月 08 日至 2025 年 01 月 07 日 |
19 | 实用新型 | 越野皮带输送机 | ZL 201520011417.8 | 原始取得 | 自 2015 年 01 月 08 日至 2025 年 01 月 07 日 |
20 | 实用新型 | 带式输送机 | ZL 2014 2 0392597.4 | 继受取得 | 自 2014 年 07 月 16 日至 2024 年 07 月 15 日 |
21 | 实用新型 | 带式输送机防尘罩 | ZL 2014 2 0730281.1 | 继受取得 | 自 2014 年 11 月 26 日至 2024 年 11 月 25 日 |
22 | 实用新型 | 带式输送机一体化 栈桥 | ZL 2014 2 0718556.X | 继受取得 | 自 2014 年 11 月 26 日至 2024 年 11 月 25 日 |
2、商标权
根据厦门珀挺提供的资料并经本所律师核查，厦门珀挺拥有的商标如下：
序 号 | 注册商标图或文 字形式 | 商标号 | 核定使用 商品类型 | 核定使用商品具体内容 | 注册有效期限 |
原木传送机；输送机；传送带； | |||||
造纸机；陶瓷工业机器设备（包 | |||||
1 | 4396798 | 第 7 类 | 括建筑用陶瓷机械）；雕刻机；电解水制氢氧设备；矿砂处理机 | 2007 年 9 月 14 日至 2017 年 9 月 13 日 | |
械；阀（机器零件）；静电工业 | |||||
设备（截止） |
2 | 8297626 | 第 8 类 | 磨具（手工具）；磨刀器；剃须刀；烫发钳；切削工具（手工具）；镊子；剪刀；刀；刮削刀（手工具）；餐具（刀、叉和匙）（截 止） | 2011 年 06 月 28 日至 2021 年 6 月 27 日 | ||
3 | 8444874 | 第 8 类 | 磨具（手工具）；磨刀器；剃须刀；烫发钳；切削工具（手工具）；镊子；剪刀；刀；刮削刀（手工具）；餐具（刀、叉和匙）（截 止） | 2011 年 7 月 14 日至 2021 年 7 月 13 日 | ||
4 | 8444885 | 第 14 类 | 未加工或半加工贵重金属；首饰盒；玛瑙；小饰物（首饰）；珠宝（首饰）；装饰品（珠宝）；人造宝石；磁疗首饰；钟；表（截 止） | 2011 年 7 月 14 日至 2021 年 7 月 13 日 | ||
5 | 8444850 | 第 21 类 | 陶器；瓷器；日用瓷器（包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐）；日用陶器（包括盆、碗、盘、缸、坛、罐、砂锅、壶、炻器餐具）；耐酸耐碱陶瓷器；日用搪瓷塑料器皿（包括盆、碗、盘、壶、杯）；瓷器装饰品；陶瓷或者玻璃标志牌；家庭用陶瓷制品；陶瓷支撑 球（截止） | 2011 年 7 月 14 日至 2021 年 07 月 13 日 | ||
6 | 8444834 | 第 7 类 | 光学冷加工设备；引擎锅炉用设备；铸造机械；石油化工设备；铸造（锭）机；玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）；模 压加工机器；土特产杂品加工机 | 2011 年 9 月 21 日至 2021 年 09 月 20 日 | ||
械（截止） | |||||
7 | 8444841 | 第 11 类 | 热水器；烹调器具；加热装置；加热元件；电暖器；头发干燥器；灯；消毒设备；太阳能收集器； 水龙头（截止） | 2011 年 07 月 14 日至 2021 年 07 月 13 日 | |
8 | 8444899 | 第 35 类 | 会计；寻找赞助（截止） | 2012 年 3 月 14 日至 2022 年 03 月 13 日 | |
9 | 9593159 | 第 21 类 | 陶器；瓷器；日用瓷器（包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐）；日用陶器（包括盆、碗、盘、缸、坛、罐、砂锅、壶、炻器餐具）；陶瓷支撑球；耐酸耐碱陶瓷器；日用搪瓷塑料器皿（包括盆、碗、盘、壶、杯）；陶瓷或者玻璃标志牌；瓷器装饰品；家庭用陶瓷制品 （截止） | 2012 年 7 月 21 日至 2022 年 7 月 20 日 |
（六）厦门珀挺的资质证书
证书名称 | 证书编号/注册号 | 发证机关/认证机构 | 发证时间 | 有效期 |
高新技术企业 | GR201235100024 | 厦门市科学技术局厦门市财政局 福建省厦门市国家税务局 福建省厦门市地方税务局 | 2012.6.30 | 三年 |
厦门珀挺的高新技术企业证书已经于 2015 年 6 月 30 日到期，目前正在办理
新的证书，根据厦门市高新技术企业管理办公室于 2015 年 6 月 29 日发布的厦高办[2015]7 号《关于公示厦门市 2015 年第一批拟通过复审高新技术企业名单的
通知》，厦门珀挺为厦门市 2015 年第一批拟通过高新技术企业复审的企业之一，
公示期为 15 个工作日。截至本法律意见书出具之日，公示期已满，公示期未出现对厦门珀挺通过高新技术企业复审的异议。
产品名称 | 证书编号/注册号 | 发证机关/认证机构 | 发证时间 | 有效期 |
轻小型起重运 输设备 | XK06-005-00703 | 国家质量监督检验检 疫总局 | 2012.10.22 | 五年 |
名称 | 登记编码 | 登记机关 | 注册登记日期 | 有效期 |
进出口货物收发货人报关注册登记证 书 | 350214399 | 中华人民共和国厦门海关 | 2001.10.23 | - |
证书名称 | 证书编号/注册号 | 发证机关/认证机构 | 发证时间 | 有效期 |
建筑业企业资 质证书 | B3184035020312 | 厦门市建设与管理局 | 2014.4.24 | - |
证书名称 | 证书编号/注册号 | 发证机关/认证机构 | 发证时间 | 有效期 |
安全生产许可 证 | （闽）JZ 安许证字 〔2014〕XM0047 | 厦门市建设与管理局 | 2014.8.11 | 三年 |
证书名称 | 证书编号/注册号 | 发证机关/认证机构 | 发证时间 |
对外承包工程资格证 | 3502201400001 | 厦门市商务局 | 2014.9.2 |
书 |
证书名称 | 证书编号/注册号 | 发证机关/认证机构 | 发证时间 | 有效期 |
质量管理体系认证证 书 | 00213Q12169R0S | 方圆标志认证集团有 限公司 | 2014.9.2 | 三年 |
经核查厦门珀挺提供的资料，本所律师认为，厦门珀挺已经取得经营业务的必要的经营许可。
（七）厦门珀挺的重大债权债务
1、经核查，厦门珀挺正在履行或将要履行的重大合同内容合法有效，履行正常，债权债务合法有效。
2、经核查，厦门珀挺不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（八）厦门珀挺股权结构及管理组织结构
1、厦门珀挺股权结构
73.3334% 8.3333%
8.3333% 8.3333%
三维丝
厦门上越投资咨询有限公司
徐烈锋
周荣德
周冬玲
叶守斌
李凉凉
廖政宗
1.6667%
100.00%
13.97%
20.00%
66.03%
珀挺机械工业（厦门）有限公司
厦门坤拿商贸有限公司
100.00%
珀挺机械工业有限公司
2、管理组织结构
（1）董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日止，厦门珀挺共有董事 5 名、监事 1 名、总经理
1 名、副总经理 3 名、财务总监 1 名、技术总监 1 名。该等人员的任职情况如下：
姓名 | 职务 |
廖政宗 | 董事长、总经理 |
李凉凉 | 副董事长、常务副总经理 |
周荣德 | 董事、副总经理 |
罗祥波 | 董事 |
张永丰 | 董事 |
许新新 | 监事 |
叶守斌 | 副总经理、技术总监 |
周冬玲 | 财务总监 |
（2）董事、监事及高级管理人员变化
①董事变动情况
2001 年 06 月 14 日，公司成立之初，公司不设董事会，仅设执行董事 1 名，为廖政宗。
2012 年 09 月 21 日，公司设董事会，成员为廖政宗、李凉凉、周荣德，其中廖政宗为董事长，李凉凉为副董事长。
2014 年 06 月 17 日，公司董事会成员增加为 5 名，新增董事为罗祥波、张永丰，廖政宗仍为董事长，李凉凉仍为副董事长。
②监事变动情况
2001 年 06 月 14 日，公司成立之初，公司未设监事会或监事。
2012 年 09 月 21 日，公司设监事 1 名，为许新新。 (3)管理组织结构图
股东会
监事会
董事会
总经理
总经理室
财务部
生产部
技术部
商务部
信 人
息 事
组 管理
行
政稽核
组
采
购
发包
会
计税务
财
务
资金
品
管组
设
计组
皮 带
机 附 属 产 品 车
间
陶
瓷阀门车
间
橡
塑制品车
间
仓 售
库
后
工
程管理
组
设
计技术
组
施
工项目
组
物
资计划
组
销 销 销
售 售 售
一 二 三
部 部 部
（九）合规证明
1、根据厦门市工商行政管理局 2015 年 6 月 11 日出具的《证明》，厦门珀挺
“于 2001 年 6 月 14 日依法注册，按期年检，2013 年 1 月 1 日至今，未发现因违反工商行政管理法规而被处罚的情形。”
2、根据厦门市人力资源和社会保障局 2015 年 6 月 15 日出具的《证明》，厦
门珀挺“自 2013 年 1 月 1 日至今，未发现有劳动保障违法情况，未因违反法律法律规受到市劳动保障部门的行政处罚。”
3、根据厦门市质量技术监督局 2015 年 6 月 11 日出具的《证明》，厦门珀挺
“自 2013 年 1 月 1 日至今，未发生因违法质量技术监督方面的法律、法规和规章而被我局处罚的情形。”
4、根据厦门市住房公积金管理中心于 2015 年 6 月 15 日出具的《单位住房
公积金缴交证明》，厦门珀挺“于 2012 年 3 月在我市开立住房公积金账户，截至
2015 年 6 月 15 日，缴交住房公积金职工为 151 人，2013 年 1 月至今，无因违反住房公积金法律法规受到我中心处罚的记录。”
5、根据厦门市思明区国家税务局 2015 年 6 月 16 日出具的《纳税证明》，厦
门珀挺“自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日，尚未发现欠缴税款和偷逃税等违法违章情况。”
6、根据厦门市同安区地方税务局 2015 年 6 月 24 日出具的《纳税证明》，厦
门珀挺“自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日，依法履行纳税义务，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被我局处罚的情形，未发现因违法社会保险费征收方面的法律、法规、政策而被我局处罚的情形。”
7、根据厦门市建设局 2015 年 6 月 17 日出具的《证明》，厦门珀挺“近三年在我市行政区范围内，未受到建设行政主管部门处罚，未发生一般以上建设工程质量安全生产责任事故，未发现存在不良行为，未发现拖欠建筑工人工资。”
8、根据厦门市思明区安全生产监督管理局、厦门市安全生产监督管理局与
2015 年 6 月 11 日出具的《安全生产证明表》，厦门珀挺“自 2013 年 1 月 1 日至
2015 年 6 月 10 日，未因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚。”
9、根据厦门市商务局 2015 年 7 月 13 日出具的《证明》，厦门珀挺“自 2014
年 9 月 2 日取得对外工程承包经营资质以来，遵守有关商务管理的法律、法规、规章，在我局行政管辖的范围内，不存在因违反国家、地方有关商务管理的法律、法规、规章而被处罚的情形。”
10、根据厦门海关 2015 年 6 月 15 日出具的《企业资信证明》，厦门珀挺“自
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 10 日，在海关无违法违规记录。”
11、根据国家外汇管理局厦门分局于 2015 年 6 月 11 日出具的《证明》，厦
门珀挺“自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 10 日，未发现存在因违反外汇管理法律法规而被处罚的情形。”
（八）厦门珀挺的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
2015 年 6 月 30 日，自然人洪嘉兴向厦门市翔安区人民法院提起诉讼，要求厦门珀挺、厦门淮海控股集团股份有限公司、厦门淮海机电股份有限公司、平和县锦恒铜矿有限公司、陈惠光偿还借款及利息 13,525,060 元（案号为（2015）翔
民初字第 1990 号）。
2015 年 8 月 3 日，各方达成调解协议，厦门市翔安区人民法院据此做出《民
事调解书》。根据该调解书，被告厦门珀挺等共同确认尚欠陈嘉兴借款本金 1,050
万元及利息；厦门珀挺、廖政宗先生应向洪嘉兴偿还人民币 350 万元，分四期偿
还，最后一笔应于 2015 年 11 月 15 日前偿还完毕。
根据廖政宗先生出具的《承诺函》，廖政宗先生承诺上述款项由其个人承担，并在调解书确定的期限内支付给洪嘉兴。如因廖政宗先生未能按照调解书的规定支付该笔款项而导致厦门珀挺出现被强制执行、索赔事项的，廖政宗在接到三维丝书面通知之日起五个工作日内负责处理并承担可能造成的相应后果，包括但不限于支付欠款、承担违约金、承担诉讼与执行费用等。
根据香港何梁律师行出具的《证明》，根据 2015 年 7 月 17 日在香港进行的全面法律查册，香港珀挺现时及过往七年内，在香港并没有涉及任何法院诉讼的记录。
根据厦门珀挺的说明和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日止，厦门珀挺不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（一）债权债务处理
本次交易为三维丝向坤拿商贸等2 名交易对方以现金及发行股份的方式购买资产。根据本次交易的相关协议，本次交易的标的资产为厦门珀挺 80%的股权，交易完成后厦门珀挺成为三维丝的控股子公司。本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，三维丝及厦门珀挺各自原有债权债务的主体均不发生变化，不会对本次交易构成法律障碍。
（二）人员安置
根据三维丝与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，厦门珀挺在职员工的劳动关系不变，厦门珀挺应继续履行与其员工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。
本所律师认为，由于本次交易标的为厦门珀挺 80%的股权，不涉及厦门珀挺
与其员工的劳动关系的变更，上述有关人员及劳动关系的安排是合法的，其履行不存在法律障碍。
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易之前，三维丝董事长、实质控制人之一罗祥波在厦门珀挺担任董事为厦门珀挺关联董事；本次交易完成后，坤拿商贸将持有上市公司 9.93%股权，为潜在持有上市公司 5%以上股份的股东。根据《上市规则》，坤拿商贸为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后，三维丝与交易对方的关联交易情况
为规范本次交易完成后将来可能发生的关联交易，坤拿商贸等2名交易对方、廖政宗等5名厦门珀挺核心管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）承诺人将按照公司法等法律法规、三维丝及厦门珀挺公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会表决关联交易时，履行回避表决的义务。
（2）承诺人将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三维丝及厦门珀挺向承诺人及其投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
（3）承诺人将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。
（4）承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或厦门珀挺造成的一切损失承担赔偿责任。
（二）同业竞争
本次交易前后，三维丝实际控制人未发生变动，仍为罗祥波和罗红花夫妇。根据三维丝控股股东及实际控制人罗红花的承诺及本所律师适当核查，罗红
花女士除持有三维丝股份外，未持有其他企业（包括全资、控股和参股子公司）
股权，与三维丝不存在同业竞争。
根据三维丝实际控制人罗祥波的承诺及本所律师适当核查，罗祥波先生控制、参股的其他企业包括：
1、上海碳索能源服务股份有限公司
罗祥波持有上海碳索能源服务股份有限公司 28.9%股权，并担任该公司董事。该公司的经营范围为合同能源管理、分布式能源系统建设与运营，从事能源科技、节能环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建筑设备安装工程、建筑智能化建设工程设计与施工、城市及道路照明工程（凭许可资质经营），洁净室的设计与安装（除专控），机械设备，五金交电，电子产品的销售。
2、上海碳索投资有限公司
罗祥波持有上海碳索投资有限公司34%股权，该公司的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。
3、武汉百美特生物材料科技有限公司
罗祥波持有武汉百美特生物材料科技有限公司 10%股权，该公司的经营范围生物医学材料、精细化工产品、新型建筑材料、陶瓷材料、高分子材料及设备、仪器、仪表的研制、技术咨询、技术服务；本公司研发产品销售。
除上述企业之外，三维丝实际控制人罗祥波和罗红花夫妇未持有其他企业
（包括全资、控股和参股子公司）股权。罗祥波、罗红花夫妇以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
作为本次交易的交易对方，坤拿商贸等 2 名股东除投资厦门珀挺外，未投资其他与三维丝及厦门珀挺从事相同或相近业务的企业。因此，本次交易不会造成同业竞争。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，坤拿商贸等 2 名交易对方和廖
政宗等 5 名核心管理人员已经分别出具《关于不与厦门三维丝环保股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、坤拿商贸等2名交易对方承诺
本次交易完成后，在承诺人持有三维丝股票期，如承诺人及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与三维丝及其下属公司的经营业务
产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争 的业务、将产生竞争的业务纳入三维丝或者转让给无关联方关系第三方等合法方 式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与三维丝主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。2、廖政宗等5名厦门珀挺核心管理人员承诺
（1）目前经营的散物料输送系统的集成及相关关键设备、智能物流仓储设备、粉尘治理设备的相关关业务均是通过厦门珀挺进行的，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与厦门珀挺现有业务相同或类似的业务，也没有在与三维丝或厦门珀挺存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与三维丝或厦门珀挺存在同业竞争的情形。
（2）承诺人保证，本次交易完成后，在厦门珀挺任职期限内，未经三维丝同意，不得在三维丝、厦门珀挺以外，从事与三维丝及厦门珀挺相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与厦门珀挺有竞争关系的公司任职（厦门珀挺的子公司、参股公司除外）。
（3）承诺人保证，自厦门珀挺离职后二年内，不在厦门珀挺以外从事与三维丝和厦门珀挺相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同三维丝和厦门珀挺存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以三维丝及厦门珀挺以外的名义为三维丝及厦门珀挺现有客户提供散物料输送系统的集成及相关关键设备、智能物流仓储设备、智能提成设备和粉尘治理设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试和维修保养，耐磨材料的制作、加工，橡胶制品和橡塑制品的生产，各类非标件钢结构件制作及金加工，陶瓷球阀的生产加工，以及上述相关的技术咨询服务；不以各种方式提升、改善与三维丝、厦门珀挺具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与三维丝、厦门珀挺有竞争关系的企业挖角或引诱三维丝、厦门珀挺员工离职等。
（4）承诺人违反本项承诺的所得归厦门珀挺所有，并赔偿三维丝及厦门珀挺的全部损失。
（一）2015年6月10日，三维丝召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，并依法在指定媒体发布公告。
（二）2015 年 9 月 1 日，三维丝召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，并依法在指定媒体发布公告。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
经本所律师查证，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）本次交易的独立财务顾问和保荐人为安信证券。根据安信证券持有的
《营业执照》（注册号：440301103553444）和《经营证券业务许可证》（编号：
13660000）。安信证券具备担任本次交易独立财务顾问及保荐人的资格。
（二）三维丝委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》（执行业许可证号：23502200821127294）及经办律师持有《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）本次交易的审计机构为立信所，根据立信所持有的《营业执照》（注册号：310101000439673）《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000092）及经办会计师持有的注册会计师证书，立信所具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次交易的资产评估机构为天健兴业资产评估，根据天健兴业资产评估持有的《营业执照》（注册号：110000001459830）、《资产评估资格证书》（编号：11020141）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100014005）及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，天健兴业资产评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
本次交易买卖股票情况的核查期间为三维丝因本次交易停牌之日（2015 年 6
月 5 日）前 6 个月（以下称“核查期间”），核查对象包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方、标的公司厦门珀挺及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的近亲属，近亲属包
括父母、配偶、成年子女、兄弟姐妹。
（一）三维丝及其董事、监事、高级管理人员及其近亲属买卖上市公司股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，在核查期间，除三维丝独立董事王智勇及其亲属和三维丝副总经理朱利民之亲属存在买卖上市公司股票的情形外，三维丝的其他股东、董事、监事、高级管理及上述人员的近亲属在核查期间均不存在买卖或建议他人买卖上市公司股票的情形。
1、三维丝独立董事王智勇及其亲属在核查期间买卖三维丝股票的具体情况如下：
姓名 | 交易日期 | 买卖情况 | 成交数量（股） |
王智勇 （三维丝独立董事， 2015年7月2日，公司召开2015年第一次临时股东大会选举产生） | 2015-02-17 | 买入 | 16,700 |
2015-02-25 | 卖出 | 16,600 | |
2015-03-26 | 卖出 | 100 | |
2015-04-13 | 买入 | 15,000 | |
2015-04-24 | 买入 | 27,900 | |
2015-04-27 | 买入 | 29,000 | |
2015-04-27 | 卖出 | 35,000 | |
2015-05-22 | 卖出 | 36,900 | |
结余股数 | 0 | ||
姓名 | 交易日期 | 买卖情况 | 成交数量（股） |
黄丽萍，证券账户 0153933809 （三维丝独立董事王智勇配偶） | 2014-12-10 | 买入 | 13,886 |
2014-12-11 | 卖出 | 13,886 | |
2014-12-19 | 买入 | 15,900 | |
2014-12-22 | 卖出 | 15,900 | |
2014-12-22 | 买入 | 17,600 | |
2014-12-23 | 卖出 | 17,600 | |
结余股数 | 0 | ||
姓名 | 交易日期 | 买卖情况 | 成交数量（股） |
黄丽萍，证券账户 0602171733 （三维丝独立董事王智勇配偶） | 2014-12-19 | 买入 | 42,000 |
2014-12-23 | 卖出 | 20,000 | |
2014-12-24 | 卖出 | 22,000 | |
2014-12-24 | 买入 | 10,000 | |
2014-12-25 | 卖出 | 10,000 | |
2015-02-13 | 买入 | 80,000 | |
2015-02-16 | 买入 | 20,000 | |
2015-02-25 | 卖出 | 100,000 | |
2015-03-13 | 买入 | 7,000 |
2015-03-16 | 卖出 | 7,000 | |
2015-04-13 | 买入 | 30,000 | |
2015-04-17 | 买入 | 20,000 | |
2015-04-22 | 卖出 | 20,000 | |
2015-04-24 | 卖出 | 30,000 | |
2015-05-11 | 买入 | 98,900 | |
2015-05-12 | 买入 | 5,000 | |
2015-05-12 | 卖出 | 25,000 | |
2015-05-13 | 买入 | 61,502 | |
2015-05-21 | 卖出 | 40,000 | |
2015-05-22 | 卖出 | 56,000 | |
2015-05-26 | 卖出 | 44,402 | |
结余股数 | 0 | ||
姓名 | 交易日期 | 买卖情况 | 成交数量（股） |
王珍珠 （三维丝独立董事王智勇姐姐） | 2015-02-17 | 买入 | 3,300 |
2015-02-25 | 卖出 | 3,300 | |
2015-03-24 | 买入 | 29,600 | |
2015-03-25 | 卖出 | 29,600 | |
2015-03-25 | 买入 | 18,000 | |
2015-03-26 | 卖出 | 18,000 | |
2015-05-13 | 买入 | 8,000 | |
2015-05-22 | 卖出 | 8,000 | |
结余股数 | 0 | ||
姓名 | 交易日期 | 买卖情况 | 成交数量（股） |
王兴斌 （三维丝独立董事王智勇弟弟） | 2015-05-20 | 买入 | 100 |
2015-05-21 | 买入 | 4,400 | |
2015-05-22 | 卖出 | 4,500 | |
结余股数 | 0 |
2、三维丝副总经理朱利民之亲属在核查期间买卖三维丝股票的具体情况如下：
姓名 | 交易日期 | 买卖情况 | 成交数量（股） |
鲁月仙 （三维丝副总经理朱利民母亲） | 2015-05-11 | 买入 | 20,000 |
2015-05-15 | 卖出 | 20,000 | |
结余股数 | 0 | ||
姓名 | 交易日期 | 买卖情况 | 成交数量（股） |
朱晓烨 （三维丝副总经理朱利民女儿） | 2014-12-25 | 买入 | 2,000 |
2014-12-26 | 卖出 | 2,000 | |
2014-12-26 | 买入 | 12,000 | |
2014-12-30 | 买入 | 2,600 |
2015-01-06 | 卖出 | 8,600 | |
2015-01-06 | 买入 | 6,000 | |
2015-01-09 | 买入 | 500 | |
2015-01-12 | 买入 | 4,000 | |
2015-01-15 | 卖出 | 16,500 | |
2015-01-15 | 买入 | 2,000 | |
2015-01-16 | 买入 | 2,000 | |
2015-01-19 | 买入 | 2,000 | |
2015-01-20 | 卖出 | 6,000 | |
2015-01-21 | 买入 | 4,000 | |
2015-01-22 | 卖出 | 4,000 | |
2015-01-23 | 买入 | 8,000 | |
2015-01-27 | 卖出 | 8,000 | |
2015-01-27 | 买入 | 2,000 | |
2015-01-29 | 买入 | 2,000 | |
2015-01-30 | 卖出 | 4,000 | |
2015-01-30 | 买入 | 2,000 | |
2015-02-02 | 卖出 | 2,000 | |
2015-02-02 | 买入 | 1,000 | |
2015-02-03 | 卖出 | 1,000 | |
2015-02-10 | 买入 | 5,000 | |
2015-02-11 | 卖出 | 5,000 | |
2015-03-19 | 买入 | 10,000 | |
2015-03-23 | 卖出 | 10,000 | |
2015-03-24 | 买入 | 13,100 | |
2015-03-25 | 卖出 | 13,100 | |
2015-03-26 | 买入 | 17,300 | |
2015-03-30 | 卖出 | 7,000 | |
2015-03-31 | 买入 | 4,000 | |
2015-03-31 | 卖出 | 10,000 | |
2015-04-02 | 买入 | 2,000 | |
2015-04-02 | 卖出 | 4,200 | |
2015-04-03 | 买入 | 2,000 | |
2015-04-07 | 卖出 | 4,100 | |
2015-04-09 | 买入 | 3,000 | |
2015-04-13 | 卖出 | 3,000 | |
2015-05-12 | 买入 | 5,000 | |
2015-05-13 | 卖出 | 5,000 | |
结余股数 | 0 |
根据三维丝及相关人员出具的声明和承诺函，三维丝已就本次交易事项采取
了严格的保密措施，参与本次交易方案制定和决策的仅有三维丝少数高管人员。本次资产重组的交易双方首次接洽发生在 2015 年 5 月 26 日，上述人员对本次资产重组并不知情。上述人员在二级市场买卖三维丝股票的行为系根据当时市场信息和个人独立判断做出的投资决策。上述交易行为发生时本次资产重组事项尚未启动，不存在任何获取本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
经本所律师核查，前述人员买卖三维丝股票行为系根据当时市场信息和个人独立判断做出的投资决策，上述交易行为发生时本次资产重组事项尚未启动。因此，本所律师认为，三维丝相关人员不存在任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形，卖出三维丝股票行为不构成内幕交易行为，亦不构成本次资产重组的实质性法律障碍。
（二）交易对方买卖上市公司股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，在核 查期间，交易对方在核查期间均不存在买卖或建议他人买卖上市公司股票的情形。
（三）标的公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属买卖上市公司股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，在核查期间，除厦门珀挺副总经理李凉凉之姐姐李素贞存在买卖上市公司股票的情形外，厦门珀挺的其他股东、董事、监事、高级管理及上述人员的近亲属在核查期间均不存在买卖或建议他人买卖上市公司股票的情形。
1、厦门珀挺副总经理李凉凉之亲属在核查期间买卖三维丝股票的具体情况如下：
姓名 | 交易日期 | 买卖情况 | 成交数量（股） |
李素贞 （厦门珀挺副总经理李凉凉之姐姐） | 2015-05-21 | 买入 | 2,300 |
2015-05-29 | 卖出 | 2,300 | |
2015-06-03 | 买入 | 2,000 | |
2015-06-04 | 卖出 | 2,000 | |
结余股数 | 0 |
根据厦门珀挺和坤拿商贸等 2 名交易对方及李素贞出具的声明和承诺函，厦
门珀挺和坤拿商贸等两 2 名交易对方已就本次交易事项采取了严格的保密措施，参与本次交易方案制定和决策的仅有厦门珀挺少数高管人员。本次资产重组的交
易双方首次接洽发生在 2015 年 5 月 26 日，李素贞对本次资产重组并不知情，李素贞买卖三维丝股票的行为系根据当时市场信息和个人独立判断做出的投资决策。上述首次买入行为发生时本次资产重组事项尚未启动，且三维丝停牌后并未持有三维丝股票，不存在任何获取本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
经本所律师核查，李素贞买卖三维丝股票行为系根据当时市场信息和个人独立判断做出的投资决策，上述交易行为首次发生时本次资产重组事项尚未启动，且三维丝停牌后并未持有三维丝股票。因此，本所律师认为，李素贞不存在任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形，卖出三维丝股票行为不构成内幕交易行为，亦不构成本次资产重组的实质性法律障碍。
（四）本次交易中介机构及相关经办人员买卖上市公司股票的情况
根据三维丝聘请的为本次交易提供服务的中介机构本所及安信证券、天健兴业资产评估、立信所及其相关经办人员出具的自查报告以及中登公司深圳分公司出具的查询记录，除安信证券有买卖三维丝股票的情形外，其他相关中介机构及项目经办人员及其直系亲属于核查期间不存在买卖或建议他人买卖上市公司股票的行为。
1、安信证券在核查期间买卖三维丝股票的具体情况如下：
姓名 | 交易日期 | 买卖情况 | 成交数量（股） |
安信证券股份有限公司 | 2015-05-25 | 卖出 | 600 |
2015-05-25 | ETF 赎回 | 600 | |
结余股数 | 0 |
本次资产重组的交易双方首次接洽发生在 2015 年 5 月 26 日，安信证券上述交易行为发生时本次资产重组事项尚未启动，因此不存在任何获取本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
经本所律师核查，安信证券买卖三维丝股票行为系根据当时市场信息独立判断做出的投资决策，上述交易行为发生时本次资产重组事项尚未启动因此，本所律师认为，安信证券买卖三维丝股票之行为不存在任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形，买卖三维丝股票行为不构成内幕交易行为，亦不构成本次资产重组的实质性法律障碍。
第三部分结论
综上所述，本所律师认为：
一、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、三维丝系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；坤拿商贸等 2 名交易对方系依法设立并有效存续的有限责任公司，依法具备本次交易的主体资格；发行股份募集配套资金的股份认购方共生基金和九州联增一期计划，符合中国证监会对创业板上市公司非公开发行股票对象的要求。
三、本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需取得三维丝股东大会的批准、中国证监会的核准和审批后方可实施。
四、本次交易签署的相关协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对各签约方具有法律约束力。
五、标的公司厦门珀挺为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况；交易对方持有的厦门珀挺 80%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，该股权转让给三维丝不存在实质性法律障碍。
六、本次交易完成后，三维丝和厦门珀挺各自原有债权债务的主体均不发生变化，也不涉及厦门珀挺与其员工的劳动关系的变更，厦门珀挺有关人员及劳动关系合法有效，对本次交易均不构成法律障碍。
七、三维丝已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报告义务。
八、本次交易完成后，坤拿商贸将持有上市公司 9.92%股权，为潜在持有上市公司 5%以上股份的股东。根据《创业板股票上市规则》，坤拿商贸为上市公司潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。本次交易完成后不会导致三维丝产生同业竞争。
九、本次现金及发行股份购买资产符合法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
十、参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
十一、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要的批准同意后，其实施不存在法律障碍。
十二、本次交易相关人员买卖三维丝股票的行为，不构成本次资产重组的实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（此页无正文，《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》签署页）
负责人： | ||
刘世平 | ||
经办律师： | ||
庞云龙 | 舒荣凤 |
北京大成（厦门）律师事务所
年月日