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证券代码：000736 | 证券简称：中交地产 |
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中交地产股份有限公司
向特定对象发行股票预 案
二〇二三年二月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准、核准或同意注册。
重大事项提示
1、本次发行相关事项已于 2023 年 2 月 22 日经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包括地产集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，地产集团拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的 30%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。地产集团最终认购股份数由地产集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价继续参与认购。
除地产集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除地产集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除地产集团以外的其他发行对象。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足
1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 208,630,106 股（含本数），募集资金总额预计不超过 350,000.00 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0（/
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
1+N）；
地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价继续参与认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为中交集团。
5、本次发行完成后，地产集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
6、本次发行募集资金不超过 350,000.00 万元（含本数）。本次发行的募集资金在
扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元；币种：人民币
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
1 | 长沙凤鸣东方 | 214,405.00 | 80,000.00 |
2 | 郑州翠语紫宸 | 67,647.37 | 6,000.00 |
3 | 武汉中交澄园 | 300,000.00 | 60,000.00 |
4 | 惠州紫薇春晓 | 310,445.60 | 65,000.00 |
5 | 天津春映海河 | 380,000.00 | 34,000.00 |
6 | 补充流动资金 | 105,000.00 | 105,000.00 |
合计 | 1,377,497.97 | 350,000.00 | |
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资项目均为住宅项目，均已取得首批预售许可证并进行预售。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 其他披露事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
9、为兼顾新老股东的利益，本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3 号）的相关规定，公司于 2023 年 2 月 22 日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关
于中交地产股份有限公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划的议案》，上述议案需股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
目 录
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 16
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 39
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 40
三、未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划 49
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 55
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 57
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 58
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司 | 指 | 中交地产股份有限公司 |
指 | 中国交通建设集团有限公司 | |
地产集团 | 指 | 中交房地产集团有限公司 |
中住地产 | 指 | 中住地产开发有限公司 |
x次发行/本次向特定对象 发行 | 指 | 中交地产股份有限公司本次向特定对象发行股票的 行为 |
公司章程 | 指 | 中交地产股份有限公司章程 |
定价基准日 | 指 | x次发行的发行期首日 |
本预案 | 指 | 中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案 |
股东大会 | 指 | 中交地产股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 中交地产股份有限公司董事会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
x预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
公司名称 | 中交地产股份有限公司 |
英文名称 | CCCG Real Estate Corporation Limited |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 69,543.3689 万元 |
股票简称 | 中交地产 |
股票代码 | 000736 |
成立日期 | 1993 年 2 月 3 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xxxxxxxx 00 x |
邮政编码 | 401120 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 023-67530016 |
经营范围 | 一般项目：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理,高科技开发,设备租赁,代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务;销售矿产品(不含国家规定产品),化工产品、建筑材料、装饰材料(以上不含危险化学品),汽车(不含九座及九座以下乘用车),摩托车及零部件,五金,交电,木材,钢 材,日用百货,纺织品,工艺美术品(不含金银饰品).中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务(国家有专项管理规定的除外)。(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
1、地产企业融资政策放开，将更好服务稳定宏观经济大盘
2022年11月28日，证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问，重启A股房企股权融资：“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流
动资金、偿还债务等”。发行人作为央企背景的房地产上市公司，具备良好的企业背景及信用水平等条件，有责任落实中央政策，积极发挥资本市场作用，在“保交楼、保民生”领域做出积极贡献。
2、房地产行业逐步进入良性循环，未来前景可观
房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。
随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进，“中心城市+城市群”对于经济要素与人口的虹吸效应愈发明显，城市居民对居住面积及住房品质提升的需求不断增强，房地产行业的发展前景依然可观。公司也持续践行“产品向美、始于颜值、终于体验”的产品设计理念，聚焦产品和服务能力建设，迭代升级产品线及产品谱系；通过建立品质管理红线、产品品质密码等一系列管理标准，持续健全品质管控体系，全面促进公司产品力进一步提升。
1、响应国家政策，积极践行央企社会责任
2022 年 12 月 15 日至 16 日，中央经济工作会议在北京举行。会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为，支持刚性和改善性住房需求，要坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
在此背景下，公司发挥 A 股上市公司优势，积极开展股本融资并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，积极响应国家当前政策基调，并通过再融资优化财务指标、增强公司实力，夯实长期增长基础，维护行业稳定。
2、充实资金，助力公司高质量发展
x次发行能够充实公司资金实力，提高上市公司发展潜力，助力公司由以高杠杆、粗放式为主的发展方式向以高效益、集约式为主的发展方式转变，成为全国范围产品质量好、特色强，具有优秀品牌与口碑的开发商，助力公司实现高质量发展。
3、改善资产负债结构，减轻财务负担
x次发行可补充权益资本，优化公司资本结构，降低净负债率水平，减轻借款负担、提高财务的稳健性。通过本次发行，增强上市公司资金实力，提升净资产，可进一步巩固提升公司资信水平，支持公司可持续发展。
本次发行的发行对象为包括地产集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除地产集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除地产集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除地产集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
地产集团为公司的控股股东，地产集团拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。截至本预案公告日，除地产集团外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除地产集团外的其他发行对象与公司的关系。除地产集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
x次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
x次发行采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
x次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定对象，其中，控股股东地产集团拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的 30%，本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除地产集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除地产集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
地产集团为公司的控股股东，地产集团拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
x次发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0（/
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
1+N）；
地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为中交集团。
x次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1
股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 208,630,106 股（含本数），募集资金总额预计不超过 350,000.00 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
x次发行完成后，地产集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
x次发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元；币种：人民币
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
1 | 长沙凤鸣东方 | 214,405.00 | 80,000.00 |
2 | 郑州翠语紫宸 | 67,647.37 | 6,000.00 |
3 | 武汉中交澄园 | 300,000.00 | 60,000.00 |
4 | 惠州紫薇春晓 | 310,445.60 | 65,000.00 |
5 | 天津春映海河 | 380,000.00 | 34,000.00 |
6 | 补充流动资金 | 105,000.00 | 105,000.00 |
合计 | 1,377,497.97 | 350,000.00 | |
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资项目均为住宅项目，均已取得首批预售许可证并进行预售。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
x次发行的股票将在深交所上市交易。
x次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
x次发行决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次发行对象中，地产集团为公司的控股股东，因此地产集团认购本次发行的股票的行为构成关联交易。
除此之外，截至本预案公告日，本次发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
截至 2022 年 9 月 30 日，地产集团直接持有发行人 36,384.69 万股股份，占发行人总股本的 52.32%，地产集团为公司的控股股东。中交集团持有地产集团 100%股权，中交集团为公司的实际控制人。
本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 208,630,106 股（含本数）。地产集团拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的 30%。本次发行完成后，地产集团仍为公司控股股东，中交集团仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行的方案已经 2023 年 2 月 22 日召开的公司第九届董事会第二十次会议审议
通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次发行尚需履行下列程序：
1、有权国资监管单位批准本次发行方案；
2、公司股东大会审议通过本次发行方案；
3、深交所审核通过本次发行方案；
4、中国证监会对本次发行方案同意注册。
在本次发行经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
本次发行的发行对象为包括控股股东地产集团本在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。地产集团的基本情况如下：
公司名称 | 中交房地产集团有限公司 |
成立时间 | 2015 年 3 月 24 日 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 911100003355015281 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 0 x 0 xxx-xx |
注册资本 | 500,000 万元 |
经营范围 | 房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投 资咨询。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
截至本预案公告日，中交集团持有地产集团 100%的股权，中交集团为地产集团的控股股东及实际控制人。地产集团与其控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
地产集团主要从事房地产开发业务，地产集团本部不直接从事房地产开发经营，一般通过其直接或间接控制的控股子公司及参股公司从事房地产业务。
地产集团最近一年及一期主要财务数据如下，其中 2021 年财务数据已经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 71,331,592.82 | 69,407,040.34 |
负债合计 | 58,535,635.45 | 56,317,604.26 |
所有者权益总额 | 12,795,957.37 | 13,089,436.08 |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 |
营业收入 | 10,080,029.73 | 11,879,098.76 |
利润总额 | 652,896.89 | 1,063,904.73 |
净利润 | 417,331.77 | 748,059.24 |
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年，地产集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1、同业竞争的情况
中交集团系公司的实际控制人，地产集团系公司的控股股东。本次发行完成后，中交集团、地产集团及其控制的下属企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的同业竞
争的情形。
2、关联交易的情况
地产集团拟认购公司本次发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次发行完成后，中交集团、地产集团及其控制的下属企业与上市公司业务不会发生因本次发行产生新的关联交易的情形。
本次发行后，公司与中交集团、地产集团及其控制的下属企业若发生新的关联交易，公司将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案披露之日前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与中交集团、地产集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与中交集团、地产集团及其控制的下属企业间未发生重大交易。
本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元；币种：人民币
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
1 | 长沙凤鸣东方 | 214,405.00 | 80,000.00 |
2 | 郑州翠语紫宸 | 67,647.37 | 6,000.00 |
3 | 武汉中交澄园 | 300,000.00 | 60,000.00 |
4 | 惠州紫薇春晓 | 310,445.60 | 65,000.00 |
5 | 天津春映海河 | 380,000.00 | 34,000.00 |
6 | 补充流动资金 | 105,000.00 | 105,000.00 |
合计 | 1,377,497.97 | 350,000.00 | |
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资项目均为住宅项目，均已取得首批预售许可证并进行预售。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
1、项目情况要点
项目名称 | 长沙凤鸣东方 |
项目总投资（万元） | 214,405.00 |
项目经营主体 | 长沙金拾通达有限公司 |
规划用地面积（平方米） | 59,858.52 |
总建筑面积（平方米） | 201,253.13 |
预计销售额（万元） | 233,743.63 |
注：预计销售额为含税口径。
2、项目基本情况
x项目位于长沙市雨花区高铁新城板块。本项目规划用地面积 59,858.52 平方米，总建筑面积 201,253.13 平方米，容积率 3.0，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
x项目位于xxxxxxxxxxxx，xxxxx，xxxxx，xxxxxx南部核心居住区域。项目地处河东二三环之间，为重要交通节点，交通发达。高铁新城片区为长沙重点发展片区，并叠加自贸区、临空区、副中心等多重政策利好。项目主要满足当地与xx地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。本项目属公司在建项目，计划于 2025 年 6 月开始交付。
4、项目资格文件取得情况
文件名称 | 文件编号 |
国有土地使用权出让合同 | 202200016 |
国有土地使用权证 | 湘（2022）长沙市不动产权第 0305023 号 |
建设用地规划许可证 | 地字第 430101202210136 号 |
建设工程规划许可证 | 建字第 430101202210314 号 建字第 430101202210311 号 |
建筑工程施工许可证 | 430100202209230301 |
立项备案 | 雨发改投备 (2022) 63 号 |
环评备案 | 202343011100000007 |
预售证 | 长住建售许字（2022)第 0369 号 长住建售许字（2022)第 0370 号 |
5、项目投资估算
x项目的总投资预计为 214,405.00 万元，其中土地成本为 81,295.61 万元，建安、
配套及前期费为 100,952.39 万元，费用成本为 16,608.55 万元，税务投入为 15,148.45
万元，其他为 400.00 万元。
6、项目进展情况与资金筹措
x项目目前已开工。项目计划使用募集资金 80,000.00 万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
x项目预计实现销售额 233,743.63 万元，实现净利润 19,338.63 万元，销售净利率为 8.27%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 | 内容 | 指标 |
1 | 预计销售额（万元） | 233,743.63 |
2 | 总投资（万元） | 214,405.00 |
3 | 净利润（万元） | 19,338.63 |
4 | 项目销售净利率（%） | 8.27 |
注：预计销售额为含税口径。
1、项目情况要点
项目名称 | 郑州翠语紫宸 |
项目总投资（万元） | 67,647.37 |
项目经营主体 | 郑州博尚房地产开发有限公司 |
规划用地面积（平方米） | 23,935.81 |
总建筑面积（平方米） | 77,408.52 |
预计销售额（万元） | 72,430.37 |
注：预计销售额为含税口径。
2、项目基本情况
x项目位于郑州市中牟县绿博板块。本项目规划用地面积 23,935.81 平方米，总建筑面积 77,408.52 平方米，容积率 2.5，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
x项目位于郑州市中牟县绿博板块，位于郑州市“东部新城”核心区域。公司周围配套设施齐全，东侧约 600 米为规划公立幼、小、初学校，南侧紧邻规划中公园，北侧为著名三甲医院省妇幼新院区，xx规划轻轨 K2 刘集站，后期落地开通后轻轨到郑州东站约 15 分钟。本项目的定位为普通住宅，主要满足当地与xx地区的刚性及改善性
需求，具备较好的市场前景。本项目属公司在建项目，计划于 2023 年 8 月开始交付。
4、项目资格文件取得情况
文件名称 | 文件编号 |
国有土地使用权出让合同 | 410122-CR-2020-2020031-0014 |
国有土地使用权证 | 豫（2020）中牟县不动产权第 0059985 号 |
建设用地规划许可证 | xxx地字第【2020】061 号 |
建设工程规划许可证 | xxx建字第【2020】009 号 |
建筑工程施工许可证 | 410122202101150101 |
立项备案 | 2020-410122-70-03-090225 |
环评备案 | 202041012200001263 |
预售证 | （2021）xx预字第 ZW210024 号 |
5、项目投资估算
x项目的总投资预计为 67,647.37 万元，其中土地成本为 32,079.24 万元，建安、配
套及前期费为 26,853.81 万元，费用成本为 5,004.64 万元，税务投入为 3,709.67 万元。
6、项目进展情况与资金筹措
x项目目前已开工。项目计划使用募集资金 6,000.00 万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
x项目预计实现销售额 72,430.37 万元，实现净利润 4,783.00 万元，销售净利率为
6.60%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 | 内容 | 指标 |
1 | 预计销售额（万元） | 72,430.37 |
2 | 总投资（万元） | 67,647.37 |
3 | 净利润（万元） | 4,783.00 |
4 | 项目销售净利率（%） | 6.60 |
注：预计销售额为含税口径。
1、项目情况要点
项目名称 | 武汉中交澄园 |
项目总投资（万元） | 300,000.00 |
项目经营主体 | 武汉锦绣雅和置业有限公司 |
规划用地面积（平方米） | 44,239.11 |
总建筑面积（平方米） | 176,227.04 |
预计销售额（万元） | 314,406.08 |
注：预计销售额为含税口径。
2、项目基本情况
x项目位于xxxxxx，xxxxxx，xx黄州街、北临南干渠游园。本项目规划用地面积 44,239.11 平方米，总建筑面积 176,227.04 平方米，容积率 2.76，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
x项目位于武汉市三环内青山区青山滨江板块。项目距离已运营的五号线和平公园站约 750 米，距离在建的 10 号线工业路站约 700 米，交通便利；距离武商众圆、印象
城、红坊里等多处集中商业约 2 千米，商业氛围浓厚。且项目北侧紧邻南干渠游园，距
离青山最大的城市公园和平公园距离仅 800 米。项目主要满足当地与xx地区的刚性及
改善性需求，具备较好的市场前景。本项目属公司在建项目，计划于 2025 年 3 月开始交付。
4、项目资格文件取得情况
文件名称 | 文件编号 |
国有土地使用权出让合同 | WH-2022-B035 |
国有土地使用权证 | 鄂（2022）武汉市青山不动产证第 0017634 号 |
建设用地规划许可证 | xxx地[2022]014 号 |
建设工程规划许可证 | xxx（青）建[2022]020 号 |
建筑工程施工许可证 | 420107202208080201 420107202208080101 |
立项备案 | 2204-420107-04-01-540963 |
环评备案 | 根据相关主管部门函件，无需办理环评手续 |
预售证 | 武房开预售[2022]434 号 |
5、项目投资估算
x项目的总投资预计为 300,000.00 万元，其中土地成本为 140,290.52 万元，建安、
配套及前期费为 125,225.76 万元，费用成本为 21,731.22 万元，税务投入及其他为
12,752.50 万元。
6、项目进展情况与资金筹措
x项目目前已开工。项目计划使用募集资金 60,000.00 万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
x项目预计实现销售额 314,406.08 万元，实现净利润 14,406.08 万元，销售净利率为 4.58%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 | 内容 | 指标 |
1 | 预计销售额（万元） | 314,406.08 |
2 | 总投资（万元） | 300,000.00 |
3 | 净利润（万元） | 14,406.08 |
4 | 项目销售净利率（%） | 4.58 |
注：预计销售额为含税口径。
1、项目情况要点
项目名称 | 惠州紫薇春晓 |
项目总投资（万元） | 310,445.60 |
项目经营主体 | 惠州中交置业有限公司 |
规划用地面积（平方米） | 122,084.00 |
总建筑面积（平方米） | 446,031.86 |
预计销售额（万元） | 353,942.84 |
注：预计销售额为含税口径。
2、项目基本情况
x项目位于珠江三角洲东部、惠州市西部。本项目规划用地面积 122,084.00 平方米，总建筑面积 446,031.86 平方米，容积率 2.8，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
x项目位于珠江三角洲东部、惠州市西部，地处广州、深圳、xxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx，xxxxxx约 50 公里、东莞中心区约 50公里。目前已形成集航空、轨道、高速公路全方位、立体化综合交通体系，快捷便利的交通网络。项目园林面积约 10 万平米，打造人文荟萃理想人居典范。本项目属公司在
建项目，计划于 2024 年 8 月开始交付。
4、项目资格文件取得情况
文件名称 | 文件编号 |
国有土地使用权出让合同 | 441305-Z-[2021]-56 |
国有土地使用权证 | 粤（2022）惠州市不动产权第 5030590 号 |
建设用地规划许可证 | 地字第 441302（2022）50047 号 |
建设工程规划许可证 | 建字第 441302（2021）60537 号建字第 441302（2021）60538 号建字第 441302（2021）60539 号建字第 441302（2021）60540 号建字第 441302（2021）60541 号建字第 441302（2021）60542 号建字第 441302（2021）60543 号建字第 441302（2021）60544 号建字第 441302（2021）60545 号建字第 441302（2021）60546 号建字第 441302（2021）60547 号建字第 441302（2021）60548 号 建字第 441302（2021）60549 号 |
建字第 441302（2021）60550 号建字第 441302（2021）60551 号建字第 441302（2021）60552 号建字第 441302（2021）60553 号建字第 441302（2021）60554 号建字第 441302（2021）60555 号建字第 441302（2021）60556 号建字第 441302（2021）60557 号建字第 441302（2021）60558 号建字第 441302（2021）60559 号建字第 441302（2021）60560 号 建字第 441302（2021）60561 号 | |
建筑工程施工许可证 | 441352202110110101 441352202111110101 |
立项备案 | 2105-441305-04-01-575035 |
环评备案 | 根据相关主管部门函件，无需办理环评手续 |
预售证 | 惠仲房预许（2021）157 号惠仲房预许（2022）004 号 惠仲房预许（2022）036 号 |
5、项目投资估算
x项目的总投资预计为 310,445.60 万元，其中土地成本为 101,979.86 万元，建安、
配套及前期费为 145,354.87 万元，费用成本为 25,713.53 万元，税务投入为 37,397.33
万元。
6、项目进展情况与资金筹措
x项目目前已开工。项目计划使用募集资金 65,000.00 万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
x项目预计实现销售额 353,942.84 万元，实现净利润 43,497.24 万元，销售净利率为 12.29%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 | 内容 | 指标 |
1 | 预计销售额（万元） | 353,942.84 |
2 | 总投资（万元） | 310,445.60 |
3 | 净利润（万元） | 43,497.24 |
4 | 项目销售净利率（%） | 12.29 |
注：预计销售额为含税口径。
1、项目情况要点
项目名称 | 天津春映海河 |
项目总投资（万元） | 380,000.00 |
项目经营主体 | 中交（天津）房地产开发有限公司 |
规划用地面积（平方米） | 53,667.00 |
总建筑面积（平方米） | 161,206.00 |
预计销售额（万元） | 406,946.55 |
注：预计销售额为含税口径。
2、项目基本情况
x项目位于天津市河东区大直沽板块。本项目规划用地面积 53,667.00 平方米，总建筑面积 161,206.00 平方米，容积率 2.22，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
x项目位于天津市河东区大直沽板块，属于xxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxx，xx商业已投入使用，属于老城区核心地带。本项目距海河仅 400
米，享有海河自然景观。紧邻地铁 9 号线东兴路站，地理位置优越。项目xx 1 公里范围内有xxxxxxxxx、xxxxxx，xxxx，xxxx，各项配套齐全。本项目定位为普通住宅。目前项目所在区域内土地供应稀缺，在售项目较少，置业以刚需和高层产品的改善型需求为主。本项目属公司在建项目，计划于2023 年12 月开始交付。
4、项目资格文件取得情况
文件名称 | 文件编号 |
国有土地使用权出让合同 | TJ11022021002 |
国有土地使用权证 | 津(2021)河东区不动产权第 1008322 号 |
建设用地规划许可证 | 2021 河东地证 0002 |
建设工程规划许可证 | 2021 河东建证 0005 2021 河东建证 0006 |
2021 河东建证 0007 | |
建筑工程施工许可证 | 1201022021041308121 1201022021051705121 1201022022111711171 |
立项备案 | 津东审投备案【2021】4 号 |
环评备案 | 根据相关主管部门函件，无需办理环评手续 |
预售证 | 津住建房售许字【2022】第 0746-001 号 津住建房售许字【2021】第 1490-001 号 津住建房售许字【2021】第 1106-001 号 津住建房售许字【2021】第 1142-001 号 津住建房售许字【2021】第 1107-001 号 津住建房售许字【2021】第 1534-001 号 津住建房售许字【2022】第 0426-001 号 |
5、项目投资估算
x项目的总投资预计为 380,000.00 万元，其中土地成本为 219,496.50 万元，建安、
配套及前期费为 99,460.81 万元，费用成本为 37,363.81 万元，税务投入及其他为
23,678.89 万元。
6、项目进展情况与资金筹措
x项目目前已开工。项目计划使用募集资金 34,000.00 万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
x项目预计实现销售额 406,946.55 万元，实现净利润 26,946.55 万元，销售净利率为 6.62%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
序号 | 内容 | 指标 |
1 | 预计销售额（万元） | 406,946.55 |
2 | 总投资（万元） | 380,000.00 |
3 | 净利润（万元） | 26,946.55 |
4 | 项目销售净利率（%） | 6.62 |
注：预计销售额为含税口径。
1、补充流动资金基本情况
x次募集资金不高于 105,000 万元将用于补充流动资金，以满足公司资金需求，从而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
2、补充流动资金的合理性
（1）降低公司财务费用，提升持续盈利能力
公司充分利用资本市场资源，积极开展传统与创新型融资业务，通过多种融资方式实现融资流入，优化融资结构，保证公司资金链稳定健康，但因此产生了较高的财务费用。
本次发行的部分募集资金部分将用于补充流动资金，有利于降低公司债务融资规模，减轻财务费用开支，进而提升公司的盈利水平。
（2）补充营运资金，满足业务增长需求
随着公司业务的持续增长与新项目的开展，公司对于营运资金的需求不断上升。本次发行的部分募集资金用于补充营运资金，可以有效满足公司的业务增长需求。
2023 年 2 月 22 日，公司与地产集团签署了《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议签订主体协议签订主体：
甲方：中交地产股份有限公司 乙方：中交房地产集团有限公司
（二）签订时间
甲、乙双方于 2023 年 2 月 22 日就本次发行事宜签署《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之股份认购协议》。
（一）发行价格
x次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深圳证券交易所的规则相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0（/
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
1+N）；
本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）认购本次发行的股票。
（二）发行数量
x次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股
的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 208,630,106 股（含本数）。本次发行股票的最终发行数量以中国证监会最终同意注册发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定、实际情况以及股东大会的授权，由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（一）乙方同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量不低于发行数量的 30%，认购金额=认购股份数量×最终发行价格。
（二）乙方同意，除因不可抗力或监管原因导致本次发行无法实施外，本次发行启动后，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是否完成，均不影响乙方在本协
议项下的认购。
（一）在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后 10 个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（二）在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。
（三）如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的 10 个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款全部退回给乙方。
（一）乙方本次认购的股票，在本次发行结束后 18 个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A 股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期约定。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（二）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（一）在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。
（二）除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
（三）聘请中介机构的费用和开支，除双方另有约定外，由聘请方承担和支付。
（一）除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 10 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）乙方未按照本协议约定及中国证监会同意注册的发行方案履行认购义务的
（包括但不限于本次发行股票事宜获得中国证监会注册后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。
（三）乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，乙方应当在付款期限届满后 10 个工作日内以其认购资金总额的千分之一向甲方支付违约金；如乙方未按期支付上述违约金，则除需支付上述违约金外，还应自付款期限届满后的第 11 个工作日起，每经过 1 个工作日，乙方还应当以其认购资金总额的万
分之三向甲方支付违约金。如乙方自付款期限届满之日起 30 个工作日仍未支付认购资金，甲方有权单方终止本协议。
（四）如因受法律法规的限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/审批或予以注册等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（一）本协议经双方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件（合称“协议生效条件”）全部满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、甲方国资主管单位批准本次发行的相关事宜；
3、深交所审核同意本次发行；
4、中国证监会同意本次发行注册。
（二）本协议成立后，对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订书面补充协议作为本协议附件等方式进行约定。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
如中国法律对上市公司向特定对象发行股票的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。
（三）发生下列情况之一时，本协议终止：
1、本协议约定的任何协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向证券监管部门撤回申请材料或终止发行；
3、本协议的履行过程中出现本协议约定的不可抗力事件，任何一方决定终止本协议的；
4、双方协商一致同意终止本协议；
5、甲方根据本协议约定的违约责任条款单方终止本协议的；
6、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（四）如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因一方保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方实际损失的，责任方应当承担另一方因此受到的实际经济损失。
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响
公司主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时积极探索和开拓融资代建、特色小镇、TOD 城市综合体、城市更新、产业地产、物流地产等新兴业务。公司产品类型以满足刚需和改善性住宅需求为主，辅以商业、公寓、产业园、特色小镇、城市综合体等。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园等 5 个房地产开发项目以及补充流动资金。本次募集资金投入后，有利于公司更快、更好地推进相关地产项目，提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。本次发行股票完成后，随着资金的注入和资本结构的优化，将有效增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。
x次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。
截至 2022 年 9 月 30 日，地产集团直接持有发行人 36,384.69 万股股份，占发行人总股本的 52.32%，地产集团为公司的控股股东。中交集团持有地产集团 100%股权，中交集团为公司的实际控制人。
本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 208,630,106 股（含本数）。地产集团拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的 30%。本次发行完成后，地产集团仍为公司控股股东，中交集团仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会导致高管人员结构发生重大变动。本次发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力。
x次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
x次发行完成后，有助于公司增强资本实力，把握市场机遇，深化公司主业，扩大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。
x次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司经营活动产生的现金流出量将有所增加；其余募集资金将用于补充流动资金，将有效满足公司日益增长的日常营运资金需求。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
1、房地产行业政策变化的风险
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。由
于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
2、土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
3、信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
4、税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
1、业务经营风险
房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节，以上任何一个环节的不利变化，都将导致公司项目开发进度受阻，资金xx速度放缓，影响公司的预期收益。
同时，公司在经营过程中可能面临住房价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整、拆迁进度不及预期等因素的影响，导致项目开发难度增大、项目开发周期延长、成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营
目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
2、土地及建材等价格波动风险
房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。
3、市场竞争的风险
目前房地产市场竞争较为激烈。房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高。经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
1、资产负债率较高的风险
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月
30 日，公司负债总额分别为 4,145,101.88 万元、8,661,087.73 万元、12,401,650.51 万元和 12,937,976.03 万元，公司合并口径资产负债率分别为 86.86%、87.04%、87.36%及 87.73%，扣除预收款项（含合同负债）后的资产负债率分别为 82.55%、83.39%、82.04%及 82.12%。总体来看，近年来为满足项目建设的需要，公司债务融资规模较大，资产负债率水平较高。如果公司持续融资能力受到限制或者房地产市场出现重大波动，公司可能面临偿债压力。
2、经营活动产生的现金流量波动较大的风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-482,936.90 万元、-1,874,001.77 万元、-445,199.57 万元和 377,084.95 万元。
若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
3、毛利率下降的风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司毛利率分别为 25.36%、
26.52%、22.91%和 11.45%，受结转项目结构的影响，毛利率总体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
4、存货规模较大且增长较快的风险
房地产项目开发产品在销售并结转收入前均以存货列报，因此房地产企业存货规模往往较大。随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。截至 2019 年
12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日，公司存货账面价值分别为 2,973,553.56 万元、 7,203,496.39 万元、 10,889,409.21 万元和 11,688,200.60 万元，占资产总额的比例分别为 62.31%、72.39%、76.71%和 79.25%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货xx不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，可能会对其财务表现产生不利影响。
1、审批风险
x次发行方案尚需获得有权国资监管单位批准、本公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会同意注册。能否取得股东大会和相关主管部门的批准、核准或予以注册，以及最终取得相关主管部门批准、核准或予以注册的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、即期回报被摊薄的风险
x次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险
4、发行风险
x次发行数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括地产集团在内的不超过 35
名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行的方式发行。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。
5、募投项目风险
x次募集资金拟用于房地产项目，实施完成后将进一步扩大公司盈利规模，提升可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
公司章程对公司利润分配政策作出如下规定：
“第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。
（一）利润分配的基本原则
1、公司应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定的
回报。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、按照法定顺序分配的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件和比例
在公司按照本章程第一百五十三条的规定弥补亏损和提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或经审计资产总额的 20%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司具体现金分红条件时，优先采用现金分红方式；在公司经营状况良好，满足现金分红比例的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）现金分红在利润分配中所占比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策，在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，应提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述外部经营环境或自身经营状况的较大变化，指以下指形之一：经营环境发生重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
3、对本《章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配方案的实施
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2019-2021 年度，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
现金分红（含税） | 2,781.73 | 3,477.17 | 5,884.44 |
归属于母公司所有者的净利润 | 23,564.54 | 34,748.94 | 54,250.03 |
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 | 11.80% | 10.01% | 10.85% |
最近三年累计现金分红额 | 12,143.34 | ||
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 37,521.17 | ||
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的 年均净利润 | 32.36% | ||
注：2020 年，公司存在同一控制下企业合并情况，根据《企业会计准则》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，因此 2020年年度报告对前期比较数据（2019 年度财务报表）进行了追溯调整。2019 年归属于母公司所有者的净利润以追溯调整前的报表数据计算。
公司最近三年累计现金分红额为 12,143.34 万元，公司最近三年实现的归属于母公
司所有者的年均净利润为 37,521.17 万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 32.36%，公司现金分红比符合《公司章程》、相关法律法规的要求。
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《中交地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《中交地产股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
1、公司依据相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配及现金分红
的规定，在充分考虑自身的经营情况、公司长远利益及全体股东的整体利益的前提下，结合公司未来三年的发展前景及战略计划，制定本规划。
2、公司未来三年可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但优先采取现金分红的方式，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的具体情况
1、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。
2、公司现金分红的具体条件和比例现金分红应同时满足的条件：
（1）当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值；
（2）归属于公司股东累计可供分配的利润为正值。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，现金分红的比例原则上在最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以进行中期现金分红。
3、公司发放股票股利的具体条件
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
1、具体分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、根据公司盈利情况、资金需求计划拟定，独立董事发表明确意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整发表独立意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
5、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
x规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体情况如下：
1、假设本次发行股票于 2023 年 7 月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即 208,630,106 股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准。
4、假设本次发行股票募集资金总额为人民币 350,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准/同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：
情景 1：公司经营状况没有改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年持平（根据公司《2022 年度业绩预告》，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 3,450.00 万元及-22,200.00 万元）
情景 2：公司经营状况略微改善，2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏xx；
情景 3：公司经营状况明显改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为 20,000.00 万元；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、不考虑公司现金分红的影响。
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 | 2022 年度/ 2022 年 12 月 31 日 | 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 | |
本次发行前 | x次发行后 | ||
普通股股本（万股） | 69,543.37 | 69,543.37 | 90,406.38 |
情景一：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润较 2022 年度持平 | |||
归属于母公司股东的净利润（万 元） | 3,450.00 | 3,450.00 | 3,450.00 |
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（万元） | -22,200.00 | -22,200.00 | -22,200.00 |
基本每股收益（元） | 0.05 | 0.05 | 0.04 |
基本每股收益（元）（扣非后） | -0.32 | -0.32 | -0.28 |
稀释每股收益（元） | 0.05 | 0.05 | 0.04 |
稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.32 | -0.32 | -0.28 |
项目 | 2022 年度/ 2022 年 12 月 31 日 | 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 | |
本次发行前 | x次发行后 | ||
情景二：假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润均实现盈亏xx | |||
归属于母公司股东的净利润（万 元） | 3,450.00 | 0.00 | 0.00 |
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（万元） | -22,200.00 | 0.00 | 0.00 |
基本每股收益（元） | 0.05 | 0.00 | 0.00 |
基本每股收益（元）（扣非后） | -0.32 | 0.00 | 0.00 |
稀释每股收益（元） | 0.05 | 0.00 | 0.00 |
稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.32 | 0.00 | 0.00 |
情景三：假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润均为 20,000.00 万元 | |||
归属于母公司股东的净利润（万 元） | 3,450.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（万元） | -22,200.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
基本每股收益（元） | 0.05 | 0.29 | 0.26 |
基本每股收益（元）（扣非后） | -0.32 | 0.29 | 0.26 |
稀释每股收益（元） | 0.05 | 0.29 | 0.26 |
稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.32 | 0.29 | 0.26 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
x次发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”部分。
本次发行前，公司主营业务为房地产开发经营与销售业务。房地产销售业务为公司营业收入的主要来源，主营业务突出，结构分布比较稳定，其他业务比重较小。
公司本次发行募集资金拟投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园等 5个房地产开发项目以及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，对公司现有经营模式无不利影响，有利于进一步扩大主营业务规模、提升利润水平，增强公司现有业务的核心竞争力。
公司重视人才培养和储备，经过多年发展已形成高素质的核心管理团队与业务团队，并通过“外引内育”等方式加强人才队伍建设，进一步实现人岗匹配。公司以业务为牵引、以业绩为导向、以能力为评价标准，持续优化干部队伍结构，进一步畅通人才发展通道，为募投项目的实施提供了充足的人才保障。公司积极探索劳动用工形式转型创新，全面推广人力资源信息化系统建设，推动公司人才管理人力资本提质增效。
公司在多年的房地产开发过程中积累了大量的技术经验，形成了全面的开发流程，并在业务发展中不断完善。公司具有品质完善的红线管理标准，聚焦设计管理标准化、品质管理目标化，不断升级品控管理，强化风险隐患项目的监督管控和问题解决。同时，公司不断完善成本标准化、信息化等管理体系建设，规范工程质量环保管理，并大力推进战略集采、线上招采，进一步落实成本管控，可以为募投项目的顺利落地提供有力保障。
市场储备上，公司坚持“中心城市+五大核心城市群”的区域战略，深耕经济增长
好、人口净流入的重点城市，提升城市研判精准度，把握区域市场结构性机会，围绕现有布局做大做强做深，借助央企资源整合优势，创新拓展方式，打造多元业态综合开发能力、金融与资本运作能力、资源整合与管理能力。2021年度公司实现全口径签约销售面积228.51万平方米，签约销售金额达560亿元。
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据
《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
募集资金到位后，公司将按照上述规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
x次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。
未来，公司将继续围绕国家战略，充分发挥央企控股优势，不断优化升级发展战略，聚焦主业，做强专业，完善主营业务布局，同时积极探索和开拓融资代建、特色小镇、 TOD 城市综合体、城市更新、产业地产、物流地产等新兴业务，进一步提升上市公司的品牌价值和品牌影响力，提升土地储备和销售业绩，提高上市公司的盈利水平。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《中交地产股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保证中交地产本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，地产集团作为上市公司的控股股东，中交集团作为上市公司的实际控制人，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东地产集团及实际控
制人中交集团作出如下承诺：
“一、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”
（本页无正文，为《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》之签章页）
中交地产股份有限公司
2023 年 2 月 23 日