第二条 公司经国家经济体制改革委员会体改生〈1997〉18 号文件批准，于 1997 年 2 月 24 日，以发起方式设立，于 1997 年 3 月 1 日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，营业执照号码为：14294209-5。经国家贸易经济合作部[2000]外经贸资一函字第 521 号文件批准，公司转制为外商投资股份有限公司。公司的统一社会信用代码为：91330000142942095H。
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
章 程
二零二四年五月八日
目 录
第一章 总则 1
第二章 经营宗旨和范围 2
第三章 股份 3
第四章 股东 6
第五章 股东大会 8
第六章 类别股东表决的特别程序 14
第七章 董事会 16
第八章 董事会秘书 20
第九章 公司经理 21
第十章 监事会 21
第十一章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 23
第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 25
第十三章 会计师事务所的聘任 28
第十四章 公司的合并与分立 29
第十五章 公司解散和清算 30
第十六章 劳动管理及工会组织 32
第十七章 党组织 33
第十八章 公司章程的修订程序 35
第十九章 附则 36
第一章 总则
第一条 为维护浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他相关法律、法规和规范性文件，制订《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”或“本章程”）。
第二条 公司经国家经济体制改革委员会体改生〈1997〉18 号文件批准，于 1997 年 2 月 24 日，以发起方式设立，于 1997 年 3 月 1 日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，营业执照号码为：14294209-5。经国家贸易经济合作部[2000]外经贸资一函字第 521 号文件批准，公司转制为外商投资股份有限公司。公司的统一社会信用代码为：91330000142942095H。
第三条 公司注册名称：
中文：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司。英文：ZHEJIANG EXPRESSWAY CO., LTD.
第四条 公司住所：
xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x。邮政编码：310020
电话：0000-0000 0000
图文传真：0000-0000 0000
第五条 公司的注册资本为人民币 599,349.801 万元。
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第十条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：坚持服务于国家和区域经济发展，充分发挥上市公司平台功能，积极推动数字化、智能化、绿色化综合交通及相关产业发展，大力提升公司经济效益和社会价值，使全体股东获取满意的投资回报。
第十三条 公司的经营范围以公司登记管理机关核准的项目为准。
经依法登记，公司的经营范围：许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务；劳务派遣服务；食品销售；小食杂店（三小行业）；城市配送运输服务（不含危险货物）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；餐饮管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：股权投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住宿服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；水产品批发；农副产品销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；办公设备耗材销售；集中式快速充电站；道路货物
运输站经营；交通安全、管制专用设备制造；交通设施维修；机动车修理和维护
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国（以下简称“中国”）的法定货币。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股，主要在香港的证券登记结算公司托管，也可以由股东以个人名义持有。
第十七条 公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注册或备案程序。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司内资股股东将其持有的境内未上市股份转换为境外上市股份并到境外交易场所上市流通，应当符合中国证监会有关规定，并委托本公司向中国证监会备案。所转让或经转换的股份在境外证券交易所上市交易，应当遵守境外证券市场的监管程式、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，或者内资股转换为外资股份在境外证券交易所上市交易，不需要召开股东大会或类别股东会表决。内资股转换为境外上市外资股后，与原境外上市外资股视为同一类别股份。
第十九条 公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市的外资股，以及经中国证监会备案在联交所上市交易的内资股，简称为 H 股。 H 股指获联交所批准上市的，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
第二十条 公司独家发起人为：浙江省高等级公路投资有限公司（Zhejiang Provincial High Class Highway Investment Company Limited，后根据“浙政发[2001]第 42 号”文件，改组为浙江省交通投资集团有限公司，Zhejiang Communications Investment Group Co., Ltd.），在公司成立时认购的股份数为 2,909,260,000 股，发起人以净资产出资，出资已到位。
第二十一条 公司于 1997 年 4 月 18 日经国务院证券委员会批准，首次向境
外投资人发行以外币认购并且在境外上市的境外上市外资股 1,433,854,500 股，
于 1997 年 5 月 15 日在联交所上市。
公司的股份总数为：5,993,498,010 股，均为普通股，其中浙江省交通投资集团有限公司持有 4,014,778,800 股内资股，占公司总股本的约 67%，境外上市外资股股东持有 1,978,719,210 股境外上市外资股，占公司总股本的约 33%。
第二十二条 公司或者其子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。前述购买公司股份的人，包括因购买股份而直接或者间接承担义务的人。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司已发行股份及注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因本条第一款规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议通过。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销并相应减少注册资本；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四章 股东
第二十九条 公司发行记名股票的，应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加股东大会，在股东大会上发言，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、已公告披露的财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）本章程及有关法律、法规、部门规章所赋予的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司不得仅以因直接或间接于有关股份拥有权益之人士未有向公司披露其权益为理由而行使任何权力冻结或以其他方式影响附于任何股份的任何权利。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五章 股东大会
第三十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第三十五条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议单独或者合计持有公司股份 3%以上的股东的提案；
（十三）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十四）有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定需由股东大会作出决议的其他事项。
第三十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理或者其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第三十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于每一会计年度结束后的 6 个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第三十八条 公司召开股东年会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东；召开临时股东大会，应当将会议召开的时间、
地点和审议的事项于会议召开 15 日前通知各股东。
第三十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第四十一条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第三十九条、第四十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第四十二条 股东大会的通知必须以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的地点、日期和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（四）法律、行政法规、部门规章或《上市规则》要求载明的其他事项。
第四十三条 股东大会通知以公告方式或监管机构认可的其他形式向股东
（不论在股东大会上是否有表决权）发出。
一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会的通知。
第四十四条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东有权委任一个或者多个人（该人不必是股东）作为其股东代理，代其出席和投票。该股东代理人依照该股东的委托享有下述权利：
（一）享有该股东在股东大会上同样的发言权；
（二）有权自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）可以举手或者投票方式行使表决权，但是委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第四十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。如果委托人是法人，则加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签署。
第四十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议前 24 小时，或者指定投票时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方，如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如委托人是法人，可由其法定代表人或由其董事会或由其他决策机构以决议授权的人作为其代表出席股东大会。
第四十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，必须让股东自由选择指示股东代理人投赞成或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。该委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第四十八条 如果表决前委托人已经去世、丧失行为能力、委任撤回、签署委任的授权撤回、有关股份已被转让，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。
第四十九条 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明。
法人股东如果委派其法人代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的决议副本。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十五条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：
（一）单独或者合计持有公司股份占该拟举行的会议上有表决权的股份的 10％以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）如果董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到上述书面要求后 10 天内未作出反馈的，单独或者合计持有公司股份占该拟举行的会议上有表决权的股份的 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（三）监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司股份占该拟举行的会议上有表决权的股份的 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条 股东大会由董事长担任会议主持人；董事长如果不能出席会议，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第五十八条 会议主持人应当宣布每一项提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东大会的提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，亲自或委托代理人出席会议的股东中对会议主持人宣布结果有异议的人士有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。
第六十条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录和会议纪要应当连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书置备于本公司。
第六十一条 如果公司任何股东根据《上市规则》须就任何个别决议弃权投票或被限制就任何个别决议仅可投票赞成或反对，而该股东或其代表违反该项规定或限制，则其所投的票数不获计算在内。
第六章 类别股东表决的特别程序
第六十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第六十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第六十五至六十九条分别召集的股东会议上通过方可进行。
经中国证监会备案，公司内资股股东将其持有的全部或部分股份转让给境外投资人，或者将其持有的全部或部分内资股转换为境外上市外资股并在境外证券交易所上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。
第六十四条 以下的情形应当被视为变更或废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或把另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利或特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或废除本章所规定的条款。
第六十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及第六十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系的股东指：
（一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司控股股东；
（二）在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指有关股份的持有者；
（三）公司改组方案中，“有利害关系股东”系指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十六条 类别股东会的决议，应当经根据第六十五条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第六十七条 公司召开类别股东会议发出书面通知的期限，应当与同时召开非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第六十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第六十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）经中国证监会备案，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人或者内资股转换为境外上市外资股，并在境外证券交易所上市交易的。
第七章 董事会
第七十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。
第七十一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期 3 年。董事任期届满，连选可以连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在进行有关董事选举之股东大会通知发出之日后的第一天起，至该股东大会召开之日之 7 天前，不少于 7 天的期间内发给公司。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期 3 年，连选可以连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事包括董事经理或其他执行董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
第七十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第七十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司章程修改方案；
（十二）拟定公司的重大收购或出售方案；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关连交易、对外捐赠等事 项；
（十四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述第（六）、（七）、（十一）项决议，必须由三分之二或以上的董事表决同意，其余事项的决议须由过半数的董事表决同意。
第七十四条 董事会应遵照国家法律、法规、有关政策和本章程及股东大会的决议履行职责。
第七十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、债券和其他有价证券；
（四）董事会决议授予的其他职权。
第七十六条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第七十七条 董事会及临时董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前 10 日至多 30 日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。
（三）通知应采用中文，必要时可英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出通知。
（五）董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第七十八条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关连关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关连关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关连关系董事过半数通过。
出席董事会的无关连关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第七十九条 董事会决议表决方式为记名投票方式或者法律法规及公司股票上市地监管规则许可的其他表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以采用视频会议、电话会议或者书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行方式召开。
第八十条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次会议，亦未委托代表出席，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第八十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第八章 董事会秘书
第八十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。
第八十四条 公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任和解聘，由 1 人担任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的文件和报告；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（四）履行法律上及公司章程中规定董事会秘书的职责（包括董事会的合理要求）。
第八十五条 公司董事或其他高级管理人员均可兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九章 公司经理
第八十六条 公司设经理 1 名，副经理 6 名，由董事会以普通决议聘任或者解聘。
第八十七条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第八十八条 公司经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第八十九条 经理、副经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第九十条 经理、副经理在行使职权时，应当根据法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉尽责的义务。
第十章 监事会
第九十一条 公司设监事会。
第九十二条 监事会由 5 人组成，其中 1 人担任监事会主席。监事任期每届
3 年，可连选连任。监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员的表决通过。第九十三条 监事会成员应包括两名职工代表。职工代表由职工民主选举和
罢免，所有其他监事由股东大会选举和罢免。
第九十四条 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第九十五条 监事会会议至少每 6 个月召开一次，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
第九十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）提议召开临时股东股东大会；
（六）代表公司与董事交涉或对董事起诉。
监事列席董事会会议。
第九十七条 监事会决议应当由二分之一以上的监事表决同意。
监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第九十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第九十九条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责。
第十一章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百零一条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百零二条 董事、监事、经理及其他高级管理人员都有责任在行使权利或履行义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
前款第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关连关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
前款关于忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百零五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员不得指使下列人员或者机构（相关人）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：
（一）董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女；
（二）董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条（一）项所述人士的信托人；
（三）董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条（一）、（二）所述人士的合伙人；
（四）董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人士或公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；或
（五）本条（四）项所指被控制公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第一百零六条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员所负的诚信的义务不一定在他们的任期结束时终止。对公司商业秘密保密的义务在他们的任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第十二章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百零七条 公司依照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规和国家有关规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百零八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百零九条 公司董事会须在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百一十条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，还须按国际或境外上市地会计准则编制。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润较少者为准。
第一百一十一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将董事报告、前述财务报告连同损益表及资产负债表提供给 H 股股东。
第一百一十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或上市地会计标准编制。
第一百一十三条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束的 120 天内公布年度财务报告。
第一百一十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百一十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百一十七条 公司所得税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）支付优先股（如有者）股利；
（四）提取任意公积金；及
（五）支付普通股股利。
本条第（四）、（五）项在某一年度的具体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会审批，公司在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息。惟到期但公司尚未支付的股利除外。
第一百一十八条 公司根据外汇管理和跨境人民币管理等规定，以外币或者人民币进行分红派息。公司以外币支付股利或其他分配的，兑换率应以宣派股利或其他分派当日 5 个营业日中国人民银行所报的该等外币兑人民币的平均收市价折算；或按任何有关中国法律、法规所规定或允许的其他兑换率折算。
第一百一十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入法定公积金。公司法定公积金累计额已达到公司注册资本的 50％以上的，可不再提取。
第一百二十条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第一百二十一条 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
第一百二十二条 公司股东大会或者董事会不得在公司未弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。违反本条规定的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的任何公司股份不得分配利润。
第一百二十三条 资本公积金包括以下款项：
（一）超过股票票面金额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政部门规定应列入的其他收入。
第一百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百二十五条 公司每年度股利应按股东持股比例在每一个会计年度结束后 6 个月内分配。年度股利须由股东大会通过，任何派发股利的数额由董事会提出建议。
经股东大会批准后，董事会可决定分派中期股利或红利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百二十六条 公司向股东分配股利时，须按中国税法的规定代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人须代该股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司代H 股股东委任的收款代理人须为按香港受托人条例注册的信托公司。
公司在适用的诉讼时效届满前，不得行使权力没收任何无人认领的 H 股股利。
第十三章 会计师事务所的聘任
第一百二十八条 公司应当聘用符合《证券法》及《上市规则》规定的、独 立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百二十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百三十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百三十一条 公司解聘或不再续聘会计事务所，应当提前至少 15 天事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所xx意见。会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情形。
第十四章 公司的合并与分立
第一百三十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百三十三条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百三十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十五章 公司解散和清算
第一百三十五条 公司有下列情形之一的，应予解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会以特别决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百三十六条 公司有本章程第一百三十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百三十七条 公司因第一百三十五条第（一）（二）（四）（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期未成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
第一百三十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由公司股东按其持有股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款的规定清偿前，不得分配给股东。
第一百四十一条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
第一百四十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百四十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十六章 劳动管理及工会组织
第一百四十五条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、员工工资、福利和社会保险等制度。
第一百四十六条 公司应对各级管理人员实行聘任制，对其他员工实行合同制。公司可自主决定人员的配置，并有权依据法律、法规和合同的规定自行招聘及辞退管理人员及员工。
第一百四十七条 公司依据中国的有关法律、法规和规章，安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险及劳动保障等方面的法律、法规及有关规定。
第一百四十八条 公司职工可依法组织工会，开展工会活动及维护职工的合法权益。公司应为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基金，以开展工会活动。
公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第十七章 党组织
第一百四十九条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，保护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）以及有关法律法规规定，特制定本章。
第一百五十条 公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事以及高级管理人员均具有约束力。
第一百五十一条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第一百五十二条 公司设立中国共产党浙江沪杭甬高速公路股份有限公司委员会（简称党委）和中国共产党浙江沪杭甬高速公路股份有限公司纪律检查委员会（简称纪委）。
第一百五十三条 公司党委和纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长原则上由一人担任。符合条件的党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。
第一百五十四条 公司设立专门党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司纪委设专、兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
第一百五十五条 党委机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。
第一百五十六条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策部署。
（二）参与公司重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。
（四）加强对公司领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。
（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委开展工作。
（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神xx建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
（八）研究其它应由公司党委参与或决定的事项。
第一百五十七条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。
（四）党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党委报告。
（五）公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百五十八条 经党委会议提议，可以召开临时董事会会议。
第一百五十九条 董事会、经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百六十条 本章程其他规定与本章规定不一致或冲突的，以本章规定为
准。
第十八章 公司章程的修订程序
第一百六十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百六十二条 股东大会决议通过的公司章程的修改应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第一百六十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十九章 附则
第一百六十五条 本章程条款所要求的遵守某一特定法律，如果该特定法律是香港法律而且事情要求如此以便适用香港法律，则应解释为：假定该公司为一家在香港注册并且其股票在联交所上市的股份有限公司，因而所援引的香港法律可以适用。
第一百六十六条 本章程中关于刊登公告之报刊，就为有关法律、法规或规则所指定或要求之报刊。如果按规定向 H 股股东发出公告，则有关公告同时应按《上市规则》所定义之“报章刊登”刊登在该上市规则指定的报刊上。
第一百六十七条 本章程所称会计事务所的含义与香港“核数师”相同。
第一百六十八条 本章程所称控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第一百六十九条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”，都不含本数。
第一百七十条 本章程由公司董事会负责解释。
修改纪录
1. 本章程（第二版）于二零二三年十一月十日召开的临时股东大会审议通过。
2. 第五条和第二十一条在二零二三年十二月十三日完成供股发行和浙江省市场监督管理局于二零二四年二月二十二日签发新版营业执照后修改。
3. 第四十三条和第一百一十一条于二零二四年五月八日经二零二三年度股东周年大会特别决议修改。