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证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2010-035

浙江亚厦产业园发展有限公司

与浙江梁湖建设有限公司签署关联交易合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

经公司控股子公司浙江亚厦产业园发展有限公司（以下简称“亚厦产业园”）履行公开招投标程序，浙江梁湖建设有限公司（以下简称“梁湖建设”）以 3,550万元的价格中标由亚厦产业园投资实施的“装饰部品部件工厂化项目”和“建筑幕墙及节能门窗投资项目”两个募集资金建设项目中的 5#、6#车间施工图范围内的总包工程，承包范围包括： 土建、安装、钢结构、消防及门窗等施工图范围内的工程。

2010 年 7 月 19 日，亚厦产业园向梁湖建设发出中标通知书。2010 年 7 月

28 日，亚厦产业园与梁湖建设签订了《亚厦产业园募集资金项目 5#、6#车间施工总承包合同》。

鉴于梁湖建设为本公司实际控制人xxx先生姐夫xxx控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》，梁湖建设为公司关联方，本次交易构

成关联交易。

2010 年 7 月 31 日，本公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于浙江亚厦产业园发展有限公司与浙江梁湖建设有限公司签署关联交易合同的议案》，xxx、xxx、xxx等 3 名关联董事回避了表决，其余 6 名非关联董事参与了表决。会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项交易。由于该项交易涉及的合同金额超过了 3,000 万元且超过 2009 年公司经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交股东大会审议通过后生效。

本次关联交易经公司独立董事xxx、xxx、xxx、xxx事先认可，

上述关联交易公平、公正、公开，有利于加快募集资金项目开发进度，有效控制成本，交易价格通过招投标方式来确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

独立董事还对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易价格通过招投标的方式确定，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东利益。

二、关联交易双方的基本情况及关联关系

1、浙江亚厦产业园发展有限公司

亚厦产业园成立于 2009 年 6 月 25 日，住所为上虞经济开发 000-000-000 地

号，法定代表人xxx，注册资本 15,000 万元，经营范围包括：室内外建筑装饰装修配套部品部件、各类建筑幕墙、金属门窗、铝合金门窗加工、中空玻璃深加工和研发、设计、制造等。截止 2010 年 7 月 31 日，亚厦产业园尚未正式开始营业。

2、浙江梁湖建设有限公司

梁湖建设成立于 2004 年 3 月 24 日，住所为上虞经济开发xxx苑，法定代表人xxx，注册资本 9,158 万元人民币，经营范围：工业与民用建筑工程承包，水电管道安装，树木绿化工程施工，钢结构件制造、安装；石材销售。梁湖建设 2009 年末总资产 87,230.53 万元，净资产 30,291.45 万元，2009 年实现主

营业务收入 169,236.55 万元，净利润 4,995.36 万元。

梁湖建设系国家房屋建筑施工总承包壹级企业，具有良好的品牌、资质、技术、人才、资金等优势和较强的市场竞争力，公司先后获得浙江省建设行业综合实力领先企业、浙江省“守合同、重信用”AAA 级单位、企业信用等级 AAA 级、上虞市建筑二十强企业等殊荣。承建的绍兴大通·东方名都工程、宁波市东海花园、镇江兰天幸福城、上虞亚厦·风和苑工程、上虞中学综合图书楼等工程先后荣获浙江省xx标化工地、宁波市“甬江杯”优质工程、镇江市优质结构、绍兴市优质结构等殊荣。

梁湖建设的实际控制人为公司实际控制人xxxxx的姐夫，而亚厦产业园是公司全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第（三）条规定之情形。

三、关联交易主要内容

1、关联交易合同签署情况

亚厦产业园以邀请招标的方式确定亚厦产业园募集资金项目的 5#、 6# 车间工程总承包合作方，梁湖建设、浙江中富建筑集团股份有限公司、浙江凯凯建设有限公司等三家单位被评合格并获得了投标资格，经过规范的开标、评标、定标程序，最终梁湖建设以 3,550 万元的价格中标亚厦产业园募集资金项目 5#、 6#车间施工总承包工程，2010 年 7 月 28 日，亚厦产业园与梁湖建设签订了《亚厦产业园募集资金项目 5#、6#车间施工总承包合同》。

2、关联交易合同的主要条款和关联交易的定价政策

（1）关联交易合同的主要条款

①合同签署方：浙江亚厦产业园发展有限公司、浙江梁湖建设有限公司

②合同签署日期：2010 年 7 月 28 日

③交易标的：亚厦产业园募集资金项目 5#、6#车间施工总承包工程；

④合同价格：3,550 万元

⑤工程合同工期：合同工期总日历天数 246 天。

⑥付款方式：

（a）土建、安装工程进度款按当月完成工程量的 70%支付，甲供设备和材料不计入月完成工程量；

（b）工程主体验收合格后付至合同价的 80%；

（c）工程竣工验收合格后付至合同价的 90%；

（d）工程竣工验收合格并经结算审定后一个月内支付至工程结算总价的 95%，余款作为质量保修金。钢结构及门窗各分项工程每月按进度款

形式支付， 支付金额为本月完成实物工程量的 60%（已进场但未安装的构件按材料价计算，不计算安装费等相关费用）。施工单位在每月 25 日前上报本月完成的工程量，经监理、总包、业主等相关单位确认后，在下月的 15 日前支付核定工程款。工程钢结构主体验收合格之日起 28 天内支付至合同总价 90%。工程竣工验收通过后一个月内向发包方提交工程结算报告，工程结算资料包括送审资料清单、结算汇总表、工程投标书、施工合同、招标文件、各项结算调整的依据、内容及费用。经发包方委托的第三方中介机构审核，审核报告以各方

签认后 28 天内支付至审计总价的 95% ，余款 5% 作为保修金，综合竣工验收合格之日起 5 年内付清，第一年（无重大质量问题）满一个月内付 3% ，以后每年付 0.5% ，质保期满后且无质量问题一次付清， 质保金不计利息。

⑦合同生效条件：本合同经亚厦产业园、梁湖建设公司签字并加盖印章后成立，浙江亚厦装饰股份有限公司股东大会审议通过后生效。

（2）关联交易的定价政策

采用公开招投标的方式定价。

四、年初至披露日亚厦产业园与梁湖建设累计发生的各类关联交易额

年初至披露日亚厦产业园与梁湖建设累计发生的关联交易总额为 6,757.21万元（含本次关联交易）。

五、关联交易目的及对本公司的影响

本次亚厦产业园募集资金项目关联交易是按照市场化的运作方式实施的，既能有效控制工程建设成本，还有利于加快亚厦产业园募集资金项目的全面建设，对于增强公司发展的后劲，实现公司在资产规模、经营业绩及行业竞争力等方面的全面提高和跨越有着重要的意义，符合公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见及中介机构意见

就本次关联交易，公司独立董事xxx、xxx、xxx、xxx进行了事先认可并发表了独立意见，认为：

1、本次采用公开招标的方式确定浙江亚厦产业园发展有限公司募集资金项目 5#、6#车间施工总承包合同，有利于加快公司募集资金项目开发进度，有效控制工程成本；

2、本次关联交易价格采用招投标方式确定，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东利益；

3、本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在该关联交易表决时实行了回避。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

本人同意《浙江亚厦产业园发展有限公司与浙江梁湖建设有限公司签署关

联交易合同的议案》。

公司保荐人财富xx证券有限责任公司对本次关联交易发表保荐意见，认

为：

（1）公司本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，已经公司第

二届董事会第一次会议审议通过，因此，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；

（2）公司本次关联交易决策程序合规，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司亦不会对上述关联交易产生依赖；

（3）保荐机构对亚厦产业园与梁湖建设的关联交易事项无异议，该事项在股东大会通过后方可实施。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第一次会议决议；

2、独立董事前认可的书面文件和独立董事意见；

3、保荐机构意见；

4、中标通知书；

5、亚厦产业园与梁湖建设签署的《亚厦产业园募集资金项目 5#、6#车间土建工程施工承包合同》；

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

二○一○年八月三日