上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司 股票简称：*ST商城股票上市地：上海证券交易所 股票代码：600306
（修订稿）
xx商业城股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：xx商业城股份有限公司 股票简称：*ST商城股票上市地：上海证券交易所 股票代码：600306
交易对方名称：深圳茂业商厦有限公司
住所及通讯地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
独立财务顾问
二〇一四年十二月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站 xxxx://xxx.xxx.xxx.xx；备查文件置于本公司供查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
x次交易商业城拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流 99.94%股权、安立置业 100%股权，交易价格参考截至 2014 年 5 月 31 日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]x000x），xx0000年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估增值22,606.63万元， 增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94% 股权评估值为 29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定辽宁物流99.94%股权最终交易价格为29,550.00万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]x 000 x），xx 0000
年 5 月 31 日，标的资产之二安立置业资产账面价值 19,791.33 万元，评估值
26,972.09 万元，评估增值 7,180.76 万元，增值率 36.28%；负债账面价值 22,832.90
万元，评估值 22,832.90 万元；净资产账面价值-3,041.57 万元，评估值 4,139.19万元，评估增值 7,180.76 万元。参照评估值，交易双方协商确定安立置业 100%股权最终交易价格为 4,140.00 万元。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据商业城、辽宁物流以及安立置业经审计的 2013 年度财务报表，相关财务指
标计算如下：
单位：万元
项 目 | 资产总额 （2013 年 12 月 31 日） | 营业收入 （2013 年度） | 归属于母公司股东净资产（2013 年 12 月 31 日） |
商业城 | 353,780.47 | 186,038.76 | 6,723.88 |
标的资产合计 | 102,825.46 | 7,861.64 | 3,638.43 |
其中：辽宁物流 | 81,284.86 | 1,543.44 | 5,472.89 |
安立置业 | 21,540.60 | 6,318.20 | -1,834.46 |
标的资产账面值占商业城相应 指标比重 | 29.06% | 4.23% | 54.11% |
根据上述计算结果，标的资产的账面净资产超过商业城同期净资产的 50%，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构成关联交易。
四、公司出售辽宁物流 99.94%股权所履行的转让程序及结果符合《公司法》等相关法律规定
（一）上市公司向茂业商厦和xx提供的出售条件为“同等条件”
商业城已于2014年6月5日发送《股权转让通知函》，并于2014年6月19日向xx发送《确认函》，并将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及
《股权转让协议》文本作为附件送xxx，《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确。
经核查，作为附件送xxx的《股权转让协议》与茂业商厦同商业城最终签署的《关于辽宁物流有限公司股权转让协议》，后者除个别文字表述有所调整外，上述两个协议文本在实质条款部分保持一致。
综上所述，商业城向茂业商厦和xx提供的辽宁物流股权转让条件属于《公司
法》所规定的“同等条件”。
（二）上市公司出售辽宁物流 99.94%股权所履行的转让程序及结果符合《公司法》等相关法律规定
x次交易的标的资产之一为辽宁物流99.94%股权，剩余的0.06%股权由少数股东自然人xx持有。
《公司法》第七十一条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
2014 年 6 月 24 日，辽宁物流股东会通过决议，同意商业城出售其持有的辽宁物流 99.94%股权。
商业城已于 2014 年 6 月 5 日向持有辽宁物流 0.06%股权的自然人股东xx发送
了《股权转让通知函》，将股权转让事项及价格区间通知xx，并于 2014 年 6 月 19日向xx发送《确认函》，将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送xxx，《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确，该等股权转让的条件为《公司法》第七十一条规定的“同等条件”，是商业城就股权转让事项向xx发出的有效要约。
xx分别于 2014 年 6 月 19 日、2014 年 6 月 20 日、2014 年 7 月 3 日、2014 年
7 月 4 日发送《股权转让行使优先购买权的承诺函》、《确认函回函》、《关于优先购买权的再次通知函》及《关于〈确认及催促函〉之回复函》。尽管xx在《股权转让行使优先购买权的承诺函》中表示不同意商业城向股东以外的第三方转让辽宁物流 99.94%的股权并声明行使优先购买权，但其在《确认函回函》中，单方将意向金金额降低至 500 万元，其在《关于优先购买权的再次通知函》中则反对签署《股权转让意向书》及支付意向金，且其在多次往来的函件中均未提及是否同意按照《股权
转让协议》的条款与商业城签署《股权转让协议》。xx在《关于〈确认及催促函〉之回复函》中则明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安排。
茂业商厦与xx接受的核心条款对照如下：
序号 | 项目 | 茂业商厦接受条款 | xx提出条款 |
1 | 意向保证金条款 | 10,000.00 万元 | 500 万元 |
2 | 股权转让价格 | 2.95 亿元至 3.3 亿元之间 | 未给予明确答复 |
3 | 付款方式 | 协议生效后十日内支付完毕 | 未给予明确答复 |
4 | 代标的资产偿还 18,121.56 万元债务 | 承诺交割日起 6 个月内清偿完毕 | 明确反对作为交易条件 |
5 | 商业城为辽宁物流 2 亿元债 务进行担保事项的解决 | 如商业城承担了担保责任，承 诺向商业城进行全额补偿 | 明确反对作为交易 条件 |
xx的上述行为视为其对《股权转让协议》中实质性条款（后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等）的否认。截至法律法规规定的期限届满之日，xx未明确表示接受商业城在《确认函》及附件《股权转让协议》中提出的转让条件（包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项），并明确表示不同意《股权转让协议》中前述实质性条款的内容，该等行为表明xx未对商业城的有效要约进行承诺，未做出有效购买的意思表示。
上市公司已按照《公司法》的规定就转让其持有的辽宁物流 99.94%股权事项书面通知辽宁物流少数股东xx征求同意，xx虽原有购买意向，但其在法律法规规定的期限届满之日前未能有效行使同等条件下的优先购买权，故视为xx已放弃行使同等条件下的优先购买权。
（三）辽宁物流 99.94%股权对外转让不存在争议或潜在法律纠纷
2014 年 8 月 15 日下午 1 时 30 分，沈阳商业城股份有限公司 2014 年第三次临
时股东大会在xx市沈河区中街路 212 号公司七楼会议室召开，商业城股东xx出席并参加投票表决。
投票表决情况显示，xx对包括《关于公司重大资产出售及关联交易方案的议案》等共计 12 项提交股东大会审议表决的议案均投出同意票。其中，《关于公司重
大资产出售及关联交易方案的议案》采用逐项表决方式，xx投票同意本次交易的交易对方为茂业商厦。
中伦律师对沈阳商业城股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会出具了见证意见，该次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；该次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格合法有效；该次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
商业城已出具《关于所持辽宁物流有限公司 99.94%股权合法完整的承诺函》，承诺其持有的辽宁物流有限公司 99.94%的股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖所持股权之情形；能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。
综上所述，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问中伦律师认为：（1）商业城向茂业商厦和xx提供的辽宁物流股权转让条件属于《公司法》所规定的“同等条件”；（2）商业城出售辽宁物流 99.94%股权所履行的转让程序及结果符合《公司法》等相关法律规定；（3）辽宁物流小股东已经通过在股东大会上投出同意票作出的意思表示，同意关于上市公司向茂业商厦出售上市公司持有的辽宁物流 99.94%股权的交易事项，上市公司和xx关于辽宁物流 99.94%股权对外转让不存在争议或潜在法律纠纷。
截至第二次董事会召开日（2014 年 7 月 29 日），公司对金融债权人的借款及
承兑明细如下：盛京银行贷款余额 100,000 万元及承兑余额 60,000 万元、中信银行
大东支行贷款余额 10,000 万元及承兑余额 10,000 万元、华夏银行北站支行贷款余
额 6,000 万元及承兑余额 4,000 万元。
根据商业城与金融债权人签署的借款协议、担保协议以及承兑协议的约定，商业城进行资产重组、资产转让的，应提前通知金融债权人并取得其书面同意。2014年 7 月 22 日，商业城取得了盛京银行关于出售辽宁物流 99.94%股权书面同意函；
2014 年 7 月 23 日，商业城取得了中信银行大东支行出具的关于本次重组的同意函；
2014 年 8 月 15 日，商业城取得了华夏银行北站支行出具的关于本次重组的无异议函；2014 年 9 月 10 日，商业城取得了盛京银行关于上市公司出售安立置业 100%股权的书面同意函。
截至本报告书出具之日，商业城已取得董事会召开日全部三名相关金融债权人、金融担保人关于本次重大资产出售事宜的书面同意函，本次交易不会导致上市公司与主要贷款行之间的潜在法律纠纷，不会对本次交易构成障碍。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问中伦律师认为：商业城已取得包括盛京银行在内的全部三名相关金融债权人、金融担保人关于本次重大资产出售事宜的书面同意函，本次交易不存在法律障碍。
六、标的资产辽宁物流对上市公司资金占用情况及解决措施及交易风险
（一）往来款项具体情况及性质
截至《辽宁物流股权转让协议》签署之日，上市公司及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为 18,121.56 万元，其中：辽宁物流欠沈阳商业城款
项为 17,121.56 万元，辽宁物流欠商业城子公司铁西百货款项为 1,000.00 万元。
辽宁物流核心业务为其子公司展业置地房地产开发项目，由于该项目运作多年尚未实现销售，项目建设及日常经营均依靠外部融资解决，辽宁物流向商业城及其子公司所借款项主要用于展业置地房地产项目建设以及日常经营所需。
辽宁物流向商业城子公司铁西百货 1,000.00 万元借款发生日期为 2004 年 11
月；辽宁物流与商业城近三年一期往来款项具体情况如下：
单位：万元
项目 | 期初余额 | x期增加 | x期减少 | 期末余额 |
2011 年度 | 16,290.94 | 23,833.20 | 34,048.00 | 6,076.14 |
2012 年度 | 6,076.14 | 40,353.38 | 29,875.98 | 16,553.54 |
2013 年度 | 16,553.54 | 62,043.82 | 61,799.81 | 17,104.79 |
2014 年初截至股权转 让协议签署之日 | 17,104.79 | 16.76 | 17,121.56 |
（二）解决辽宁物流资金占用的保障措施
根据已签署的《辽宁物流股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》签署之日至资产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后 6 个月内代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。
2014 年 9 月 15 日，商业城与茂业商厦签署了《股权转让补充协议之二》，将茂业商厦代为偿还责任提前到交割日之前，因此本次交易完成后，辽宁物流不存在对上市公司的资金占用。
（三）茂业商厦具有相应的履约能力茂业商厦近三年财务状况如下：
单位：万元
财务指标 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,782,657.53 | 1,665,930.42 | 1,363,425.06 |
总负债 | 1,163,042.32 | 1,082,036.52 | 805,002.44 |
归属于母公司股东净资产 | 461,766.68 | 437,091.86 | 435,063.47 |
财务指标 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 443,044.49 | 414,067.24 | 394,210.57 |
利润总额 | 113,199.94 | 119,076.67 | 106,170.25 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 71,249.29 | 79,261.60 | 70,763.91 |
茂业商厦为香港上市公司子公司拥有良好的商业信用，截至 2011 年 12 月 31
日、2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日净资产分别为435,063.47 万元、437,091.86万元、461,766.68 万元，资产负债率分别为 59.04%、64.95%、65.24%，净资产实力及偿债能力较强，2011 年度、2012 年度、2013 年度净利润分别为 70,763.91 万元、 79,261.60 万元、71,249.29 万元，拥有较强的盈利能力。
综上所述，交易对方茂业商厦拥有较强的履约能力及良好的商业信用。
（四）不能按期解决资金占用的影响及风险
1、对本次交易的影响
截至《辽宁物流股权转让协议》签署之日，上市公司及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为 18,121.56 万元，其中：辽宁物流欠沈阳商业城款
项为 17,121.56 万元，辽宁物流欠商业城子公司铁西百货款项为 1,000.00 万元。
根据《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议的约定，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日前代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。
此外，《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议还约定：茂业商厦已按照约定支付全部股权转让价款、辽宁物流及其子公司或茂业商厦已还清所占用资金后次一工作日内，开始办理辽宁物流股权的过户。
综上所述，根据已签署的《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，清理完毕辽宁物流及其子公司对商业城的资金占用系股权进行交割的前置条件，如果不能按期解决标的资产对上市公司的资金占用，则会导致本次交易无法实施而面临终止的风险。
2、对上市公司的影响
根据已签署的《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，清理完毕辽宁物流及其子公司对商业城的资金占用系股权进行交割的前置条件，故本次交易不会导致交易完成后控股股东控制的子公司对上市公司的资金占用；在《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议相关条款有效执行的情况下，本次交易将有效解决辽宁物流对上市公司的资金占用问题，从而一定程度上缓解上市公司的资金压力，降低财务成本。
综上所述，本次交易有利于缓解上市公司资金压力、降低财务成本，对上市公司资产独立性、完整性不会产生不利影响。
（五）符合《上市公司重大资产重组办法》等有关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”；《证券期货法律适用意见第 10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
本次交易为重大资产出售，标的资产持续经营亏损、长期占用上市公司资金，本次交易方案对还款时间进行了明确的约定，茂业商厦将促使辽宁物流及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务，对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日之前代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务，本次交易有助于解决标的资产对商业城资金的长期占用，有利于保护上市公司及中小股东利益。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问中伦律师认为：（1）交易对方茂业商厦为香港上市公司子公司，资产实力雄厚具有相应的履约能力及良好的商业信用；（2）根据交易双方签署的《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，如果不能按期解决辽宁物流对上市公司的资金占用，则会导致本次交易无法实施而面临交易终止的风险；（3）根据交易双方签署的《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，本次交易不会导致控股股东所控制的子公司占用上市公司资金的情形，不会对上市公司的资产独立性、完整性产生不利影响；通过本次交易将有效解决辽宁物流对上市公司的资金占用问题，有利于缓解上市公司资金压力、降低财务成本。
x次交易标的资产辽宁物流99.94%股权以及安立置业100%股权的评估仅采用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主
要原因为辽宁物流和安立置业一直处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此。评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行评估。
上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十九条（“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的评估值风险。
1、对辽宁物流子公司担保事宜
截至本报告书签署之日，上市公司尚未取得华融资产管理北京分公司变更担保方的书面同意函，即上市公司分别继续为辽宁物流控股子公司展业置地对华融资产管理北京分公司的债务20,000.00万元（借款期限自2014年1月2日至2016年1月1日）提供担保，若相关债务人无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承担保证担保责任。
（1）担保形成情况
辽宁物流子公司展业置地于2011年1月28日取得中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行三年期贷款20,000万元（借款期限为2011年1月28日至2014年1月27日），用于商用房开发，该贷款系辽宁物流子公司展业置地所拥有的土地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自2011年1月28日至2014年1月27日, 保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日。2014年1月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信贷资产转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，借款期限展期为2014年1月2日至2016年1月1日，原抵押物办理转移登记至中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司名下，抵押履行期限自2014年1月2日至2016年1月1日，商业城继续为辽宁物流子公司展业置地债务提供担保，保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日。
（2）辽宁物流偿债能力分析
根据经审计的财务报表，辽宁物流近两年一期财务状况如下：
单位：万元
财务指标 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 75,367.30 | 81,284.86 | 68,370.18 |
总负债 | 62,485.21 | 65,464.52 | 50,822.32 |
净资产 | 12,882.09 | 15,820.34 | 17,547.86 |
财务指标 | 2014 年 1-5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 0.00 | 1,543.44 | 3,922.14 |
利润总额 | -2,938.25 | -1,727.51 | -1,155.24 |
净利润 | -2,938.25 | -1,727.51 | -1,193.01 |
辽宁物流核心资产为展业置地房地产开发项目，由于开发项目未进行销售，经营持续亏损，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日净资产分别为 17,547.86万元、15,820.34万元、12,882.09万元，资产负债率分别为74.33%、80.54%、
82.91%，在经营状况无法显著改善的情况下，展业置地以自有资金进行偿债难度较大。
根据评估预测，展业置地地产项目可实现销售收入约23.68亿元，如果贷款偿还期间展业置地地产项目能够顺利实现销售，其具有以自有资金偿还20,000万元贷款的相应能力。
（3）展业置地不能履约的风险
①对本次交易的影响
根据借款协议，展业置地贷款期间为2014年1月2日至2016年1月1日，由于距离到期日尚有较长时间，展业置地不能按期履约预期不会对本次交易产生不利影响。
②对上市公司的影响
根据保证协议的约定，截至债务履行期届满，若相关债务人无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承担保证担保责任，向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司进行偿还，而后向展业置地进行追偿，从而形成关联方对上市公司资金
的占用。
③保障措施
为保障债权人的合法权益，确保上市公司资产的独立性、完整性，避免给上市公司经营带来不利影响，《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议采取了如下保障措施：
a、上市公司与茂业商厦于已签署的《关于辽宁物流有限公司股权转让协议》约定：若届时未能获得金融债权人的同意变更担保方，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，茂业商厦承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。
b、《辽宁物流股权转让协议》以及上市公司与茂业商厦于2014年9月15日签署的《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之二》均约定，辽宁物流股权交割日当日，茂业商厦同意将其持有的辽宁物流股权质押给商业城，并协助商业城办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，茂业商厦未经商业城书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至商业城保证责任解除或茂业商厦向商业城履行补偿义务完毕之日。
本次交易辽宁物流99.94%股权最终交易价格为29,550.00万元，能够完全覆盖上市公司为辽宁物流控股子公司展业置地20,000.00万元债务提供担保的保证责任。
c、茂业商厦于2014年7月29日出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的承诺函》承诺：若展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计20,000万元及约定利息；若茂业商厦违反上述承诺，导致商业城因此向华融资产管理北京分公司承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。
D、上市公司实际控制人及控股股东出具了关于保证上市公司独立性的承诺函为保证本次交易完成后商业城的独立性，公司实际控制人xxx先生和控股股
东中兆投资管理有限公司作出承诺如下：
保证商业城的人员独立:a、保证商业城的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在商业城工作、并在商业城领取薪酬，即商业城的高级管理人员不在本公司及本人/本公司控制的子公司（包括但不限于）担任除董事、监事之外的职务；b、保证商业城的人事关系、劳动关系独立于本公司及本人/本公司控制的其他公司；c、保证作为商业城股东推荐出任商业城董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预商业城董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
保证商业城的财务独立：a、保证商业城及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；b、保证商业城及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预商业城的资金使用；c、保证商业城及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户；d、保证商业城及控制的子公司依法独立纳税。
保证商业城的机构独立：a、保证商业城及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本人/本公司控制的其他企业的机构完全分开；商业城及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；b、保证商业城及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本人/本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
保证商业城的资产独立、完整：a、保证商业城及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项；b、保证本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不违规占用商业城的资金、资产及其他资源。
保证商业城的业务独立：a、保证商业城在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业；b、保证本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与商业城及控制的子公司发生同业竞争；c、保证严格控制关
联交易事项，尽量减少商业城及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本人/本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照商业城的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；d、保证不通过单独或一致行为的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预商业城的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
综上所述，在辽宁物流子公司展业置地不能按期履约的情况下，商业城向金融债权人进行偿将形成关联方对上市公司的资金占用，为保证交易完成后上市公司资产的独立性、完整性，避免给公司生产经营带来不利影响，本次交易已设置双重保障措施，保障措施切实可行。
（4）关于取得同意函的进展
根据《信贷资产转让合同》的约定，若展业置地被合并、分立或组织形式发生变更时未能作出令中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司满意的偿还安排或债务重组，或未将以下情况及时通知中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司则视为违约：(a)其章程的任何重大修改及其经营活动的任何实质性变化；(b)其财务、经济和其他方面的任何重大变化；(c)涉及展业置地的将会对展业置地的财务状况或展业置地根据《信贷资产转让合同》履行其义务的能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序。
本次交易为商业城向茂业商厦出售辽宁物流的股权，展业置地作为辽宁物流的子公司就其经营不会因本次交易产生任何不利影响，其直接股东未发生变化，不属于《信贷资产转让合同》约定需履行征求同意或通知义务的任何一种情形，因此展业置地无需按照《信贷资产转让合同》的约定向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司履行征得同意或通知义务。
根据《信贷资产转让合同》的约定，商业城作为担保人在进行合并、分立、减
资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对债权人权益造成不利影响的行动时，应事先征得债权人书面同意或就其在
《信贷资产转让合同》项下的保证责任作出令债权人满意的安排，否则不得从事上述行为。
商业城在签署《辽宁物流股权转让协议》后，按照协议的约定与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司就关于变更担保方事宜进行了沟通，截至本财务顾问意见出具之日尚未取得变更担保方的同意函；在确定无法变更担保方的前提下，商业城将力争取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于同意本次交易的同意函。
商业城获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易的同意函具有不确定性，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次交易为出售持续亏损的资产，本次交易的目的为缓解资金压力及恢复上市公司盈利能力，其保证人的性质以及承担保证责任的能力未发生不利变化，不属于可能对债权人权益造成不利影响的情形，不会损害债权人的利益。2014年10月28日，茂业商厦出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》：若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求展业置地提前还款，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》的提前还款义务；若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求商业城提供补充担保或承担担保责任，茂业商厦将对商业城因此向华融北京分公司承担的相应担保责任进行全额补偿；若茂业商厦违反上述承诺，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城向华融北京分公司承担的全部担保责任（包括提供的补充担保责任）向商业城进行全额补偿。
综上所述，由于尚未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函，本次交易完成后，商业城为辽宁物流子公司展业置地20,000.00万元债务提供的担保责任仍然存在，若商业城无法获得中国华融资产管
理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次交易不影响商业城的担保能力，不会对债权人的利益造成任何损害，且基于前述保障措施，未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函不会对本次交易构成实质性障碍。
2、对安立置业担保事宜
安立置业2013年10月7日取得盛京银行贷款15,600万元，借款期限为2013年10月7日至2014年10月16日，所借资金主要用于安立置业及其子公司生产经营以及偿还前期房产建设所借资金，商业城为该项借款提供了保证担保，担保期间为2013年10月7日至2016年10月17日。2014年10月16日，安立置业已向盛京银行xx市正浩支行偿还了该笔借款，上市公司不再负有对该笔借款的担保义务。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券及法律顾问中伦律师认为：（1）由于尚未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函，本次交易完成后，商业城为辽宁物流子公司展业置地20,000.00万元债务提供的担保责任仍然存在，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次交易不影响商业城的担保能力，不会对债权人的利益造成任何损害，且上市公司已对此设置相应保障措施，未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函不会对本次交易构成实质性障碍；（2）在辽宁物流子公司展业置地不能按期履约的情况下，商业城向金融债权人进行偿还将形成关联方对上市公司的资金占用，本次交易已设置双重保障措施，保障措施切实可行，有利于保证上市公司资产的独立性、完整性，避免给公司生产经营带来不利影响；（3）上市公司为安立置业提供担保的15,600.00万元贷款到期日为2014年10月16日，安立置业已于到期日偿还了该笔借款，上市公司不再负有对该笔借款的担保义务。
经初步测算，通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益将超过3亿元，该收益属于非经常性损益、具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司母公司未分配利润为-19,536.09 万元，本
次交易公司虽能实现 3 亿元以上的资产出售收益，但如果 2014 年度净利润不足以弥补期初未分配利润，公司将面临长期无法分红的风险。
目 录
二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况40三、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 40
五、辽宁物流主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 57
五、安立置业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 83
二、安立置业近两年及一期财务报表 99
释 义
在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、商 业城、*ST 商城、转让方 | 指 | xx商业城股份有限公司 |
铁西百货 | 指 | xx铁西百货大楼有限公司（商业城控股子公司） |
拟出售资产、标的资产、交易 标的 | 指 | 商业城所其持有的辽宁物流有限公司 99.94%股权和沈阳 安立置业经营有限责任公司 100%股权 |
标的资产之一、标的公司之一、标的公司、目标公司、辽 宁物流 | 指 | 辽宁物流有限公司（商业城控股子公司） |
标的资产之二、标的公司之二、标的公司、目标公司、安 立置业 | 指 | 沈阳安立置业经营有限责任公司（商业城全资子公司） |
展业置地 | 指 | xx展业置地有限公司，辽宁物流持有其 51%股权 |
天伦瑞格 | 指 | xx天伦瑞格酒店有限公司，安立置业持有其 99%股权 |
名品折扣 | 指 | xx商业城名品折扣有限公司，安立置业持有其 99.67% 股权 |
立诚经营 | 指 | xx立城经营管理有限公司，安立置业持有其 96.77%股权 |
商诚物业 | 指 | xx商诚物业管理有限公司，安立置业持有其 100%股权 |
受让方、交易对方、茂业商厦 | 指 | 深圳茂业商厦有限公司 |
中兆投资 | 指 | 中兆投资管理有限公司，商业城控股股东 |
商业城集团、商业城（集团） | 指 | 沈阳商业城（集团）有限公司（原沈阳商业城（集团）） |
储运集团 | 指 | xx储运集团公司 |
盛京银行 | 指 | 盛京银行股份有限公司 |
华融资产北京分公司 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司 |
x次重大资产出售、本次出售、本次交易 | 指 | xx商业城股份有限公司将其所持有的辽宁物流有限公 司 99.94%股权和沈阳安立置业经营有限责任公司 100%股权出售给深圳茂业商厦有限公司。 |
本摘要、交易草案 | 指 | 《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）摘要》 |
《股权转让意向协议》 | 指 | 《辽宁物流有限公司股权转让意向协议》 |
《股权转让协议》 | 指 | 《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让协议》、《商业 城与茂业商厦关于安立置业股权转让协议》 |
《股权转让补充协议》 | 指 | 《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让补充协议》、 |
《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让补充协议》 | ||
《股权转让补充协议之二》 | 指 | 《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让补充协议之 二》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让补充协议之二》 |
评估基准日 | 指 | 2014 年 5 月 31 日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
独立财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
元正评估 | 指 | 辽宁元正资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《沈阳商业城股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
第一节 x次交易概述
本次交易上市公司拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流 99.94%股权、安立置业 100%股权，交易价格参考截至 2014 年 5 月 31 日的资产评估结果协商确定。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]x000x），xx0000年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权评估值为 29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为29,550.00万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]x 000 x），xx 0000
年 5 月 31 日，标的资产之二安立置业资产账面价值 19,791.33 万元，评估值
26,972.09 万元，评估增值 7,180.76 万元，增值率 36.28%；负债账面价值 22,832.90
万元，评估值 22,832.90 万元；净资产账面价值-3,041.57 万元，评估值 4,139.19
万元，评估增值7,180.76 万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为4,140.00
万元。
本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。
1、上市公司持续亏损，盈利能力较弱，上交所对公司股票实施退市风险警示处理
近年来，综合购物中心、电子商务及专业店等业态增长迅猛，加之消费者消费心理日趋理性，消费取向已趋于多元化。与之相对应，零售企业各项综合经营成本不断上升，零售业的毛利率持续收窄，致使企业传统经营模式中的运营困难增加、
业绩下行的压力逐步显现。
公司主营业务为包括商业和旅游服务业。商业城的商业以日用百货、箱皮包具、食品、服务、鞋帽、针纺织品、文化钟表、金银珠宝、五金交电、家用电器、高档家具的批发及零售为主。公司 2011 年、2012 年、2013 年营业收入分别为 159,815万元、159,980 万元、186,038.76 万元。2011 年、2012 年、2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-5,760 万元、-12,733 万元、-27,862.32 万元。 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益分别为 47,554 万元、49,297 万元、6,723.88 万元。
公司 2012 年度、2013 年度连续两年亏损，企业盈利能力日益下降。2014 年 4
月 16 日上海证券交易所对公司股票实施了退市风险警示处理。公司的持续经营能力和上市地位存在重大不确定性。
2、上市公司财务负担沉重，资金压力较大
近年，由于公司从事房地产改扩建工程项目导致贷款余额较大，偿债压力逐渐增大。2012 年末、2013 年末公司的资产负债率分别为 81.16%、95.1%，2012 年度、 2013 年度公司的财务费用分别为 9,996.60 万元、16,245.28 万元。公司财务负担沉重，资金压力较大，亟需补充资金偿还贷款以降低财务成本，缓解财务压力。
3、标的资产持续亏损，加重上市公司经营负担
辽宁物流 2012 年度、2013 年度净利润分别为-1,193.01 万元、-1,727.51 万元，安立置业 2012 年度、2013 年度净利润分别为-3,000.93 万元、-3,346.87 万元。由于辽宁物流、安立置业经营业绩较弱，持续亏损，给上市公司带来较大经营压力和负担，降低了上市公司盈利能力。上市公司需要通过合理的处置资产，优化资产结构，集中发展主营业务，以提高公司盈利能力。
1、改善公司目前困境，有效维护上市公司地位
由于公司经营压力较大，盈利能力较弱，公司上市地位和持续经营能力受到较大的影响。通过本次重大资产重组，公司出售标的资产，缓解资金压力，有利于恢复上市公司盈利能力，改善目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大
限度地保护全体股东的利益。
2、补充资金，降低财务成本，缓解资金压力
由于近年公司盈利水平下降，从事房地产改扩建项目带来沉重的财务负担和偿债压力，因此公司面临流动性不足，资金链紧张的局面。通过本次重大资产重组公司出售标的资产获得的转让款，有利于上市公司偿还贷款，降低财务成本，有效缓解资金压力，极大降低流动性风险和资金链断裂风险，有利于上市公司和全体股东的利益。
3、优化存量资产，减轻经营负担
由于辽宁物流、安立置业持续亏损，给上市公司带来较大的经营负担。因此，通过本次交易，有利于缓解公司经营压力，改善公司经营业绩，优化公司资产结构，盘活公司存量资产，从而增加上市公司可持续经营能力。此外，本次交易也将有助于公司转变发展思路，重新打造新的利润增长点及核心竞争力。
1、2014 年 3 月 21 日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司关于停牌的提示性公告》，公司股票开始停盘交易。
2、2014 年 3 月 28 日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票连续停盘交易。
3、2014 年 6 月 24 日，辽宁物流股东会通过决议，同意商业城出售持有其 99.94%
股权。
4、2014 年 6 月 24 日，安立置业股东会通过决定，同意商业城出售持有其 100%
股权。
5、2014 年 6 月 26 日，茂业商厦董事会通过决议，同意购买商业城持有的辽宁物流 99.94%股权，安立置业 100%股权。
6、2014 年 6 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，对本次交易的《预
案》进行了审议，并同意签署《股份转让协议》，公司股票于 2014 年 6 月 27 日开始复盘交易。
7、2014 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，对本次交易的正式方案及相关议案进行了审议，并同意签署《股份转让补充协议》。
8、2014 年 8 月 15 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
9、2014 年 12 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准沈阳商业城股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1308 号），核准本次交易。
x次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构成关联交易。
根据商业城、辽宁物流、和安立置业经审计的 2013 年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项 目 | 资产总额 （2013 年 12 月 31 日） | 营业收入 （2013 年度） | 归属于母公司股东净资产（2013 年 12 月 31 日） |
商业城 | 353,780.47 | 186,038.76 | 6,723.88 |
标的资产合计 | 102,825.46 | 7,861.64 | 3,638.43 |
其中：辽宁物流 | 81,284.86 | 1,543.44 | 5,472.89 |
安立置业 | 21,540.60 | 6,318.20 | -1,834.46 |
标的资产账面值占商业城相应 指标比重 | 29.06% | 4.23% | 54.11% |
根据上述计算结果，标的资产的账面净资产超过商业城同期净资产的 50%，本次交易构成重大资产重组。
2014 年 6 月 26 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十六次会议，该次会
议应出席董事 9 人，出席董事 9 人，会议符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规要求。
全体董事审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的预案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生条件的<关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让协议>、<关于辽宁物流有限公司股权转让协议>的议案》、《关于本次向深圳茂业商厦有限公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不召集公司股东大会对重大资产出售暨关联交易相关事项进行审议的议案》。
2014 年 7 月 29 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十七次会议，该次会
议应出席董事 9 人，出席董事 9 人，会议符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规要求。
全体董事审议并通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>全文及摘要的议案》、
《关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的<关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让补充协议>、<关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议>的议案》、
《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准重大资产出售暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易具体相关事宜的议案》等议案。
2014 年 8 月 15 日，公司召开了 2014 年第三次临时股东大会，本次股东大会采
取现场投票与网络投票相结合的方式，出席会议的股东和代理人人数 67 人，所持有表决权的股份总数 83,704,178 股，占股份总数比例 46.99%，会议符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规要求。
出席会议的股东和代理人审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》、《关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的〈关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让协议〉及其补充协议、〈关于辽宁物流有限公司股权转让协议〉及其补充协议的议案》、《关于批准重大资产出售暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易具体相关事宜的议案》等议案。
第二节 上市公司基本情况
公司全称 | xx商业城股份有限公司 |
英文名称 | Shenyang Commercial City Xx.Xxx |
证券简称 | *ST 商城 |
证券代码 | 600306 |
上市交易所 | 上海证券交易所 |
成立日期 | 1999 年 7 月 |
上市日期 | 2000 年 12 月 26 日 |
注册资本 | 17,814 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 辽宁省xx市沈河区中街路 212 号 |
通讯地址 | 辽宁省xx市沈河区中街路 212 号 |
邮政编码 | 110011 |
董事会秘书 | xxx |
营业执照号 | 210100000084939 |
组织机构代码 | 71572285-9 |
联系电话 | 00-00-00000000 |
传真 | 00-00-00000000;00-00-00000000 |
电子信箱 | |
经营范围 | 许可经营项目：预包装食品兼散装食品(含冷藏、冷冻食品)、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售 一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、xxx、宠物用品、宠物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一 类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。 |
商业城经xx市人民政府[1999]68 号文件批准，由沈阳商业城（集团）、xx市联营公司、储运集团、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司共同发起设立。并于 1999 年 7 月在xx市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 2101001105640
（1-1）的《企业法人营业执照》，注册资本 7,500 万元。各发起人的持股比例为：沈阳商业城（集团）持股 98.22%，沈阳联营公司持股 0.44%，沈阳储运集团公司持股 0.44%，沈阳铁西商业大厦持股 0.44%，沈阳化工原料总公司持股 0.44%。
2000 年 4 月 1 日，经xx市人民政府xx[2000]28 号《关于同意沈阳商业城股份有限公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司的批复》的同意，商业城以定向增发股份的方式换取沈阳铁百股份有限公司全体股东持有的全部股份，吸收合并后商业城的股本由 7,500 万元变更为 9,203 万元。沈阳xx会计师事务所对此次吸收合并事
项出具了华会股验字[2000]第 005 号验资报告。变更后持股比例为：沈阳商业城（集团）持股 80.05%，沈阳联营公司持股 0.36%，储运集团持股 0.36%，沈阳铁西商业大厦持股 0.36%，沈阳化工原料总公司持股 0.36%，沈阳铁百股份有限公司持股 18.5%。
2000 年 12 月，经中国证监会[2000]164 号文件核准，向社会公开发行人民币普
通股股票 4,500 万股，发行价每股 5.68 元。本次发行后公司注册资本由 9,203 万元
变更为 13,703 万元。沈阳xx会计师事务所对本次公开发行股票事项出具了华会股
验字（2000）第 0023 号验资报告。
2001 年 10 月 26 日，经临时股东大会审议通过，本公司实施了以资本公积中股
票发行溢价转增股本，按照本公司 2001 年 6 月末股份总数 13,703 万股为基数，每
“10 股转增 3 股”的方案实施。沈阳xx会计师事务所对本次增资事项出具了华会
股验字（2001）第 01008 号验资报告。2001 年 11 月 7 日，xx市经济体制改革委员会出具了《关于沈阳商业城股份有限公司转增股本的批复》（沈体改发[2001]52号），转增后公司股本总额增至 17,814 万股，其中国家股 1,596 万股，国有法人股
9,707 万股，法人股 167 万股，职工股 494 万股，社会公众股 5,850 万股。
商业城自2001年上市以来历次股本变动情况如下:
2007年度，深圳市琪创能贸易有限公司通过竞拍取得公司原控股股东沈阳商业城（集团）持有的20,300,000限售流通股，占公司总股本的11.40%，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股权过户手续。
2008年度，深圳市琪创能贸易有限公司购买无限售流通股5,359,477股，累计持有公司25,659,477股，占公司总股本的14.40%，成为公司第一大股东。原第一大股东沈阳商业城（集团）持有本公司25,068,010股，占总股本的14.07%，成为第二大股东。
2009年度沈阳商业城（集团）整体改制，由深圳市琪创能贸易有限公司取得沈阳商业城（集团）100%股权，并更名为沈阳商业城（集团）有限公司。
2010年3月7日，深圳市琪创能贸易有限公司与沈阳中兴商业集团有限公司签署
《偿还对价协议书》，同意向沈阳中兴商业集团有限公司按比例偿还相应对价股份
3,368,813股。已于2010年3月12日在上海证券登记公司办理了偿还对价手续。截至
2010年12月31日止，深圳市琪创能贸易有限公司直接及间接合计持有公司
43,198,604股，占公司总股本24.25%。
2014 年 2 月 16 日，中兆投资与沈阳商业城（集团）签署《股份转让协议》，
中兆投资以现金 20,698.86 万元向沈阳商业城（集团）购买其持有的商业城
20,907,940 股股份（约占商业城总股本的 11.74%），折合每股 9.9 元。本次权益变动完成后，中兆投资持有商业城 52,048,427 股股份，占商业城总股本的 29.22%，成为商业城的控股股东。
2014 年 2 月 16 日，中兆投资与沈阳商业城（集团）签署《股份转让协议》，中
兆投资以现金20,698.86 万元向沈阳商业城（集团）购买其持有的商业城20,907,940股股份（约占商业城总股本的 11.74%），中兆投资共计持有商业城 52,048,427 股股份，占商业城总股本的 29.22%。至此，商业城控股股东由原来的x创能变更为中兆投资。
公司最近三年未发生过重大资产重组情况。
公司所处行业为零售业，主营业务为：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售。2011年度、2012年度、2013年度上市公司实现营业收入分别为159,815万元、159,980万元、186,039万元。
单位：万元
2013 年公司主营业务分行业情况 | ||||||
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 （%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 （%） |
商业 | 181,134.38 | 160,960.83 | 11.13 | 15.69 | 17.20 | -1.15 |
旅游饮食 服务业 | 3,283.39 | 511.94 | 84.41 | 25.78 | 21.65 | 0.53 |
单位：万元
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
xx | 184，417.76 | 15.86 |
单位：万元
项 目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 353,780.47 | 338,849.64 | 254,253.99 |
负债总额 | 336,456.45 | 275,017.08 | 195,134.29 |
归属于母公司所有 者权益 | 6,723.88 | 49,296.89 | 47,553.80 |
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） | 0.38 | 2.77 | 2.67 |
单位：万元
项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 186,038.76 | 159,980.47 | 159,814.77 |
营业成本 | 161,491.40 | 137,748.87 | 138,148.42 |
利润总额 | -27,529.24 | -11,985.47 | 1,487.42 |
归属于上市公司股东的净 利润 | -27,732.80 | -12,844.27 | 361.44 |
基本每股收益（元/股） | -1.56 | -0.72 | 0.02 |
扣除非经营损益后的基本 每股收益（元/股） | -1.56 | -0.71 | -0.32 |
单位：万元
项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
经营活动产生的现金流量 净额 | -19,192.86 | 2,301.23 | -2,218.92 |
投资活动产生的现金流量 净额 | -8,953.57 | -44,866.42 | -29,288.69 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | 10,419.49 | 55,627.11 | 41,590.59 |
现金及现金等价物净增加 | -17,726.95 | 13,061.77 | 10,090.07 |
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
100%
100%
0.96%
80.61%
茂业国际控股有限公司
（Cayman Island）
xxx
茂业百货投资有限公司（BVI）
MOY国际控股有限公司（BVI）
100%
茂业百货控股有限公司（BVI）
100%
茂业百货（中国）有限公司（HK）
98.69%
深圳茂业商厦有限公司
100%
中兆投资管理有限公司
29.22%
沈阳商业城股份有限公司
（二）控股股东概况
名称 | 中兆投资管理有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
设立日期 | 1997 年 10 月 28 日 |
住所 | 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼 |
注册资本 | 5,000 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
营业执照号 | 440401102848686 |
税务登记证号 | 440300279394149 |
经营范围 | 投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信 息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理（需取得相应的资质证书后方可经营）；计算机软件的技术开发。 |
（三）实际控制人概况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 伯xx（BELIZE） |
护照号码 | P0155107 |
学历 | 硕士 |
最近五年职业、职务 | 企业经营管理者，香港茂业集团创办人，曾任深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼 CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、 首席执行官 |
第三节 交易对方基本情况
本次交易中，拟出售资产的交易对方为茂业商厦。
公司全称 | 深圳茂业商厦有限责任公司 |
英文名称 | Xxxx Xxxx Xxxxx Trade Building Xx.Xxx |
成立日期 | 1996 年 1 月 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 32,000 万美元 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场 |
通讯地址 | 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场 |
邮政编码 | 518000 |
营业执照号 | 440301501124953 |
组织机构代码 | 61891153-5 |
税务登记证 | 440301618911535 |
经营范围 | 从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售（包括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产品出口业务；自营商品的进出口业务。在东门广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务。在东门中心广场三期 7-8 楼设立经营餐饮业务的分支机构，附设烟、酒零售。 在东门中心广场三期六楼经营美容美发、健身中心；在深圳市东门中路 13号经营金银饰品零售业务。预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售（凭食品流通许可证 SP4403001110330961 经营，有效期至 2014 年 12 月 14 日）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币 旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务。 |
2010 年 12 月 15 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了深科工贸信资字
[2011]0534 号文件《关于外资企业深圳茂业商厦有限公司增加投资总额和注册资本
的批复》。
同日，茂业商厦作出董事会决议，决定将注册资本及投资总额均由 22,000 万美元增至 32,000 万美元。增资后茂业百货（中国）有限公司持有 98.69%的股权，茂业商厦持有 1.31%的股权。
2011 年 6 月 20 日，深圳鑫九博会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了深
鑫九博外验资字[2011]002 号《验资报告》。截至 2011 年 6 月 20 日，茂业商厦变更
后的累计注册资本实收金额为 32,000 万美元。
茂业商厦就本次增资事项在深圳市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
1 | 茂业百货（中国）有限公司 | 31,580.00 | 98.69 |
2 | 茂业商厦 | 420.00 | 1.31 |
合计 | 32,000.00 | 100.00 | |
2013 年 9 月 29 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字
[2013]1602 号《关于深圳茂业商厦有限公司增加投资总额的批复》，同意茂业商厦
投资总额自 32,000 万美元增至 60,000 万美元。
实际控制人xxx通过旗下公司间接控股茂业商厦，系茂业商厦实际控制人。
100%
100%
0.96%
80.61%
茂业国际控股有限公司
（Cayman Island）
xxx
茂业百货投资有限公司（BVI）
MOY国际控股有限公司（BVI）
100%
茂业百货控股有限公司（BVI）
100%
茂业百货（中国）有限公司（HK）
98.69%
深圳茂业商厦有限公司
100%
中兆投资管理有限公司
29.22%
沈阳商业城股份有限公司
茂业商厦主营业务为百货类商品零售业务，目前在中国境内经营和管理 38 家百货店。2011 年度、2012 年度、2013 年度公司实现营业收入分别为 394,210.57 万元、 414,067.24 万元和 443,044.49 万元，主营业务稳健增长。
茂业商厦最近三年的简要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
总资产 | 1,782,657.53 | 1,665,930.42 | 1,363,425.06 |
负债总额 | 1,163,042.32 | 1,082,036.52 | 805,002.44 |
归属于母公司所有者权益 | 461,766.68 | 437,091.86 | 435,063.47 |
2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 443,044.49 | 414,067.24 | 394,210.57 |
营业成本 | 141,394.84 | 142,874.33 | 131,627.02 |
利润总额 | 113,199.94 | 119,076.67 | 106,170.25 |
归属于母公司所有者的净利润 | 71,249.29 | 79,261.60 | 70,763.91 |
3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 159,714.04 | 11,376.62 | 82,413.48 |
投资活动产生的现金流量净额 | -158,838.33 | -143,123.44 | -137,238.69 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -55,558,67 | 157,458.8 | 101,266.22 |
现金及现金等价物净增加额 | -54,682.96 | 25,711.99 | 46,441.01 |
截至本摘要出具之日，茂业商厦直接对外投资的全资、控股或主要参股子公司基本情况如下。
序号 | 子公司名称 | 注册资本（元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 成商集团股份有限公司 | 570,439,657 | 68.05% | 投资控股及百 货店经营 |
2 | 泰州第一百货商店股份有限公司 | 18,950,000 | 97.31% | 百货店经营 |
3 | 秦皇岛茂业商业管理有限公司 | 500,000 | 100% | 未开始经营 |
4 | 深圳市茂业百货华强北有限公司 | 1,000,000 | 100% | 百货店经营 |
5 | 深圳市和平茂业百货有限公司 | 1,000,000 | 100% | 百货店经营 |
6 | 深圳市茂业东方时代百货有限公司 | 1,200,000 | 100% | 百货店经营 |
7 | 珠海市茂业百货有限公司 | 4,800,000 | 100% | 百货店经营 |
8 | 深圳市茂业百货深南有限公司 | 1,000,000 | 100% | 百货店经营 |
9 | xx茂业百货有限公司 | 155,000,000 | 100% | 百货店经营 |
10 | 常州茂业百货有限公司 | 5,000,000 | 100% | 百货店经营 |
11 | 临沂茂业百货有限公司 | 5,000,000 | 100% | 百货店经营 |
12 | 包头市茂业东正房地产开发有限公 司 | 10,000,000 | 70% | 房地产开发 |
13 | 莱芜茂业置业有限公司 | 20,000,000 | 100% | 房地产开发 |
14 | 山东维州置业有限公司 | 50,000,000 | 100% | 房地产开发 |
15 | 淄博茂业置业有限公司 | 20,000,000 | 100% | 房地产开发 |
16 | 茂业商厦投资有限公司（香港） | — | 100% | 投资控股 |
17 | 江苏茂业百货有限公司 | 325,000,000 | 54% | 房地产开发 |
18 | 中兆投资管理有限公司 | 50,000,000 | 100% | 投资控股 |
二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方为茂业商厦，为本公司控股股东中兆投资的控股股东，与本公司存在关联关系；截至本摘要出具之日起，茂业商厦未向本公司推荐董事或高级管理人员。
2014 年 7 月，茂业商厦出具承诺函：公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民生诉讼或者仲裁的情况。
第四节 交易标的之一—辽宁物流基本情况
中文名称：辽宁物流有限公司注册资本：7,800 万
法定代表人：xxx
成立日期：2003 年 5 月 12 日公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：210100000019482税务登记证号码：210104746489332经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：国内一般商业贸易（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），仓储（不含化学危险品）
公司住所：xxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000
辽宁物流是由商业城、xx和xx共同发起设立。2003 年 5 月 12 日，辽宁物流取得了xx市工商行政管理局核发的 210100000019482 号《企业法人营业执照》，注册资本为 7,800 万元。其中商业城以现金出资 4,000 万元，xx以现金出资 2,200
万元，xx以现金出资 1,600 万元。
2003 年 5 月 9 日，xxxx会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验，
并出具了xxx东验字[2003]第 092 号《验资报告》。辽宁物流设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实缴资本 |
1 | 商业城 | 4,000.00 | 51.28% | 4,000.00 |
2 | xx | 2,200.00 | 28.21% | 5.00 |
3 | xx | 1,600.00 | 20.51% | 1,600.00 |
合计 | 7,800.00 | 100.00% | 5,605.00 | |
2003 年 12 月 16 日，辽宁物流召开 2003 年临时股东会，审议通过股东xx向
自然人xx转让 2,195 万元未缴出资。2003 年 12 月 31 日，xxxx会计师事务所
有限责任公司对该等出资进行了审验，并出具了xxx东验字[2003]第 043 号《验资报告》。
转让后，xxxx新的自然人股东。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 商业城 | 4,000.00 | 51.28% |
2 | xx | 2,195.00 | 28.14% |
3 | xx | 1,600.00 | 20.51% |
4 | xx | 5.00 | 0.06% |
合计 | 7,800.00 | 100.00% | |
2004 年 12 月 2 日，辽宁物流召开董事会，审议通过xx、xx将其持有的辽宁物流共计 48.65%的股权以 3,795 万元的价格全部转让给自然人xx，转让后自然人xx成为公司第二大股东。
本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。本次变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 商业城 | 4,000.00 | 51.28% |
2 | xx | 3,795.00 | 48.65% |
3 | xx | 5.00 | 0.06% |
合计 | 7,800.00 | 100.00% | |
2007 年 8 月 27 日，辽宁物流召开股东会，审议通过股东xx将其持有的辽宁
物流全部股权以 3,795 万元价格全部转让给深圳市日神实业集团有限公司。
本次转让后，深圳市日神实业集团有限公司成为公司第二大股东。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 商业城 | 4,000.00 | 51.28% |
2 | 深圳市日神实业集团有限公司 | 3,795.00 | 48.65% |
3 | xx | 5.00 | 0.06% |
合计 | 7,800.00 | 100.00% | |
2007 年 9 月 12 日，辽宁物流召开股东会，审议通过深圳市日神实业集团有限
公司将其持有的辽宁物流全部股权以 5,368 万元的价格转让给商业城。
本次转让后，商业城共计持有辽宁物流 99.94%股权。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 商业城 | 7,795.00 | 99.94% |
2 | xx | 5.00 | 0.06% |
合计 | 7,800.00 | 100.00% | |
2012 年9 月18 日，辽宁元正资产评估有限公司对商业城持有的辽宁物流48.94%
的股权进行了评估，对应出资额为 3,822 万元，并出具了（元正评报字[2012]第 121号《沈阳商业城股份有限公司拟转让辽宁物流有限公司股权项目资产评估报告书》。截至评估基准日 2012 年 7 月 31 日，辽宁物流 48.94%股权的评估值为 15,052.53 万元。
2012 年 12 月，辽宁物流召开股东会审议决定出售股权比例为 48.72%，对应出
资额为 3,800 万元，参考元正评报字[2012]第 121 号评估报告，48.72%股权对应评
估值为 14,965.89 万元，商业城以 17,670 万元的价格转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。
转让完成后，沈阳亚欧工贸集团成为公司第二大股东。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 商业城 | 3,995.00 | 51.22% |
2 | 沈阳亚欧工贸集团有限公司 | 3,800.00 | 48.72% |
3 | xx | 5.00 | 0.06% |
合计 | 7,800.00 | 100.00% | |
2013 年 8 月 28 日，辽宁元正资产评估有限公司对沈阳亚欧工贸集团有限公司持有辽宁物流 48.72%的股权进行了评估，并出具了（元正评报字[2013]第 094 号）
《沈阳商业城股份有限公司拟收购辽宁物流有限公司 48.718%股权项目资产评估报告》。截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，辽宁物流 48.72%的股权评估值为 17,945.89万元。
2013 年 9 月 17 日，商业城与沈阳亚欧工贸集团有限公司签署了《股权转让协议》。
2013 年 10 月 10 日，辽宁物流召开股东会，审议通过商业城以 17,900 万元价格收购沈阳亚欧工贸集团有限公司持有的辽宁物流 48.72%股权。
转让完成后，沈阳亚欧工贸集团有限公司不再持有辽宁物流股权。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 商业城 | 7,795.00 | 99.94% |
2 | xx | 5.00 | 0.06% |
合计 | 7,800.00 | 100.00% | |
（八）2012 年及 2013 年间辽宁物流股权转让及回购情况
1、辽宁物流 48.72%股权转让及回购原因说明
2012 年度，商业城限于资金压力、经营业绩的压力，将辽宁物流 48.72%出售给沈阳亚欧工贸集团有限公司，本次股权出售由于商业城未丧失对辽宁物流的控股权，根据会计准则的规定，股权转让收益在资本公积中进行核算，未产生投资收益，使得商业城 2012 年度亏损 1.30 亿元。
2013 年度，商业城拟将辽宁物流剩余的 51.22%的股权转让，潜在受让方认为辽宁物流前两名股东持股比例接近，受让后控股地位不突出，故均未能就 51.22%的股权出售达成协议，商业城为便于资产处置故与沈阳亚欧工贸集团在友好协商的基础上达成了原出售股权的回购意向。
2、评估方法及评估差异的合理性分析
2012 年9 月上市公司将其持有的辽宁物流48,72%股权转让采用资产基础法进行
了评估，评估基准日为 2012 年 7 月 31 日，对应评估值为 15,052.53 万元；2013 年
10 月回购同比例股权同样采用了资产基础法进行评估，2013 年 6 月 30 日，对应评估值为 17,945.89 万元，两次评估值差异率为 19.22%。
两次评估采用的评估方法相同，两次评估基准日之间辽宁物流经营未发生重大变化，经营状况未引起账面净资产的显著增减（2012 年 7 月 31 日辽宁物流账面净
资产金额为 7,297.77 万元，2013 年 6 月 30 日辽宁物流账面净资产金额为 6,891.18
万元，差异金额为 406.59 万元），评估差异主要是由于辽宁物流持有的子公司展业置地受房地产市场价格变化引起的评估增值不同造成，子公司展业置地为房地产开发公司，受房地产市场价格的影响使得两次交易价格产生差异。
展业置地房地产项目位于xx市大东区小什字街与小东路的交汇处，是xx市整体规划扩建沈阳中街商业街的东中街的中心，东临小什字街，北部为沃尔玛超市和中粮大悦城，地铁一号线小什字街站出口近在咫尺。在评估可比案例选取时，首先考虑物业形态相同，其次是交易日期临近（通常距离评估基准日不超过三个月），在满足上述条件的前提下尽量选取与标的物距离较近的参照物。
（1）2012 年 7 月 31 日为评估基准日的评估过程中，采用假设开发法评估子公司展业置地开发产品-日神广场评估价值时，采用的市场法、重置成本法及收益法预计销售金额，采用的市场法确定写字间销售单价的三个交易案例为：实例 1 天润广
场的交易单价 9,000 元，实例 2 威士顿广场的交易单价 8,500 元，实例 3 明城国际
大厦的交易单价 9,000 元，经过比较修正后写字间销售单价为 9,000.00 元,具体案例情况如下：
交易案例 | 案例选取期间 | 交易价格 | 物业类型 | 交易情况 | 地址 |
天润广场 | 2012 年 7 月 31 日至 2012 年 9 月 10 日 | 9000 | 写字间 | 正常 | 沈阳市大东区津 桥路 7 号 |
威士顿广场 | 2012 年 7 月 31 日至 2012 年 9 月 10 日 | 8500 | 写字间 | 正常 | xxxxxxx xx 0 x |
xxxxx x | 0000 年 7 月 31 日至 2012 年 9 月 10 日 | 9000 | 写字间 | 正常 | 沈阳市大东区广 宜街 21 号 |
公寓销售单价的三个交易案例为：实例 1 大悦城-D 座的交易单价 12,000 元，
实例 2 天润广场的交易单价 12,000 元，实例 3 龙之梦的交易单价 11,500 元，经过
比较修正后公寓销售单价为 12000 元，具体案例情况如下：
交易案例 | 案例选取期间 | 交易价格 | 物业类型 | 交易情况 | 地址 |
大悦城-D 座 | 2012 年 7 月 31 日至 2012 年 9 月 10 日 | 12000 | 公寓 | 正常 | 沈阳市大东区小 东路 9 号 |
天润广场 | 2012 年 7 月 31 日至 2012 年 9 月 10 日 | 12000 | 公寓 | 正常 | 沈阳市大东区津 桥路 7 号 |
龙之梦 | 2012 年 7 月 31 日至 2012 年 9 月 10 日 | 11500 | 公寓 | 正常 | xxxxxxx xx 00 x |
上述交易案例通过评估人员现场踏勘，认为评估对象物业类型一致，是正常的公开市场交易，交易时间与评估基准日接近（均在距离评估基准日 3 个月以内），交易案例能够满足评估要求。
经评估测算，写字间和公寓的销售金额为 699,700,260.00 元，五星级酒店采用
重置成本法确定销售金额为 1,452,798,901.96 元。车位采用收益法确定销售金额为
111,332,150.86 元。预计销售金额共计 2,263,831,312.82 元。
（2）2013 年 6 月 30 日为评估基准日的评估过程中，采用假设开发法评估子公司展业置地开发产品-日神广场评估价值时，采用的市场法及收益法预计销售金额，采用的市场法确定酒店式公寓销售单价的三个交易案例为：实例 1 奥体国际中心的
交易单价 11,000 元，实例 2 中粮大悦的交易单价 14,000 元，实例 3 朗勤泰元中心
的交易单价 15,000 元，经过比较修正后酒店式公寓销售单价为 14,800 元,具体案例情况如下：
交易案例 | 案例选取期间 | 交易价格 | 物业类型 | 交易情况 | 地址 |
奥体国际中心 | 2013 年 6 月 30 日至 2013 年 8 月 22 日 | 11000 | 酒店式公寓 | 正常 | 沈阳市浑南新 区天赐街 5 号 |
中粮大悦 | 2013 年 6 月 30 日至 2013 年 8 月 22 日 | 14000 | 酒店式公寓 | 正常 | 沈阳市大东区大什字街 197 号 |
朗勤泰元中心 | 2013 年 6 月 30 日至 2013 年 8 月 22 日 | 15000 | 酒店式公寓 | 正常 | 沈阳市和平区 中山路 49 号 |
公寓式住宅销售单价的三个交易案例为：实例 1 奥体万达公馆的交易单价
12,000 元，实例 2 华润悦府的交易单价 17,500 元，实例 3 万科春河里的交易单价
15,500 元，经过比较修正后公寓式住宅销售单价为 15,700 元,具体案例情况如下：
交易案例 | 案例选取期间 | 交易价格 | 物业类型 | 交易情况 | 地址 |
奥体万达公馆 | 2013 年 6 月 30 日至 2013 年 8 月 22 日 | 12000 | 公寓式住宅 | 正常 | 沈阳市浑南新区金卡路和营盘西 街交汇处南 |
华润悦府 | 2013 年 6 月 30 日至 2013 年 8 月 22 日 | 17500 | 公寓式住 宅 | 正常 | 沈阳市和平区原 辽宁体育馆 |
万科春河里 | 2013 年 6 月 30 日至 2013 年 8 月 22 日 | 15500 | 公寓式住宅 | 正常 | 沈阳市沈河区文 艺路与三经街交汇处东北侧 |
裙楼写字间销售单价的三个交易案例为：实例 1 华润万象城的交易单价 21,000
元，实例 2 万科金廊中心的交易单价 17,500 元，实例 3 嘉里中心的交易单价 22,000
元，经过比较修正后裙楼写字间销售单价为 17,600 元,具体案例情况如下：
交易案例 | 案例选取期间 | 交易价格 | 物业类型 | 交易情况 | 地址 |
华润万象城 | 2013 年 6 月 30 日至 2013 年 8 月 22 日 | 21000 | 写字间 | 正常 | 沈阳市青年大街 288 号 |
万科金廊中 心 | 2013 年 6 月 30 日至 2013 年 8 月 22 日 | 17500 | 写字间 | 正常 | 沈阳市浑南新区 新隆街 1 号 |
嘉里中心 | 2013 年 6 月 30 日至 2013 年 8 月 22 日 | 22000 | 写字间 | 正常 | 沈阳市文化路 70 号 |
裙楼商业房销售单价的三个交易案例为：实例 1 奥体亿丰的交易单价 30,000
元，实例2 万科金廊中心的交易单价22,000 元，实例3 万科春河里的交易单价24,000
元，经过比较修正后裙楼商业房销售单价为 28,300 元,具体案例情况如下：
交易案例 | 案例选取期间 | 交易价格 | 物业类型 | 交易情况 | 地址 |
奥体亿丰 | 2013 年 6 月 30 日至 2013 年 8 月 22 日 | 30000 | 商业房 | 正常 | 沈阳市浑南新区 金卡路 16 号 |
万科金廊中 心 | 2013 年 6 月 30 日至 2013 年 8 月 22 日 | 22000 | 商业房 | 正常 | 沈阳市浑南新区 新隆街 1 号 |
万科春河里 | 2013 年 6 月 30 日至 2013 年 8 月 22 日 | 24000 | 商业房 | 正常 | 沈阳市沈河区文 艺路与三经街交汇处东北侧 |
上述交易案例通过评估人员现场踏勘，认为评估对象物业类型一致，是正常的公开市场交易，交易时间与评估基准日接近（均在距离评估基准日 3 个月以内），交易案例能够满足评估要求。
经测算，酒店式公寓、公寓式住宅、裙楼写字间及裙楼商业房确定销售金额为
2,616,169,184.00 元，车位采用收益法确定销售金额为 93,822,074.50 元,预计销
售金额共计 2,709,991,258.50 元。
两次评估交易案例均系从公开房地产交易市场上取得，案例选取不一致主要原因如下：根据评估准则的要求，交易案例的选取应满足与评估对象类似、评估目的吻合、尽量接近评估基准日、交易价格应为正常价格的要求，两次评估时间间隔 11个月，2013 年评估时无法从公开房地产市场上取得能够满足确定交易案例要求、与评估基准日时间接近的 2012 年评估时所选取的案例，故只能另外确定。
两次评估基准日之间，辽宁物流经营未发生重大变化，评估价格差异主要系房地产市场价格变化引起，评估所采用的价格与 2012 年-2013 年当时全国房地产市场价格趋势及 2012 年-2013 年当时xx市房地产市场价格走势相符。
3、2012 年及 2013 年间上市公司的控股股东及实际控制人与沈阳亚欧工贸集团有限公司不存在关联关系
2012 年及 2013 年间上市公司控股股东为深圳市琪创能贸易有限公司，实际控制人为xx文；沈阳亚欧工贸集团有限公司的控股股东为巴林右旗欧亚投资发展有限公司，实际控制人为xx；上市公司的控股股东及实际控制人与沈阳亚欧工贸集团有限公司之间不存在关联关系。
本公司独立财务顾问西南证券认为：（1）2012 年及 2013 年间，辽宁物流股权转让及回购具有商业实质，商业城已按照会计准则对转让及回购进行了会计处理；
（2）2012 年及 2013 年间，辽宁物流股权转让及回购均系参考评估值协商确定，两次评估所采用评估方法相同均为资产基础法，评估案例选取合理与沈阳地产价格走势一致、评估结果公允合理，评估值差异主要系展业置地房地产市场价格变化引起；
（3）上市公司的控股股东及实际控制人与沈阳亚欧工贸集团有限公司之间不存在关联关系；（4）2012 年及 2013 年间，辽宁物流股权转让及回购行为未侵害上市公司利益。
评估师元正评估认为：2012 年及 2013 年间，辽宁物流股权转让及回购均系参考评估值协商确定，两次评估所采用评估方法相同均为资产基础法、评估案例选取合理与沈阳地产价格走势一致、评估结果公允合理，评估值差异主要系展业置地房地产市场价格变化引起。
99.94%
0.06%
辽宁物流
xx
商业城
51%
展业置地
截至本摘要出具之日，辽宁物流拥有一家控股子公司展业置地，持有其 51%的股权。
1、展业置地基本情况
中文名称：沈阳展业置地有限公司成立日期：1999年9月2日
注册资本：24,500万实收资本：24,500万法定代表人：xxx
xx类型：有限责任公司（自然人投资或控股）营业执照注册号：210100000048599
公司住所：xx市大东区小什字街70号
经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目：房地产开发；酒店经营管理（不含餐饮服务）。
展业置地最近三年及一期的财务数据如下：
单位：万元
财务指标 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 67,165.18 | 65,930.13 | 61,382.34 | 50,332.72 |
总负债 | 48,983.58 | 44,812.87 | 38,483.71 | 27,179.48 |
净资产 | 18,181.60 | 21,117.25 | 22,898.62 | 23,153.24 |
财务指标 | 2014 年 1-5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | -2,935.65 | -1,781.37 | -249.84 | -91.00 |
净利润 | -2,935.65 | -1,781.37 | -254.62 | -92.01 |
2、展业置地历史沿革
展业置地的前身为沈阳日神置业有限公司，沈阳日神置业有限公司是由沈阳欧亚房地产开发有限公司变更而来。
（1）1999 年 9 月公司设立
xx欧亚房地产开发有限公司设立于 1999 年 9 月 2 日，经xx市工商行政管理
局核准并颁发了《企业法人营业执照》。设立时注册资本为 1,000 万元。其中辽宁宏
基工贸有限公司以现金出资 800 万元，xx以现金出资 200 万元。
2001 年 2 月 19 日，xx市天际联合会计师事务所对该出资事项进行了审验并
出具了沈天际会师验字[2001]第 8003 号《验资报告》。截至 2000 年 12 月 31 日，沈阳欧亚房地产开发有限公司各方股东共投入资本 1,000 万元，占注册资本的 100%。
设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实缴资本 |
1 | 辽宁宏基工贸有限公司 | 800.00 | 80.00% | 800.00 |
2 | xx | 200.00 | 20.00% | 200.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | |
（2）2004 年 2 月，公司名称变更及第一次股权变更
2004 年 2 月 25 日，辽宁宏基工贸有限公司与深圳市日神投资发展有限公司签署了《股权转让协议》。
2004 年 2 月 26 日，沈阳欧亚房地产开发有限公司召开股东会，审议通过辽宁宏基工贸有限公司持有的沈阳欧亚房地产开发有限公司 55%的股权以 550 万元的价格转让给深圳市日神投资发展有限公司；同意将公司名称变更为沈阳日神置业有限公司。
沈阳欧亚房地产开发有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 深圳市日神投资发展有限公司 | 550.00 | 55.00% |
2 | 辽宁宏基工贸有限公司 | 250.00 | 25.00% |
3 | xx | 200.00 | 20.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（3）2004 年 12 月，第二次股权转让
2004 年 12 月 22 日，沈阳日神置业有限公司召开临时股东会，审议通过深圳市日神实业集团有限公司（原名为深圳市日神投资发展有限公司）将其持有沈阳日神置业有限公司 51%的股权以 510 万元的价格转让给辽宁物流，辽宁宏基工贸有限公司将其所持有沈阳日神置业有限公司 25%的股权以 250 万元的价格转让给巴林右旗
欧亚投资发展有限公司，xxx其所持有沈阳日神置业有限公司 20%的股权以 200
万元的价格转让给巴林右旗欧亚投资发展有限公司。
2004 年 12 月 7 日，辽宁宏基工贸有限公司与巴林右旗欧亚投资发展有限公司签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》，同日，xx与巴林右旗欧亚投资发展有限公司签署了《股东转让协议书》。
2004 年 12 月 22 日，深圳市日神实业集团有限公司与辽宁物流签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 辽宁物流 | 510.00 | 51.00% |
2 | 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 | 450.00 | 45.00% |
3 | 深圳市日神实业集团有限公司 | 40.00 | 4.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（4）2005 年 6 月，第一次增资
2005 年 6 月 8 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过由巴林右旗欧
亚投资发展有限公司对公司进行增资,注册资本由 1,000 万元增至 10,000 万元。
2005 年 6 月 20 日，辽宁万信会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了审
验，并出具了辽万信会验字[2005]第 0700 号《验资报告》。截至 2005 年 6 月 20 日，沈阳日神置业有限公司收到巴林右旗欧亚投资发展有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 9,000 万元，全部以货币出资。变更后累计注册资本实收金额为人民币
10,000 万元。
沈阳日神置业有限公司就本次增资事项在工商部门办理了工商变更登记手续。变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 | 9,450.00 | 94.50% |
2 | 辽宁物流 | 510.00 | 5.10% |
3 | 深圳市日神实业集团有限公司 | 40.00 | 0.40% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（5）2005 年 7 月，第三次股权转让
2005 年 7 月，沈阳日神置业有限公司召开第二次临时股东大会，审议通过巴林
右旗欧亚投资发展有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司 4,590 万股股权、360万股股权以 4,590 万元、360 万元的价格分别转让给辽宁物流、深圳市日神实业集团有限公司。
2005 年 7 月 8 日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与辽宁物流签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》。
2005 年 7 月 18 日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与深圳市日神实业集团有限公司签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 辽宁物流 | 5,100.00 | 51.00% |
2 | 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 | 4,500.00 | 45.00% |
3 | 深圳市日神实业集团有限公司 | 400.00 | 4.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
（6）2010 年 9 月，第二次增资
2010 年 9 月 15 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，通过审议将公司注册
资本由 10,000 万元增至 24,500 万元，实收资本由 10,000 万元增至 17,105 万元。
2010 年 8 月 31 日，辽宁瑞泽联合会计师事务所对本次增资的首次出资情况进
行了审验，并出具了辽瑞泽验字[2010]003 号《验资报告》。截至 2010 年 8 月 31 日，沈阳日神置业有限公司已收到巴林右旗欧亚投资发展有限公司、深圳市日神实业集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 7,105 万元，各股东全部
以货币出资。变更后的累计注册资本人民币 24,500 万元，沈阳日神置业有限公司股
东该次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币 17,105 万元，沈阳日神置业有限公司的实收资本为人民币 17,105 元，占已登记注册资本总额的 69.82%。。
2010 年 10 月 20 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过将实收资本
改为 24,500 万元。
2010 年 10 月 18 日，辽宁瑞泽联合会计师事务所对第二期出资情况进行了审验，
并出具了辽瑞泽验字[2010]015 号《验资报告》。截至 2010 年 10 月 18 日，沈阳日
神置业有限公司已收到股东辽宁物流缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 7,395万元，全部以货币出资。沈阳日神置业有限公司股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币 24,500 万元，实收资本为人民币 24,500 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
沈阳日神置业有限公司就本次增资事项在工商部门办理了工商变更登记手续。变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 辽宁物流 | 12,495.00 | 51.00% |
2 | 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 | 11,025.00 | 45.00% |
3 | 深圳市日神实业集团有限公司 | 980.00 | 4.00% |
合计 | 24,500.00 | 100.00% | |
（7）2012 年 1 月，第四次股权转让
2012 年 1 月 18 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过巴林右旗欧
亚投资发展有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司 11,025 万元的股权以 11,025
万元的价格转让给沈阳资信融资担保股份有限公司。
同日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与沈阳资信融资担保股份有限公司签署了《股权转让协议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 辽宁物流 | 12,495.00 | 51.00% |
2 | 沈阳资信融资担保股份有限公司 | 11,025.00 | 45.00% |
3 | 深圳市日神实业集团有限公司 | 980.00 | 4.00% |
合计 | 24,500.00 | 100.00% | |
（8）2012 年 6 月，第五次股权转让
2012 年 6 月 4 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过沈阳资信融资
担保股份有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司 11,025 万股股权以 11,025 万元价格转让给商业城（集团）。
同日，沈阳资信融资担保股份有限公司与商业城（集团）签署了《股权转让协议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 辽宁物流 | 12,495.00 | 51.00% |
2 | 商业城（集团） | 11,025.00 | 45.00% |
3 | 深圳市日神实业集团有限公司 | 980.00 | 4.00% |
合计 | 24,500.00 | 100.00% | |
（9）2013 年 9 月，第六次股权转让
2013 年 9 月，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过商业城（集团）将
其持有沈阳日神置业有限公司 11,025 万股股权以 11,025 万元价格转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。
2013 年 10 月 10 日，商业城（集团）与沈阳亚欧工贸集团有限公司签署了《股权转让协议书》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 辽宁物流 | 12,495.00 | 51.00% |
2 | 沈阳亚欧工贸集团有限公司 | 11,025.00 | 45.00% |
3 | 深圳市日神实业集团有限公司 | 980.00 | 4.00% |
合计 | 24,500.00 | 100.00% | |
2012 年 6 月 4 日，商业城（集团）由沈阳资信融资担保股份有限公司受让沈阳
展业置地有限公司 11,025 万股股权（股权比例为 45%），2013 年 9 月，商业城（集团）将相应股权转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。
根据公开信息查询，沈阳资信融资担保股份有限公司及沈阳亚欧工贸集团有限公司均系xx控制的公司，两者具有关联关系，核查情况如下：
沈阳亚欧工贸集团有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 | 9,500.00 | 65.51% |
2 | xx | 4,000.00 | 27.59% |
3 | xxx | 1,000.00 | 6.90% |
合计 | 14,500.00 | 100.00% | |
巴林右旗欧亚投资发展有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 沈阳亚欧工贸集团有限公司 | 9,900.00 | 99.00% |
2 | xx | 100.00 | 1.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
沈阳资信融资担保股份有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 | 9,000.00 | 42.86% |
2 | 北京华夏正宇投资有限公司 | 4,000.00 | 19.04% |
3 | 沈阳亚欧工贸集团有限公司 | 3,000.00 | 14.29% |
4 | 辽宁博望建设有限公司 | 3,000.00 | 14.29% |
5 | 沈阳中豪商品混凝土有限公司 | 2,000.00 | 9.52% |
合计 | 21,000.00 | 100.00% | |
此外，沈阳亚欧工贸集团有限公司和沈阳资信融资担保股份有限公司的法定代表人均为舒经娜，巴林右旗欧亚投资发展有限公司的法定代表人为xx，舒经娜为xx的女儿。
2014 年 9 月 12 日，商业城（集团）出具声明：2012 年 6 月，沈阳资信融资担
保股份有限公司向商业城（集团）借款 10,000 万元，为保证款项的回款，作为增信措施沈阳资信融资担保股份有限公司将其持有的沈阳展业置地有限公司 45%的股权转让给商业城（集团），2013 年 9 月，沈阳资信融资担保股份有限公司如约偿还了商业城（集团）借款 10,000 万元，商业城（集团）遂将沈阳展业置地有限公司 45%的股权转让给沈阳资信融资担保股份有限公司之关联公司沈阳亚欧工贸集团有限公司，借款及担保义务随之消失；商业城（集团）受让及转让沈阳展业置地有限公司
股权行为系为商业借贷采取的担保增信措施，并非真实的股权转让，受让及转让行为均未发生股权转让款的支付。
本公司独立财务顾问西南证券认为：2012 年及 2013 年间商业城（集团）受让及转让展业置地股权未进行评估，根据商业城（集团）出具的说明上述行为系为商业借贷提供的担保增信措施，非真实的股权转让不具有公允性，借贷义务已履行完毕，股权不存在潜在纠纷，未侵害上市公司利益。
评估师xx评估认为：2012 年及 2013 年间商业城（集团）受让及转让展业置地股权未进行评估，根据商业城（集团）出具的说明其行为系为商业借贷提供的担保增信措施不具有公允性。
（10）2013 年 11 月，公司名称变更
2013 年 11 月 1 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，决议同意公司名称由原沈阳日神置业有限公司变更为沈阳展业置地有限公司。
沈阳日神置业有限公司就本次公司名称变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
2014 年 6 月，辽宁物流股东商业城出具承诺函承诺：本公司持有的辽宁物流
99.94%股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权之情形；本公司能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。
辽宁物流合并财务报表资产构成主要为存货。截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流存货余额为 64,161.94 万元，占总资产比例为 85.13%；辽宁物流的存货构成主要为子公司展业置地日神广场开发成本，开发成本明细情况如下：
单位：万元
项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
日神广场 | 1993.7 开工； 2004.7 续建 | 待定 | 64,161.94 | 63,929.91 |
合 计 | 64,161.94 | 63,929.91 |
“日神广场”所拥有的土地及附属在建工程已抵押给华融资产北京分公司，为展业置地 20,000.00 万元提供抵押担保，详见《报告书》“第四节”之“十、其他事项说明”之“（二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保情况以及解决措施”。
该项目主要资产权属状况如下：
1、土地权属情况：
证件编号 | 面积（㎡） | 坐落位置 | 地号 | 发证日期 |
xx国用(2014)字 第 0008 号 | 14,872.30 | xx市大东区小什字街 | 031421001 | 2014/1/29 |
2、房产权属情况
（1）建设用地规划许可证
用地单位 | 许可证编号 | 用地面积（㎡） | 用地位置 | 用地项目 名称 |
展业置地 | 沈规土证字 2005 年 0036 号 | 14,872 | 沈阳市大东区小什字 街 | 商业 |
（2）建设工程规划许可证
建设位置 | 建设规模（㎡） | 编号 |
沈阳市大东区小什字街 | 141,721 | 沈规建证字 06 年 0090 号 |
沈阳市大东区小什字街 | 30,788 | 建字 000000000000000 号 |
合计 | 172,509 |
（3）建筑工程施工许可证
序号 | 许可证编号 | 建设规模 （㎡） | 建设地址 | 工程名称 |
1 | 210105200606280101 | 63,813 | 大东区小什字街 70 号 | 日神广场 A 座、裙楼 |
2 | 210105200606280201 | 77,908 | 大东区小什字街 70 号 | 日神广场 B 座、裙楼 |
3 | 210100201105251201 | 30,788 | 大东区小什字街 70 号 | 日神广场 C 座、裙楼 |
合计 | 172,509 |
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流合并报表负债构成如下：
项目 | 金额（万元） | 占比 |
流动负债： | ||
短期借款 | 16,000.00 | 25.61% |
应付账款 | 5,413.08 | 8.66% |
应交税费 | 0.00 | 0.00% |
应付利息 | 703.56 | 1.13% |
其他应付款 | 20,368.57 | 32.60% |
一年内到期的非流动负债 | 2,000.00 | 3.20% |
流动负债合计 | 44,485.21 | 71.19% |
非流动负债： | ||
长期借款 | 18,000.00 | 28.81% |
非流动负债合计 | 18,000.00 | 28.81% |
负 债 合 计 | 62,485.21 | 100.00% |
辽宁物流负债主要由短期借款、其他应付款以及长期借款构成，三者合计占总负债比例为 87.01%。
1、短期借款
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流短期借款全部为银行承兑汇票贴现融资借款，辽宁物流不存在已到期未偿还的短期借款。
2、其他应付款
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流其他应付款主要为与商业城的关联方往来款，辽宁物流金额较大的其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 5 月 31 日 | 性质或内容 |
xx商业城股份有限公司 | 18,141.56 | 往来款 |
xx铁西百货大楼有限公司 | 1,000.00 | 往来款 |
xx万通伟业商贸有限公司 | 1,000.00 | 往来款 |
xx唐州房产开发有限公司 | 200.00 | 往来款 |
合 计 | 20,341.56 |
3、长期借款
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流长期借款余额为 18,000 万元，为中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司取得的抵押借款。
4、一年内到期的非流动负债
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流一年内到期的非流动负债余额为 2,000 万元，为中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司取得的抵押借款。
截至本摘要出具之日，辽宁物流不存在对外担保情况。
辽宁物流近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 75,367.30 | 81,284.86 | 68,370.18 |
总负债 | 62,485.21 | 65,464.52 | 50,822.32 |
所有者权益 | 12,882.09 | 15,820.34 | 17,547.86 |
资产负债率 | 82.91% | 80.54% | 74.33% |
项目 | 2014 年 1-5 月份 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业总收入 | 0.00 | 1,543.44 | 3,922.14 |
营业总成本 | 2,938.25 | 3,269.59 | 5,051.19 |
利润总额 | -2,938.25 | -1,727.51 | -1,155.24 |
净利润 | -2,938.25 | -1,727.51 | -1,193.01 |
辽宁物流主要经营国内一般商业贸易和仓储业务，目前公司无日常经营业务， 2012年度、2013年度及2014年1-5月份，公司营业收入分别为3,922.14万元、1,543.44万元和0元，主要为商品销售取得收入。其控股子公司展业置地主要经营一处房地产项目开发，目前工程项目处于在建状态，无实际业务收入。
辽宁物流2012年度、2013年及2014年度1-5月份净利润分别为-1,193.01万元、
-1,727.51万元和-2,938.25万元，经营亏损的主要原因为短期借款一直保持较高水平，致使财务费用长期居高不下，从而导致经营入不敷出。2014年1-5月辽宁物流子公司展业置地在此期间支付了2,150万元的财务顾问费，致使母公司期间亏损额度大幅上升。
2014 年度辽宁物流子公司展业置地财务顾问费详细情况如下：辽宁物流子公司
展业置地于 2011 年 1 月 28 日取得中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行三年期
贷款 20,000 万元，用于商用房开发。该贷款系辽宁物流子公司展业置地所拥有的土
地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自 2011 年 1 月 28 日
至 2014 年 1 月 27 日，保证期间自 2011 年 1 月 28 日至 2016 年 1 月 27 日；鉴于该借款即将到期，辽宁物流子公司展业置地资金压力较大，故与中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行协商还款事宜；2013 年 12 月 31 日，展业置地与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司签署《财务顾问协议》，聘请中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司为其梳理债权债务关系，并就其与中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行之间的债权债务关系进行重组等事宜提供财务顾问服务，协议约定中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司完成对中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行 20,000 万元贷款的承接为标志；2014 年 1 月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信贷资产转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，原抵押物办理转移登记至中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司名下，商业城继续为辽宁物流子公司展业置地债务提供担保。根据《财务顾问协议》的约定财务顾问服务完成，发生财务顾问费支出 2,150 万元。
元正评估接受商业城的委托，就商业城拟转让所持有的辽宁物流99.94%股权之经济行为，对所涉及的辽宁物流股东部分权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号）。本次评估基准日为2014年5月31日，采取的评估方法为资产基础法。
截至评估基准日2014年5月31日，辽宁物流股东全部权益评估结论如下：
资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%。负债账面价值34,234.06万元，评估值34,234.06万元。净资产账面价值6,943.89 万元，评估值29,550.52 万元，评估增值22,606.63万元，增值率 325.56%。则本次交易标的辽宁物流99.94%的股东权益评估值为人民币29,532.79万
元。
具体评估方法、评估范围、增值原因等内容详见《报告书》之“第四节 交易标的之一——辽宁物流基本情况”之“八、辽宁物流评估情况”。
1、2012年商业城出售持有的辽宁物流3800万股股权
2012年11月30日，商业城将其持有的3,800万股辽宁物流股权（占比48.718%）转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。
2012年9月18日，元正评估出具了《沈阳商业城股份有限公司拟转让辽宁物流有限公司股权项目资产评估报告书》（元正评报字[2012]第121号），对辽宁物流截至 2012年7月31日的全部资产和负债进行了评估，评估结论如下：辽宁物流有限公司评估前总资产账面值35,449.88万元，总负债账面值28,152.22万元，净资产账面值 7,297.66万元；评估结果为：总资产58,911.85万元、总负债28,152.22万元、净资产30,759.62万元，总资产评估增值23,461.97万元，增值率66.18%，净资产评估增值23,461.97万元，增值率321.50%。
2、2013年商业城收购持有的辽宁物流3800万股股权
2013年9月17日，商业城向沈阳亚欧工贸集团有限公司收购其持有的辽宁物流
3,800万股股权（占比48.718%）。
2013年8月28日，元正评估出具《沈阳商业城股份有限公司拟收购辽宁物流有限公司48.718%股权项目资产评估报告书》（元正评报字[2013]第094号），对辽宁物流截至2013年6月30日的全部资产和负债进行了评估，评估结论如下：资产账面价值 39,971.24万元，评估值69,916.33万元，评估增值29,945.09万元，增值率74.92%。负债账面价值33,080.07万元，评估值33,080.07万元。净资产账面价值6,891.18万元，评估值36,836.27万元，评估增值29,945.09万元，增值率434.54%。
辽宁物流本次交易的评估结果与前次评估结果对比如下：
评估基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 本次评估值与其差异比较 | ||
净资产账面 价值（万元） | 净资产评估 价值（万元） | 增值率 | |||
2013 年 6 月 30 日 | 资产基础法 | 6,891.18 | 36,836.27 | 434.54% | -7,285.75 |
2014 年 5 月 31 日 | 资产基础法 | 6,943.89 | 29,550.52 | 325.56% | —— |
本次评估较2013年度评估减值7,285.75万元，评估减值为持有的子公司展业置地51%股权评估减值所致。
前次评估展业置地评估值为83,215.99万元，本次评估展业置地评估值为
68,826.83万元，估值差异为14,389.16万元，具体原因如下：
1、亏损使得展业置地净资产减少
前次评估基准日为2013年6月30日，账面净资产为22,780.10万元；本次评估基准日为2014年5月31日，账面净资产为18,181.60万元；两次基准日之间的经营亏损使得展业置地净资产减少4,598.50万元，占两次评估差异的31.96%。
2、xx市地产市场价格变化使得开发成本估值减少
展业置地主要资产为日神广场开发成本，建筑面积约为17.42万平方米，评估师对于开发产品系采用假设开发法确定评估值，即评估价值=预计销售金额-尚需支付的各项工程费用-尚需支付的各项期间费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润。
2014年度，由于沈阳房地产市场受全国房地产市场影响，房产成交价格、成交数量均发生下滑，在此过程中考虑到不同类型物业价格的波动，安立置业部分施工规划出现调整（减少了价格幅度下降较大的物业类型面积、增加了价格稳定的物业类型面积），规划调整使得2014年有效物业面积较2013年度出现下降。
展业置地房地产项目位于xx市大东区小什字街与小东路的交汇处，是xx市整体规划扩建沈阳中街商业街的东中街的中心，东临小什字街，北部为沃尔玛超市和中粮大悦城，地铁一号线小什字街站出口近在咫尺。在评估可比案例选取时，首先考虑物业形态相同，其次是交易日期临近（通常距离评估基准日不超过三个月），在满足上述条件的前提下尽量选取与标的物距离较近的参照物。
本次评估依次选取了具有可比性的酒店式公寓，写字间和商铺，深入比较了区
位和建筑规划等影响价格评定的可比因素，同时对建筑规模，层高，朝向，新旧程度，设备装修等差异因素进行了有效修正，审慎地得出了平均基准价格，形成展业置地物业定价的依据。
2013年6月31日为评估基准日的评估过程中，采用假设开发法评估子公司展业置地开发产品-日神广场评估价值时，采用的市场法及收益法预计销售金额，采用的市场法确定各类型物业的销售单价，相关案例选取情况详见本报告书“第四节 交易标的之一—辽宁物流基本情况”之“二、辽宁物流历史沿革”之“（八）2012年及2013年间辽宁物流股权转让及回购情况”。
2014年5月31日为评估基准日的评估过程中，采用假设开发法评估子公司展业置地开发产品-日神广场评估价值时，采用的市场法及收益法预计销售金额，采用的市场法确定酒店式公寓销售单价的三个交易案例为：实例1天润广场的交易单价12,000元，实例2龙之梦的交易单价11,000元，实例3中铁瑞达的交易单价11,000元，经过比较修正后酒店式公寓销售单价为11,900元,具体案例情况如下：
交易案例 | 案例选取期间 | 交易价格 | 物业类型 | 交易情况 | 地址 |
天润广场 | 2014 年 5 月 31 日至 2014 年 6 月 15 日 | 12000 | 酒店式公 寓 | 正常 | 沈阳市大东区津 桥路 7 号 |
龙之梦 | 2014 年 5 月 31 日至 2014 年 6 月 15 日 | 11000 | 酒店式公 寓 | 正常 | 沈阳市大东区滂 x街 32 号 |
中铁瑞达 | 2014 年 5 月 31 日至 2014 年 6 月 15 日 | 11000 | 酒店式公 寓 | 正常 | 沈阳市和平区胜 利南街 56 号 |
公寓式住宅销售单价的三个交易案例为：实例1东远国际花园的交易单价11,000元，实例2龙净运河湾3号的交易单价10,000元，实例3逸仙苑的交易单价12,600元，经过比较修正后公寓式住宅销售单价为12,800元，具体案例情况如下：
交易案例 | 案例选取期间 | 交易价格 | 物业类型 | 交易情况 | 地址 |
东远国际花 园 | 2014 年 5 月 31 日至 2014 年 6 月 15 日 | 11000 | 公寓式住 宅 | 正常 | 沈阳市大东区小 津桥路 42-1 |
龙净运河湾 | 2014 年 5 月 31 日至 2014 年 6 月 15 日 | 10000 | 公寓式住 宅 | 正常 | 沈阳市大东区得 胜路 8-3 号 |
逸仙苑 | 2014 年 5 月 31 日至 2014 年 6 月 15 日 | 12600 | 公寓式住 宅 | 正常 | 沈阳市和平区北 二马路 73 号 |
裙楼写字间销售单价的三个交易案例为：实例1千缘财富商汇的交易单价12,000元，实例2君汇中心的交易单价15,000元，实例3佳兆业中心的交易单价13,000元，经过比较修正后裙楼写字间销售单价为13,600元，具体案例情况如下：
交易案例 | 案例选取期间 | 交易价格 | 物业类型 | 交易情况 | 地址 |
千缘财富商 汇 | 2014 年 5 月 31 日至 2014 年 6 月 15 日 | 12000 | 写字间 | 正常 | 沈阳市铁西区兴 华北街 18 号 |
君汇中心 | 2014 年 5 月 31 日至 2014 年 6 月 15 日 | 15000 | 写字间 | 正常 | 沈阳市浑南新区 新隆街 2 甲号 |
佳兆业中心 | 2014 年 5 月 31 日至 2014 年 6 月 15 日 | 13000 | 写字间 | 正常 | 沈阳市青年大街 173 号 |
裙楼商业房销售单价的三个交易案例为：实例1益新商厦的交易单价32,000元，实例2亿丰时代广场的交易单价29,000元，实例3中街九龙巷的交易单价21,580元，经过比较修正后裙楼商业房销售单价为32,400元，具体案例情况如下：
交易案例 | 案例选取期间 | 交易价格 | 物业类型 | 交易情况 | 地址 |
益新商厦 | 2014 年 5 月 31 日至 2014 年 6 月 15 日 | 32000 | 商业房 | 正常 | 沈阳市铁西区肇工南街与南十一 路交汇处西南侧 |
亿丰时代广 场 | 2014 年 5 月 31 日至 2014 年 6 月 15 日 | 29000 | 商业房 | 正常 | 沈阳市浑南新区 金卡路 16 号 |
中街九龙巷 | 2014 年 5 月 31 日至 2014 年 6 月 15 日 | 21580 | 商业房 | 正常 | 沈阳市沈河区中 街路 48 号 |
上述交易案例通过评估人员现场踏勘，认为评估对象物业类型一致，是正常的公开市场交易，交易时间与评估基准日接近（均在距离评估基准日3个月以内），交易案例能够满足评估要求。
经测算，酒店式公寓、公寓式住宅、裙楼写字间及裙楼商业房确定销售金额为 2,242,024,270.00元，车位采用收益法确定销售金额为126,318,812.02元。预计销售金额共计2,368,343,082.02元。
两次评估交易案例均系从公开房地产交易市场上取得，案例选取不一致主要原因如下：根据评估准则的要求，交易案例的选取应满足与评估对象类似、评估目的吻合、尽量接近评估基准日、交易价格应为正常价格的要求，两次评估时间间隔11个月，本次评估时无法从公开房地产市场上取得能够满足确定交易案例要求、与评估基准日时间接近的2013年评估时所选取的案例，故只能另外确定。
受地产价格波动影响本次评估房产市场价格取值相对上次评估约出现 2,000元左右的下滑，综合各项税金、费用等因素的影响，房价变动及房价变动引起的规划调整累计对展业置地估值的影响约为9,790.66万元。
本公司独立财务顾问西南证券、评估师元正评估认为：展业置业两次评估所采
用的评估方法相同均为资产基础法、评估案例选取合理与沈阳地产价格走势一致、评估结果公允合理，评估值差异主要系展业置地房地产市场价格变化引起。
（一）标的资产辽宁物流对上市公司资金占用情况及解决措施以及交易风险
1、往来款项具体情况及性质
截至《辽宁物流股权转让协议》签署之日，上市公司及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为18,121.56万元，其中：辽宁物流欠沈阳商业城款项为17,121.56万元，辽宁物流欠商业城子公司铁西百货款项为1,000.00万元。
辽宁物流核心业务为其子公司展业置地房地产开发项目，由于该项目运作多年尚未实现销售，项目建设及日常经营均依靠外部融资解决，辽宁物流向商业城及其子公司所借款项主要用于展业置地房地产项目建设以及日常经营所需。
辽宁物流向商业城子公司铁西百货1,000.00万元借款发生日期为2004年11月；辽宁物流与商业城近三年一期往来款项具体情况如下：
单位：万元
项目 | 期初余额 | x期增加 | x期减少 | 期末余额 |
2011 年度 | 16,290.94 | 23,833.20 | 34,048.00 | 6,076.14 |
2012 年度 | 6,076.14 | 40,353.38 | 29,875.98 | 16,553.54 |
2013 年度 | 16,553.54 | 62,043.82 | 61,799.81 | 17,104.79 |
2014 年初截至股权转 让协议签署之日 | 17,104.79 | 16.76 | 17,121.56 |
2、解决辽宁物流资金占用的保障措施
根据已签署的《辽宁物流股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》签署之日至资产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行 为。茂业商厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后6个月内代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。
2014年9月15日，商业城与茂业商厦签署了《股权转让补充协议之二》，将茂业商厦代为偿还责任提前到交割日之前，因此本次交易完成后，辽宁物流不存在对上市公司的资金占用。
3、茂业商厦具有相应的履约能力茂业商厦近三年财务状况如下：
单位：万元
财务指标 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,782,657.53 | 1,665,930.42 | 1,363,425.06 |
总负债 | 1,163,042.32 | 1,082,036.52 | 805,002.44 |
归属于母公司股东净资产 | 461,766.68 | 437,091.86 | 435,063.47 |
财务指标 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 443,044.49 | 414,067.24 | 394,210.57 |
利润总额 | 113,199.94 | 119,076.67 | 106,170.25 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 71,249.29 | 79,261.60 | 70,763.91 |
茂业商厦为香港上市公司子公司拥有良好的商业信用，截至2011年12月31日、
2012年12月31日、2013年12月31日净资产分别为435,063.47万元、437,091.86万元、
461,766.68万元，资产负债率分别为59.04%、64.95%、65.24%，净资产实力及偿债能力较强，2011年度、2012年度、2013年度净利润分别为70,763.91万元、79,261.60万元、71,249.29万元，拥有较强的盈利能力。
综上所述，交易对方茂业商厦拥有较强的履约能力及良好的商业信用。
4、不能按期解决资金占用的影响及风险
（1）对本次交易的影响
截至《辽宁物流股权转让协议》签署之日，上市公司及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为18,121.56万元，其中：辽宁物流欠沈阳商业城款项为17,121.56万元，辽宁物流欠商业城子公司铁西百货款项为1,000.00万元。
根据《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议的约定，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日
前代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。
此外，《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议还约定：茂业商厦已按照约定支付全部股权转让价款、辽宁物流及其子公司或茂业商厦已还清所占用资金后次一工作日内，开始办理辽宁物流股权的过户。
综上所述，根据已签署的《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，清理完毕辽宁物流及其子公司对商业城的资金占用系股权进行交割的前置条件，如果不能按期解决标的资产对上市公司的资金占用，则会导致本次交易无法实施而面临终止的风险。
（2）对上市公司的影响
根据已签署的《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，清理完毕辽宁物流及其子公司对商业城的资金占用系股权进行交割的前置条件，故本次交易不会导致交易完成后控股股东控制的子公司对上市公司的资金占用；在《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议相关条款有效执行的情况下，本次交易将有效解决辽宁物流对上市公司的资金占用问题，从而一定程度上缓解上市公司的资金压力，降低财务成本。
综上所述，本次交易有利于缓解上市公司资金压力、降低财务成本，对上市公司资产独立性、完整性不会产生不利影响。
5、符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”；《证券期货法律适用意见第10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
本次交易为重大资产出售，标的资产持续经营亏损、长期占用上市公司资金，本次交易方案对还款时间进行了明确的约定，茂业商厦将促使辽宁物流及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务，
对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日之前代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务，本次交易有助于解决标的资产对商业城资金的长期占用，有利于保护上市公司及中小股东利益。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问中伦律师认为：（1）交易对方茂业商厦为香港上市公司子公司，资产实力雄厚具有相应的履约能力及良好的商业信用；（2）根据交易双方签署的《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，如果不能按期解决辽宁物流对上市公司的资金占用，则会导致本次交易无法实施而面临交易终止的风险；（3）根据交易双方签署的《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，本次交易不会导致控股股东所控制的子公司占用上市公司资金的情形，不会对上市公司的资产独立性、完整性产生不利影响；前述协议相关条款的依约履行将有效解决辽宁物流对上市公司的资金占用问题，有利于缓解上市公司资金压力、降低财务成本。
截至2014年5月31日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担保情况如下：
序号 | 合同名称及编号 | 借款方 | 出借方 | 贷款总 金额（万元） | 借款期限 | 担保 |
1 | 信贷资产转让合同 2013年华融京资产字第 189号（注 1） | 展业置地 | 华融北京分公司 | 20,000 | 2014.1.2-2016.1.1 | 沈阳展业置地有限公司在建工程抵押及沈阳商业城股份有限公司保证担保 （合同号：2013 年华融京资产字第 189 号） |
2 | 银行承兑协议 01013031878 | 辽宁物流 | 葫芦岛银行沈阳铁西 支行 | 10,000 | 2013.11.29-2014.5.29 （4,000 万） 2013.11.29-2014.6.2 （6,000 万） | 商业城连带责任保证（合同号： Y70102000150095） |
3 | 银行承兑协议 01013032608 | 辽宁物流 | 葫芦岛银行阳铁西支 行 | 10,000 | 2013.12.26-2014.6.26 | 商业城连带责任保证（合同号： Y7010200016559） |
注1：截至本报告书出具之日，《银行承兑协议》（合同编号：01013031878）、《银行承兑协议》（合同编号：01013032608）项下债务已清偿完毕，商业城对应的20,000万元担保义务随之
消失。
1、对辽宁物流子公司担保事宜
截至本报告书签署之日，上市公司尚未取得华融资产管理北京分公司变更担保方的书面同意函，即上市公司继续为辽宁物流控股子公司展业置地对华融资产管理北京分公司的债务20,000.00万元（借款期限自2014年1月2日至2016年1月1日）提供担保，若相关债务人无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承担保证担保责任。
（1）担保形成情况
辽宁物流子公司展业置地于2011年1月28日取得中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行三年期贷款20,000万元（借款期限为2011年1月28日至2014年1月27日），用于商用房开发，该贷款系辽宁物流子公司展业置地所拥有的土地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自2011年1月28日至2014年1月27日, 保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日。2014年1月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信贷资产转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，借款期限展期为2014年1月2日至2016年1月1日，原抵押物办理转移登记至中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司名下，抵押履行期限自2014年1月2日至2016年1月1日，商业城继续为辽宁物流子公司展业置地债务提供担保，保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日。
（2）辽宁物流偿债能力分析
根据经审计的财务报表，辽宁物流近两年一期财务状况如下：
单位：万元
财务指标 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 75,367.30 | 81,284.86 | 68,370.18 |
总负债 | 62,485.21 | 65,464.52 | 50,822.32 |
净资产 | 12,882.09 | 15,820.34 | 17,547.86 |
财务指标 | 2014 年 1-5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 0.00 | 1,543.44 | 3,922.14 |
利润总额 | -2,938.25 | -1,727.51 | -1,155.24 |
净利润 | -2,938.25 | -1,727.51 | -1,193.01 |
辽宁物流核心资产为展业置地房地产开发项目，由于开发项目未进行销售，经
营持续亏损，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日净资产分别为
17,547.86万元、15,820.34万元、12,882.09万元，资产负债率分别为74.33%、80.54%、
82.91%，在经营状况无法显著改善的情况下，展业置地以自有资金进行偿债难度较大。
根据评估预测，展业置地地产项目可实现销售收入约23.68亿元，如果贷款偿还期间展业置地地产项目能够顺利实现销售，其具有以自有资金偿还20,000万元贷款的相应能力。
（3）展业置地不能履约的风险
①对本次交易的影响
根据借款协议，展业置地贷款期间为2014年1月2日至2016年1月1日，由于距离到期日尚有较长时间，展业置地不能按期履约预期不会对本次交易产生不利影响。
②对上市公司的影响
根据保证协议的约定，截至债务履行期届满，若相关债务人无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承担保证担保责任，向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司进行偿还，而后向展业置地进行追偿，从而形成关联方对上市公司资金的占用。
③保障措施
为保障债权人的合法权益，确保上市公司资产的独立性、完整性，避免给上市公司经营带来不利影响，《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议采取了如下保障措施：
a、上市公司与茂业商厦于已签署的《关于辽宁物流有限公司股权转让协议》约定：若届时未能获得金融债权人的同意变更担保方，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，茂业商厦承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。
b、《辽宁物流股权转让协议》以及上市公司与茂业商厦于2014年9月15日签署的
《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之二》均约定，辽宁物流股权交割日当日，茂业商厦同意将其持有的辽宁物流股权质押给商业城，并协助商业城办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，茂业商厦未经商业城书面同意，不会以任何方
式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至商业城保证责任解除或茂业商厦向商业城履行补偿义务完毕之日。
本次交易辽宁物流99.94%股权最终交易价格为29,550.00万元，能够完全覆盖上市公司为辽宁物流控股子公司展业置地20,000.00万元债务提供担保的保证责任。
c、茂业商厦于2014年7月29日出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的承诺函》承诺：若展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计20,000万元及约定利息；若茂业商厦违反上述承诺，导致商业城因此向华融资产管理北京分公司承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。
D、上市公司实际控制人及控股股东出具了关于保证上市公司独立性的承诺函为保证本次交易完成后商业城的独立性，公司实际控制人xxx先生和控股股
东中兆投资管理有限公司作出承诺如下：
保证商业城的人员独立:a、保证商业城的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在商业城工作、并在商业城领取薪酬，即商业城的高级管理人员不在本公司及本人/本公司控制的子公司（包括但不限于）担任除董事、监事之外的职务；b、保证商业城的人事关系、劳动关系独立于本公司及本人/本公司控制的其他公司；c、保证作为商业城股东推荐出任商业城董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预商业城董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
保证商业城的财务独立：a、保证商业城及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；b、保证商业城及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预商业城的资金使用；c、保证商业城及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户；d、保证商业城及控制的子公司依法独立纳税。
保证商业城的机构独立：a、保证商业城及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本人/本公
司控制的其他企业的机构完全分开；商业城及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；b、保证商业城及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本人/本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
保证商业城的资产独立、完整：a、保证商业城及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项；b、保证本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不违规占用商业城的资金、资产及其他资源。
保证商业城的业务独立：a、保证商业城在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业；b、保证本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与商业城及控制的子公司发生同业竞争；c、保证严格控制关联交易事项，尽量减少商业城及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本人/ 本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照商业城的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；d、保证不通过单独或一致行为的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预商业城的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
综上所述，在辽宁物流子公司展业置地不能按期履约的情况下，商业城向金融债权人进行偿将形成关联方对上市公司的资金占用，为保证交易完成后上市公司资产的独立性、完整性，避免给公司生产经营带来不利影响，本次交易已设置双重保障措施，保障措施切实可行。
（4）关于取得同意函的进展
根据《信贷资产转让合同》的约定，若展业置地被合并、分立或组织形式发生变更时未能作出令中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司满意的偿还安排或债务重组，或未将以下情况及时通知中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司则视为违约：(a)其章程的任何重大修改及其经营活动的任何实质性变化；(b)其财
务、经济和其他方面的任何重大变化；(c)涉及展业置地的将会对展业置地的财务状况或展业置地根据《信贷资产转让合同》履行其义务的能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序。
本次交易为商业城向茂业商厦出售辽宁物流的股权，展业置地作为辽宁物流的子公司就其经营不会因本次交易产生任何不利影响，其直接股东未发生变化，不属于《信贷资产转让合同》约定需履行征求同意或通知义务的任何一种情形，因此展业置地无需按照《信贷资产转让合同》的约定向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司履行征得同意或通知义务。
根据《信贷资产转让合同》的约定，商业城作为担保人在进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对债权人权益造成不利影响的行动时，应事先征得债权人书面同意或就其在
《信贷资产转让合同》项下的保证责任作出令债权人满意的安排，否则不得从事上述行为。
商业城在签署《辽宁物流股权转让协议》后，按照协议的约定与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司就关于变更担保方事宜进行了沟通，截至本财务顾问意见出具之日尚未取得变更担保方的同意函；在确定无法变更担保方的前提下，商业城将力争取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于同意本次交易的同意函。
商业城获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易的同意函具有不确定性，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次交易为出售持续亏损的资产，本次交易的目的为缓解资金压力及恢复上市公司盈利能力，其保证人的性质以及承担保证责任的能力未发生不利变化，不属于可能对债权人权益造成不利影响的情形，不会损害债权人的利益。2014年10月28日，茂业商厦出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》：若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求展业置地提前还款，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》的提前还款义务；若中国华融资产管理股
份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求商业城提供补充担保或承担担保责任，茂业商厦将对商业城因此向华融北京分公司承担的相应担保责任进行全额补偿；若茂业商厦违反上述承诺，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城向华融北京分公司承担的全部担保责任（包括提供的补充担保责任）向商业城进行全额补偿。
综上所述，由于尚未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函，本次交易完成后，商业城为辽宁物流子公司展业置地20,000.00万元债务提供的担保责任仍然存在，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次交易不影响商业城的担保能力，不会对债权人的利益造成任何损害，且基于前述保障措施，未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函不会对本次交易构成实质性障碍。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券及法律顾问中伦律师认为：（1）由于尚未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函，本次交易完成后，商业城为辽宁物流子公司展业置地20,000.00万元债务提供的担保责任仍然存在，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次交易不影响商业城的担保能力，不会对债权人的利益造成任何损害，且上市公司已对此设置相应保障措施，未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的同意函不会对本次交易构成实质性障碍；（2）在辽宁物流子公司展业置地不能按期履约的情况下，商业城向金融债权人进行偿还将形成关联方对上市公司的资金占用，本次交易已设置双重保障措施，保障措施切实可行，有利于保证上市公司资产的独立性、完整性，避免给公司生产经营带来不利影响。
根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的约定，截至《股权转让补充
协议》签署之日，辽宁物流及其子公司任职员工中与商业城或其子公司（不含目标公司及其子公司）存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城或其子公司之间的劳动合同关系，相关人员从《股权转让协议》及本补充协议生效之日起十个工作日内办理完毕从辽宁物流及其子公司离职、交接手续；双方确认不存在商业城及其子公司任职员工中与辽宁物流或其子公司存在单一劳动合同关系的情形。
第五节 标的公司之二—安立置业基本情况
中文名称：沈阳安立置业经营有限责任公司注册资本：13,300 万元
实收资本：13,300 万元法定代表人：xxx
xx日期：2005 年 8 月 4 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）营业执照注册号：210100000051027
税务登记证号码：210103774843108经营范围：房地产开发，商品房销售
公司住所：xx市沈河区中街路 212 号
安立置业设立于 2005 年 8 月 4 日，经xx市工商行政管理局核准并颁发了《企
业法人营业执照》。设立时注册资本为 21,800 万元，其中商业城（集团）以综合楼、
办公楼及配比土地出资 21,600 万元，储运集团以现金出资 200 万元。
2005 年 7 月 4 日，商业城（集团）出资的综合楼、办公楼及配比土地等实物资
产已经辽宁中天华资产评估有限责任公司评估并出具辽中天华评报字[2005]第 046
号。
2005 年 8 月 3 日，商业城（集团）与储运集团签署《设立沈阳安立置业经营有限责任公司出资人协议书》。
2005 年 8 月 4 日，辽宁万信会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了辽
x信会验字﹝2005﹞第 0845 号《验资报告》。安立置业设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 商业城（集团） | 21,600.00 | 99.08% |
2 | 储运集团 | 200.00 | 0.92% |
合计 | 21,800.00 | 100.00% | |
2005 年 8 月 8 日，安立置业作出股东会决议，同意商业城（集团）将其持有的
公司全部股权以 21,600 万元的价格转让给商业城。同日，商业城（集团）与商业城签署了《沈阳商业城（集团）对沈阳安立置业经营有限责任公司出资进行转让的协议》。
xx市国资委于 2005 年 8 月 14 日作出沈国资发[2005]76 号《关于同意转让沈阳商业城（集团）持有的沈阳安立置业经营有限责任公司股权的批复》，同意商业城集团将其持有的案例置业 99.08%的股权以 21,600 万元价格转让给商业城。
2005 年 8 月 16 日，商业城召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于受让沈阳商业城（集团）对沈阳安立置业经营有限责任公司出资的议案》。
2005 年 9 月 10 日，商业城（集团）作出总裁办公会决议，同意商业城(集团)将持有的安立置业 99.08%股权以 21,600 万元价格转让给商业城。
转让后商业城持有安立置业 99.08%股权，成为该公司控股股东。
安立置业就本次股权变更事项在xx市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。
变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 商业城 | 21,600.00 | 99.08% |
2 | 储运集团 | 200.00 | 0.92% |
合计 | 21,800.00 | 100.00% | |
2010 年 11 月 5 日，安立置业召开股东会，决议储运集团将其持有的公司 200
万股股权以 200 万元的价格转让给商业城。同日，储运集团与商业城签署《股权转让协议》。
2010 年 3 月 5 日，xx市国资委作出沈国资发[2010]27 号《关于转让沈阳安立置业经营有限责任公司 0.92%股权的批复》，同意储运集团将其持有的安立置业 0.92%股权转让。
根据 2010 年 10 月 26 日第 CQ0135 号《沈阳联合产权交易所产权交易（交割）
凭证》，沈阳安立置业经营有限责任公司评估净资产总额为 36,650.82 万元， 0.92%股权挂牌价格为 338 万元。转让后商业城持有安立置业 100%股权，成为该公司唯一股东。
安立置业就本次股权变更事项在xx市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。
变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 商业城 | 21,800.00 | 100.00% |
合计 | 21,800.00 | 100.00% | |
2010 年 11 月 30 日，安立置业召开股东会，决议将该公司注册资本由人民币
21,800 万元减至人民币 13,300 万元。
2010 年 12 月 1 日，在《沈阳日报》登载了减少注册资本的公告。
安立置业于 2011 年 3 月 1 日出具的《关于减少注册资金债务清偿担保情况说明》，安立置业减资前对外无任何债务。
2011 年 5 月 23 日，沈阳瑞泽联合会计师事务所对本次减资进行了审验，并出
具了辽瑞泽验字（2011）006 号《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 23 日，安立置
业已减少实收资本 8,500 万元，变更后注册资本为 13,300 万元，实收资本为 13,300
万元。
安立置业就本次股权变更事项在xx市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。
变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 商业城 | 13,300.00 | 100.00% |
合计 | 13,300.00 | 100.00% |
商业城
100%
99%
100%
96.77%
99.67%
名品折扣
立诚经营
商诚物业
天伦瑞格
安立置业
截至 2013 年 5 月 31 日，安立置业拥有四家控股子公司，分别为天伦瑞格、商诚物业、立诚经营、名品折扣。为避免同业竞争以及清偿对商业城欠款所需，2014年 6 月 15 日，安立置业按照评估价格将子公司名品折扣 99.67%股权出售给商业城，
从而冲抵了对商业城的欠款 2,533.86 万元。
截至本摘要出具之日，安立置业拥有三家控股子公司，子公司基本情况如下：
1、天伦瑞格基本情况
中文名称：沈阳天伦瑞格酒店有限公司成立日期：2007年8月30日
注册资本：1,000万实收资本：1,000万法定代表人：xxx
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：210100000041486
税务登记证号：沈河国税沈河字210103798496200号公司住所：沈阳市沈河区朝阳街23号
经营范围：许可经营项目：住宿、餐饮。棋牌室、健身服务；一般经营项目：商务会议服务、汽车租赁、日用百货、服装、珠宝首饰、工艺品、皮具销售。
安立置业持有天伦瑞格99%股权，为其控股股东，天伦瑞格最近三年及一期财务数据如下：
单位：万元
财务指标 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,147.77 | 2,444.48 | 3,272.93 | 4,159.05 |
总负债 | 6,722.78 | 6,546.85 | 6,415.36 | 6,243.48 |
净资产 | -4,575.01 | -4,110.51 | -3,142.45 | -2,084.28 |
财务指标 | 2014 年 1-5 月份 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 1,019.13 | 3,347.34 | 2,807.19 | 2,747.64 |
利润总额 | -464.50 | -965.97 | -1,056.63 | -941.72 |
净利润 | -464.50 | -965.97 | -1,056.63 | -941.72 |
2、商诚物业基本情况
中文名称：沈阳商诚物业管理有限公司成立日期：2006年8月24日
注册资本：50万元 实收资本：50万元 法定代表人：xxx
公司类型：有限责任公司（法人独资）营业执照注册号：210103000080815
税务登记证号：沈河国税沈河字210103788742973号公司住所：xx市沈河区中街路212号
经营范围：物业管理服务
安立置业持有商诚物业100%股权，为其控股股东，商诚物业最近三年财务数据如下：
单位：万元
财务指标 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 50.01 | 50.01 | 50.02 | 50.02 |
总负债 | -0.37 | -0.35 | 0.34 | 0.32 |
净资产 | 49.64 | 49.66 | 49,68 | 49.70 |
财务指标 | 2014 年 1-5 月份 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 | 0.00 |
利润总额 | -0.02 | -0.02 | -0.02 | -0.01 |
净利润 | -0.02 | -0.02 | -0.02 | -0.01 |
3、立诚经营基本情况
中文名称：沈阳立诚经营管理有限公司成立日期：2006年8月22日
注册资本：775万实收资本：775万
法定代表人：xxx
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：210100000087175税务登记证号：21010378874299X
公司住所：沈阳市沈河区中街路212号
经营范围：企业资产（酒店）经营管理；国内一般贸易；自有房屋租赁服务 安立置业持有立诚经营96.77%股权，为其控股股东，立诚经营最近三年财务数
据如下：
单位：万元
财务指标 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 775.07 | 775.07 | 775.07 | 775.07 |
总负债 | 1.25 | 1.23 | 1.07 | 1.05 |
净资产 | 773.82 | 773.84 | 774.00 | 774.02 |
财务指标 | 2014 年 1-5 月份 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 | 0 |
利润总额 | -0.02 | -0.17 | -0.02 | -0.01 |
净利润 | -0.02 | -0.17 | -0.02 | -0.01 |
2014 年6 月，安立置业股东商业城出具承诺函承诺：商业城持有的安立置业100%的股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权之情形；本公司能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业合并财务报表的总资产为 21,292.61 万元，
其中，流动资产为 5,185.13 万元，占总资产比 24.35%；非流动资产为 16,107.48
万元，占总资产比 75.65%。具体情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 占比 |
流动资产 | ||
货币资金 | 346.07 | 1.63% |
应收账款 | 261.03 | 1.23% |
预付款项 | 280.82 | 1.32% |
其他应收款 | 282.59 | 1.33% |
存货 | 3,842.55 | 18.05% |
其他流动资产 | 172.08 | 0.81% |
流动资产合计 | 5,185.13 | 24.35% |
非流动资产 | - | |
固定资产 | 15,807.14 | 74.24% |
长期待摊费用 | 300.34 | 1.41% |
非流动资产合计 | 16,107.48 | 75.65% |
资产总计 | 21,292.61 | 100.00% |
安立置业核心资产为固定资产，包括土地使用权、房屋建筑物等，具体情况如下：
（1）土地使用权具体情况
序号 | 所有权人 | 地址 | 土地证号 | 面积（㎡） | 备注 |
1 | 安立置业 | 沈河区中街路 212 号 | 沈阳国用（2005）第 0436 号 | 2,417.60 | 应分摊其他业主 597.22 M2 |
（2）房屋建筑物具体情况
序号 | 所有权人 | 地址 | 房产证号 | 建筑面积（㎡） |
1 | 安立置业 | 沈河区朝阳街 23 号 | 房权证中心字 NO60560438 号 | 1,137.87 |
2 | 安立置业 | 沈河区朝阳街 23 号 | 房权证中心字 NO60560564 号 | 2,297.7 |
3 | 安立置业 | 沈河区朝阳街 23 号 | 房权证中心字 NO60560449 号 | 2,459.01 |
4 | 安立置业 | 沈河区朝阳街 23 号 | 房权证中心字 NO60560554 号 | 2,346.58 |
5 | 安立置业 | 沈河区朝阳街 23 号 | 房权证中心字 NO60560557 号 | 2,346.58 |
6 | 安立置业 | 沈河区朝阳街 23 号 | 房权证中心字 NO60560560 号 | 2,346.58 |
7 | 安立置业 | 沈河区朝阳街 23 号 | 房权证中心字 NO60560552 号 | 2,346.58 |
8 | 安立置业 | 沈河区朝阳街 23 号 | 房权证中心字 NO60560427 号 | 825.49 |
9 | 安立置业 | 沈河区朝阳街 23 号 | 房权证中心字 NO60560457 号 | 1764.98 |
10 | 安立置业 | 沈河区朝阳街 23 号 | 尚未办理房产证 | 5,264.92 |
截至本摘要出具之日，安立置业位于沈河区朝阳街 23 号房产尚有 5,264.92 平
方米未办理房产证，其中 2,159.40 平方米已由安立置业租赁给商业城使用，租赁期
限自 2014 年 6 月 1 日起至 2016 年 3 月 31 日，年度租金为 200 万元。根据《股权转让补充协议》的约定，待安立置业交割日后，商业城可与茂业商厦进行协商，根据市场价格及商业城经营变化情况对租金及租赁面积等事宜进行调整，茂业商厦应促使安立置业同意相应的调整。
根据 SY01(高抵)20120005 号《最高额抵押合同》，安立置业沈阳国用（2005）第 0436 号《国有土地使用权证》（面积 2,417.6 平方米，使用年限自 2005 年 10 月
31 日至2039 年4 月15 日）对应的1,416.61 平方米土地，以及地字第210100200900071
号《建设用地规划许可证》、沈规建证字（94）210 号、沈规建证附更字 06 年 0019
号、建字第 210100200900076 号《建设工程规划许可证》对应的建筑面积为 18,004.49平方米的在建工程已设定抵押。为商业城向华夏银行股份有限公司沈阳北站支行取得银行授信额度 16,000.00 万元提供质押担保，期限：2012 年 7 月 5 日至 2015 年 7
月 5 日。
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业的总负债为 24,247.73 万元，均为流动负债，具体情况如下：
项目 | 金额 | 占比 |
短期借款 | 19,000.00 | 78.36% |
应付账款 | 604.63 | 2.49% |
预收款项 | 264.48 | 1.09% |
应交税费 | -89.97 | -0.37% |
应付利息 | 683.38 | 2.82% |
其他应付款 | 3,785.21 | 15.61% |
流动负债合计 | 24,247.73 | 100.00% |
安立置业负债主要由短期借款和其他应付款构成，两者合计占总负债比例为
93.97%。
1、短期借款
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业短期借款全部为保证借款，其中：商业城为
安立置业提供担保的金额为 15,600.00 万元（不含对名品折扣 1,000 万担保）；沈阳
商业城（集团）为安立置业提供担保的金额为 2,400.00 万元。
2、其他应付款
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业其他应付款主要为与商业城的关联方往来款，安立置业金额较大的其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 5 月 31 日 | 性质或内容 |
xx商业城股份有限公司 | 3,542.58 | 往来款 |
长春欧亚集团通化欧亚购物中 心有限公司 | 60.00 | 往来款 |
xx嘉诗莉装饰工程有限公司 | 32.00 | 工程款 |
xx鼎驰商贸有限公司 | 16.01 | 工程款 |
xx天地建设发展有限公司 | 12.86 | 工程款 |
合计 | 3,663.45 |
截至本摘要出具之日，安立置业将原值 164,939,284.68 元的安立置业商用楼抵
押给华夏银行股份有限公司沈阳北站支行，为商业城取得银行授信额度 16,000 万
元，期限：2012 年 7 月 5 日至 2015 年 7 月 5 日。
安立置业最近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 21,292.61 | 21,540.60 | 22,934.74 |
总负债 | 24,247.73 | 23,382.95 | 21,430.23 |
所有者权益 | -2,955.11 | -1,842.35 | 1,504.51 |
资产负债率 | 113.88% | 108.55% | 93.44% |
项目 | 2014 年 1-5 月份 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业总收入 | 2,743.86 | 6,318.20 | 6,283.48 |
营业总成本 | 3,859.99 | 9,682.32 | 9,282.96 |
利润总额 | -1,112.76 | -3,346.87 | -3,000.93 |
净利润 | -1,112.76 | -3,346.87 | -3,000.93 |
安立置业母公司主营业务为房地产开发及商品房销售。近年来，安立置业自身无实际经营业务，其营业收入全部来自下属子公司名品折扣与天伦瑞格酒店，主要包括商品销售以及酒店经营。
2012年度、2013年度及2014年1-5月份，安立置业实现营业收入分别为6,283.48万元、6,318.20万元及2,743.86万元，主要来自下属子公司的商品销售以及酒店业的经营收入；2012年度、2013年度及2014年1-5月，安立置业实现净利润分别为
-3,000.93万元、-3,346.87万元及-1,112.76万元。近三年，安立置业营业收入基本保持稳定，但管理费用以及财务费用一直保持较高的水平，导致安立置业经营连年亏损。
元正评估接受商业城的委托，就商业城拟转让所持有的安立置业100%股权之经济行为，对所涉及的安立置业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号）。本次评估基准日为2014年5月31日，采取的评估方法为资产基础法。
截至评估基准日2014年5月31日，安立置业流股东全部权益评估结论如下：
资产账面价值 19,791.33 万元，评估值 26,972.09 万元，评估增值 7,180.76
万元，增值率 36.28%；负债账面价值 22,832.90 万元，评估值 22,832.90 万元；净
资产账面价值-3,041.57 万元，评估值 4,139.19 万元，评估增值 7,180.76 万元。
具体评估方法、评估范围、增值原因等内容详见《报告书》之“第五节 交易标的之二——安立置业基本情况”之“八、安立置业评估情况”。
安立置业最近三年未进行过资产评估。
截至2014年5月31日，商业城及其子公司（不含目标公司及其子公司，下同）对安立置业及其子公司其他应收款金额为3,542.58万元。
2014年6月，安立置业将名品折扣股权按照评估值出售给商业城，从而冲减对商业城欠款金额2,533.86万元，并对差额欠款进行了清算；截至《股权转让协议》签署之日，安立置业及其子公司已结清对商业城及其子公司的非经营性欠款；商业城承诺自《股权转让协议》签署之日至资产交割日商业城及其子公司与安立置业及其子公司不再新增资金占用行为。
截至2014年5月31日，安立置业与盛京银行正浩支行签订两份《盛京银行流动资金借款合同》，约定借款本金共计18,000万元，其中，商业城对安立置业关联担保
金额为15,600万元，沈阳商业城（集团）对安立置业担保金额为2,400万元。具体如下：
序号 | 合同名称及编号 | 借款方 | 出借方 | 贷款总金额（万 元） | 借款期限 | 担保 |
1 | 流动资金借款合同（合同号： 364119021 3000010） | 安立置业 | 盛京银行正浩支行 | 15,600 | 2013.10.7-2014 .10.16 | 商业城保证担保（担保合同号： 3641199413000006） |
2 | 流动资金借款合同（合同号： 364119021 3000009） | 安立置业 | 盛京银行正浩支行 | 2,400 | 2013.10.7-2014 .10.16 | 沈阳商业城（集团）保证担保（合同号： 3641199413000005） |
安立置业 2013 年 10 月 7 日取得盛京银行贷款 15,600 万元，借款期限为 2013
年 10 月 7 日至 2014 年 10 月 16 日，所借资金主要用于安立置业及其子公司生产经营以及偿还前期房产建设所借资金，商业城为该项借款提供了保证担保，担保期间为 2013 年 10 月 7 日至 2016 年 10 月 17 日。
2014 年 10 月 16 日，安立置业已向盛京银行xx市正浩支行偿还了该笔借款，上市公司不再负有对该笔借款的担保义务。
根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的约定，截至《股权转让补充协议》签署之日，安立置业及其子公司任职员工中与商业城或其子公司（不含目标公司及其子公司）存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城或其子公司之间的劳动合同关系，相关人员从《股权转让协议》及《股权转让补充协议》生效之日起十个工作日内办理完毕从安立置业及其子公司离职、交接手续；双方确认不存在商业城及其子公司任职员工中与安立置业或其子公司存在单一劳动合同关系的情形。
第六节 x次交易相关协议的主要内容
2014 年 6 年 26 日，商业城与茂业商厦签署了《辽宁物流有限公司股权转让意
向协议》、《股权转让协议》；2014 年 7 年 29 日，商业城与茂业商厦签署了《股权转让补充协议》。
出让方：沈阳商业城股份有限公司受让方：深圳茂业商厦有限公司
转让标的：商业城所持辽宁物流 99.94%的股权、安立置业 100%股权合同签订时间：2014 年 6 月 26 日
本次交易的审计、评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。
交易双方商定，以标的资产经评估的净资产值按标的股权所占标的资产的股权比例确定股权转让价款。
标的资产之一辽宁物流99.94%股权的评估系采用资产基础法进行，经过客观、审慎估计，辽宁物流99.94%股权评估值为29,532.79万元，交易最终协商确定交易价格为29,550.00万元。
标的资产之二安立置业100%股权的评估系采用资产基础法进行，经过客观、审慎估计，安立置业100%股权评估值为4,139.19万元，交易最终协商确定交易价格为 4,140.00万元。
1、辽宁物流99.94%股权的交易价款支付方式
2014 年 6 月 26 日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让意向协议》，按照意向
协议的约定，茂业商厦向商业城支付了意向保证金 10,000 万元，其中茂业商厦对商
业城的借款 6,000 万元直接转为本协议项下的意向保证款，茂业商厦于 2014 年 6
月 26 日向商业城追加支付了意向保证金 4,000 万元。
2014 年 6 月 26 日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让协议》，根据协议约定，
已支付的意向金中的 5,800 万元转为本次交易的定金，另 4,200 万元转为预付款；定金和预付款金额于协议生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，视为第一期股权转让价款已支付完毕。
茂业商厦将在《股权转让协议》生效日起 10 个工作日内向商业城支付全部剩余股权转让价款。
2、安立置业 100%股权的交易价款支付方式
根据交易双方签署的《股权转让协议》，茂业商厦将在《股权转让协议》经双方有效签署之日起 5 个工作日内向商业城支付股权转让价款中的 500 万元作为定金。定金金额应于《股权转让协议》生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，视为第一期股权转让价款已支付完毕。
茂业商厦将在《股权转让协议》生效日起 10 个工作日内向商业城支付全部剩余股权转让价款。
自评估基准日起至交割日的期间，辽宁物流和安立置业所有者权益因其生产经营所产生的增值将由商业城按照标的股权的比例享有，所有者权益因生产经营所产生的减值将由商业城按照标的股权比例承担。
自《股权转让协议》生效且受让方已按照《股权转让协议》约定标的股权过户至受让方完成工商变更登记日为转让标的的交割日。
双方同意，《股权转让协议》、《股权转让补充协议》在下列条件全部得到满足时生效：
1. 协议已由双方的法定代表人或授权代表正式签署；
2. 目标公司股东会已经批准本次交易；
3. 转让方的股东大会已批准本次交易；
4. 本次交易获得中国证监会的核准（如需）。
如果上述任一条件未能得到满足，《股权转让协议》、《股权转让补充协议》不生效，双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用。
x受让方未按照《股权转让协议》的约定按时、足额支付股权转让价款，则受让方应按照未足额缴纳部分日息 0.03%的比例计算违约金直至其向转让方足额支付股权转让价款之日。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺或其所做出的xx或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反《股权转让协议》。违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
1、辽宁物流股权转让价款及确定依据
根据资产评估机构出具的元正评报字[2014]第 085 号《资产评估报告》，截至评估基准日，按照资产基础法（成本法）评估本次交易所涉辽宁物流股东全部权益价值为 29,550.52 万元，标的股权对应的权益价值为 29,532.79 万元。经交易双方协商确定以辽宁物流资产基础法（成本法）评估结果作为作价依据。标的股权对应的转让价款为 29,550.00 万元。
2、安立置业股权转让价款及确定依据
根据资产评估机构出具的元正评报字[2014]第 088 号《资产评估报告》，截至评估基准日，按照资产基础法（成本法）评估本次交易所涉安立置业股东全部权益价值为 4,139.19 万元。经交易双方协商确定以安立置业资产基础法（成本法）评估
结果作为作价依据。标的股权对应的转让价款为 4,140.00 万元。
辽宁物流相关人员安置详见本摘要 “第四节”之“十、其他事项说明”之“（三）辽宁物流人员安置问题”。
安立置业相关人员安置详见本摘要 “第五节”之“十、其他事项说明”之“（三）安立置业人员安置问题”。
交易双方确认，安立置业位于沈河区朝阳街 23 号房产尚有 5,264.92 平方米未
办理房屋所有权证书，其中 2,159.40 平方米的房产已由安立置业租赁给商业城使
用。安立置业与商业城于 2014 年 6 月签订《房屋租赁合同》，约定终止于 2011 年 4
月签署的《房屋使用协议书》，由安立置业将位于沈河区朝阳街 23 号 1-5 层面积为
2159.4 平方米的剩余自用商铺租赁给商业城。租赁期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2016
年 3 月 31 日，年度租金为 200 万元。双方同意于交割日后，商业城可与茂业商厦进行协商，根据市场价格及商业城经营变化情况对租金及租赁面积等事宜进行调整，茂业商厦应促使安立置业同意相应的调整。
2014 年 9 月 15 日，商业城与茂业商厦签署了《关于辽宁物流股权转让补充协
议之二》，并于分别于 2014 年 9 月 29 日、2014 年 10 月 29 日经上市公司董事会、临时股东大会审议通过。
根据协议约定，茂业商厦承诺：（1）在《股权转让协议》约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转
让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日前代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。
交割日当日，茂业商厦同意将其持有的标的股权质押给转让方，并协助转让方办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，受让方未经转让方书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至商业城担保义务解除或按照约定茂业商厦向商业城履行补偿义务完毕之日。质押期限届满，转让方应协助受让方办理相应股权质押登记解除手续。
2014 年 9 月 29 日，经上市公司董事会审议，商业城与茂业商厦签署了《关于
安立置业股权转让补充协议之二》，2014 年 10 月 29 日，上市公司召开 2014 年第五次临时股东大会对上述协议进行了审议并获得通过。
该协议就期间损益的承担进一步补充约定如下：“自评估基准日起至交割日的期间，安立置业所有者权益因其生产经营所产生的净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，安立置业所有者权益因生产经营所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例承担。为避免歧义，双方进一步明确，若过渡期间安立置业净资产的减值数额大于标的股权的股权转让价款金额，则就二者之间的差额转让方无需另行向受让方额外进行补偿。”
根据《重组管理办法》第二十七条的规定：“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。”
《关于辽宁物流股权转让补充协议之二》的签署主要系将辽宁物流对上市公司
的资金占用解决时点由交割日后六个月内提前到交割日之前，《关于安立置业股权转让补充协议之二》的签署属于对交易中过渡期间损益承担情况的进一步澄清及说明，且过渡期间损益承担的原则和方式不变，仅为对可能出现的上市公司承担亏损的极端情况作出限制性说明。上述事项属于对上市公司有利的局部调整及明确，该事项不属于对交易对象、交易标的、交易价格等方案内容的重大调整。
上市公司已履行董事会、股东大会审议程序，相关程序合法、合规。
本次交易价格系参考评估值协商确定，在评估方法选择时考虑到标的资产持续处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件；因此本次交易评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行评估，资产基础法评估时未考虑标的资产持续经营亏损的情况，亦未对标的资产未来经营状况进行预测。
根据《股权转让协议》的约定，自评估基准日起至交割日的期间，辽宁物流和安立置业所有者权益因其生产经营所产生的增值将由商业城按照标的股权的比例享有，所有者权益因生产经营所产生的减值将由商业城按照标的股权比例承担。由于标的资产评估方法系采用的资产基础法，过渡期损益对评估基准日的评估值不产生影响，在交易过渡期间，由于未进行资产交割，其产权并未实际转移，根据《股权转让协议》约定其损益仍由上市公司享有符合《物权法》等法律法规的规定。
1、辽宁物流经营情况及预计经营情况
辽宁物流主营业务主要为子公司展业置地房地产开发项目，6-8 月份及预计本年剩余期间状况不会发生重大改变，由于地产项目尚未完工，无法形成收入，主要费用为借款利息支出及日常运营人工成本。
根据辽宁物流提供的未经审计的2014 年1-8 月份利润表及2014 年度预测利润表，辽宁物流经营情况及预计经营情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 6-8 月份 | 2014 年 9-12 月份 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业成本 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | -1,073.30 | -1,402.98 |
净利润 | -1,073.30 | -1,402.98 |
2、安立置业经营情况及预计经营情况
安立置业主营业务主要为子公司天伦瑞格酒店运营业务，6-8 月份及预计本年剩余期间经营状况不会发生重大改变，经营成本除日常运营成本外主要为固定资产折旧、借款利息支出等。
根据安立置业提供的未经审计的2014 年1-8 月份利润表及2014 年度预测利润表，安立置业经营情况及预计经营情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 6-8 月份 | 2014 年 9-12 月份 |
营业收入 | 1,226.50 | 810.85 |
营业成本 | 453.34 | 107.14 |
利润总额 | -430.07 | -811.33 |
净利润 | -430.07 | -811.33 |
鉴于辽宁物流、安立置业经营持续亏损，交割基准日之后经营无重大改变，为避免标的资产过渡期亏损金额超过交易价格而引起纠纷，2014 年 9 月 29 日，商业城召开董事会审议通过并签署了《关于辽宁物流股权转让补充协议之三》与《关于安立置业股权转让补充协议之二》，针对过渡期损益的承担进一步明确如下：自评估基准日起至交割日的期间，标的资产所有者权益因其生产经营所产生的净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，标的资产所有者权益因生产经营所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例承担。为避免歧义，双方进一步明确，转让方所承担的过渡期间标的资产净资产减值数额以标的股权的股权转让价款金额为限，若过渡期间标的资产净资产的减值数额大于标的股权的股权转让价款金额，则超额减值部分转让方无需额外承担。
以上过渡期损益安排是建立在公平、自愿、等价有偿的基础上，体现了对等的原则，符合《合同法》等法律法规的规定，因此本次交易方案中过渡期损益的安排未侵害上市公司及中小股东利益。
本公司独立财务顾问西南证券及法律顾问中伦律师认为：辽宁物流和安立置业过渡期间损益安排具有合理性，未侵害上市公司及中小股东利益。
本公司审计机构大华会计师认为：商业城所披露的经营情况及预计经营情况未发现重大异常，商业城拟出售资产过渡期损益的安排已在相应股权转让补充协议中进行了合理约定，未侵害上市公司及中小股东利益。
第七节 财务会计信息
大华会计师对辽宁物流截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年
5 月 31 日的资产负债表，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-5 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
1、资产负债表
单元：元
项目 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 80,886,886.45 | 101,108,660.22 | 52,530,836.87 |
应收账款 | 14,436,419.31 | ||
预付款项 | 22,821,703.59 | 6,726,043.20 | |
其他应收款 | 5,536,740.82 | 62,911,334.70 | 19,237,048.96 |
存货 | 641,619,358.11 | 639,299,680.18 | 594,660,474.86 |
流动资产合计 | 750,864,688.97 | 810,045,718.30 | 680,864,780.00 |
非流动资产： | |||
固定资产 | 292,389.30 | 286,975.11 | 321,113.80 |
商誉 | 2,515,903.97 | 2,515,903.97 | 2,515,903.97 |
非流动资产合计 | 2,808,293.27 | 2,802,879.08 | 2,837,017.77 |
资产总计 | 753,672,982.24 | 812,848,597.38 | 683,701,797.77 |
流动负债： | |||
短期借款 | 160,000,000.00 | 200,000,000.00 | |
应付票据 | 100,000,000.00 | ||
应付账款 | 54,130,820.32 | 61,082,023.79 | 29,985,981.18 |
应交税费 | 16.42 | 30.00 | 44,328.75 |
应付利息 | 7,035,600.00 | 422,613.89 | 427,197.22 |
其他应付款 | 203,685,670.96 | 193,140,513.78 | 177,765,738.63 |
一年内到期的非 流动负债 | 20,000,000.00 | 200,000,000.00 | |
流动负债合计 | 444,852,107.70 | 654,645,181.46 | 308,223,245.78 |
非流动负债： |
长期借款 | 180,000,000.00 | 200,000,000.00 | |
非流动负债合计 | 180,000,000.00 | 200,000,000.00 | |
负 债 合 计 | 624,852,107.70 | 654,645,181.46 | 508,223,245.78 |
所有者权益（或股东权益）： | |||
实收资本（或股 本） | 78,000,000.00 | 78,000,000.00 | 78,000,000.00 |
资本公积 | 37,266.21 | 37,266.21 | 37,266.21 |
盈余公积 | 312,712.18 | 312,712.18 | 312,712.18 |
未分配利润 | -38,618,967.30 | -23,621,103.31 | -15,074,669.96 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 39,731,011.09 | 54,728,875.08 | 63,275,308.43 |
少数股东权益 | 89,089,863.45 | 103,474,540.84 | 112,203,243.56 |
所有者权益合计 | 128,820,874.54 | 158,203,415.92 | 175,478,551.99 |
负债和所有者权益总计 | 753,672,982.24 | 812,848,597.38 | 683,701,797.77 |
2、利润表
单元：元
项目 | 2014 年 1—5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、营业总收入 | 15,434,426.12 | 39,221,422.23 | |
其中：营业收入 | 15,434,426.12 | 39,221,422.23 | |
二、营业总成本 | 29,382,541.38 | 32,695,888.79 | 50,511,903.22 |
其中：营业成本 | 14,701,136.26 | 38,809,735.33 | |
营业税金及附加 | 17,917.01 | 8,398.48 | |
销售费用 | 150,000.00 | 75,000.00 | |
管理费用 | 604,054.50 | 1,162,580.76 | 1,194,984.23 |
财务费用 | 28,527,846.17 | 16,665,614.04 | 10,488,776.50 |
资产减值损失 | 100,640.71 | 73,640.72 | 10,008.68 |
三、营业利润（亏损以“－”号 填列） | -29,382,541.38 | -17,261,462.67 | -11,290,480.99 |
加：营业外收入 | |||
减：营业外支出 | 13,673.40 | 261,923.34 | |
其中：非流动资产处置 损失 | 11,509.91 | 116,961.34 | |
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） | -29,382,541.38 | -17,275,136.07 | -11,552,404.33 |
减：所得税费用 | 377,725.06 | ||
五、净利润（净亏损以“－”号 填列） | -29,382,541.38 | -17,275,136.07 | -11,930,129.39 |