根据顺丰控股全体股东与鼎泰新材、刘冀鲁以及刘凌云于 2016 年 6 月 14 日签署的《购买资产协议》的约定，鼎泰新材将向明德控股发行 2,701,927,139 股 A 股股票。本次交易完成后，不考虑募集配套资金所发行股份的影响，明德控股持有鼎泰新材的股份占鼎泰新材总股本的 64.58%，将成为上市公司的控股股东，王卫先生将成为上市公司的实际控制人。 通过本次交易，顺丰控股将获得 A 股融资平台，可进一步推动顺丰控股的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力。...
xx士丹利xx证券有限责任公司高盛高华证券有限责任公司
国开证券有限责任公司
关于
深圳明德控股发展有限公司收购
xxx鼎泰稀土新材料股份有限公司之
财务顾问报告
联席财务顾问
签署日期：二零一六年十二月
目 录
三、 关于收购人的主体资格、经济实力及履约能力、诚信记录、规范运作上市公司能力等情况的核查意见 9
四、 关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 11
五、 关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 11
八、 关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定 12
九、 关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 15
十、 在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 18
十一、 关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来、收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 20
十二、 关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 21
重要提示
xx士丹利xx证券有限责任公司（以下简称“xx士丹利xx证券”）、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华证券”）与国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券”）接受委托，担任深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”或“收购人”）收购xxx鼎泰稀土新材料股份有限公司
（以下简称“鼎泰新材”或“上市公司”）之联席财务顾问（以下简称“联席财务顾问”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，联席财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本报告不构成对鼎泰新材股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，联席财务顾问不承担任何责任。联席财务顾问提请广大投资者认真阅读《xxx鼎泰稀土新材料股份有限公司收购报告书》等信息披露文件。
第一节 释义
本财务顾问报告，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本 财 务 顾 问 报 告、本报告 | 指 | xx士丹利xx证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司与国开证券有限责任公司关于深圳明德控股发展有限公司收购xxx鼎泰稀土新材料股份有限公司之财务顾问报告 |
收购报告书 | 指 | xxx鼎泰稀土新材料股份有限公司收购报告书 |
鼎泰新材、上市公司 | 指 | xxx鼎泰稀土新材料股份有限公司， 股票代码： 002352 |
明德控股、收购人 | 指 | 深圳明德控股发展有限公司 |
顺丰控股、标的公司 | 指 | xxxxxxxx（ xx）xxxx，xxxxx （xx）xx有限公司 |
标的资产、拟注入资产 | 指 | 深圳顺丰xx控股（集团）有限公司 100%股权 |
顺丰控股全体股东 | 指 | 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、xxx创、顺达丰润及顺信丰合的统称 |
嘉强顺风 | 指 | 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） |
招广投资 | 指 | 深圳市招广投资有限公司 |
元禾顺风 | 指 | 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙） |
xxx创 | 指 | 苏州xxx创股权投资合伙企业（有限合伙） |
顺达丰润 | 指 | 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙） |
顺信丰合 | 指 | 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限xx） |
xxxx | x | xxxx（xx）股权投资基金有限公司 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 12 月 31 日 |
股东大会 | 指 | 鼎泰新材股东大会 |
董事会 | 指 | 鼎泰新材董事会 |
报告期、最近三 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月 |
年及一期 | ||
本次交易、本次收 购 、 本 次 重组、本次重大资产重组 | 指 | 鼎泰新材以其截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股 100%股权的的等值部分进行资产置换，并向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股 100%股权与鼎泰新材全部资产及负债置换后的差额部分，并募集配套资金的交易 |
《 购 买 资 产 协议》 | 指 | 鼎泰新材、xxx、xxx、顺丰控股全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 鼎泰新材、顺丰控股全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的《盈利预测补偿协议》 |
《盈利预测补偿协 议 之 补 充 协议》 | 指 | 鼎泰新材、顺丰控股全体股东于 2016 年 9 月 9 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》 |
《公司章程》 | 指 | 《xxx鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
xx士丹利xx证券 | 指 | xx士丹利xx证券有限责任公司 |
高盛高华证券 | 指 | 高盛高华证券有限责任公司 |
国开证券 | 指 | 国开证券有限责任公司 |
x华 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限责任公司 |
《评估报告》 | 指 | 坤元评估就标的资产出具的“坤元评报【2016】239号”《xxx鼎泰稀土新材料股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的顺丰控股（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 |
注：本财务顾问报告表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第二节 绪言
根据顺丰控股全体股东与鼎泰新材、xxxxxxxx于 2016 年 6 月 14 日签署的《购买资产协议》的约定，鼎泰新材将向明德控股发行 2,701,927,139 股 A 股股票。本次交易完成后，不考虑募集配套资金所发行股份的影响，明德控股持有鼎泰新材的股份占鼎泰新材总股本的 64.58%，将成为上市公司的控股股东，xx先生将成为上市公司的实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》等法规要求，明德控股为本次交易的收购人并履行了编制收购报告书等信息披露义务。xx士丹利xx证券、高盛高华证券以及国开证券接受委托，担任本次交易的收购方联席财务顾问，并就《收购报告书》有关内容出具本财务顾问报告。
联席财务顾问已对出具意见所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
第三节 财务顾问声明与承诺
作为收购人本次交易的联席财务顾问，xx士xxxx证券、高盛高华证券以及国开证券提出的核查意见，是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
联席财务顾问特做出如下声明：
（一） 收购人已经向联席财务顾问提供了联席财务顾问要求的为出具本财务顾问报告所必需的资料。收购人已向联席财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（四） 联席财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次交易相关的《收购报告书》等信息披露文件。
（五） 联席财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六） 联席财务顾问同意收购人在《收购报告书》中引用本报告的相关内容。
根据《收购办法》及其他相关法规要求，联席财务顾问在出具本报告时作出以下承诺：
（一） 已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二） 已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三） 有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏；
（四） 就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五） 在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
第四节 财务顾问意见
联席财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料的基础上，联席财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《准则 16 号》等法律、法规对收购人信息披露的要求。
通过本次交易，将鼎泰新材原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务，实现鼎泰新材主营业务的转型，从根本上改善鼎泰新材的经营状况，增强鼎泰新材的持续盈利能力和发展潜力，提高鼎泰新材的资产质量和盈利能力。
通过本次交易，上市公司将持有顺丰控股 100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次交易实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。因此，本次交易完成后，鼎泰新材盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，顺丰控股将获得 A 股融资平台，可进一步推动顺丰控股的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力。
经核查，联席财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、 关于收购人的主体资格、经济实力及履约能力、诚信记录、规范运作上市公司能力等情况的核查意见
根据收购人提供的所有必备证明文件，联席财务顾问对收购人的实力，从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况等进行了核查。
经核查，收购人具备《收购办法》所要求的主体资格，不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
x次交易中，鼎泰新材以截至评估基准日的拟置出资产与非公开发行股份相结合的方式，购买顺丰控股全体股东持有的顺丰控股 100%股权，本次收购不涉及现金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源xxx新材及其关联方的资金。
根据明德控股出具的《关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的说明》，明德控股就其所持有的顺丰控股 68.4%的股权作出如下说明和承诺：
3、 本公司/本企业持有的标的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或
潜在的导致该标的股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
5、 本公司/本企业保证标的公司或本公司/本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的股权的限制性条款。
6、 标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本企业转让所持标的股权的限制性条款。
联席财务顾问认为：本次收购中收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司增发股份，不涉及现金支付。收购人持有的标的公司股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，标的股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限的情况。综上，收购人具备收购上市公司的经济实力，具有按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定履行相关义务的能力。
经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。在本次收购完成后，明德控股及其控股股东及实际控制人xx先生出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。据此，联席财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，收购人除按《收购报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之
外，未涉及其他附加义务。
联席财务顾问根据《收购办法》及《准则 16 号》要求，对收购人进行必要的核查与了解。经核查，联席财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
截至本财务顾问报告出具日，明德控股及其控股股东及实际控制人xx先生最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
四、 关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
联席财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
联席财务顾问认为：收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，联席财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东及实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、 关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
联席财务顾问核查了收购人的工商登记注册资料以及收购人的有关内部决策文件。
截至本财务顾问报告出具日，xx先生是明德控股的控股股东及实际控制人，持有明德控股 99.90%股权。收购人的股权控制关系如下：
xx
xxx
99.90% 0.10%
深圳明德控股发展有限公司
经核查，联席财务顾问认为：收购人在其《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
本次交易中，鼎泰新材以截至评估基准日的拟置出资产与非公开发行股份相结合的方式，购买顺丰控股全体股东持有的顺丰控股 100%股权，本次收购不涉及现金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源xxx新材及其关联方的资金。
经核查，联席财务顾问认为：本次收购不涉及收购人现金购买股份，无任何直接或间接来自xxx新材及其关联方的资金，收购人亦不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，本次收购也不涉及收购人以证券支付收购价款的情况。
2016 年 5 月 20 日，明德控股股东会作出决议，同意明德控股以其所持有的顺丰控股 68.4%的股权参与本次交易。
经核查，联席财务顾问认为：本次收购的收购人已履行了必要的授权和批准程序。
八、 关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出
安排，及该安排是否符合有关规定
（一） 未来 12 个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划
x次交易完成后，鼎泰新材将持有顺丰控股 100%股权，主营业务将由稀土新材料的研发及其在镀层防腐领域的应用转变为快递物流综合服务。
通过本次交易，将鼎泰新材原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务，实现鼎泰新材主营业务的转型，从根本上改善鼎泰新材的经营状况，增强鼎泰新材的持续盈利能力和发展潜力，提高鼎泰新材的资产质量和盈利能力，以实现鼎泰新材股东的利益最大化。
除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无未来 12 个月内改变鼎泰新材主营业务或对鼎泰新材主营业务作出重大调整的其他计划。如果根据鼎泰新材实际情况需要进行相应调整，收购人将促使鼎泰新材严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（二） 未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产的重组计划
x次重组已得到中国证监会批准，上市公司在未来 12 个月内将实施本次重大资产重组。
截至本财务顾问报告出具之日，除上述实施重组之外，收购人暂无在未来 12个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或拟购买或置换资产的其他重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
为实施本次收购，上市公司和顺丰控股全体股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次收购的有关事项作出了具体安排。本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事
会聘任新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露义务。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
鼎泰新材《公司章程》中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对鼎泰新材《公司章程》中可能阻碍收购鼎泰新材控制权的条款进行修改的计划。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及鼎泰新材于 2016 年
5 月 22 日、2016 年 8 月 17 日分别召开职工代表大会作出的《职工代表大会决议》，鼎泰新材与顺丰控股的全体股东就拟置出资产的人员安置达成如下方案：根据“人随资产走”的原则，鼎泰新材与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工），由承接公司负责安置；安置对象的劳动关系、组织关系、社会保险关系（含养老、医疗、失业、工伤、生育等）将由承接主体负责承接；公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定等事项均由承接公司继受；因此产生的员工安置的所有费用，均由承接公司承担；对于拟置出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次重大资产
重组实施完成后，鼎泰新材将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。
截至本财务顾问报告出具之日，除上述员工安置方案外，收购人暂无其他对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无在本次交易完成后对鼎泰新材现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
九、 关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
x次交易完成后，上市公司母公司变更为控股型公司，顺丰控股成为上市公司全资子公司，顺丰控股是国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括信息服务和仓储服务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股拥有完整的业务体系，具备与经营有关的业务资质及相关资产，在采购、生产、销售、知识产权等方面具备独立性。
收购人作为本次交易完成后上市公司的控股股东，xx先生作为本次交易完成后上市公司的实际控制人，均出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后保持鼎泰新材和收购人及xx在人员、资产、机构、财务、业务等方面的独立性。
因此，本次交易完成后，上市公司仍将按照上市公司治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与控股股东及实际控制人及其关联人保持独立。
x次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线等金属制品的生产和销售稀土新材料的研发及其在镀层防腐领域的应用，原控股股东及实际控制人为自然人xxx先生。上市公司与xxx控制的其他公司之间不存在同业竞争。通过本次交易，上市公司不再从事稀土新材料的研发业务。
xx先生及收购人控制的企业中，顺丰控股集团商贸有限公司及其子公司的主营业务为商业服务，存在与顺丰控股控制的企业 Xxxxxx.xxx Company Limited和 S.F. Express (Hong Kong) Limited 从事类似业务之情形，但与顺丰控股不存在同业竞争。
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，明德控股及xx先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
(1) 截至本承诺函出具之日，本公司/本人并未从事与顺丰控股构成同业竞争的业务。
(3) 本次重组完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的公司可能在将来与上市公司构成实质性同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司/本人将放弃或
将促使本公司/本人控制的公司放弃可能构成同业竞争的业务机会，或将本公司/本人和本公司/本人控制的公司构成同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。
(4) 本公司/本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
(5) 若因本公司/本人及本公司/本人控制的公司违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
x次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
x次交易完成后，顺丰控股将成为上市公司全资子公司，明德控股将成为上市公司的控股股东，xx先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股及xx先生将依照《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
为了规范本次交易完成后上市公司的关联交易情况，明德控股及xx先生分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
(2) 本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。
(3) 本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。
(5) 本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
十、 在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
截至本财务顾问报告出具日，收购人持有的标的股份并未设置任何形式担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。
明德控股已出具《关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的说明》，具体如下：
1、 本公司/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，依法拥有标的股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司/本企业已履行了标的公司《公司章程》规定
的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司/本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
5、 本公司/本企业保证标的公司或本公司/本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的股权的限制性条款。
6、 标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本企业转让所持标的股权的限制性条款。
明德控股已出具《关于股票锁定期事项的承诺函》，具体内容如下：
(1) 本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在本公司名下之日起 36 个月不以任何方式转让，也不委托第三方管理该等股份。
(2) 前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定
的承诺净利润而导致本公司须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
(4) 本次交易完成后，本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
(5) 如前述关于本次重组认购的鼎泰新材股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
根据明德控股签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，明德控股承诺，在利润补偿期间内，如标的公司在各年度实际实现的净利润数未达到明德控股承诺的相应年度的净利润数，则明德控股应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。
经核查，联席财务顾问认为：除上述情形外，收购人持有的收购标的和本次发行的股份之上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十一、 关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来、收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
除本次交易外，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、 与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况；
2、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；
3、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；
4、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，联席财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十二、 关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
本次交易前，上市公司原控股股东及实际控制人为xxx。
根据瑞华出具的《关于xxx鼎泰稀土新材料股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]48060010 号）、《关于xxx鼎泰稀土新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48060017 号）以及《关于xxx鼎泰稀土新材料股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48430009 号），鼎泰新材 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用以及其他关联资金往来的情况。
根据xx出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]第 48380037 号），截至 2016
年 6 月 30 日，鼎泰新材不存在为原控股股东、实际控制人提供关联担保，亦不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
根据鼎泰新材出具的《关于控股股东及其关联企业不存在占用上市公司资金或由上市公司提供担保等情况的说明》，上市公司不存在资金被原控股股东、实
际控制人及其关联企业占用以及为原控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保的情形。
经核查，联席财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，鼎泰新材原控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。
本次收购前，收购人未持有鼎泰新材的股份。本次收购完成后，收购人将持有鼎泰新材 2,701,927,139 股，不考虑配套募集资金所发行股份的影响，占上市公司发行后总股本的比例为 64.58%，收购人将成为上市公司的控股股东，xx先生将成为上市公司的实际控制人。
本次收购前后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，上市公司股东持股情况如下：
股东名称 | x次交易之前 | x次发行股份数量 | x次交易之后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
xxx | 100,164,338 | 42.90% | - | 100,164,338 | 2.39% |
中科汇通 | 14,456,200 | 6.19% | - | 14,456,200 | 0.35% |
xxx | 00,000,000 | 6.16% | - | 14,394,704 | 0.34% |
重组前鼎泰新材其他股东 | 104,477,098 | 44.75% | - | 104,477,098 | 2.50% |
明德控股 | - | - | 2,701,927,139 | 2,701,927,139 | 64.58% |
顺达丰润 | - | - | 392,253,457 | 392,253,457 | 9.38% |
嘉强顺风 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 6.37% |
招广投资 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 6.37% |
元禾顺风 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 6.37% |
xxx创 | - | - | 53,327,509 | 53,327,509 | 1.27% |
顺信丰合 | - | - | 2,765,130 | 2,765,130 | 0.07% |
合计 | 233,492,340 | 100.00% | 3,950,185,873 | 4,183,678,213 | 100.00% |
本次交易完成后，收购人合计持有上市公司总股本比例超过 30%，触发要约收购义务。
根据《收购办法》第六十二条第二项规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鼎泰新材 2016 年度第一次临时股东大会已审议通过了豁免收购人以要约方式认购上市公司股份的议案。收购人本次对鼎泰新材的收购已符合“免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”的条件。
经核查，联席财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十二条第二项规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，收购人可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
第五节 备查文件
（二） 明德控股的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
（四） 鼎泰新材、xxx、xxx、顺丰控股全体股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
（五） 鼎泰新材、顺丰控股全体股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议；
（六） 中国证券登记结算有限公司深圳分公司就明德控股及其董事、监事、高级管理人员、所聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属出具的
《持股及买卖变动证明》；
（七） 明德控股就本次重大资产重组所做出的承诺/声明/确认等；
（八） 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（九） 明德控股最近 3 年经审计的财务会计报告及 2016 年 1-6 月财务报表；
投资人可以在以下地点查阅本财务顾问报告和备查文件：
联系人 | xxx |
联系地址 | xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx |
联系电话 | 0000-0000-0000 |
传真 | 0000-0000-0000 |
（二） 投资者亦可在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）查阅本财务顾问报告全文。
（此页无正文，为《xx士丹利xx证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司与国开证券有限责任公司关于深圳明德控股发展有限公司收购xxx鼎泰稀土新材料股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人： | ||
xxx | x x | |
xxx | ||
投资银行业务部门负责人： | ||
x x | x x |
内核负责人： |
x x |
法定代表人： |
王文学 |
xx士丹利xx证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《xx士丹利xx证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司与国开证券有限责任公司关于深圳明德控股发展有限公司收购xxx鼎泰稀土新材料股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人： | ||
xx | xx | |
投资银行业务部门负责人： | ||
xxx | ||
xx负责人： |
xxx |
法定代表人： |
xx |
高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《xx士丹利xx证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司与国开证券有限责任公司关于深圳明德控股发展有限公司收购xxx鼎泰稀土新材料股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人： | ||
xxx | xxx |
投资银行部门负责人： |
xxx |
内核负责人： |
xxx |
xx代表人（或授权代表）： |
郑文杰 |
国开证券有限责任公司年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 | xxx鼎泰稀土新材料股份有限公司 | 财务顾问名称 | xx士丹利xx证券有限责任公司 高盛高华证券有限责任公司 国开证券有限责任公司 |
证券简称 | 鼎泰新材 | 证券代码 | 002352 |
收购人名称或姓名 | 深圳明德控股发展有限公司 | ||
实际控制人是否变化 | 是■ 否□ | ||
收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □(请注) | ||
方案简介 | x次交易总体方案包括： （1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。 其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。 （一）重大资产置换 鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股 100%股权的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 79,600.00 万 元，拟购买资产最终作价 4,330,000.00 万元，两者差额为 | ||
4,250,400.00 万元。购买资产与置出资产的差额部分由上市公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目，中转场建设项 目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，未用于补充流动资金。
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
一、 收购人基本情况核查 | ||||
1.1 | 收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1- 1.2.6) | |||
1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||
1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人(即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人)是否清晰，资料完整，并与实 际情况相符 | 是 | ||
1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企 业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||
1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人) 及其近亲属(包括配偶、子女，下同)的身份证明文件 | 是 | ||
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 否 | 收购人的董事xx的 配偶及子女为香港永久居民 | ||
xx（收购人监事、 | ||||
证券帐户号： | ||||
收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码) | 是 | 666600670806）； xxx（收购人总经 | ||
理、证券账户号： | ||||
1.1.5 | 02424035） | |||
(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 | 不适用 | |||
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司保险公司等其他金融机构的 | 不适用 | |||
情况 | ||||
1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际 | 是 | ||
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
情况是否相符(收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式) | ||||
1.2 | 收购人身份(收购人如为自然人) | 不适用 | ||
1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包括联系电话)与实际情况是否相符 | |||
1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | |||
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | ||||
1.2.3 | 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 | |||
是否具有相应的管理经验 | ||||
1.2.4 | 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系 | |||
1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心 业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | |||
1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码) | |||
(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 | ||||
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、 信托公司、证券公司保险公司等其他金融机构的情况 | ||||
1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工 | 是 | 收购人出具承诺， | |
商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 | 在最近 3 年无银行、 海关、税务、环 | |||
保、工商、社保、 | ||||
安全生产等方面违 | ||||
法违规记录； | ||||
收购人为投资控股 | ||||
型公司，主营业务 | ||||
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
为投资管理，不涉 及银行、海关、环 保、社保和安全生 产等方面，收购人 已经取得了税务、 工商主管部门出具 的最近 3 年无违规证 明 | ||||
1.3.2 | 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人 最近 3 年的无违规证明 | 收购人设立满 3 年，因此不适用 | ||
1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚(与证券市场明显无关 的除外)、刑事处罚 | 是 | ||
1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 是 | ||
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因 规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因 占用其他上市公司是资金或由上市公司违规为其提供担保等问题 | 不适用 | |||
1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | 实际控制人xx出具承诺，其遵守税收方面的法律法 规，最近 3 年不存在被税务机关处罚的 情形/收购人已经取得 2013 年 1 月 1 日 至 2016 年 11 月 1 日 的税务合规证明 | |
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | 收购人及实际控制 人出具承诺，收购 人及其实际控制人 最近 3 年不存在其他违规失信记录，未 被海关、国土资 源、环保等其他监 管部门列入重点监管对象 | |
1.4 | 收购人的主体资格 | |||
1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行 动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中是国证监会的规定 | 是 | |||
二、 收购目的 | ||||
2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 否 | ||
2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 否 | ||
是否属于金融性收购 | 否 | |||
2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 是 | ||
是否维持原经营团队经营 | 否 | |||
2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
2.3 | 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 | 否 | ||
2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
三、 收购人的实力 | ||||
3.1 | 履约能力 | |||
3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及 业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 | ||
3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 是 | ||
3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能 力 | 不适用 | ||
3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时 进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 是 | ||
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 是 | |||
3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 | ||
3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说 明 | 是 | ||
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
3.2.1 | 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 | 是 | ||
是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过 核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方 面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是 否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 是 | ||
四、 收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联 方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 是 | ||
4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的 计划(如无此计划，也须做出说明) | 不适用 | ||
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
4.4 | 收购人的财务资料 | |||
4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近 3 年财务会计报表 | 是 | ||
4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 否 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表已经普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）深圳分所审计，该分所不具有证券、 期货从业资格 | |
4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
与最近一年是否一致 | 是 | |||
如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务 会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专 为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务 资料 | 不适用 | ||
4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原 因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
收购人是否具备收购实力 | 不适用 | |||
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 不适用 | |||
五、 不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | 不适用 | ||
5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | |||
5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | |||
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 | ||||
5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | |||
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | ||||
5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | |||
5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | |||
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行 为 | ||||
5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行) | |||
5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务 | 是 | ||
5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具 有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资 产评估报告 | 是 | ||
5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具 | 是 | ||
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
备持续盈利能力、经营独立性 | ||||
5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | 不适用 | ||
5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | |||
5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务 | |||
5.4 | 司法裁决 | 不适用 | ||
5.4.1 | 申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务 | |||
5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | |||
5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
5.6 | 管理层及员工收购 | 不适用 | ||
5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | |||
5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管 理层和其近亲属及其所任职的企业(上市公司除外)不存在资金、业务往来 | |||
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | ||||
5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | |||
5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | |||
5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | |||
5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | |||
5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似 法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | |||
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | |||
5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | |||
是否已经有关部门批准 | ||||
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | ||||
5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | |||
是否披露对上市公司持续经营的影响 | ||||
5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | |||
股权是否未质押给贷款人 | ||||
5.7 | 外资收购(注意：外资收购不仅审查 5.9，也要 按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细xx原因) | 不适用 | ||
5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五 部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件 | |||
5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | |||
5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | |||
5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | |||
5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | |||
5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求 | |||
5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | |||
5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | |||
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | |||
5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | |||
5.8 | 间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变化) | 不适用 | ||
5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源 与上市公 司之间的业务往来、出资到位情况 | |||
5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来 源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、 控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问 题；并在备注中对上 述情况予以说明 | |||
5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间 的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况 予以说明 | |||
5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结 合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中 说明 | |||
5.9 | 一致行动 | |||
5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 | 是 | ||
5.9.2 | 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资 金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权 | 是 | ||
5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有 被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括 但不限于 | 是 | ||
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
合作、协议、默契及其他一致行动安排 | ||||
5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查 参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
六、 收购程序 | ||||
6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | ||
6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 是 | ||
6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 是 | ||
6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
七、 收购的后续计划及相关承诺 | ||||
7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
7.2 | 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 是 | 本次收购完后，上市公司的主营业务将由稀土新材料的研发及其在镀层防腐领域的应用转变为快递物流综合服 务 | |
7.3 | 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟 购买或置换 资产的重组计划 | 否 | ||
该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 否 | x次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘任新的 高级管理人员 | |
7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | 根据“人随资产走”的原则，鼎泰新材与拟置出资产相关的所有员工 （包括所有相关的高级管理人员及普通员工），由承接公司负责安置；安置对象的劳动关 系、组织关系、社会保险关系（含养老、医疗、失业、工伤、生育等）将由承接主体负责承接；公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定等事项均由承接公 司继受 | |
八、 本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立(例如对收购人及其关联企业存在严重依赖)，在备注中简要说明相关 情况及 拟采取减少关联交易的措施 | 是 | ||
8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成 后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业 竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备 注中简 要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 是 | ||
8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
九、 申请豁免的特别要求 (适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免的情形) | ||||
9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 是 | ||
9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 是 | ||
9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 是 | ||
是否符合有关法律法规的要求 | 是 | |||
9.4 | 申请豁免的理由 | |||
9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 否 | ||
9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 是 | ||
9.4.2.1 | 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 | 是 | ||
9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 是 | ||
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | |||
9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | |||
9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | |||
9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | |||
9.4.3.5 | 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 | |||
十、 要约收购的特别要求 (在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容) | ||||
10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而 发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理 办法》的 规定 | 不适用 | ||
10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机 构指定的 银行 | 不适用 | ||
10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | ||
10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | |||
10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购 价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 个月 | |||
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管(但上市公司发行新股的 除外) | |||
10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支 付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | |||
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | ||||
十一、 其他事项 | ||||
11.1 | 收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前 24 个月 x，是否未与下列当事人发生以下交易 | |||
如有发生，是否已披露 | 不适用 | |||
11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产 交易(前述交易按累计金额计算) | 是 | ||
11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 | 是 | ||
11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 | ||
11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过 | 是 | ||
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
相关承诺 | ||||
是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
11.4 | 经对收购人(包括一致行动人)、收购人的董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司 股票的行为 | 是 | ||
11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决 如存在， 在备注中予以说明 | 不适用 | ||
11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 否 | 上市公司控股股东xxx先生持有的 1,800 万股上市公司股份被质押给中国光大银行股份有限 公司xxx分行 | |
11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
重点关注的问题： 十二、 收购人的主体资格 收购人具备上市公司收购的主体资格，合法拥有对顺丰控股的股权，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。 十三、 收购人的收购目的 通过本次交易，收购人将持有上市公司64.58%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度、 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500万元、281,500万元和348,800万元。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将 | ||||
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。 通过本次交易，顺丰控股将获得A股融资平台，可进一步推动顺丰控股的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。 十四、 注入资产的盈利能力 x次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品的生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再xx，我国整体经济面临着复杂的系统转型，也意味着我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响。受国内经济大环境的影响，近年来，鼎泰新材的主营业务发展缓慢。2013年度、2014年度和2015年 度，公司主营业务收入分别为72,199.47万元、81,264.59万元和66,846.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,028.10万元、2,412.44万元和2,513.06万元。本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015年10月，国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，旨在到2020年，基本建成普惠城 乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下，上市公司转型进入快递物流行业，业务前景明朗。 十五、 是否存在同业竞争 x次交易前，上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品。本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，顺丰控股 100%股权将置入上市公司，公司的控股股东变更为明德控股，实际控制人变更为xx，上市公司的主营业务将变更为综合性快递物流服务。 xx先生及明德控股控制的企业中，顺丰控股集团商贸有限公司及其子公司的主营业务为商业服务，xxxxxxxxxxxxXxxxxx.xxx Company Limited和S.F. Express (Hong Kong) Limited从事类似业务之情形，但与顺丰控股不存在同业竞争。 为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，明德控股及xx先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人并未从事与顺丰控股构成同业竞 争的业务。 2、本次重组完成后，在本公司/本人直接或间接对上市公司拥有控制权或重 | ||||
序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |
是 | 否 | |||
大影响的情况下，本公司/本人及本公司/本人的全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简称“本公司/本人控制的公司”）将不会从事任何与上市公司及其下属公司目前或未来从事的业务构成实质性竞争或潜在竞争关系的业务；不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 3、本次重组完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的公司可能在将来与上市公司构成实质性同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司/本人将放弃或将促使本公司/本人控制的公司放弃可能构成同业竞争的业务机会，或将本公司/本人和本公司/本人控制的公司构成同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。 4、本公司/本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 5、若因本公司/本人及本公司/本人控制的公司违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。” 结论： 经核查，收购人符合《收购办法》对收购人资格的要求，依法履行了必要的授权和批准程序，相关信息披露真实、准确、完整。 | ||||
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号—上市公司收购》之签字盖章页）
项目主办人： | ||
xxx | x x | |
xxx | ||
投资银行业务部门负责人： | ||
x x | x x |
内核负责人： |
x x |
法定代表人： |
王文学 |
xx士丹利xx证券有限责任公司
年 月 日
此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号—上市公司收购》之签字盖章页）
项目主办人： | ||
xx | xx | |
投资银行业务部门负责人： | ||
xxx | ||
xx负责人： |
xxx |
法定代表人： |
xx |
高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号—上市公司收购》之签字盖章页）
项目主办人： | ||
xxx | xxx |
投资银行部门负责人： |
xxx |
内核负责人： |
xxx |
xx代表人（或授权代表）： |
郑文杰 |
国开证券有限责任公司
年 月 日