福建君立律师事务所 FUJIAN JUNLI LAW FIRM

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就公司定向发行股票相关事宜，出具本法律意见书。

第一部分引言

一、释义

在本法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

挂牌公司，或公司，股份公司	是指	福建省光速达物联网科技股份有限公司
本次发行	是指	x次根据福建省光速达物联网科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议通过的股票发行方案定向发行股票
全国股份转让系统	是指	全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司	是指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会	是指	中国证券监督管理委员会
中登公司北京分公司	是指	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
基金业协会	是指	中国证券投资基金业协会
汇泽智远	是指	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）
天时投资	是指	福州鼓楼区旗山天时创业投资中心
兴和投资	是指	福建省兴和股权投资有限合伙企业
《公司法》	是指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	是指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	是指	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	是指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《发行业务细则》	是指	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《投资者适当性管理细则》	是指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
《业务指南》	是指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》
《做市业务管理规定(试行)》	是指	《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》

《意见书的内容和格式》	是指	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》
《股票发行问答（三）》	是指	《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》
《股票发行方案》	是指	《福建省光速达物联网科技股份有限公司股票发行方案》
《认购公告》	是指	《福建省光速达物联网科技股份有限公司股票发行认购公告》
《股份公司章程》	是指	《福建省光速达物联网科技股份有限公司章程》
《认购协议》	是指	福建省光速达物联网科技股份有限公司与认购人签订的《附条件生效的股份认购协议》
本所	是指	福建君立律师事务所
x所律师，或经办律师，或签字律师	是指	福建君立律师事务所xxx律师和xx律师
境内	是指	中华人民共和国大陆地区
境外	是指	中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区
元	是指	人民币元

在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字或三位数字。

二、律师声明事项

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《发行业务细则》《投资者适当性管理细则》《业务指南》《意见书的内容和格式》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所及本所律师就为公司本次发行出具法律意见书的相关事宜声明如下：

（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《发行业务细则》《投资者适当性管理细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师进行上述核查验证，已经得到公司及其股东等相关方的以下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提：其向本所律师提供的文件资料和口头xx均真实、完整、有效和准确；其提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；其已向本所律师提供了与本次发行相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

（三）对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次发行所涉各方或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文件。

（四）在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据的，同时也充分考虑了现行法律、法规和规范性文件的规定和有关政府部门给予的批准和确认。

（五）在本法律意见书中，本所律师不对与本次发行有关的验资等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师对该等专业事项不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师在本法律意见书中对相关验资报告中的数据或结论等内容的引

述，并不意味着本所律师对该等数据或结论等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。

（六）本所及本所律师同意将本法律意见书作为股份公司本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

（七）本所及本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行查阅确认。

（八）本法律意见书仅供股份公司向全国股份转让系统申请本次发行备案之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。

第二部分正文

一、本次发行的批准和授权

（一）董事会的批准和授权

2017 年 5 月 16 日，公司召开第一届董事会第六次会议，到会董事 5 名，审议并通过与本次发行有关的议案：《关于<福建省光速达物联网科技股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于签署附生效条件的<福建省光速达物联网科技股份有限公司定向增发股份认购协议>的议案》《关于设立募集资金专用账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》《关于制定<福建省光速达物联网科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修订公司章程的议案》等议案，并决定将有关议案提交于 2017 年 6 月 4 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

（二）股东大会的批准和授权

2017 年 6 月 4 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，到会股东审议并通过《关于<福建省光速达物联网科技股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于签署附生效条件的<福建省光速达物联网科技股份有限公司定向增发股份认购协议>的议案》《关于设立募集资金专用账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》《关于制定<福建省光速达物联网科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修订公司章程的议案》等议案。

同时，公司业已根据全国股份转让系统之规定，如实、按期披露了股东大会通知、决议、《股票发行方案》等法律文件。

本所律师查验了以上董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，董事会、股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会、股东大会的出席会议人员的资格合法有效，董事会、股东大会的表决程序、结果和决议内容合法有效；股东大会对董事会的授权符合《公司章程》的规定，合法、有效。

综上，本所律师认为，本次发行已经取得公司董事会、股东大会的批准和授权。

二、本次发行可豁免向中国证监会申请核准

1、根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2017 年 5 月 31 日出

具的《证券持有人名册》,截至 2017 年 5 月 31 日,发行人在册股东人数为 5 名。

本次发行将向不超过 1 名特定对象的合格投资者发行股票。本次发行对象符合

《管理办法》第四十五条及《投资者适当性管理细则》的相关规定。

2、公司本次发行后股东累计不超过 200 人，同时发行对象符合相关规定，公司本次发行符合《管理办法》规定的豁免中国证监会核准的情形，可豁免向中国证监会申请核准。

综上，本所律师认为，本次发行对象符合《管理办法》等相关规定，可豁免向中国证监会申请核准。

三、本次发行对象

(一)本次发行对象基本情况

根据发行人与发行对象签订的《股份认购协议》，本次发行的认购对象为 1名，该名发行对象汇泽智远具体情况如下：

类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91450700MA5KE3BY7F
成立日期	2016 年 9 月 22 日
执行事务合伙人	广州xxx泽投资基金管理有限公司（委派代表：xxx）
主要经营场所	广西钦州市中马钦州产业园中马大街 1 号公共服务中心 A115 室
经营范围	教育投资；创业投资；自有资金投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次发行对象的适格性

x次发行对象共 1 名，系证券公司直投基金且已在中国证券投资基金业协会完成备案，符合《投资者适当性管理细则》第三条、第四条、第六条及《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的规定。

（三）本次发行对象是否与发行人具有关联关系

根据本次发行对象及发行人出具之声明承诺、工商档案等文件及有关资料。

经核查，本次发行对象共 1 名，即汇泽智远，汇泽智远系证券公司直投基金且已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为 S32374，管理机构为广州xxx泽投资基金管理有限公司。与发行人不存在关联关系。

本所律师认为，本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

四、本次发行程序及结果的合法合规性

1、董事会、股东大会议事程序合规性

x次发行业已取得必要的批准及授权，与本次发行有关之董事会、股东大会之议事程序合法、合规，符合《股份公司章程》之规定。（详见本法律意见书正文“一、本次发行的批准和授权”）

2、表决权回避制度的执行

经核查，本次发行对象汇泽智远非发行人的关联方，董事会会议、股东大会对与本次发行有关议案进行表决时，无需执行表决权回避制度。

3、本次发行的股票认购及验资情况

x次发行股票共计 1,029,240.00 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 42.75

序号	姓名	认购股份数（股）	认购金额（元）
1	汇泽智远	1,029,240.00	44,000,010.00
合计		1,029,240.00	44,000,010.00

元/股，发行认购对象 1 名，均以货币出资方式认购本次发行的股票，本次发行认购股票具体情况如下：

本次发行已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为的希会验字（2017）0067 号《验资报告》；经其审验，截至 2017 年 7 月 28 日，

公司本次非公开发行 1,029,240.00 股新股，发行价格 42.75 元/股，实际募集资

金人民币 44,000,010.00 元。 4、本次发行结果

x次发行完成后，公司股份总数由 10,294,120.00 股加至 11,323,360.00

股，注册资本由 10,294,120.00 元增加至 11,323,360.00 元。

本次发行尚需经全国股份转让系统备案，并向工商行政管理部门办理有关注册资本变动之工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，本次发行的程序及结果合法有效。

五、本次发行有关的法律文件

公司与本次发行认购对象平等协商，签署了附条件生效的《股份认购协议》，该合同约定了本次发行股份的数量及价格，及相关方认购数量、价格，对各方的权利义务作出了明确的约定，同时约定该协议经股东大会审议通过关于本次发行的有关议案后生效。

综上，本所律师认为，本次发行有关的法律文件系有关当事人意思自治之结果，形式完整，内容合法有效，符合《合同法》《公司法》《管理办法》《业务规则》《发行业务细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

六、现有股东优先认购安排

根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议及《发行业务细则》，就本次发行现有股东优先认购做出如下安排：（1）在册股东指截至股权登记日在中登公司北京分公司登记在册的持有本公司股份的股东；（2）股份登记日为 2017 年 5 月 31日；（3）公司在册股东享有优先认购权。根据本次《股票发行方案》，接收在册股东要求行使优先认购权的书面申请时间为公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过本方案后三个工作日内，逾期未提交行使优先认购权的书面通知的，视为在册股东放弃优先认购权。

经核查，截至公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过后三个工作日，公司未收到在册股东行使优先认购权的书面通知。公司在册股东均放弃本次股票发行优先认购权，并签署了《股东放弃股份优先认购权承诺函》。

本所律师认为，本次发行认购安排经公司有权机关制定，并经必要程序审议通过，充分保证原股东优先认购权，在册股东均放弃本次发行的优先认购权，本次发行不会损害原其他股东之合法权益。

七、本次发行涉及的估值调整条款的合法性

根据公司与认购方签署的《认购协议》，未约定估值调整条款，本次股票发行不涉及估值调整条款，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

八、新增股份限售安排

x次发行的新增股份将在中登公司北京分公司登记。新增股份中不存在限售要求，也无自愿锁定安排。

九、本次发行的认购对价

经核查，本次发行之股票认购价格系公司与投资者根据公司所处行业、公司目前发展状况、成长性、行业平均市盈率、最近一期每股净资产等多种因素协商确定，参与本次定增的投资者以现金方式认购该等股份，不存在以非现金资产认购股份之情形，不存在资产权属不清或妨碍权属转移的情况，也无需就该等事宜事先经有关部门批准。

十、公司股东及发行对象私募基金管理人或私募投资基金备案情况说明

（一）关于本次股票发行认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明

经核查，本次认购对象共 1 名，即汇泽智远，汇泽智远为证券公司直投基金且已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为 S32374，管理机构为广州xxx泽投资基金管理有限公司。

综上，本所律师认为本次股票发行认购对象汇泽智远为证券公司直投基金，且已在中国证券投资基金业协会完成备案，符合《证券投资基金法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）关于现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明经核查，根据公司提供的截至 2017 年 5 月 31 日的股东名册，公司现有股东

5 名，其中 3 名自然人，非自然人股东 2 名，分别为天时投资和兴和投资。对该等非自然人股东是否涉及私募投资基金或私募投资基金管理人的核查结果如下：

序号

股东

核查结果

天时投资

其合伙人均以自有货币出资，不存在私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关

规定履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

兴和投资

系私募投资基金，已办理私募投资基金备案，其基金管理人福建兴

和财富管理有限公司已办理私募基金管理人登记。

本所律师认为，公司的现有股东天时投资为其合伙人以自有货币出资，不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金管理人或私募基金情形，无需进行私募基金管理人或私募基金备案；公司的现有股东兴和投资为私募投资基金已办理私募投资基金备案，其管理人已办理私募投资基金管理人登记，符合《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《私募基金管理人备案办法》等相关规定；公司其他股东为自然人，无须进行私募投资基金管理人或私募投资基金备案。

十一、本次发行是否存在“股权代持”情形说明

根据本次发行对象出具的声明，本次发行对象均是以自有合法资金认购公司本次发行的股份，资金来源不存在纠纷或可预见的潜在纠纷，不存在代他人出资及代他人持有公司股份的情形。

十二、本次发行关于“持股平台”的说明

根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》（以下简称“《定向发行（二）》”）的规定，为保障股权清晰、防范融资风险,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与挂牌公司的股票发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划,认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品,已经完成核准、备案程序并充分披露信息的,可以参与非上市公众公

司定向发行。

经本所律师核查,本次发行认购对象为合格投资者。

综上所述,本所律师认为,本次发行认购对象中不存在持股平台。

十三、关于《股票发行问答（三）》相关要求的实施情况

根据公司提供的资料及本所律师的核查，公司已按照《股票发行问答（三）》的要求，完成如下工作：

1、公司于 2017 年 5 月 18 日在全国股份转让系统披露了《福建省光速达物联网科技股份有限公司股票发行方案》，在《福建省光速达物联网科技股份有限公司股票发行方案》中详细披露了本次发行募集资金的用途，并对发行股票募集资金进行了必要性和可行性分析。

2、公司已建立《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

3、公司已建立募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

4、公司与本次发行对象签订的《认购协议》中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。公司不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的挂牌公司，不属于《股票发行问答（三）》中规定的“一行三会”监管的企业、私募基金管理机构。

十四、关于是否属于失信联合惩戒对象的核查

根据全国股转系统公司发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的有关规定，本所律师查询了中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国等相关部门公示网站，并取得了挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行对象出具的声明，挂牌公司等相关主体和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。

第三部分结论性意见

综上所述，本所律师认为：本次发行已经履行了公司内部的批准与授权程序；本次发行豁免向中国证监会申请核准；本次发行对象符合有关法律、法规及规范性文件规定；本次发行程序及结果合法合规；与本次发行有关的法律文件形式完整、内容合法有效；本次发行新增股份不存在相关限售安排；本次发行不存在“股权代持”情形；本次发行不存在“持股平台”；本次发行对发行股票募集资金进行了必要性和可行性分析，建立了《募集资金管理制度》，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议；公司不属于《股票发行问答（三）》中规定的“一行三会”监管的企业、私募基金管理机构；挂牌公司等相关主体和本次发行对象汇泽智远不属于失信联合惩戒对象。本次发行符合有关法律法规及规范性文件之各项规定。

法律意见书

（本页无正文，为《福建君立律师事务所关于福建省光速达物联网科技股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》的签署页）

福建君立律师事务所

负责人：xxx

x办律师：

xxx

x x

年月日

福建君立律师事务所 15

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