Draft

1.2.4 本基地所有權人：本基地範圍內全部土地之所有權人為台灣電力股份有限公司（以下簡稱「台電公司」，依據「變更高雄多功能經貿園區特定區細部計畫開發工區編號 3 工區範圍、廣場停車場用地（八）為特定經貿核心專用區（三）案」計畫書回饋負擔相關規定，採共同持分方式辦理捐贈其應負擔之都市發展用地予高雄市政府，參與本案公辦都更開發。

1.2.5 都市更新事業執行計畫書：指乙方簽定本契約後，基於更新事業計畫建議書、甄審會之審議結論及甲方之修正意見修訂申請時所提供之更新事業計畫建議書，報請甲方同意後做為本契約附件之一，據以執行本案之計畫書，簡稱「執行計畫」。

1.2.6 設定地上權契約：指甲方、台電公司各自與乙方就本基地「設定地上權：A 區段、 B-1 區段」所簽訂之「高雄市多功能經貿園區特貿三都市更新案都市更新事業實施案」設定地上權契約書。

1.2.7 消費者物價指數（CPI）

係指行政院主計總處（xxx.xxxxx.xxx.xx）每月所公布之台灣地區消費者物價總指數月指數，且指未經季節調整之指數。

1.3 契約解釋

1.3.1 本契約各條款之效力悉依其內容而定，各條款之標題不影響其內容之解釋。

1.3.2 本契約所稱之「人」，依本契約適用之目的，包括自然人、法人及其他事業團體。

1.3.3 本契約所載之日期，除本案申請須知或設定地上權契約另有規定或約定外，依下列方式為之：

1.3.3.1 限期完成者，星期例假日、國定假日或其他休息日均應計入。

1.日：指「日曆天」，國定假日或其他休息日均應計入之。以「工作天」、「上

班時間」或「辦公日」計者，星期例假日、國定假日或其他休息日均不算入。其計算方式除本案申請須知或設定地上權契約另有規定外，依民法之規定。

2.月或年：均應依曆連續計算（參照民法第 123 條第 1 項）。其計算方式除本案申請須知或設定地上權契約另有規定外，依民法之規定。

1.3.3.2 期間之計算：其起算、終止與延長，以下列方式為之：

1.以時定期間者，即時起算。

Draft

2.期間之末日，若以下班前送達甲方、土地所有權人指定處所為要件者，以午後 5 時為期間末日之終止。但履約標的不以下班前送達甲方、土地所有權人

指定處所為要件者，以末日午後 12 時為期間之終止。

3.期間之末日為星期例假日、國定假日或其他休息日者，以其假日或休息日後之辦公首日之同一截止時間代之。

4.期間之末日為辦公日，但該日因故停止辦公致未達原定截止時間者，以其後之辦公首日之同一截止時間代之。

第二章委託範圍及開發方式

2.1 委託實施範圍

本案委託更新地區範圍為xxxxxxxxx 000 xx等 14 筆土地，面積總計

53,098 平方公尺（約 16,062.15 坪），分為北基地、南基地。（實施契約簽訂時還無法指定區段）

覽館站）步行約 2 xx；xxxxxxxxx，xx以成功二路面對高雄展覽館及高雄軟體園區，南側隔復興三路為中鋼企業總部大樓，西南側距環狀輕軌捷運

C7 站（軟體園區站）步行約 2 分鐘，全區正坐落於「亞洲新灣區」高雄展覽館主

軸延伸發展之最關鍵核心區位。本基地區位如圖 1 所示。

2.1.1 本基地位於高雄市前鎮區經貿園區範圍內，包含北基地及南基地xxxx，xxxxxxxxxx 00 xx相隔新光綠園道、西側以成功二路面對高雄展覽館、右側緊鄰高雄總圖館、南側臨xx四路、西北側距環狀輕軌捷運 C8 站（高雄展

圖 1：本基地區位圖

2.1.2 北基地地段號為高雄市前鎮區獅甲段 379、380、380-2、380-3、380-4、380-5、

380-6、381、382、429 及 493 地號等 11 筆土地，面積總計 31,031 平方公尺（約

9,386.88 坪）。

2.1.3 南基地地段號為高雄市前鎮區獅甲段 429-2、429-9 及 429-10 地號等 3 筆土地，面積總計 22,067 平方公尺（約 6,675.27 坪）。

2.1.4 本基地範圍以地籍圖所登載界址為準（實際地號面積悉依本契約簽訂時之土地登記簿所登記內容為準）。

2.1.5 關於本基地詳細之面積、都市計畫土地使用分區、公告地價、容積率、使用現況，詳【附件一】。

Draft

2.1.6 南基地現作為台電公司材料倉庫及修理工廠使用，預計民國 109 年 12 月 31 日前完成遷廠及淨空工作。

2.2 開發方式

2.2.1 本基地應依都市更新條例暨相關子法規定，以「設定地上權」及「權利變換」方式實施都市更新事業，由乙方進行開發與經營。

2.2.2 本基地土地所有權人台電公司（本基地持分 60.7%）、及因都市計畫回饋取得都市發展用地之甲方（本基地持分 39.3%），均同意以「設定地上權」及「權利變換」方式實施都市更新。

2.2.3 甲方及台電公司已指定北基地範圍全部以設定地上權方式開發，為「設定地上權： A 區段」，如圖 2 所示。非事先經甲方及台電公司同意，申請人不得變更北基地之開發方式。

2.2.4 指定南基地「設定地上權：B-1 區段」、「權利變換：B-2 區段」方式開發。

2.2.4.1 乙方應於提送都市更新事業計畫建議書時，北基地全部範圍除依據甲方及台電公司指定為「設定地上權：A 區段」進行規劃開發外，應再分別指定南基地以「設定地上權：B-1 區段」方式及以「權利變換：B-2 區段」方式實施都市更新之範圍，如圖 2 所示。惟南基地以「權利變換：B-2 區段」方式實施都市更新之面積最大不得超過南基地總面積之 56~60%，且南基地以「設定地上權：B-1 區段」方式實施都市更新面積應能接續高雄展覽館世貿會展產業核心主軸發展並與北基地「設定地上權：A 區段」商業設施串聯整合規劃，而「權利變換：B-2 區段」實施都市更新面積應為單一連續之整形區塊，並以緊鄰復興三路範圍側向北劃設完整街廓。

2.2.4.2 乙方應於都市更新事業計畫核定日之次日起 30 日內備妥各項資料並協助甲方及台電公司辦理完竣各區段地籍分割並負擔相關費用，各區段實際面積及地籍以地政機關辦理地籍分割後之土地登記簿所登記內容為準。

圖 2：指定南基地「設定地上權：B-1 區段」、「權利變換：B-2 區段」方式開發範圍示意圖

Draft

甲方及台電公司已指定北基地全部範圍以設定地上權方式開發，為「設定地上權：A 區段」，乙方僅能調整南基地各區段開發範圍，但須於提送都市更新事業計畫建議書時載明並經甲方及台電公司書面同意，且不得單一指定南基地全部僅以「權利變換」方式實施都市更新，也不得單一指定南基地全部僅以「設定地上權」方式實施都市更新。

2.2.5 「設定地上權：A 區段、B-1 區段」方式實施都市更新

2.2.5.1 地上權存續期間

「A 區段、B-1 區段」之地上權存續期間依設定地上權契約第 3.1 條約定之日起算 50 年。

2.2.5.2 延長地上權存續期間

x區段設定地上權期滿如乙方有續約意願，得依下列規定之程序、條件向甲方及台電公司申請延長地上權存續期間一次。申請延長之地上權存續期間最長不得超過 20 年，且甲方及台電公司保有決定是否續約之權利。

1. 乙方如有續約意願，應於本案地上權存續期間屆滿前 5 年起至期間屆滿前 4年止，以書面敘明本契約第 2.2.5.2.3 條約定之續約條件，向甲方及台電公司提出申請。乙方未於前開期間內提出申請，視為放棄申請續約之權利。

2. 本案地上權存續期間屆滿前 2 年時，如雙方對於續約條件未達成合意，視為雙方不續約，乙方不得異議並應依本契約第 4.5 條約定辦理後續資產移轉事宜。

3 續約之條件，包括但不限於下列事項，未敘明之續約條件，與本契約及設定地上權契約原條件同。續約條件應符合下列原則：

（1）延長地上權存續期間之年限：最長不得超過 20 年。

（2）權利金：以甲方及台電公司辦理續約時之地上權權利金價值鑑價結果為基準，由甲乙雙方及台電公司辦理議價。

Draft

（3）土地租金：甲方所有部分（本基地設定地上權區段持分 39.3%）以當年申報地價 1.5%為基準計收，台電公司所有部分（本基地設定地上權區段持分 60.7%）以當年申報地價 6%為基準計收。

（4）土地租金調整：乙方以不低於設定地上權契約第 6.1.1.1 條及第 6.1.1.2 條約定之土地租金調整方式向甲方及台電公司提出。

2.2.5.3 「A 區段、B-1 區段」以設定地上權方式實施都市更新應依甲方同意之都市更新事業執行計畫書、都市更新主管機關核定之都市更新事業計畫、本契約及設定地上權契約辦理。

2.2.5.4 乙方就「A 區段、B-1 區段」須支付權利金及土地租金，權利金之繳付依本契約第 2.4 條約定辦理，土地租金之繳付及設定地上權相關規範則依設定地上權契約辦理。

2.2.5.5 乙方於「A 區段、B-1 區段」興建期間得依設定地上權契約第 6.1.5 條約定減免繳付土地租金。

2.2.6 「權利變換：B-2 區段」方式實施都市更新

2.2.6.1 「B-2 區段」以權利變換方式實施都市更新應依甲方同意之都市更新事業執行計畫書、都市更新主管機關核定之都市更新事業計畫及本契約辦理。

2.2.6.2 乙方就「B-2 區段」須支付權利金但免支付土地租金，權利金之繳付依本契約第 2.4 條約定辦理。

2.3 契約期間

2.3.1 本契約期間自甲乙雙方簽訂本契約起至地上權存續期間屆滿為止。

2.3.2 如前項期間屆滿前，本契約或設定地上權契約中之任一契約因故提前終止，另一契約亦一併同時終止。

2.3.3 本契約有關「權利變換：B-2 區段」之約定，其效力自本契約簽訂日起至完成更

新成果備查及本契約就該區段所定相關權利義務全部完成，無待解決事項之日止。

Draft

2.4 權利金與共同負擔比

2.4.1 本案之權利金分為基準權利金及增額權利金。

2.4.1.1 本基地「設定地上權：A 區段、B-1 區段」之基準權利金得標總額為新臺幣○

○○○○元整（不含營業稅），決標容積單價為每坪新臺幣○○○○○元整

（不含營業稅）。

Draft

2.4.1.2 本基地「權利變換：B-2 區段」之基準權利金得標總額為新臺幣○○○○○元整（不含營業稅），決標容積單價為每坪新臺幣○○○○○元整（不含營業稅）。

2.4.1.3 本基地「權利變換：B-2 區段」，甲方及台電公司以不分得權利變換後之土地及建物為原則。

2.4.1.4 本基地「權利變換：B-2 區段」之權利變換計畫經主管機關核定後，若其核定計畫所登載之甲方及台電公司更新後分配比例、共同負擔比及更新後應分配價值，與乙方就該區段之共同負擔比與基準權利金報價單所載之得標總額不同時，應以其對甲方及台電公司較優之條件或金額較高者為準履行之，即依下列情形之一辦理：

1. 如甲方及台電公司依核定之權利變換計畫登載更新後分配價值較乙方依本契約繳納之本基地「權利變換：B-2 區段」基準權利金得標總額為高時，乙方除應於甲方書面函文通知日次日起 15 日內，分別依甲方及台電公司持分比例

（甲方 39.3%、台電公司 60.7%）繳付兩者之差額（法定營業稅應另加計）予甲方及台電公司外，並應依本契約第 2.4.3 條規定時程繳交「權利變換：B- 2 區段」之基準權利金得標總額。

2. 如甲方及台電公司依核定之權利變換計畫登載更新後分配價值較乙方依本契約繳納之本基地「權利變換：B-2 區段」基準權利金得標總額為低時，乙方即依本契約第 2.4.3 條規定時程繳交「權利變換：B-2 區段」之基準權利金得標總額，無須再繳付兩者之差額。

2.4.1.5 本基地「設定地上權：A 區段、B-1 區段」增額權利金之計收方式如下：

1. 第 1 次增額權利金

（1）若「設定地上權：A 區段、B-1 區段」經主管機關核定之都市更新事業計畫所載開發容積超過基準容積（=○○坪，以基準容積率378~441%計算），

且乙方於共同負擔比與基準權利金報價單所載開發容積也超過基準容積

（○○坪）時，須就主管機關核定之都市更新事業計畫所載開發容積超過乙方於共同負擔比與基準權利金報價單所載開發容積部分之容積，乘以依共同負擔比與基準權利金報價單所載之得標總額計算之決標容積單價（=得標總額÷乙方於共同負擔比與基準權利金報價單所載開發容積），並以行政院主計總處公布之消費者物價指數（CPI）調整（以主辦機關書面函文通知本案最優申請人之年度及月分為基準年月，主管機關核定本案都市更新事業計畫日之年度及月為計算年月），繳付增額權利金。

Draft

（2）若「設定地上權：A 區段、B-1 區段」經主管機關核定之都市更新事業計畫所載開發容積超過基準容積（=○○坪，以基準容積率 378~441%%計算），但乙方於共同負擔比與基準權利金報價單所載開發容積小於基準容積（○○坪）時，須就主管機關核定之都市更新事業計畫所載開發容積超過基準容積（○○坪）部分之容積，乘以依共同負擔比與基準權利金報價單所載之得標總額計算之決標容積單價（=得標總額÷乙方於共同負擔比與基準權利金報價單所載開發容積），並以行政院主計總處公布之消費者物價指數（CPI）調整（以主辦機關書面函文通知本案最優申請人之年度及月分為基準年月，主管機關核定本案都市更新事業計畫日之年度及月為計算年月），繳付增額權利金。

2. 乙方若依本契約第 3.11.1.2 條規定於「設定地上權：A 區段、B-1 區段」重新申請都市更新事業計畫者，須就經主管機關核定之第 2 次都市更新事業計畫所載累計開發容積超過第 1 次都市更新事業計畫所載開發容積部分之容積，乘以依共同負擔比與基準權利金報價單所載之得標總額計算之決標容積單價

（=得標總額÷乙方於共同負擔比與基準權利金報價單所載開發容積），並以

行政院主計總處公布之消費者物價指數（CPI）調整（以主管機關核定本案第

1 次都市更新事業計畫日之年度及月分為基準年月，主管機關核定本案第 2次都市更新事業計畫日之年度及月為計算年月），繳付增額權利金。後續如有再依本契約第 3.11.1.2 條規定重新申請都市更新事業計畫者，增額權利金之計算亦同。

3. 前項計算增額權利金，如計算當時行政院主計總處尚未公布當月消費者物價

指數（CPI），得以最近 1 個月消費者物價指數（CPI）計算。

2.4.1.6 基準權利金與增額權利金均應另加計法定營業稅，於乙方支付各期權利金時一併繳付。

2.4.1.7 乙方負擔「權利變換：B-2 區段」共同負擔費用，並取得經主管機關核定後之權利變換計畫所登載乙方因提列共同負擔可折價抵付之土地及建築物。

Draft

2.4.1.8 乙方承諾本案提送「權利變換：B-2 區段」之權利變換計畫共同負擔比例不得超過○○%（即共同負擔比與基準權利金報價單所載之共同負擔得標比例底價）且實際分得權利價值比例不高該比例。

2.4.1.9 乙方承諾於「權利變換：B-2 區段」地上物清除並取得建造執照後，始可就本區段土地及建物進行預售，並自負預售本區段土地及建物之法律責任，第三人對甲方及台電公司無任何請求權。如因乙方之行為致第三人向甲方及台電公司求償時，乙方應負責賠償甲方及台電公司因此所遭受之損失。

2.4.2 乙方應依下列時程繳交「設定地上權：A 區段、B-1 區段」之基準權利金得標總額，並依甲方及台電公司持分比例分別繳付（甲方 39.3%、台電公司 60.7%）。

2.4.2.1 第 1 期權利金：乙方應於本契約簽約日前 3 日前支付「設定地上權：A 區段、

B-1 區段」基準權利金得標總額（另加營業稅）40%。

2.4.2.2 第 2 期權利金：乙方應於都市更新主管機關核定都市更新事業計畫次日起 10日內支付「設定地上權：A 區段、B-1 區段」基準權利金得標總額（另加營業稅）30%。

2.4.2.3 第 3 期權利金：乙方應於取得「設定地上權：A-1 區段、B-1 區段」使用執照次日起 10 日內（如「設定地上權：A 區段、B-1 區段」採分期開發，以取得本區段第 1 期使用執照認定），支付「設定地上權：A 區段、B-1 區段」基準權利金得標總額（另加營業稅）30%。

2.4.3 乙方應依下列時程繳交「權利變換：B-2 區段」之基準權利金得標總額，並依甲方及台電公司持分比例分別繳付（甲方 39.3%、台電公司 60.7%）。

2.4.3.1 第 1 期權利金：乙方應於本契約簽約日前 3 日前支付「權利變換：B-2 區段」基準權利金得標總額（另加營業稅）40%。

2.4.3.2 第 2 期權利金：乙方應於都市更新主管機關核定都市更新事業計畫次日起 10

日內支付「權利變換：B-2 區段」基準權利金得標總額（另加營業稅）30%。

2.4.3.3 第 3 期權利金：乙方應於事業計畫主管機關審核並經依規定公告確定之權利變換分配結果清冊後 10 日內支付「權利變換：B-2 區段」基準權利金得標總額（另加營業稅）30%。

2.4.4 依本契約第 2.4.1.5 條約定計收「設定地上權：A 區段、B-1 區段」之增額權利金，應於都市更新事業計畫核定日之次日起 15 日內依甲方及台電公司持分比例分別繳付完成（甲方 39.3%、台電公司 60.7%）。

Draft

2.4.5 乙方繳納全部基準權利金、第 1 次增額權利金及本契約第 2.4.1.4 條所定之差額予甲方及台電公司完竣後，甲方及台電公司應出具差額及權利金已發放之證明文件予乙方，供乙方依辦理權利移轉登記。

2.4.6 付款方式

乙方應以現金匯款方式或以本國銀行或在臺灣設有分行之外國銀行簽發之銀行保付支票或銀行本票繳納之。乙方以匯款方式繳納權利金時，應將權利金匯入甲方及台電公司各自指定帳戶內（匯款之手續費由乙方負擔），如乙方以銀行保付支票或銀行本票方式繳付權利金，票據受款人為「高雄市政府都市發展局」，並應於繳付期限前兌現（以兌現日為繳付日）。

【甲方即高雄市政府】銀行名稱：

帳戶名稱：帳戶帳號：

【台電公司】銀行名稱：帳戶名稱：帳戶帳號：

2.4.7 逾期繳納之處理

如乙方未能按時繳付權利金者，甲方除要求乙方限期改善外，每逾 1 日按未繳付金額加計0.3%之懲罰性違約金計罰乙方，並以加計90 日之懲罰金違約金為上限。乙方如逾期 90 日仍未全額付清權利金及懲罰性違約金者，甲方得逕依本契約第

6.4 條約定之違約效果處理，毋庸再依本契約第 6.2.1 條、第 6.2.2 條為缺失認定、

違約通知或限期改善。

2.5 土地租金

2.5.1 本基地「設定地上權：A 區段、B-1 區段」之土地租金以乙方分別與甲方及台電公司簽訂之設定地上權契約約定計算，並依各該地上權契約約定給付。

2.5.2 土地租金之相關事項悉依各該設定地上權契約約定辦理。

2.6 履約保證金

Draft

2.6.1 乙方已於本契約簽訂前依本案申請須知第 4.5.1 條，以下列方式之一繳交履約保證金新臺幣 8.75 億元整予甲方。乙方亦得依本案申請須知第 4.5.1 條向甲方申請將申請保證金轉納為本案履約保證金之一部分，其餘以下列方式之一繳足。

2.6.1.1 金融機構簽發之本票、支票或保付支票，並以「高雄市政府都市發展局」為受款人。

2.6.1.2 中華郵政股份有限公司所簽發及兌付之郵政匯票，並以「高雄市政府都市發展局」為受款人。

2.6.1.3 匯款存入下列帳號：銀行名稱：

帳戶名稱：帳戶帳號：

2.6.1.4 本國銀行出具之履約保證金連帶保證書

2.6.1.5 設定質權之金融機構定期存款單，應以「高雄市政府都市發展局」為質權人。金融機構應同意於質權消滅前不對質權標的物之存款債權行使抵銷權。甲方認為有必要時，得要求乙方更換提供設定質權之定期存款單之金融機構，乙方應立即配合更換。

2.6.2 履約保證金之效期

2.6.2.1 乙方對甲方所負之履約保證責任期間，自本契約簽約日起，至本契約期間屆滿且依本契約第 4.5 條約定完成資產移轉之日滿 90 日後，且無待解決事項止。乙方每次所繳交之履約保證有效期間，應自簽發日起，至少維持 2 年以上之效期，且經甲方同意後，得更新履約保證之方式；但乙方依本契約規定

首次提供之各項履約保證或所剩餘履約保證期間少於前述年限者，不在此限。

2.6.2.2 乙方應於各履約保證方式之有效期間屆滿 30 日前辦妥順延或換單提供新的履約保證以替代之。如乙方逾期未辦妥履約保證之順延、換單或替代者，甲方得逕行押提為現金，並以其所取得之現金續作履約保證至乙方提出新的履約保證為止。

2.6.3 甲方返還履約保證金時，以履約保證金繳交名義人為通知及退款對象，並以分期無息方式返還，各期返還條件如下：

Draft

2.6.3.1 第 1 期：本案核定之都市更新事業計畫中「設定地上權：A 區段、B-1 區段」所載最小開發規模建築物全部領得使用執照後，甲方無息退還乙方所繳履約保證金之 15%。

2.6.3.2 第 2 期：各期建築物全部領得使用執照後，甲方無息退還原履約保證金之 15%。

2.6.3.3 第 3 期：乙方依本契約第 2.4.1 條、本契約第 2.4.2 條及本契約第 2.4.3 條約定完成全部基準權利金、第 1 次增額權利金及依本契約第 2.4.1.4 條之差額繳付後，甲方無息退還原履約保證金之 35%。

2.6.3.4 第 4 期：本契約期間屆滿且依本契約第 4.5 條約定完成資產移轉之日滿 90日後，如乙方未有任何未經改善完成之違約情事者，乙方之履約保證責任始行解除。甲方應無息返還乙方剩餘之履約保證金或其他乙方依本契約約定所提供之履約保證。

2.6.4 履約保證金之扣抵與補足

2.6.4.1 因乙方應負責之事由，造成甲方損失或負擔費用，或依本契約及設定地上權契約約定乙方應給付甲方或台電公司之積欠之權利金、土地租金、遲繳土地租金之違約罰金、懲罰性違約金、損害賠償或其他費用等情形時，甲方有權自乙方提供之履約保證金中扣抵，或逕行押提乙方依本契約第 2.6.1 條約定以其他方式替代現金之履約保證並予以扣抵。

2.6.4.2 如扣抵之原因有數項時，履約保證金扣抵之順序為：損害賠償、土地租金、遲繳土地租金之違約罰金、懲罰性違約金、權利金、其他費用。

2.6.4.3 扣抵後，乙方應於甲方指定期限內補足該履約保證之金額。如履約保證金扣抵之原因為積欠土地租金、權利金及其違約金、懲罰性違約金，甲方應於扣抵後將乙方積欠台電公司之土地租金、權利金及其違約金、懲罰性違約金，

另行轉付台電公司。

2.6.5 履約保證金之沒收

如乙方經甲方或台電公司認定有違反本契約或設定地上權契約之情事，經甲方通知乙方限期改善而未完成改善者，或致甲方終止本契約者，甲方得不經任何爭訟程序逕予沒收履約保證金之一部或全部，乙方不得異議。

2.7 建物所有權登記

Draft

2.7.1 除經甲方及台電公司事前書面同意，且乙方為融資目的以信託契約之受託人或其指定之第三人名義辦理建物所有權第一次登記外，乙方應於本基地上各建物及設施興建完成取得使用執照之日起（含取得使用執照日在內）30 日內，以乙方名義辦理建物所有權第一次登記。

2.7.2 「設定地上權：A 區段、B-1 區段」之建物所有權第一次登記

乙方應於取得使用執照日之次日起 30 日內辦理完成建物所有權第一次登記，並使本區段內建物與設施之所有權人（包括乙方、信託契約之受託人或其指定第三人及地上權土地承租人），於建物所有權第一次登記完成時或移轉予信託契約之受託人或其指定第三人時，向地政機關辦理預告登記，載明非經甲方及台電公司同意，不得將「設定地上權：A 區段、B-1 區段」之建物及設施之所有權移轉予第三人，並應於地上權消滅時，將「設定地上權：A 區段、B-1 區段」建物及設施之所有權移轉予甲方及台電公司或甲方及台電公司分別指定之第三人。乙方應於辦竣前述登記次日起 30 日內檢附建物登記謄本送甲方及台電公司備查。「設定地上權： A 區段、B-1 區段」建物及設施之所有權移轉予甲方及台電公司之比例及登記範圍依本區段土地持分比例為基礎由甲方及台電公司於移轉前完成協商。

2.7.3 「權利變換：B-2 區段」之建物所有權第一次登記

乙方就「權利變換：B-2 區段」之建物及設施，應依本契約第 3.10 條約定及都市更新權利變換實施辦法之相關規定辦理建物所有權登記。

2.7.4 本基地上全部建物所有權第一次登記及預告登記所生費用，由乙方負擔。

2.8 地上權登記

x基地「設定地上權：A 區段、B-1 區段」之地上權登記相關事宜，悉依甲乙雙方及台電公司與乙方所簽訂之設定地上權契約辦理。

2.9 稅捐及相關費用負擔

2.9.1 本契約生效後，應繳納之各項稅捐，「設定地上權：A 區段、B-1 區段」除地價稅由甲方及台電公司依持分比例負擔外，其餘均由乙方負擔。「權利變換： B-2 區段」之土地增值稅依土地稅法第 5 條規定之納稅義務人負擔，地價稅由納稅義務基準日土地登記簿所載之所有權人負擔，其餘均由乙方負擔。

Draft

2.9.2 本案招商前置作業（含先期規劃、研擬招商文件等費用）、招商、簽約及履約管理（含招商公告、宣導行銷、履約管理、督導營運、維護管理等）所需顧問經費為新臺幣 900 萬元整（含營業稅），由乙方負擔。乙方應於繳付本基地第 1 期基準權利金時併同繳付予甲方。

2.9.3 除本契約另有約定外，乙方應自行籌集與負擔本基地開發依都市更新條例實施都市更新事業所需一切相關與衍生之費用，包括但不限於工程費用、權利變換費用、工程費用及權利變換費用之貸款利息、稅捐、管理費用、土地鑑界費用以及其他相關費用。

2.9.4 本契約第 2.9.3 條之相關與衍生費用，其符合「高雄市都市更新事業及權利變換計畫共同負擔項目及費用提列總表」，得提列共同負擔。本契約未約定且非屬提列總表所規定之其他費用，該其他費用乙方應自行負擔吸收，不予列入本案共同負擔。

2.9.5 乙方於本案都市更新事業及權利變換計畫之研擬、報核及遭遇困難或估計成本發生錯誤造成之一切支出及費用，均由乙方自行控管負擔。

2.9.6 乙方應負擔本更新案申請綠建築容積獎勵達銀級之保證金及相關費用。

2.9.7 乙方應出資並依主管機關核定之都市更新事業計畫及權利變換計畫興建本基地之建物（以下簡稱本建物）及完成相關規定之事項。

2.9.8 本案如有相關權利人依都市更新條例第 32 條規定提出異議，經異議處理或行政救濟結果應予找補之部分皆由乙方負擔。

第三章實施都市更新

3.1 甲方應辦事項

3.1.1 甲方應辦理本基地土地點交、「設定地上權：A 區段、B-1 區段」設定地上權登記予乙方等事宜。甲方應於都市更新事業計畫書核定之日次日起 40 日內會同台電公司將本基地現況點交予乙方，但如台電公司尚未完成南基地上現有地上物（含高雄市前鎮區獅甲段 651 建號建築物及所有工作物、材料等）之遷廠及淨空致無法進行現況點交者，甲方得依設定地上權契約第 4.2 條約定辦理。

Draft

3.1.2 為辦理本基地土地鑑界、逕為分割及其他相關必要事項，甲方同意提供乙方必要之協助與文件，惟相關費用應由乙方負擔。

3.1.3 因可歸責於甲方之事由，於約定期間內未完成應辦事項者，乙方得以書面向甲方申請延長本契約與設定地上權契約之期間，惟乙方於契約延長期間仍應給付土地租金。

3.1.4 協助事項

3.1.4.1 就台電公司持有本基地範圍之土地持分，甲方同意協助乙方促請台電公司於甲乙雙方辦理本基地土地點交、「A 區段、B-1 區段」設定地上權、「B-2 區段」權利變換等作業時併同辦理。

3.1.4.2 本案若涉及都市計畫細部計畫變更，甲方同意協助辦理都市計畫細部計畫變更相關事項。

3.1.4.3 甲方同意協助乙方申領建築執照。

3.1.4.4 甲方同意協助乙方用水、用電、瓦斯、電信、通訊等公用設備之申請。

3.1.4.5 其他因本案開發使用之必要（包括但不限於權利變換之法定程序），於乙方請求時，甲方同意於權限範圍內給予必要之協助。

3.1.4.6 本契約簽訂日次日起至本基地土地管理機關完成交付本基地予乙方之期間，甲方同意協助乙方進入本基地現場辦理勘測、鑽探及其他進行施工所必要或工程調查所必須之作業。

3.1.4.7 甲方不擔保協助事項必然成就

乙方充分了解本案之所有協助事項均非甲方之義務，甲方不擔保協助事項必然成就，乙方不得因協助事項未能成就而對甲方或台電公司要求減免權利金

或為任何主張或減免乙方之責任。

3.2 乙方工作範圍及約定事項

3.2.1 一般原則

3.2.1.1 乙方於本契約期間內，應就本案之土地範圍，依「都市更新條例」與相關法令擬具都市更新事業計畫報核。

3.2.1.2 實施內容準據

Draft

若經各目的事業主管機關審議核定之都市計畫、都市設計、所劃定更新單元、都市更新事業計畫之內容，與本契約附件之都市更新事業執行計畫書或乙方依本契約期限所提出予甲方之都市更新事業計畫書草案內容不符時，應依主管機關核定通過之內容為準。

3.2.1.3 乙方應視需要及法規申請都市更新及相關審議及其必要之各項許可、登記、核准、執照。

3.2.2 工作期限

3.2.2.1 乙方應於本契約簽訂日之次日起 30 日內，依都市更新事業計畫建議書、甄選會審議結論、甲方提出之書面修正意見及議約結果提出都市更新事業執行計畫書送交甲方（甲方應副知台電公司），並經甲方同意後作為本契約附件之一，據以執行本契約。

3.2.2.2 乙方應於本契約簽訂日之次日起 120 日內提出都市更新事業計畫草案（含電子檔，且電子檔格式須符合甲方要求）等送甲方審核及副知台電公司，並應於甲方書面通知同意之日起 30 日內依都市更新條例第 19 條規定向主管機關提出都市更新事業計畫審議申請。

3.2.2.3 乙方應於都市更新事業計畫核定日之次日起60 日內就「權利變換：B-2 區段」提出權利變換計畫草案（含電子檔，且電子檔格式須符合甲方要求）等送甲方審核及副知台電公司，並應於甲方書面通知同意之日起 30 日內依都市更新條例第 29 條規定向主管機關提出權利變換計畫審議申請。必要時，權利變換計畫得與都市更新事業計畫一併辦理。

3.2.2.4 乙方應自都市更新事業計畫核定日之次日起 90 日內就「設定地上權：A 區段、B-1 區段」向建築主管機關提出建造執照申請，並於權利變換計畫核定日之次日起 90 日內就「權利變換：B-2 區段」向建築主管機關提出建造執照申

請。

3.2.2.5 乙方應於本案都市更新事業計畫核定日之次日起 5 年內，於本基地「設定地上權：A 區段、B-1 區段」範圍內興建完成至少 116,000 平方公尺法定容積樓地板面積（不含依建築技術規則免計入容積之樓地板面積也不含停車場樓地板面積）並取得使用執照。惟必要時實施者得敘明理由事前以書面方式向甲方申請展延，經甲方書面同意後，最長得展延 1 年，並以展延 1 次為限。甲方並應將展延審查結果副知台電公司。

Draft

3.2.2.6 乙方應於本基地「設定地上權：A 區段、B-1 區段」範圍都市更新事業計畫核定版所載全部建物使照取得日之次日起 180 日內，以及「權利變換：B-2 區段」範圍都市更新事業計畫核定版所載全部建物取得使用執照並完成產權登記日之次日起 180 日內，檢具竣工書圖及更新成果報告，送都市更新主管機關備查，竣工書圖及更新成果報告須提供電子檔並副知甲方及台電公司。

3.2.2.7 遇有不可抗力之事由或其他正當理由致延誤完工期限時，乙方應於事件發生後 14 日內向甲方報備，並於事件消失後 14 日內，檢具事證，儘速以書面敘明理由向甲方請求工程展期，甲方得視情節核定其展期日數，並應將展延核定結果副知台電公司。乙方逾 14 日申請，甲方不予受理。

3.2.3 乙方不得以本基地「設定地上權：A 區段、B-1 區段」為容積移轉送出基地，亦不得為容積移轉之接受基地。

3.2.4 「權利變換：B-2 區段」範圍更新事業資金信託

3.2.4.1 乙方應於「權利變換：B-2 區段」範圍權利變換計畫核定之日次日起 30 日內，與受託機構簽訂完成信託契約並成立信託專戶。

3.2.4.2 前條受託機構限為得從事信託業務之金融機構。

3.2.4.3 信託契約之內容至少應包括信託財產範圍、信託期間、信託契約之受益人、專款專用、停工通知及續建完工、信託財產目錄及收支報告、建物所有權第一次登記、信託塗銷登記、信託財產運用或返還或歸屬登記等，且前述信託契約之內容應載明於都市更新事業計畫中。

3.2.4.4 信託財產至少應包括：本案興建中或完工後之建物、乙方為完成本案更新事業所需開發經費（包括乙方自籌款項、借貸取得之融資款項）、乙方預售房屋所得之款項、乙方追加交付信託之不動產或資金及受託機構因信託財產之

管理、處分、滅失、毀損或其他事由而取得之財產權。乙方應將本建物之起造人名義登記為受託機構名下且不得要求甲方及台電公司將「權利變換：B- 2 區段」範圍基地交付信託。

3.2.4.5 乙方應於信託契約書簽訂日之次日起 30 日內，將信託契約書副本提送甲方及台電公司備查，其後有修正時亦同。

3.2.5 拆除地上物配合義務

Draft

3.2.5.1 除甲方及台電公司另有需求外，本基地上之地上物、其他土地改良物或遺留物品均視同廢棄物，乙方應於土地點交後負責拆除、清除並將廢棄物合法運棄。如有須遷移之地上管線、設施，乙方應自行負責調查及依法遷移，所相關與衍生費用由乙方負擔。

3.2.5.2 乙方應於完成點交之日起，負責本基地之管理維護工作，並自甲方書面通知後負責南基地範圍上建築物及所有工作物、材料等拆除及處理工作，並協助甲方及台電公司辦理建物滅失登記及整地作業。該申請拆除執照、拆除工作、辦理建物滅失登記之規費及整地作業等相關費用均由乙方負擔。

3.2.6 設定地上權契約之簽訂

乙方應於本案都市更新事業計畫核定日之次日起 30 日內，分別與甲方及台電公司就「設定地上權：A 區段、B-1 區段」簽訂設定地上權契約，並作為本契約之附件。

3.2.7 依都市更新事業計畫要求設置之公共設施，應於興建完成後將該部分之所有權捐贈各該公共設施所在地之地方政府，並交由公共設施主管機關管理維護。

3.3 規劃設計、監造及請領建造執照

3.3.1 本案建造執照請領人及起造人均為乙方，不得變更，但依設定地上權契約第 8.1

條約定辦理並經甲方及台電公司事前書面同意者，不在此限。

3.3.2 本案建物之設計，須符合本案發布實施之都市更新事業計畫、建築法、都市計畫法、都市更新條例、工安、環保及其他等相關法令之規定。建照執照內容變更時，亦同。

3.3.3 「權利變換：B-2 區段」部分乙方應於簽訂本契約日之次日起 30 日內將建築師資格證明文件提送甲方備查及副知台電公司。乙方並應於確定該區段合作廠商後，將營造廠、合作營運管理之專業經理人或公司，提送甲方備查及副知台電公司，

惟甲方之備查不影響或減低乙方依本契約或依法所應承擔之責任。

3.3.4 乙方為執行本案建物之設計監造工作，應指定受託建築師負監造之完全責任，並應指派經驗豐富之監工組成監造小組，報經甲方同意及副知台電公司後進駐工地。乙方並應於確定合作廠商後，應檢送與業者所簽訂之合約文件副本，以及相關營造廠、合作營運管理之專業經理人資格文件，報甲方備查及副知台電公司。

3.3.4.1 「設定地上權：A 區段、B-1 區段」內有本契約第 3.3.4 條所簽訂之合約文件如有變更之情事，需提送副本予甲方及台電公司。

Draft

3.3.4.2 「權利變換：B-2 區段」除應符合本契約第 3.3.4.1 條規定外，若乙方委託之建築師、營造廠及合作營運管理之專業經理人或公司變更時，乙方應依法辦理，並報請甲方同意及副知台電公司，變更所衍生之一切費用由乙方負擔。甲方之同意，不影響或減低乙方依本契約或依法所應承擔之責任。

3.3.5 乙方應委託建築師依法負責本案建物之建築、結構、設備等工程之設計及監造工作，並應辦理下列事項：

3.3.5.1 工程材料品質鑑定及各項檢驗、試驗報告之審查。

3.3.5.2 工程進度之監督控制。

3.3.5.3 本案建物設計工作開始後至施工完成前，有關各項工程承包商之協調配合及定期舉行之工地協調會。

3.3.6 乙方領得建造執照後，應將建造執照及其相關圖說（含電子檔，且電子檔格式須符合甲方要求）複製各二份以書面函予甲方備查及副知台電公司。

3.4 施工及取得建物使用執照

3.4.1 乙方應依已核定發布實施之都市更新事業計畫、本契約之規定及相關法令之規定興建本案建物。

3.4.2 乙方應於建築主管機關同意申報開工後 14 日內將相關核備文件提送甲方及台電公司。並於開工日前 14 日內將工程人員及有關接洽業務人員之相關資料及依法令規定經當地勞動檢查機構審查之施工安全有關資料送交甲方及台電公司，並將本基地發生緊急及意外事故通報處理流程納入，遇有緊急或意外事故發生時，乙方應據以完成程序。

3.4.3 乙方應編製施工計畫，於報請甲方同意及副知台電公司後開始施工，且按月編製

施工報告表及工程品質檢驗報告表送交甲方及副知台電公司。

3.4.4 施工計畫應以工程作業網狀流程圖、說明書、圖表等表明之，其內容至少應包括施工進度表、施工程序、施工方法、工地佈置、人力計畫、機具表及配合時間、材料送樣及進場日期、查驗階段、竣工日期及其他相關配合行政作業等計畫說明。

3.4.5 乙方使用之材料、機具需符合建築法相關法令規定。

3.4.6 甲方得隨時派員視察工程施工狀況，乙方應配合辦理。甲方要求應改善事項，乙方應配合改善，如不為履行經甲方書面限期催告，逾期仍不改善者，甲方得自行處理，一切費用由乙方負擔。

Draft

3.4.7 乙方應按圖說施工，如有施工不良或用料不當情事，無論已否完成，應即拆除重做或改善之。因此導致其他工程損失時，其損失概由乙方負責賠償或回復原狀。

3.4.8 乙方應自行負擔開發經營本案所有工程規劃、設計與施工之品質、安全及其他責任。甲方及台電公司對乙方所為之任何同意、建議或提供之參考資料，並不免除乙方應負之責任與義務，且乙方不得據以向甲方及台電公司提出主張或求償。甲方得委託履約管理顧問機構協助辦理履約監督事宜。

3.4.9 乙方應遵守勞工安全衛生法及其他相關法令之規定，並擬妥本案發生緊急及意外事故通報處理流程送甲方備查及副知台電公司。乙方如有違反，除應依甲方指示改善外，所生之損害並由乙方自行負責。

3.4.10 乙方於施工期間對鄰近地區及建築物所造成之污染或損害，由乙方負責清理或修復並負擔費用及一切損害賠償。

3.4.11 本案自乙方點交、接管本基地之日起應自負一切管理及安全責任，如致工程本身或使甲方及台電公司或第三人之生命、身體、健康、財產或其他權利遭受損害（包括甲方及台電公司應對第三人負國家賠償責任或其他責任）時，其民事及刑事責任完全由乙方負責。

3.4.12 乙方與任何第三人簽訂有關本案都市更新之規劃、設計、施工、採購或服務等合約，皆不得與本契約牴觸。且乙方於簽訂後應立即將該契約副本送交甲方備查及副知台電公司。其後內容若有修改或變更時亦同。

3.4.13 乙方應於前項與第三人簽訂之任何合約內載明：如本契約一部或全部終止或解除時，甲方有權依與乙方原約定之條件請求前述合約之他方當事人繼續履行，而該他方當事人不得拒絕。

3.4.14 乙方施工應確實遵照法令及本契約之約定，非經雙方有權代表合意以書面簽名或蓋章，不生變更之效力。

3.4.15 乙方施工應確實遵照法令及本契約之約定，不因甲方有無視察工程施工而主張減免其責任。

3.4.16 本基地「權利變換：B-2 區段」除應符合本契約第 3.4.1 條至本契約第 3.4.15 條規定外，另應遵守下列規定：

Draft

3.4.16.1 乙方應於申請建造執照前 30 日將營造廠業者之資格證明文件提送甲方備查及副知台電公司，營造廠資格應為甲級以上。甲方之備查不影響或減低乙方依本契約或依法所應承擔之責任。

3.4.16.2 乙方與營造廠業者所簽訂之合約文件，乙方應提送副本予甲方及台電公司，合約文件如有變更之情事，亦需提送副本予甲方及台電公司。

3.5 營造保險

3.5.1 乙方於興建期間應投保必要且足額之保險。營造保險之投保範圍及金額應包含下列項目：

3.5.1.1 營造工程綜合損失險：本項保險由乙方以甲乙雙方及台電公司為共同被保險人投保，保險金額不得低於本案建物之總興建工程款，每一事故之自負額上限不得高於該次損失之 20%。

3.5.1.2 營造工程第三人意外責任險：本項保險由乙方以甲乙雙方及台電公司與乙方受僱人、受任人及其合作廠商與僱用人員為共同被保險人投保，以保障被保險人因本契約之執行肇致第三人之傷亡及財產損害引起之賠償責任。如因可歸責於乙方之行為致第三人向甲方、台電公司求償時，乙方並應負責賠償甲方、台電公司因此所遭受之損失。

1.每一個人體傷或死亡之保險金額下限不得少於新臺幣 150 萬元；

2.每一事故體傷或死亡之保險金額下限不得少於新臺幣 1 仟萬元，每一事故之自負額上限不得高於該次損失之 20%；

3.鄰屋坍塌、龜裂責任之保險金額下陷不得低於新臺幣 8 仟萬元，每一事故之自負額上限不高於總損失之 5%。

3.5.1.3 雇主意外責任險

3.5.1.4 其他經雙方同意投保之保險。

3.5.2 本契約第 3.5.1 條規定由乙方投保之保險費全部由乙方支付，遇有損失發生時，乙方除應立即修復毀損建物外，保險之自負額、低於自負額之損失、保險承保範圍以外之損失或因保險標的發生毀損或滅失時恢復保額所需加繳之保費等，概由乙方負擔。

Draft

3.5.3 本契約第 3.5.1 條規定由乙方投保之保險期間，應自建築主管機關核備之開工之日起，至完工後 90 日止，有延期或遲延履約者，保險期間比照順延，或因保險事故發生致支付之保險金已達本契約第 3.5.1.1 條及本契約 3.5.1.2 條規定之保險金額時，乙方應自行負擔保險費辦理加保，並以書面副知甲方及台電公司。

3.5.4 乙方未依本契約第 3.5.1 條、第 3.5.2 條、第 3.5.3 條規定辦妥投保、續保或加保手續，發生任何事故致甲方及台電公司或第三人受損害時，乙方應負賠償責任。

3.5.5 本契約第 3.5.1 條規定由乙方投保之保險，限向中華民國境內經主管機關核准經營之保險公司投保，並於保單上註明，本保單未經甲方及台電公司同意，不得辦理減、退保。

3.5.6 乙方應將保險單正本乙份及繳費收據副本乙份，於辦妥保險後 10 內以書面送達甲方及台電公司收執。

3.6 建材設備

x基地「權利變換：B-2 區段」應遵守下列規定：

3.6.1 建材與設備標準

乙方交付甲方及台電公司之建材與設備，應以都市更新事業計畫執行建議書所載之建材設備表內容為準；惟雙方及台電公司同意該表列建材如因供應商停產、缺貨或有哄抬壟斷導致市場供需失調時，得以其他同級品或更高等級產品替代之。

3.6.2 建材之變更與費用負擔

甲方及台電公司分得之房屋若欲辦理變更建材時，應於乙方一樓底板完成前提請乙方同意，其所造成建材成本費用之增減，甲、乙雙方及台電公司同意於完工時一次找補；乙方分得之房屋在不損及甲方及台電公司權益下得自行變更設計或建材，甲、乙雙方及台電公司應相互配合，不得藉故刁難，但外飾、公設建材非經甲方及台電公司同意不得變更。

3.7 設定地上權登記及轉讓限制

悉依本契約附件之設定地上權契約有關規定辦理。

3.8 興建期履約管理

Draft

3.8.1 甲方得隨時指派代表對乙方實施履約督導，並得辦理定期及不定期查核。甲方代表為執行督導及管制工作，有權隨時以任何方式並得偕同其所委託之顧問或適當人員稽核、查驗、閱讀乙方任何部分或全部之業務、工程、品管、帳目及財務等情形，並有權要求進行抄錄或給予影本，乙方不得拒絕或妨礙，並應提供一切甲方要求之資料，且應提供一切必要協助。

3.8.2 甲方代表執行職務之時機與方法，不得不當干預乙方之正常工作執行，惟情況緊急或有正當理由時，不在此限。如經查核發現乙方資料確有不實情事，乙方應負擔甲方延聘顧問等為稽核查驗所生之費用。

3.9 權利變換查估權利價值之程序及方式

乙方依都市更新條例委託辦理本案權利變換查估權利價值之三家專業估價者，應依照下列程序及方式辦理：

3.9.1 乙方應委託高雄市不動產估價師公會代辦委託估價相關事宜，其估價費用（含委託代辦相關費用）由實施者先行支付（日後列入共同負擔），並應於與高雄市不動產估價師公會簽訂委託代辦契約後 20 日內，將估價費用逕撥高雄市不動產估價師公會辦理。

3.9.2 乙方應洽請高雄市不動產估價師公會依據以下資格提供 10 家以上合格專業估價者名單（倘家數不足規定，須先經主辦機關及台電公司同意），供甲方、台電公司、乙方會同抽籤決定之。本案受理之專業估價者之條件須同時下列符合「一般資格」以及「估價專業資格」：

3.9.2.1 「一般資格」指具備不動產估價師開業資格取得有效之不動產估價師開業證書、成立不動產估價師聯合事務所並已加入不動產估價師公會者。

3.9.2.2 「估價專業資格」指已完成 1 個以上之都市更新權利變換估價案，且該更新案已完成都市更新權利變換計畫公告核定，或執行 2 個以上之權利變換估價案之資格。

3.9.3 乙方除依上開方式決定之 3 家專業估價者簽約外，並委由高雄市不動產估價師公

會依本案更新作業時程，分期撥付估價費用予專業估價者。

3.9.4 3 家專業估價者承作本案權利變換之估價費用，乙方應以實際簽訂契約金額提列共同負擔，惟該金額不得逾「高雄市都市更新事業權利變換計畫共同負擔項目及費用提列總表」審議認列標準。

3.9.5 乙方委託之 3 家專業估價者，應以其評估值對甲方及台電公司最有利者（亦即：更新前土地價值最高、且更新後房地總產權價值也最高者；如無符合前述更新前、後價值均最高者，則以更新後房地總產權價值最高者為準），作為本案之領銜估價師。

Draft

3.10 權利變換登記

x基地「權利變換：B-2 區段」應遵守下列規定：

3.10.1 依都市更新權利變換實施辦法第 7 條之 2 辦理者，以乙方名義向主管機關申請囑託移轉登記予乙方。

3.10.2 經權利變換之土地及建築物，乙方應依都市更新條例第 43 條規定辦理權利變換登記作業。

3.10.3 乙方應於取得使用執照日之次日起 90 日內，辦理地籍測量、建築物測量、釐正圖冊及差額價金繳納或領取，再備妥依都市更新條例第 43 條規定辦理囑託登記所需之相關文件副知甲方及台電公司後，向主管機關申請囑託登記，折價抵付共同負擔部分直接登記予乙方。

3.11 變更

3.11.1 都市更新執行計畫書變更

3.11.1.1 如主管機關所核定的都市更新事業計畫與本契約附件的計畫書或乙方依本契約期限所提出予甲方及台電公司之計畫書內容有差異時，應依主管機關核定通過之內容為準，乙方並應配合為必要之變更。惟其變更不得減少本案最優申請人或乙方對甲方及台電公司承諾應為之給付，否則甲方得終止或解除本契約。

3.11.1.2 乙方於「設定地上權：A 區段、B-1 區段」範圍內於所提都市更新事業計畫經核定公告實施後，若因市場需求欲增建開發營運量體者，在符合都市計畫相關法令、本案申請須知規定且經甲方同意及副知台電公司後，得依據都市更

新條例規定重新申請都市更新事業計畫，並修正都市更新事業執行計畫書。前述重新申請都市更新事業計畫於地上權存續期間內得不限 1 次。

3.11.2 本契約變更

3.11.2.1 本契約之任何條款如有違反法令或無法執行部分，致該條款之部分或全部無效者，若不妨礙契約目的或其他條款之有效及適用時，不影響其他條款之有效性。前述無效部分，甲方及乙方必要時得依契約原定目的另以書面協議修正之。

Draft

3.11.2.2 甲方於必要時得通知乙方變更本契約內容。乙方於接獲通知後，應向甲方提出本契約內容須變更之建議書，並副知台電公司。乙方於甲方接受其所提出須變更之建議書前，不得自行變更本契約。除甲方另有請求者外，乙方不得因甲方之變更通知而遲延其履約責任。甲方於同意乙方所提出須變更之事項前，即請求乙方先行施作或供應，其後未依原通知辦理本契約變更或僅部分辦理者，應補償乙方因此所增加之必要費用。

3.11.2.3 乙方不得將本契約之全部或一部轉讓於他人。但因下列情形之一者，不在此限：

1.乙方公司改組、變更、分割或合併、或因銀行及保險公司履約連帶保證、銀行因權利質權而生之債權等其他類似情形致有轉讓必要，經甲方書面同意，並副知台電公司者。乙方公司如因改組、變更、分割、合併或名稱變更，應申請變更承受履約，惟應檢附相關證明文件，向甲方辦理換約手續，經甲方查核同意後，由改組、變更或合併之新公司承擔本契約之權利義務辦理變更及換約後，繼續履約。乙方或改組、變更、分割、合併後之新設或存續公司依法令應承受乙方之權利義務者，於換約完成前仍應繼續本契約之履行，不得以換約程序尚再進行或甲方尚未同意為由，暫停或拒絕本契約之履行。

2.乙方經甲方及台電公司事前書面同意後，得於本案都市更新事業計畫、權利變換計畫經主管機關核定後並繳足本案全部權利金（含全部基準權利金、第 1 次增額權利金及本契約第 2.4.1.4 條所定之差額）後次日起，經其他第三方單一公司承諾繼受本契約及設定地上權契約之各項權利義務，並願一併受讓地上權及建物所有權之全部，乙方得將本契約及設定地上權契約一切權利義務、地上權及建物所有權全部移轉予該第三方之單一公司。本條所稱其他第

三方單一公司須符合本案申請須知第 4.2 條規定之一般資格、財務資格以及開發能力資格。

3.11.2.4 乙方公司因改組、變更或合併，不能承擔本契約義務時，甲方得終止本契約，甲方除得沒收全部履約保證金外。其原乙方公司負責人應與改組、變更或名稱變更後之承受公司連帶負擔賠償甲方及台電公司因此所受之損失。

3.11.2.5 本契約之變更，非經雙方有權代表合意以書面簽名或蓋章者，不生變更之效力。

Draft

3.11.2.6 除合於本契約 3.11.2.2 之情形外，因變更都市更新事業計畫、權利變換計畫所衍生之費用，由乙方負擔。

第四章事業經營管理

4.1 「設定地上權：A 區段、B-1 區段」乙方應辦事項

4.1.1 乙方應負責本案建物於地上權存續期間之營運管理與全部費用。

Draft

4.1.2 乙方應於取得本案建物建築使用執照前備妥營運管理計畫以書面交付甲方及台電公司，並應於營運期按營運管理計畫進行本案建物之營運，並於確保符合營運管理計畫之良好營運狀況下，作必要之裝修、置換及改善。乙方並應確保於營運期間，本案建物均維持符合營運管理計畫之營運狀態。

4.1.3 乙方就本案建物之營運與第三人簽訂之貨物及材料供應合約、顧問服務合約、商店經營合約等，如經甲方及台電公司要求，應即提供影本予甲方及台電公司。

4.1.4 乙方就本案建物如訂立租賃契約或其他以使用建物為目的之契約，其契約存續期間不得逾越地上權存續期間。

4.1.5 乙方或其簽約之第三人如將本案基地開發完成之建築物作為旅館或旅館業經營型態之中長期租賃（旅宿服務）等類似方式使用，應依「旅館業管理規則」取得旅館業登記證及旅館業專用標識，或依「觀光館旅館業管理規則」取得一般觀光旅館之觀光旅館業營業執照及觀光旅館業專用標識等其他旅館業或觀光旅館業經營之必要許可後，方可開始營運。

4.2 「設定地上權：A 區段、B-1 區段」建物與設施之出租及委託經營

4.2.1 經甲方及台電公司同意，乙方得為本基地開發之目的，將本基地內建物、設施出租或委託第三人（以下簡稱「承租人」或「受託人」）經營。該承租人或受託人就本契約之履行，應視為乙方之代理人或使用人。乙方除應要求其等遵守本契約約定外，並應就該承租人或受託人違反本契約之行為，對甲方及台電公司負完全之責任。

4.2.2 乙方依本契約第 4.2.1 條約定將本基地內建物、設施出租或委託第三人經營時，乙方與其簽訂之租賃或委託經營契約，其內容不得違反本契約約定，並應符合且至少包含下列事項：

4.2.2.1 租賃或委託經營契約之存續期間，不得逾本契約第 2.3 條所定期限。除甲方另行同意者外，本契約終止，該租賃或委託經營契約亦隨同終止。

4.2.2.2 承租人或受託人不得再將本基地內建物、設施轉租或委託其他第三人經營。

4.2.2.3 本契約終止時，如甲方及台電公司依本契約第 4.2.2.1 條另行同意該租賃或委託經營契約繼續有效時，甲方及台電公司或其指定之第三人有權承受乙方於租賃或委託經營契約之權利義務（但乙方因租賃或委託經營契約所生之既存債務與賠償責任，不在甲方及台電公司或其指定之第三人承受範圍內），承租人或受託人不得拒絕。若甲方及台電公司或其指定之第三人依當時情事認為租賃或委託經營契約有失公平合理或顯失對價關係者，有權就該部分與承租人或受託人另行協議。

Draft

4.2.2.4 承租人或受託人就本基地內建物與設施之經營管理，應遵守本契約約定及相關法令之規定。

4.2.3 承租人或受託人未履行其與乙方所定契約規範責任或未遵守本契約相關法令之規定時，乙方應立即以書面通知該承租人或受託人限期改善，並副知甲方及台電公司，或經甲方及台電公司同意更換承租人或受託人。如該承租人或受託人未於期限內改善，乙方應採行必要措施處置之；若乙方怠於通知或採行必要措施，則構成乙方之缺失。

4.2.4 乙方應將其與承租人或受託人依本契約第 4.2.2 條簽訂之書面契約，於簽訂契約日起 30 日內，將該契約副本提供予甲方及台電公司備查。如其內容違反本契約或法令者，甲方及台電公司得以書面通知乙方限期修訂。若乙方於修訂期限屆至仍未修訂完成、或修訂之內容仍違反本契約或法令時，構成乙方之缺失。

4.3 「設定地上權：A 區段、B-1 區段」之營運保險

4.3.1 於本案建物之營運期間，由乙方就必要之營運資產，至少投保並維持下列各項保險：

4.3.1.1 火險及財產綜合險

4.3.1.2 公共意外責任險

4.3.1.3 雇主意外責任險

4.3.1.4 除前述約定應投保之保險外，乙方應依相關法規規定且視實際需要投保並維持其他必要且足額之保險。

4.3.2 本契約第 4.3.1 條規定由乙方投保之保險，限向中華民國境內經主管機關核准經營之保險公司投保，並於保單上註明，本保單未經甲方及台電公司同意，不得辦理減、退保。

4.3.3 保險單正本乙份及繳費收據副本乙份，應於辦妥保險後即交甲方及台電公司收執。

4.4 「設定地上權：A 區段、B-1 區段」營運期履約管理

Draft

4.4.1 本案營運期間，乙方經甲方或其代表提出要求後應迅速提供有關乙方之財務、工程、業務、管理等情形之資料、證據，包括但不限於帳簿、表冊、傳票、財務報告、工作資料及其他相關文件，並應就甲方或其代表詢問事項進行說明，甲方暨其代表有權隨時以任何方式稽核、查驗、閱讀乙方任何部分或全部之資料，並得要求進行抄錄或給予影本，乙方不得拒絕或妨礙，並應提供一切甲方要求之資料，且應提供一切必要協助。

4.4.2 乙方應擔保所提供予甲方之各項文件及資料之實質內容均為真實、正確、完整。如經查核發現乙方資料確有不實情事，乙方應負擔甲方為延聘顧問等為稽核查驗所生之費用。

4.5 「設定地上權：A 區段、B-1 區段」之資產處理

本案「設定地上權：A 區段、B-1 區段」之資產處理應符合下列規範：

4.5.1 本契約期間屆滿之地上物移轉或拆除

x契約期間屆滿（即本案地上權存續期間屆滿）時，乙方應將地上權標的之建物

（包含地上物及地下結構物）拆除完畢，並完成土方回填，不得拒絕，且拆除及回填等所需費用概由乙方負擔，但經甲方及台電公司書面同意免予拆除之部分不在此限。

4.5.2 拆除部分之履行方式

4.5.2.1 除經甲方及台電公司書面同意免予拆除之部分外，乙方應於地上權存續期限屆滿時，自行拆除遷離營運資產，清理留置於本基地上之所有物品，並完成拆除部分之建物消滅登記。

4.5.2.2 若建物設有他項權利（含未拆除部分）者，乙方應於地上權存續期限屆滿時一併完成塗銷登記。

4.5.2.3 乙方履行本契約第 4.5.2 條所需費用，由乙方自行負擔，不得向甲方及台電公司為任何請求或主張。

4.5.2.4 除經甲方及台電公司同意得展延外，乙方逾期未拆除完畢並回填土方完畢者，甲方及台電公司得委託第三人或指定人員代為履行，代履行費用概由乙方負

擔。

4.5.3 契約期間屆滿時未拆除部分之資產移轉

4.5.3.1 移轉程序

1.編製移轉資產清冊

乙方應於本契約期間屆滿前 5 年，編製移轉資產清冊送交甲方及台電公司備查。

2.移轉前之資產總檢查

Draft

乙方應於本契約期間屆滿前 5 年，委託獨立、公正且經甲方及台電公司同意之專業機構進行資產總檢查，作成資產移轉勘驗文件送甲方及台電公司備查，以確定應移轉之資產仍符合本案開發經營目的與法令要求之狀態。資產總檢查所生之費用由乙方負擔。

3.資產移轉計畫與移轉契約

（1）乙方應於本契約第 2.3 條所定契約期間屆滿前 4 年提出資產移轉計畫，報請甲方及台電公司同意。資產移轉計畫應記載資產移轉之標的、移轉程序、移轉方式及其細節。

（2）甲乙雙方應依本契約約定與經甲方及台電公司同意之資產移轉計畫內容，於本契約期間屆滿前 3 年完成「資產移轉契約」之簽訂。

4.資產移轉前之處理

乙方應於本契約期間屆滿前 3 年，將本基地開發經營與「移轉資產」有關之所有契約執行情形、資產狀況、必要之文件、紀錄、報告等資料列具清冊送甲方及台電公司備查。其中足以影響資產移轉者，乙方應即時處理。但經乙方提出相當之保證金並經甲方及台電公司同意後，xxx於移轉前負責清理完畢。

4.5.3.2 移轉時及移轉後之權利義務

1.本契約存續期限屆滿時，甲方及台電公司同意免予拆除部分，乙方應無條件將其所有權無償移轉予甲方及台電公司或甲方及台電公司指定之第三人，乙方不得拒絕。

2.乙方於移轉「移轉資產」予甲方及台電公司或甲方及台電公司指定之第三人

前，應塗銷或排除該資產上存有之出租、出借或擔保物權之所有負擔。但經甲方及台電公司同意保留者，不在此限。

3.乙方依約定移轉予甲方及台電公司或甲方及台電公司指定第三人之「移轉資產」，除甲方及台電公司同意者外，乙方應擔保其於移轉予甲方及台電公司時並無權利瑕疵，仍符合本案開發經營目的與法令要求之狀態。乙方並應將其就「移轉資產」而對製造商或承包商享有之瑕疵擔保請求權讓與甲方及台電公司或其指定之第三人。

Draft

4.本契約期間屆滿前 2 年，甲方及台電公司得自行或指派第三人了解本案開發經營有關事項，以維持開發經營期限屆滿後本案之正常經營，乙方應配合辦理，不得拒絕。

5.乙方應於本契約期間屆滿前完成資產移轉計畫與移轉契約所約定資產移轉標的之點交。

6.除本契約另有約定外，甲乙雙方及台電公司在完成資產移轉程序前，均應繼續履行其依本契約應盡之義務，惟乙方不得繼續經營本案，且應對本案營運資產、相關設施或設備負保管義務，並應盡善良管理人之注意義務。

7.乙方應將其所有、持有或占有而未移轉甲方及台電公司之物品，於甲方及台電公司所定之期限內將該等物品自本案範圍遷離，其費用由乙方負擔。如乙方於本契約期限屆滿後一個月內仍未遷離者，則視為乙方已拋棄其所有權或其他權利，甲方及台電公司得逕為任何處理，並向乙方請求處置所生之一切費用。但處置如有收益，應與費用抵扣之。

8.甲方及台電公司所有而交付乙方管理或使用之資產，其返還程序準用本契約第 4.5.3.1 條之規定。

4.5.4 契約期間屆滿前之資產移轉

x契約於期限屆滿前終止時，除依法令另有規定者外，乙方應依本契約第 4.5.4.1

條約定之「移轉標的」移轉於甲方及台電公司或甲方及台電公司指定之第三人。

4.5.4.1 移轉標的

1.因乙方違約致本契約終止時之移轉標的

（1）因乙方違約而終止本契約時，乙方應將本基地內乙方、地上物之信託契約受託人或其指定之第三人已取得使用執照之地上物，及定著於土地、地上物上，非予破壞無法拆卸之其他相關資產（例如電梯、機電、消防設備等）移轉予甲方及台電公司或甲方及台電公司指定之第三人。但甲方及台電公司認定無須移轉者，不在此限。

（2）其他資產（包括但不限於興建中之工程、興建材料及機具等）除雙方另有約定外，均不在移轉範圍之內。

Draft

2.因可歸責於甲方及台電公司事由、不可抗力或除外情事致本契約終止時之移轉標的

因可歸責於甲方及台電公司事由、不可抗力或除外情事而終止本契約時，乙方除應移轉本契約第 4.5.4.1 條第 1 項第 1 款約定之資產予甲方及台電公司或甲方及台電公司指定之第三人外，其他為本基地開發經營所必要及堪用之資產，乙方亦有權要求移轉予甲方及台電公司或甲方及台電公司指定之第三人。

4.5.4.2 移轉程序

1.資產清查

乙方應依甲方及台電公司通知之日辦理資產清查，乙方並應於清查翌日起 30日內作成資產清冊交與甲方及台電公司。若乙方未於甲方及台電公司指定之期日偕同辦理資產之清查或未於期限內交付「資產清冊」，甲方及台電公司有權代為清查及製作，其費用由乙方負擔，乙方對於甲方及台電公司所製作之「資產清冊」不得有任何異議。

2.資產鑑價

資產之鑑價，由甲方及台電公司委託專業之「鑑價機構」，就前項之「資產清冊」中所載移轉標的，按本契約終止之日起至原本契約期限屆滿之日止之年限進行鑑價，並作成資產鑑價報告，且該資產鑑定價值應依不動產估價技術規則規定之客觀淨收益評估（即該資產鑑定價值僅以正常收益評估，不得包含上開年限之乙方預期利潤）。乙方就鑑價報告結果應予接受，不得表示異議。鑑價費用先由甲方及台電公司墊支，並依本契約第 4.5.4.3 條約定決定最終負擔者。

4.5.4.3 資產處理及計價

1.因乙方違約而終止本契約時，移轉標的之資產，以下列方式處理及計價：

（1）就本契約第 4.5.4.1 條約定甲方及台電公司認定無需移轉之資產，乙方應於甲方及台電公司通知之期限內，將其自行負擔費用拆除完畢。逾期不拆除者，甲方及台電公司得以乙方之費用代為拆除或由甲方及台電公司無償受讓前開資產。乙方不得向甲方及台電公司要求任何費用。

（2）本契約第 4.5.4.1 條第 1 項第 1 款約定之移轉資產應依本契約第 4.5.4.2

Draft

條第 2 項之鑑定價值，扣除下列費用後，計算資產移轉價金：

A.甲方及台電公司因辦理資產移轉所生之一切費用，包括但不限於製作資產清冊之費用、資產鑑價費用、產權移轉登記費用等。

B.乙方應繳付予甲方及台電公司之租金、權利金等依本契約所應給付之費用。

C.以資產鑑定價值之 30%計算之違約金。

D.乙方依本契約約定設定抵押權予融資機構之擔保債權額。甲方及台電公司得以前開金額代乙方向融資機關清償該擔保債權，以塗銷該移轉資產上存有擔保物權之負擔。

2.因可歸責於甲方及台電公司之事由而終止本契約時，就本契約第 4.5.4.1 條

第 1 項第 2 款約定之不在移轉範圍內之資產，乙方應於甲方及台電公司通知之期限內，自行負擔費用拆除完畢。逾期不拆除者，甲方及台電公司得自費代為拆除或由甲方及台電公司無償受讓前開資產。乙方不得向甲方及台電公司要求任何費用。其餘移轉範圍內之資產，應以本契約第 4.5.4.2 條第 2 項之鑑定價值作為資產移轉價金。甲方及台電公司並應負擔因辦理資產移轉所生之一切費用，包括但不限於製作資產清冊之費用、資產鑑價費用、產權移轉登記等費用。

3.因不可抗力及除外情事而終止本契約時，不在移轉範圍內之資產，應依第

4.5.4.3 條第 1 項約定辦理，其餘移轉範圍內之資產，應依本契約第 4.5.4.2

條第 2 項之鑑定價值，按下列原則扣除費用後，計算資產移轉價金：

（1）因辦理資產移轉所生之一切費用，包括但不限於製作資產清冊之費用、資

產鑑價費用、產權移轉登記費用等，由甲方及台電公司、乙方各自負擔二分之一。

（2）其他費用之負擔比例，由甲方及台電公司、乙方另行協議定之。

4.5.4.4 移轉價金支付時間與支付方式

甲方及台電公司、乙方同意本契約第 4.5.4.3 條所定移轉價金之支付時間與支付方式，由三方另行協議之。

4.5.4.5 移轉時及移轉後之權利義務

Draft

1.乙方依本章約定移轉予甲方及台電公司或甲方及台電公司指定第三人之「移轉標的」，應包括與該資產操作與使用有關之智慧財產權及其他一切相關權益。乙方並應擔保其於移轉予甲方及台電公司時並無權利瑕疵，仍符合本案開發經營目的與法令要求之狀態。乙方並應將其就「移轉資產」而對製造商或承包商享有之瑕疵擔保請求權讓與甲方及台電公司或甲方及台電公司指定之第三人。

2.乙方於移轉「移轉標的」予甲方及台電公司或甲方及台電公司指定之第三人前，應塗銷或排除該資產上存有之出租、出借或擔保物權之所有負擔。但經甲方及台電公司同意保留者，不在此限。

3.除本契約另有約定外，甲乙雙方及台電公司在完成資產移轉程序前，均應繼續履行其依本契約應盡之義務。

4.6 「權利變換：B-2 區段」之資產處理

本案「權利變換：B-2 區段」之資產處理應符合下列規範：

4.6.1 乙方應依本契約實施權利變換，並依本契約第 3.10 條完成權利變換登記並依登記結果交付相關之權利人，於交付前乙方應妥善維護「權利變換：B-2 區段」內之資產。

4.6.2 如本契約於依第 2.3.3 條就權利變換區段所定相關權利義務全部完成前因故提前終止，則「權利變換：B-2 區段」之資產應依下列方式處理：

4.6.2.1 於本契約解除或終止前，乙方已完成且可使用之與執行本更新事業相關之履約標的，應依照甲方之指示辦理移轉事宜。乙方須提供必要之文件、紀錄、

報告等資料，以作為移轉之參考。移轉標的應包含地上物、與都市更新事業相關的計畫書圖、資料、說明、契約書、規劃、與都市更新事業或地上物有關之軟體或各項文件、物品及相關智慧財產權之合法使用文件、保證書等。移轉資產項目與其價值，由甲乙雙方及台電公司另議。如依協議得請求有償移轉者，甲方及台電公司應於完成移轉程序後，ㄧ次或經甲乙雙方及台電公司協議加計利息後之金額分期，將移轉對價依甲乙雙方及台電公司約定的方式，給付予乙方或乙方指定之融資機構或受益人。

Draft

4.6.2.2 就甲乙雙方約定應進行移轉之資產，於本契約終止或解除時至全部完成移交前，就須移轉之標的，乙方應盡善良管理人之注意採行必要之維護與保護措施。須移轉之資產如為提供公共服務的設施且於契約終止或解除時已開始營運者，乙方須負責維持該設施之營運不中斷。除甲乙雙方及台電公司另有約定外，因乙方違約而解除或終止契約時，應由乙方負擔本條相關費用；因不可抗力或除外情事而終止者，由甲方及台電公司、乙方各自負擔二分之一。甲乙雙方及台電公司同意於本契約終止後 6 個月內完成移轉。如屆期三方仍無法達成協議，則乙方仍應先無條件移交資產、在建工程所有權及交付占有予甲方或其所指定之第三人，且乙方應無條件配合變更相關名義人為甲方及台電公司或甲方及台電公司指定之第三人。甲乙雙方及台電公司並另循爭議處理程序解決爭議。

4.6.2.3 除甲乙雙方另有約定外，乙方應於契約終止或解除生效後 60 日內移除一切座落於本基地上之乙方資產，或經甲方請求移除之資產，相關費用應由乙方負擔。如乙方未完成移除，屆期甲方得逕行代為移除並由履約保證金或其他甲方及台電公司應給付予乙方之費用中扣除相關費用，如尚不足，得另向乙方請求相關處置費用。乙方對於甲方之處置不得以任何理由提出異議或要求任何名目之賠償或補償。

4.6.2.4 除乙方於契約終止前已發生對甲方及台電公司之損害賠償請求權外，不得再向甲方及台電公司為任何請求。

4.6.2.5 除另有特別規定外，契約經解除或終止後，甲方即無條件收回本契約賦予乙方之實施都市更新事業權利，甲方得視情形自行或另行委託第三人繼續施工、依都市更新事業接管辦法相關規定辦理強制接管，或自行或另行委託實施者繼續履行契約。其所增加之費用由乙方負擔。

第五章不可抗力與除外情事

5.1 不可抗力之範圍

x契約所稱不可抗力情事，係指該情事之發生非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以嚴重影響本契約一部或全部之履行者。包括但不限於下列情事：

5.1.1 戰爭、封鎖、革命、叛亂、內亂、暴動或類此之武力或暴力行為。

Draft

5.1.2 山崩、地震、海嘯、火山爆發、颱風、豪雨、冰雹、惡劣天候、水災、土石流、土崩、地層滑動、雷擊或其他天然災害。

5.1.3 火災或爆炸或本基地內建物或設施遭嚴重破壞。

5.1.4 核子反應、核子輻射或放射性污染等汙染事件，或瘟疫與重大傳染病。

5.1.5 其他經甲方認定確屬不可抗力情事者。

5.2 除外情事之範圍

x契約所稱除外情事，係指除不可抗力情事外，非可歸責於乙方之下列事件或狀態，且足以嚴重影響本契約一部或全部之履行者：

5.2.1 因法規變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為、或決策重大改變，致對乙方開發經營之執行或財務狀況發生重大不利影響者。

5.2.2 其他性質上非屬不可抗力，而經甲方及台電公司認定係屬除外情事者。

5.3 通知及認定程序

5.3.1 任一方主張不可抗力或除外情事發生時，應於事件發生後且客觀上能通知之日起

30 日內，以書面通知他方。甲方於收到通知時應副知台電公司。

5.3.2 任一方於收到他方之通知後，甲乙雙方應即綜合當時情況，認定是否發生不可抗力或除外情事。若任一方於接獲他方通知後 2 個月內，雙方仍無法認定者，主張構成不可抗力或除外情事之一方應依本契約第 8 章爭議處理之約定辦理。甲方應將依本契約第 8 章爭議處理之約定辦理副知台電公司。

5.4 認定後之效果

5.4.1 不生遲延責任：任一方因不可抗力或除外情事致無法如期履行本契約約定之義務

時，不生遲延責任。

5.4.2 損害之優先填補：乙方承諾因不可抗力或除外情事所受之損害，應先以乙方及依本契約第 4.3 條保險規定辦理理賠，保險理賠金優先補償之。

5.4.3 損害之補救：於不可抗力或除外情事經甲乙雙方認定後，甲乙雙方應即協議採行下列各款一項或數項之補救措施：

5.4.3.1 甲方得同意乙方暫緩繳交權利金、減繳部分或全部之權利金。甲方應將結果副知台電公司。

Draft

5.4.3.2 因不可抗力或除外情事之發生，致乙方執行本計畫受重大影響時，乙方得以書面向甲方申請延長地上權期間，經甲方同意後延長之。甲方應將延長結果副知台電公司。

5.4.3.3 其他甲乙雙方合意之補救方式，但不包括現金之補償。甲方應將補救方式副知台電公司。

5.4.4 恢復措施：於不可抗力或除外情事發生後，除應適用本章約定外，乙方應盡力採取一切措施，以儘速恢復本案開發經營之正常運作。

5.4.5 契約終止：因不可抗力或除外情事之發生，依本契約第 5.4.3.1 條約定之損害補救方式處理 1 年後，乙方仍無法繼續開發經營本案者，甲乙雙方應即就是否繼續履行本契約進行協商，如經雙方開始協商 1 年後仍無法達成協議者，任一方得以書面通知他方終止本契約。甲方應將契約終止結果副知台電公司。

5.4.6 未受影響部分繼續履行

因不可抗力或除外情事發生，僅影響本契約之一部履行者，甲乙雙方就其餘部分仍須繼續履行。甲方應將未受影響部分繼續履行結果副知台電公司。但有下列情形，經甲乙雙方同意者，不在此限：

5.4.6.1 其餘部分之履行以無法達到契約目的。

5.4.6.2 其餘部分之繼續履行有重大困難。

第六章缺失及違約責任

6.1 乙方之缺失

除本契約第 6.3 條約定之違約情形外，乙方之作為或不作為如有不符本契約約定之情形者，甲方得認定乙方構成缺失。

6.2 缺失之處理

6.2.1 甲方認定乙方構成缺失時，得以書面通知乙方並要求乙方限期改善，並將結果副知台電公司。書面通知應載明下列事項：

Draft

6.2.1.1 缺失之具體事實。

6.2.1.2 改善缺失之期限。

6.2.1.3 改善後應達到之標準。

6.2.1.4 屆期未完成改善之處理。

6.2.2 乙方於期限內未依改善標準完成改善者，甲方得採行下列措施，並將結果副知台電公司。並得依本契約第 6.3 條約定逕行認定乙方構成違約：

6.2.2.1 甲方得代為執行改善，因執行所生之費用由乙方負擔。

6.2.2.2 甲方得視情節輕重，要求乙方繳納新臺幣 2 萬元至 10 萬元之懲罰性違約金。如有持續之情形者，前開新臺幣 2 萬元至 10 萬元之懲罰性違約金甲方得按日連續懲罰至改善完成為止，最高以 180 日為限。

6.3 乙方之違約

乙方有下列事由之一者，甲方得認定乙方構成違約，並將結果副知台電公司：

6.3.1 乙方依公司法為重整之聲請，或其股東會為合併之決議，須在重整或其股東會為合併前事先通知甲方。

6.3.2 經甲方認定構成缺失，未於期限內依改善標準完成改善者。

6.3.3 乙方有破產或其他重大財務困難之情事，致無法繼續履約或履約顯有困難者。

6.3.4 乙方有偽造變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。

6.3.5 乙方或其董事、監察人、經理人有重大喪失債信或違法情事，情節重大致影響本案之開發經營者。

6.3.6 乙方遭經濟部命令解散、股東會為解散之決議或受法院之解散裁定者。

6.3.7 乙方以書面通知甲方，不願繼續開發本案之一部或全部者。

6.3.8 乙方未經甲方及台電公司同意，無故停止本案「設定地上權：A 區段、B-1 區段」一部或全部之經營。

6.3.9 乙方逾期繳付基準權利金、增額權利金、「權利變換：B-2 區段」之差額價金或

「設定地上權：A 區段、B-1 區段」之土地租金。

6.3.10 可歸責於乙方之事由而未於期限內完成本基地土地點交者。

Draft

6.3.11 可歸責於乙方之事由而未於期限內完成本基地設定地上權契約之簽訂者。

6.3.12 可歸責於乙方之事由而未於期限內完成本基地都市更新事業計畫或權利變換計畫之提送甲方者。

6.4 乙方違約之處理

甲方認定乙方構成違約時，除本契約另有約定外，甲方得以書面通知乙方並副知台電公司，並要求乙方限期改善。如乙方未能於期限內改善完成或無法改善者，甲方得擇一或合併為下列處理：

6.4.1 甲方得視情節輕重，要求乙方繳納新臺幣 2 萬元至 10 萬元之懲罰性違約金。如有持續之情形者，前開新臺幣 2 萬元至 10 萬元之懲罰性違約金甲方得按日連續懲罰至改善完成為止，最高以 180 日為限。

6.4.2 沒收履約保證金之一部或全部。

6.4.3 逕令乙方停止本案一部或全部之開發經營權。

6.4.4 終止本契約。

第七章契約之終止

7.1 契約終止之事由

7.1.1 雙方合意終止

於本契約期間，甲乙雙方得以書面合意終止本契約。

7.1.2 因乙方違約而終止契約

甲方得依本契約第 6.4.4 條約定終止本契約。

7.1.3 因可歸責於甲方事由而終止本契約

Draft

7.1.3.1 因政府政策變更致本基地需供作其他用途者或以其他方式實施之，甲方得終止本契約。

7.1.3.2 因政府政策無法執行本契約時，甲方得終止本契約。

7.1.3.3 如因可歸責於甲方之事由，致乙方所提送本案都市更新事業計畫於提送後 10個月內無法完成核定，乙方得以書面敘明理由向甲方請求展延 8 個月，並以一次為限。惟甲方並得同意於展延期間屆滿後，無息退還實施者已繳交之權利金或履約保證金，依終止本契約並重新辦理招商。

7.1.4 因不可抗力或除外情事而終止契約

甲乙雙方均得依本契約第 5.4.5 條約定終止本契約。

7.2 契約終止之通知

任一方終止本契約時，應以書面載明下列事項，通知他方，甲方並應副知台電公司：

7.2.1 契約終止事由。

7.2.2 終止契約之表示及終止之日期。

7.3 契約終止之效力

7.3.1 除法令或本契約另有約定外，於本契約終止後，雙方之權利及義務一律終止，但終止前已發生之權利及義務不受影響。

7.3.2 雙方合意終止契約之效力

x契約經雙方合意終止時，甲乙雙方就有關資產之移轉及其他權利義務關係，應

於合意終止同時另行議定之。

7.3.3 因乙方違約而終止契約之效力

7.3.3.1 因乙方違約而終止本契約時，甲乙雙方除應依本契約第 4.5.4 條、第 4.6.2 條約定辦理資產移轉外，甲方並得沒收乙方提供履約保證金之全部。如該等經沒收之履約保證金不足彌補甲方及台電公司因此所造成之損害時，甲方並得向乙方請求損害賠償。

Draft

7.3.3.2 本契約因乙方違約而終止時，甲方及台電公司仍有權利收取乙方於履行期間依本契約約定所應給付之土地租金、權利金及各項懲罰性違約金。

7.3.4 因不可歸責於乙方之事由而終止契約之效力

因不可歸責於乙方事由而終止本契約時，甲乙雙方除應依本契約第 4.5.4 條、第

4.6.2 條約定辦理資產移轉外，甲方應無息返還乙方扣除本契約應負擔之費用、違約金後之剩餘履約保證金，並按比例退還乙方已預繳之權利金及土地租金等。若因此造成乙方之損害者，乙方不得請求所失利益。

7.3.5 因不可抗力或除外情事而終止契約之效力

因不可抗力或除外情事而終止本契約時，甲乙雙方應依本契約第 4.5.4 條約定辦理資產移轉，甲方已收執之履約保證金或其他款項，如經扣抵乙方各項因本契約應負擔費用、懲罰性違約金、遲延利息或損害賠償金後，如仍有剩餘且無待解決事項，甲方於結算後將餘額無息返還乙方；如有不足償還者，乙方仍應負責。

7.4 契約終止後之存續條款

除本條所定者外，本契約終止時，乙方就「設定地上權：A 區段、B-1 區段」、「權利變換：B-2 區段」實施都市更新之權利均終止。本契約之下列條款於契約終止後仍繼續有效：

7.4.1 本契約第 4.5.1 條地上物之移交或拆除之約定。

7.4.2 本契約第 4.4 條、第 4.5 條、第 4.6 條之約定。

7.4.3 本契約第 8 章爭議處理之約定。

7.4.4 本契約第 9.1 條智慧財產權之約定。

7.4.5 其他處理本契約終止後權利義務關係之一切必要條款。

第八章爭議處理

8.1 協商

x契約有關之事項發生爭議時，甲乙雙方應本於誠信原則，先以協商方式解決之。

8.2 仲裁

8.2.1 如經甲乙雙方書面同意提付仲裁，權利金、地租如未如期繳付或未如期繳足應經台電公司書面同意提付仲裁，甲乙雙方及台電公司同意以中華民國高雄市作為仲裁地；並以中華民國仲裁法及中華民國仲裁協會相關規範為仲裁程序之準據法。

Draft

8.2.2 採仲裁程序解決爭議時，仲裁判斷應為最終之裁決，甲乙雙方及台電公司同意x遵此項裁決。但經一方提起撤銷仲裁判斷之訴獲勝訴判決確定者，不在此限。

8.2.3 一方提起撤銷仲裁判斷之訴者，甲乙雙方及台電公司同意以臺灣高雄地方法院為第一審管轄法院，並適用中華民國相關法令辦理。

8.3 管轄法院

如甲乙雙方因本契約涉訟，不論訴訟係xx提起，均以高雄高等行政地方法院為第一審管轄法院。

8.4 爭議發生後，履約事項之處理原則

8.4.1 乙方因爭議而暫停履約，其經爭議處理結果被認定無理由者，不得就暫停履約之部分要求延長履約期限或免除契約責任，如甲方及台電公司因此受有損害，並得向乙方請求損害賠償。

8.4.2 乙方履行本契約之義務，辦理建物之施工管理維護，均應遵守中華民國法律、規章，包括在中華民國境內依法設立商業機構、辦理營業登記，及一切管轄機關之法令、指示，乙方並應負責取得本案施工及營運所需之全部證照。

第九章其他規定事項

9.1 智慧財產權

Draft

乙方因履行本契約提交甲方及台電公司之計畫、文件或工作成果，甲方及台電公司有權利用，乙方不得向甲方及台電公司或甲方及台電公司之繼受人或關係人提出任何主張或請求。倘有任何第三人向甲方及台電公司主張乙方交付之任何品項、工作或文件侵犯他人之任何智慧財產權時，甲方及台電公司得立即以書面通知乙方，並提供一切有用之訊息、協助及授權，以供乙方評估，且乙方須自付費用，在甲方所訂期限出面處理該第三人主張之侵權問題。若屆期未能解決，或經任何有管轄權之法院，認定其計畫、文件或工作成果已構成侵害；或者，若此類產品之使用權被禁止，則甲方及台電公司得為下列作為：(a)請求乙方為甲方及台電公司購得於本計畫實施所需之使用權。(b)請求乙方在不降低約定性能之前提下，進行更換或修改以避免侵權。(c)如其情節重大致嚴重影響本更新事業的進行，得終止或解除本契約。對於前開第三人主張侵權所致甲方及台電公司之任何費用及損害，均由乙方負責賠償。

9.2 契約之修改

9.2.1 本契約若本契約若有未盡事宜，或於實際執行時發現情事變更、或有難以執行或顯失公平之情形者，雙方得協議修訂或補充之。本契約之修訂或補充應以書面為之，經雙方簽署後始生效力，且視為本契約之一部分。

9.2.2 任一方之名稱、地址、電話、法定代理人姓名有變更時，雙方應於變更次日起 7

日內以書面通知他方。

9.3 契約條款之個別效力

x契約任何條款依中華民國法令規定無效時，僅該條款之約定失其效力，並不影響本契約其他各條款之效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行，或雖履行但不能達到本契約原定目的者，不在此限。

9.4 甲方及台電公司同意、備查與通知之方式

甲方及台電公司依本契約對於乙方所為之同意、備查、通知或其他意思表示，均以書面為準。

9.5 準據法

x契約之訂立、修改、效力、履行與解釋，悉依中華民國法令。

9.6 通知與文件之送達

9.6.1 除本契約另有約定外，依本契約約定應給予他方之文件、資料，均應以書面雙掛號信函或甲乙雙方及台電公司同意之方式為之，並於他方收受時生效。除經事前通知地址變更者外，三方之地址應以下列者為準：

甲方：高雄市政府地址：○○

乙方：

Draft

地址：

台灣電力股份有限公司地址：

9.6.2 任一方變更地址時，應於變更前依本契約第 9.6.1 條約定以書面通知他方，未通知變更地址而致他方寄至原地址時，視為於寄發時業已合法送達他方。

9.7 契約份數

x契約正本壹式參份，由甲乙雙方及台電公司各執壹份為憑；副本○份，由甲乙雙方及台電公司各執○份供存。

立契約書人

甲方：高雄市政府

法定代理人：○○○○○○地址：○○○○○○

電話：○○○○○○

Draft

乙方：○○○○○○

代表人：○○○○○○地址：○○○○○○電話：○○○○○○

中華民國○○○○○年○○○○○月○○○○日

段別	地號	面積 (平方公尺)	106 年公告地價（=105 年公告地價） (元/平方公尺)	所有權人及持分*	使用分區	容積率	備註
獅甲段	379	1,680	16,000	台灣電力股份有限公司 aft	特貿三	630%	北基地
獅甲段	380	143	16,000
獅甲段	380-2	222	16,000
獅甲段	380-3	673	16,000
獅甲段	380-4	125	16,000
獅甲段	380-5	150	16,000
獅甲段	380-6	99	16,000
獅甲段	381	14,815	16,000
獅甲段	382	22	16,000
獅甲段	429	3,341	16,000
獅甲段	493	9,761	16,000
小計		31,031
獅甲段	429-2	6,409	16,000	台灣電力股份有限公司	特貿三	630%	南基地
獅甲段	429-9	2,692	16,000
獅甲段	000-00	00,966	16,000
小計		22,067
總計		53,098	-	-	-		-