本所 指 广东深房律师事务所 收购人 指 梁婵娟 小兔文旅、被收购公司、标的公司、公众公司 指 江西小兔文旅股份有限公司，前身为江西省种源生态农业股份有限公司 标的资产、拟购买资产 指 深圳市清华高盛创业投资有限公司-信富 FC 私募股权投资基金持有的江西小兔文旅股份有限公司 17.66%的股份以及沈芬燕持有的江西小兔文旅股份有限公司0.63%的股份 转让方 指 江西小兔文旅股份有限公司股东深圳市清华高盛创业投资有限公司-信富 FC 私募股权投资基金，江西小兔文旅股份有限公司股东沈芬燕
广东深房律师事务所
关于《江西小兔文旅股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：xxx
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（以下简称“《格
式准则第 5 号》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定广东深房律师事务所（以下简称“本所”）接受xxx（以下简称“收购人”）委托，就收购人收购江西小兔文旅股份有限公司（以下简称“公众公司”或“小兔文旅”）相关股份（以下简称“本次收购”）而编制的《江西小兔文旅股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关人员进行了必要的调查。
收购人保证已经按照要求提供了本所认为出具本法律意见书所必须的有关本次收购的相关文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的
收购行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所 | 指 | 广东深房律师事务所 |
收购人 | 指 | xxx |
小兔文旅、被收购公司、标的公司、 公众公司 | 指 | 江西小兔文旅股份有限公司，前身为江西省种源生态农业股份有限公司 |
标的资产、拟购买资产 | 指 | 深圳市清华高盛创业投资有限公司-信富 FC 私募股权投资基金持有的江西小兔文旅股份有限公司 17.66%的股份以及xxx持有的江西小兔文旅股份有限公司 0.63%的股份 |
转让方 | 指 | 江西小兔文旅股份有限公司股东深圳市清华高盛创业 投资有限公司-信富 FC 私募股权投资基金，江西小兔文旅股份有限公司股东xxx |
本次交易、本次收购 | 指 | xxx向小兔文旅股东清华高盛支付现金购买其持有小兔文旅 17.66%的股份以及向小兔文旅股东xxx购 买其持有小兔文旅 0.63%的股份 |
《公司章程》 | 指 | 《江西小兔文旅股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则》 |
《格式准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容和格式准则第 5 号权 益变动报告书、收购报告书和要约报告书》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者适当性 管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
股转系统、全国股 份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系 统有限责任公司 |
收购人财务顾问、 信达证券 | 指 | 信达证券股份有限公司 |
《法律意见书》 | 指 | 股份有限公司的法律意见书》 |
《收购报告书》 | 指 | 《江西小兔文旅股份有限公司收购报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
x所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
(一)收购人基本信息
根据收购人xxx提供的简历并经本所律师核查，xxx的基本信息如下：
xxx，女，1982 年 9 月 12 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 440825198209121460；持有公司股份 5,500,000 股，占公司股份 26.83%；2004 年 11 月至 2006 年 10 月，在深圳（外资）莱艺硅胶制品有限公
司担任仓库主管；2006 年 12 月至 0000 x 0 x，xxxx；0000 x 7 月至 2016
年 2 月，在深圳吃货电子商务有限公司担任财务总监；2016 年 1 月至 2016 年 5
月，在启晨(深圳)基金管理有限公司担任监事；2016 年 3 月至 2017 年 1 月，在
深圳摩天xx实业有限公司担任财务总监；2016 年 3 月至 2017 年 9 月，在深
圳众商世界企业管理有限公司担任总经理；2016 年 7 月至 2017 年 7 月，在深
圳驴道婚庆文化传媒连锁管理有限公司担任总经理；2017 年 1 月至 2017 年 8月，在深圳市信力拓企业管理有限公司担任执行董事；2017 年 5 月至今，在江西小兔文旅股份有限公司担任董事、代财务总监；2018 年 6 月至今，任江西驴
x旅游文化有限公司执行董事、总经理；2018 年 7 月至今，在新疆品森活酒业有限公司担任执行董事、总经理；2018 年 7 月至今，在新疆驴中驴旅游文化有限公司担任执行董事、总经理。
（二）收购人与公众公司的关联关系
收购人xxx现为小兔文旅法定代表人、董事长、代财务总监。本次收购前，收购人合计持有公众公司小兔文旅 26.83%的流通股股权。本次交易采取协议转让方式交易，完成后收购人合计持有公众公司小兔文旅 45.12%的股份，收购人xxx成为第一大股东。
（三）收购人及其控制的核心企业、其他关联企业及其主要业务情况
根据《收购报告书》、收购人xxx的书面声明并经检索全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，与收购人存在关联的企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 关联关系 | 经营范围 |
1 | 江西驴道旅游文化有限公司 | 3,000 | xxx持股 99%，并担任执行 董 事 , 总经理 | 旅游开发、旅游管理,汽车销售、汽车租赁;国内一般贸易,旅游开发和经营管理,旅游宣传策划服务,旅游商品开发、销售,旅游景区配套设施建设,景区游览服务,旅游项目开发,房地产开发、销售;园林绿化。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
2 | 深圳市信力拓 | 50 | xxx持 | 商务信息咨询、商业信息咨询、投资咨询、财务管理咨 |
企业管理有限公司 | 股 100% | 询、经济信息咨询、市场信息咨询、企业管理咨询(不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目);企业形象策划、市场调研、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划;承办经批准的商务文化交流活动;投资项目策划;翻 译、打印及复印。 | ||
3 | 大洲际信息咨询(深圳)有限公司 | 500 | xxx持股 51%，并担任董事长,总经理 | 经济信息咨询(不含限制项目);计算机软件、计算机信息系统的技术开发、销售;信息系统设计、集成、技术服务;集成电路设计、技术研发;在网上从事商贸活动(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);初级农产品、服装、纺织品、针织品、日用百货、文化体育用品、建筑材料、机械设备、五金产品、电子产品、工艺品、珠宝首饰(不含裸钻)的批发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动。) |
4 | 500 | xxx持股 10% | 从事广告业务;婚礼策划;文化活动策划;摄影;婚纱展示策 划;投资兴办实业(具体项目另行申报)。;网站建设;教育信息咨询;经营性互联网信息服务。 | |
5 | 江西驴中驴旅 游文化有限公 | 3,500 | xxx担 任总经 | 预包装食品、冷冻食品、初级农产品、保健品、水产品 批发、零售(含网上销售);计算机软硬件、网络软件、互 |
司 | 理,执行董事 | 联网技术的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让;企业管理咨询;企业营销策划;国内各类广告制作、设计、代理、发布;道路普通货物运输;普通货物仓储;旅游开发、旅游管理、汽车销售、汽车租赁。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) | ||
6 | 品森活(深圳)连锁管理有限公司 | 1,000 | xxx担任总经 理,执行董事 | 企业管理策划;企业管理咨询;企业营销策划;投资兴办实业(具体项目另行申报);零售百货、服装、通讯器材、金银饰品、珠宝的销售;进出口业务;仓储服务;计算机软硬件、网络技术的研发及销售;信息咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目);水产品、禽蛋、蔬菜、干鲜果品的销售。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);预包装 食品、粮油制品的销售;酒类的销售。 |
7 | 深圳前海知行合一资本管理有限公司 | 1,240 | xxx持股 3.23% | 受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基 金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);创业投资;项目投资; 股权投资;投资管理(不含限制项目)。 |
8 | 新疆驴中驴旅游文化有限公 司 | 2,000 | xxx担任执行董 事兼总经 | 旅游开发;旅游管理;观光旅游;食品、初级农产品、保健品、水产品销售;网上贸易代理;计算机软硬件、网络软件 互联网技术的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术 |
理 | 转让;企业管理咨询;企业营销策划;国内各类广告制作、设计、代理、发布;道路普通货物运输;普通货物仓储;汽 车销售;汽车租赁。 | |||
9 | 新疆品森活酒业有限公司 | 2,000 | xxx担任执行董事兼总经理 | 酒、食品、粮油制品、水产品、禽蛋、蔬菜、干鲜果品日用百货、服装、通讯器材、金银饰品、珠宝销售;企业管理策划、咨询;企业营销策划;货物与技术的进出口业务;仓储服务;计算机软硬件、网络技术的研发及销售;信息咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业 务及其它限制项目)。 |
10 | 深圳吃货电子商务有限公司 | 5,180 | xxx担任财务总 监 | 经营电子商务;初级农产品的销售;商务信息咨询(不含限制项目);日用百货、服装、家电、家具、珠宝、纺织品、 首饰、工艺品的销售及技术开发;国内贸易;货物及技术。 |
11 | 深圳众商世界企业管理有限公司 | 300 | xxx担任总经理 | 企业管理咨询、信息咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目);网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;电子数码产品、通信设备、日用百货、针纺织品、化妆品珠宝首饰、工艺品(象牙及其制品除外)、文体用品的批发与零售;经营电子商务;网络游戏、手机游戏的技术开发;动漫设计;经营电子商务;房地产信息咨询;从事广告业务 (法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办 理审批登记后方可经营);国内贸易,从事货物及技术的进 |
出口业务(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);教育信息咨询(不含出国留 学及中介服务);互联网信息服务。 | ||||
12 | 启晨（深圳）基金管理有限公司 | 1,000 | xxx担任监事 | 私募基金管理;资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件 后方可经营);股权投资。 |
13 | 深圳摩天xx实业有限公司 （已注销） | 12,000 | xxx持股 11.50% | 投资兴办实业(具体项目另行申报);xx科技产品的技术开发;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);信息技术服 务;经营电子商务。 |
除了上述列示的企业外，与收购人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）控制的其他企业和担任董事、高级管理人员的其他企业均为收购人的关联企业。
（四）收购人简要财务状况
收购人为自然人，根据《格式准则第 5 号》相关规定，无需出具 2 年财务会计报表。
（五）收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据公安部门出具的《无违法犯罪记录证明》、收购人出具的承诺，并经
x所律师查询，收购人最近 2 年未受过行政处罚、刑事处罚，不存在因未履行债务而涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。根据收购人出具的
《确认函》及本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网等网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，未发现收购人被纳入失信联合惩戒对象名单的信息。
（六）收购人资格情况
根据收购人出具的《关于不存在〈非上市公众公司收购管理办法〉第六条规定情形的说明及承诺》、《个人信用报告》和违法犯罪记录查询情况证明等资料，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息、中国裁判文书网、国家企业信用信息系统、信用中国等相关网站，收购人不存在下列《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，具有参加挂牌公司股票公开转让的资格，不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的相关法律程序
（一）收购人已经履行的法律程序
收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次收购。
（二）交易对方已经履行的法律程序
股权转出方清华高盛已召开股东会并作出决议，同意将其持有小兔文旅 17.66%股权（3,620,000 股）转让予xxx。xxx为自然人，无需履行相关内部决议程序。
同时，本次收购是收购人与出让方通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式实现，也无需小兔文旅进行授权及审批。
（三）本次收购尚需履行的法律程序
x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
根据《收购管理办法》的规定，本次收购应当报送股转系统备案并在其指
定的信息披露平台进行公告。
综上，本所认为，本次收购已履行截至本《法律意见书》出具日应当履行的主要法律程序。
三、本次收购的主要内容
（一）本次收购将导致的权益变化
序号 | 收购人 | x次收购完成前 | x次收购完成后 | ||||
股份种类 | 持股数 （股） | 持股比例 （%） | 股份种类 | 持股数 （股） | 持股比例 （%） | ||
1 | xxx | 普通股 | 5,500,000 | 26.83 | 普通股 | 9,250,000 | 45.12 |
xxx将通过协议转让的方式收购小兔文旅的 3,750,000 股股份，本次收购完成后，持有小兔文旅 9,250,000 股股份，占小兔文旅总股本的 45.12%，系公司第一大股东，同时xxx担任公司董事长，对公司生产经营活动产生重大影响，小兔文旅的实际控制人由熊会根变更为梁婵娟。
（二）本次收购的主要协议
1、合同主体及签订时间
2018 年 9 月 13 日，xxx与清华高盛、xxx签署《关于江西小兔文旅股份有限公司之股份收购协议》。
2、股份收购的价格、期限及方式
股份价格：根据小兔文旅在全国股转系统披露 2017 年年度报告反映的经营
情况，并经双方协商，确定本次股份收购价格为 2 元/股；
收购数量：本次交易的股份总数为 3,750,000.00 股，占小兔文旅公司股份总数的 18.29%，xxx需要支付的总收购金额为 7,500,000.00 元（大写：人民币柒佰伍拾万元整）；
收购期限与方式：在完成相关备案变更手续后，双方将根据全国中小企业股份转让系统股份转让规则，通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式，分批完成股份转让和资金支付。
3、收购完成后小兔文旅股东的持股比例
《关于江西小兔文旅股份有限公司之股份收购协议》履行后，小兔文旅股东的持股比例将变更为：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 9,250,000 | 45.12 |
2 | 熊会根 | 9,000,000 | 42.90 |
3 | xxx | 0,000,000 | 10.98 |
合计 | 20,500,000.00 | 100.00 |
4、违约责任
协议双方应当严格履行本协议条款，任何一方违约的应当向守约方支付相当于股份购买总价款万分之五的违约金。
因乙方违反第三条承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存在的原因，导致甲方收购目的无法实现的，乙方应当无条件全额退还已收取的转让款，并赔偿因此给甲方造成的所有损失。
四、收购资金来源
收购人xxx出具了《收购的方式、资金来源及合法性、支付方式的书面说明与承诺》，声明如下：
“本次收购的方式为通过支付现金方式进行收购，收购资金来源为本人自有资金，来源合法合规，本人具有履行相关付款义务的能力，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用被收购公司资源获取其他任何形式财务资助的情形，也不存在他人委托持股、代持股份的情形。
本次收购的支付方式为通过股转公司的交易系统进行交易。
除此之外，本次交易不存在其他价格支付及相关安排。如股转公司对于股份交割有最新安排及规定的，按照股特公司及相关法律法规的要求执行，以上情况真实、准确、完整。”
五、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，在其作为公众公司小兔文旅的股东期间，收购人将尽量避免与小兔文旅发生关联交易，对于确有
必要的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
（二）同业竞争
根据收购人提供的资料及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，因小兔文旅的全资子公司江西驴中驴旅游文化有限公司（前身“江西省种源健康食品有限公司”）经营范围于 2018 年 5 月增加“旅游开发、旅游管理、汽
车销售、汽车租赁”等内容，并于 2018 年 6 月进行房车采购，与郑州宇通客车股份有限公司和广州通昱汽车有限公司签订了房车采购协议，现在已开展了与房车租赁相关的业务。而由收购人控制的江西驴道旅游文化有限公司（以下简称“江西驴道”）亦实际经营与房车租赁相关的业务，所以收购人控制的其他企业与公众公司已经构成同业竞争。此外,收购人对外投资控制的企业深圳市信力拓企业管理有限公司的经营范围中含有“信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划”等措辞,与小兔文旅子公司品森活(深圳)连锁管理有限公司及江西驴中驴旅游文化有限公司的经菅范围存在相同或相似之处；但深圳市信力拓企业管理有限公司尚未开展业务,实质上与小兔文旅及其子公司不构成同业竞争。
为解决目前存在的同业竞争及避免将来产生同业竞争，收购人做出如下承诺：
“（1）在本承诺函出具之日起，至本次收购结束之日后 6 个月内，小兔文旅拥有以现金方式收购本人所持有的江西驴道控股权的优先权。如小兔文旅已
明确放弃上述收购权利的，则本人将在本次收购结束之日起 12 个月内向其他无关联第三方转让所持有的江西驴道全部股权。
（2）在本承诺和出具之日起 3 个月内，本人将更改深圳市信力拓企业管理有限公司的经营范围以避免将来与小兔文旅及其子公司产生同业竞争的情况。
（3）除江西驴道外，本人所控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业，与小兔文旅之间均不存在任何同业竞争关系。
本承诺有效期仅及于小兔文旅作为公众公司且本人作为其第一大股东期间。”
六、收购人买卖小兔文旅股票的情况
根据收购人出具的《关于本次收购前 6 个月买卖公司股票的情况说明》，
本次收购事实发生日前 6 个月内,收购人买卖江西小兔文旅股份有限公司(以下简称“小兔文旅”)股票的情况如下:
收购人认购小兔文旅定向发行的股票 5,500,000 股,发行价格为 2.00 元/股，
认购金额为 11,000,000.00 元,上述股份已于 2018 年 6 月 15 日在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让。除前述情形外,在本次收购事实发生日前 6 个月内,收购人不存在其他买卖小兔文旅股票的情况,未泄漏有关信息或者建议他人买卖小兔文旅股票、未从事市场操纵等禁止的交易行为。
七、收购人与公众公司之间的重大交易
截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其关联方与小兔文旅之
间存在的重大交易情况如下：
（1）2017 年 4 月 20 日，小兔文旅与xxx于深圳签订《借款协议》，公司向xxx借款人民币伍拾万元整（￥500,000.00）用于补充公司流动资金。
（2）2017 年 5 月 24 日，本公司与xxx于石城签订《借款协议》，借款人民币xxx元整（￥6,000,000.00)。
（3）2018 年 3 月 12 日，xxx与小兔文旅于深圳签订《借款协议》，借款 人民币 223,550.00 元，用于补充公司流动资金。
上述（1）、（2）及（3）中涉及的重大交易属于公司偶发性关联交易，系公司业务发展需要，不存在损害公司和其它股东利益的情形且已履行审批程序及信息披露义务。
（4）2018 年 7 月 31 日，小兔文旅的子公司江西驴中驴与江西驴道签订《关
于房车租赁之协议书》，约定江西驴中驴向江西驴道租赁房车 26 台并支付押金
及租金。2018 年 7 月 31 日及 2018 年 8 月 16 日，江西驴中驴向江西驴道分别
支付押金 130 万元及租金 10 万元。
（5）2018 年 8 月 17 日，小兔文旅的子公司江西驴中驴与江西驴道签订《关
于房车租赁之协议书》，约定江西驴中驴向江西驴道租赁房车 4 台并支付押金
及租金。2018 年 8 月 16 日，江西驴中驴向江西驴道预付押金 20 万元。
除上述重大交易外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与小兔文旅不存在其他重大交易的情况。
为规范关联交易的发生，收购人承诺，作为小兔文旅股东期间，收购人及其关联方，将尽量避免与小兔文旅发生关联交易；对于确有必要的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
八、对公众公司的影响
x次收购完成后，公司股本未发生变更，仍为 20,500,000 股，其中收购人持有公司股份 9,250,000 股，股权比例为 45.12%，收购人将成为公司实际控制人。
根据《收购报告书》，本次收购实施之前，小兔文旅已按照法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，小兔文旅将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，不损害小兔文旅其他股东利益。本次收购未对小兔文旅的持续经营带来重大风险。
九、收购人聘请的专业机构
收购人本次收购聘请的财务顾问为信达证券股份有限公司。收购人本次收购聘请的法律顾问为广东深房律师事务所。
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，上述专业机构与收购人、公众公司之间均不存在关联关系。
十、结论
综上所述，本所认为，收购人系依据中国法律具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》中禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的合法主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《格式准则第 5 号》等相关法律法规规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）