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以下為本公司目前的公司組織章程大綱及章程細則若干條文及開曼群島公司法若干內容的概要。由於以下所載數據僅為概要，故未必載有對潛在投資者屬重要的所有數據。如附錄八「送呈公司註冊處及備查文件」一節「備查文件」一段所述，本公司組織章程細則副本可供查閱。

A. 本公司組織章程概要

1. 組織章程大綱

x公司於二零零七年一月三十日有條件採納組織章程大綱，其中訂明本公司股東的責任有限、本公司成立的宗旨並無限制，而本公司擁有全部權力及授權進行任何開曼群島公司法或開曼群島任何其他法例並不禁止的任何事務。

組織章程大綱在附錄八「送呈公司註冊處及備查文件」一節「備查文件」一段所列地址可供查閱。

2. 組織章程細則

x公司的組織章程細則乃於二零零七年一月三十日有條件獲得通過，包括以下條文：

A. 股份類別

x公司股本由普通股組成。於採納組織章程細則當日，本公司股本為50,000美元，分為 5,000,000,000股每股0.00001美元的股份。

B. 董事

(a) 配發及發行股份的權力

根據開曼群島公司法條文及我們的公司組織章程大網及細則，本公司所有未發行股份（不論屬於原股本或新增股本）一概由董事處置。董事可按其認為適當的時間、代價及條款向其認為適當的人士發售、配發、授出購股權或以其他方式出售股份。

根據組織章程細則的條文及本公司股東大會作出的任何指示，在不損害任何現有股份持有人所獲賦予任何特權或任何類別股份附帶特權的情況下，董事會可按其決定的時間及代價，向其認為適當的人士發行附有關於股息、投票權、資本歸還或其他權利等優先權、遞延權、資格權或其他特權或限制的股份。根據開曼群島公司法或任何股份持有人所獲賦予的特權或任何類別股份附帶的特權，經特別決議案批准後，本公司可發行任何可由本公司或股份持有人選擇贖回的股份。

(b) 出售本公司或任何附屬公司資產的權力

x公司業務由董事管理。除組織章程細則指明董事獲授的權力及授權外，董事可行使本公司一切權力，並執行本公司可行使、執行或批准的一切行動及事宜，惟有關權力並非組織章程細則或開曼群島公司法規定由本公司在股東大會行使或辦理者，且不得與開曼群島公司法及組織章程細則的條文及任何本公司在股東大會不時制定的規則有抵觸。上述所制定的規則不得與有關條文或組織章程細則有抵觸且不得導致董事在未有該規則前所進行而原應有效的行動無效。

向任何董事或離職董事支付款項作為離職的補償，或其退任的代價（並非合約規定須付予董事者）必須先經本公司在股東大會批准。

(d) 董事貸款

組織章程細則規定禁止向董事及聯繫人提供任何貸款，與香港公司條例的限制相同。

(e) 購買股份的財務資助

根據所有適用法律，本公司可向本公司、其附屬公司或任何控股公司的董事和僱員，就購買本公司或其任何附屬公司或控股公司的股份提供財務資助。此外，根據所有適用法律，本公司可向信託人提供財務資助，以收購本公司股份或以本公司、其附屬公司、任何控股公司或該控股公司的任何附屬公司的僱員（包括受薪董事）為受益人所持有的任何附屬公司或控股公司股份。

(f) 披露涉及本公司或任何附屬公司所訂立合約的權益

董事或候任董事不會因其職位而失去以賣方、買方或任何其他方式而與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或由本公司或代表本公司與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事參與其中或於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得因此而無效。參與訂約或參與其中或在其中有利益關係的任何董事亦毋須僅因其董事職位或由此建立的受托關係而向本公司交代任何從該等合約或安排獲得的任何溢利，惟倘董事在有關合約或安排中持有重大利益，董事須儘早於其可能出席的董事會議上，以特定或一般通告方式xx其利益的性質，指明鑒於通告所列事實，彼須被視為擁有本公司或會具體指明的任何合約權益。

董事不得就批准與其或其聯繫人有重大利益關係的合約、安排或其他建議的董事會決議案投票（亦不得計入法定人數），倘董事就此投票，其投票將不獲計算（彼亦不獲計入該決議案的法定人數），惟此項限制不適用於下列任何一種情況：

(i) 就董事或其聯繫人按本公司或任何附屬公司要求或利益而借出的款項或作出之承擔，而向該名董事或其聯繫人提供任何抵押或彌償保證；

(ii) 就本公司或任何附屬公司的債項或承擔而向第三者提供任何抵押或彌償保證，而董事或其聯繫人本身已就此根據一項擔保、彌償保證或抵押而共同或個別承擔全部或部分責任者；

(iii) 任何有關由本公司或其他本公司可能創辦或擁有權益的公司發售或發售有關本公司或其他本公司可能創辦或擁有權益的公司股份、債券或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其任何聯繫人因參與該發售的承銷或分承銷而擁有或將擁有其中權益者；

(iv) 任何有關董事或其聯繫人僅因其主管人員、行政人員或股東身份或本公司或其聯繫人實益擁有該公司股份而直接或間接擁有權益的任何其他公司的建議（惟該董事與其任何聯繫人並無合共實益擁有該公司（或通過董事或其聯繫人的權益而衍生之第三公司）任何類別股份已發行股份或投票權5%或以上；

(v) 有關本公司或其任何附屬公司的僱員利益的任何建議或安排，包括：

(A) 採納、修改或實行董事或其任何聯繫人可能涉及利益的任何僱員購股計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；

(B) 採納、修訂或實行涉及本公司或任何附屬公司董事、其聯繫人及僱員的撫恤金、退休金或退休、身故或傷殘褔利計劃，而並無給予董事或其任何聯繫人任何該等計劃或基金所涉有關類別人士一般未獲授予的特權或利益者；及

(g) 酬金

董事可就彼等提供的服務收取酬金，金額由董事或本公司於股東大會上不時釐定（視情況而定）。除釐定酬金的決議案另有規定外，酬金概按董事會同意的比例及方式分派予各董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間短於整段有關受薪期間的任何董事將僅可按其任職時間比例收取酬金。該類酬金將不包含在出任本公司任何受薪職務的董事因出任或獲委聘該等職務所得的任何其他酬金內。

董事亦可報銷執行董事職務時合理支付的所有開支，包括出席董事會議、委員會議或股東大會的旅費，或處理本公司業務或執行董事職務的其他費用。

董事可向任何應本公司要求提供任何特殊或額外服務的董事支付特別酬金，可以薪金、佣金、分享溢利或所議定的其他方式支付，作為董事一般酬金以外之額外酬勞或代替該等一般酬金。

執行董事或獲本公司委任執行本公司任何其他管理職務的董事的酬金，由董事不時釐定，以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上全部或任何方式支付，並可包括由董事不時決定的其他福利（包括認股權及／或退休金及／或約滿酬金及／或其他退休福利）及津貼。該等酬金不計入收款人作為董事應收取的酬金。

(h) 退任、委任及免職

董事有權隨時及不時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或增加現有董事名額。任何以此方式委任的董事任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，屆時將有資格於會上重選連任。

根據組織章程細則或本公司與有關董事訂立的協議，本公司可通過普通決議案在董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其免職（但此規定並不影響該董事就其遭免除董事職務或因遭免除董事職務而遭免職的任何其他委任或職務而提出應付賠償或損害索償的權利）。本公司可通過普通決議案委任另一人以填補有關空缺。按上述方式委任的董事任期僅相當於其填補的董事倘未獲罷免的原有任期。本公司亦可通過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補臨時空缺或增加現有的董事名額。按上述方式委任的董事任期將於本公司下屆股東週年大會舉行時屆滿，屆

時可於會上重選連任。任何未經董事推薦的人士均不可於任何股東大會獲選為董事，除非在不早於寄發指定進行該選舉的大會通知後起計，直至該大會日期前不少於七天止期間（最少七日），由一名有權出席大會及於會上投票的本公司股東（非獲提名人士）以書面通知本公司秘書擬於會上提名該名人士參選，且提交該名獲提名人士簽署的書面通知以表示其願意參選。

董事毋須持有本公司股份以符合資格，亦無任何有關董事的特定年齡限制。董事須在下列情況下離職：

(i) 倘董事向本公司註冊辦事處或其香港主要辦事處發出書面通知辭職；

(ii) 倘任何有管轄權的法院或政府官員因董事現時或可能神智失常或因其他原因不能處理其事務而發出指令且董事議決將該董事撤職；

(iii) 倘未告假而連續12個月缺席董事會議（委任代理董事出席除外），而董事議決將其撤職；

(iv) 倘董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成協議；

(v) 倘根據法例或組織章程細則任何條文的規定終止或遭禁止其出任董事；

(vi) 倘由當時在任董事會成員（包括其本身）不少於四分之三（倘非整數，則以最接近的較低整數為準）的董事簽署的書面通知將其撤職；或

(vii) 倘根據組織章程細則本公司股東通過普通決議案將其撤職。

在本公司每屆股東週年大會上，當時三分之一董事（若人數並非三名或三的倍數，則以最接近但不超過三分之一的人數為準）須輪席告退，惟每名董事（包括按特定年期獲委任者）至少每三年須告退一次。告退的董事的任期直至大會（彼於該大會退任

並合資格再競選連任）結束時。本公司於任何有董事告退的股東週年大會上，可重選相同數目的董事以補空缺。

(i) 借貸權力

董事可不時酌情行使本公司全部權力為本公司籌措資金或借貸或安排支付任何款項，以及將本公司全部或任何部分業務、現時及日後的物業和資產、全部或部分未催繳股本予以按揭或抵押。

董事行使該等權力的權利須通過特別決議案方可予以更改。

(j) 董事會議程式

董事可在世界各地舉行會議以處理業務、休會或以其認為適當之方式處理會議及程序。會上提出的任何問題須由大多數投票表決。如出現同等票數，則會議主席可投第二票或決定票。

C. 修訂章程文件

x公司的公司組織章程大綱及細則僅可由本公司通過特別決議案更改或修訂。

D. 修訂現有股份或不同類別股份的權利

倘在任何時間本公司股本分為不同類別股份時，除開曼群島公司法及有關類別股份的所有條文發行條款另有規定外，在開曼群島公司法條文的規限下，發行任何類別股份當時所附的所有或任何特權，可由持有該類已發行股份面值不少於四分三的人士書面同意或由該類股份的持有人另行召開股東大會通過特別決議案批准予以修改或廢除。組織章程細則內有關股東大會的所有條文在作出必要修訂後均適用於各另行召開的股東大會，惟該等大會及其續會的法定人數須為召開有關會議當日合共持有該類已發行股份面值不少於三分之一的人士（或其受委任代表或正式授權代表），而該類股份的任何持有人（如屬法團，則其正式授權代表）或其代表均有權要求投票表決。

除有關股份的發行條款所賦權利另有規定外，任何類別股份持有人的特權不得因設立或發行更多與其享有同等權益的股份而視為被修訂。

E. 更改股本

不論當時是否所有法定股本已經發行，亦不論當時所有已發行股份是否已繳足股本，本公司可隨時在股東大會以普通決議案增設新股份而增加股本，新股本數額由有關決議案規定，並將股份分為決議案所規定的面額。

本公司可不時通過普通決議案：

(a) 將全部或任何股本合併及分拆為面值高於現有股份的股份。在合併已繳足股份並將其分為面值較大的股份時，董事或須以其認為適宜的方式解決任何可能出現的困難，尤其是（在不影響前述的一般性原則下）須合併股份的不同持有人之間如何決定將何種股份合併為一股合併股份，且倘任何人士因股份合併而獲得零碎合併股份，則該零碎股份可由董事就此委任的人士出售，獲委任的人士可將售出的零碎股份轉讓予買方，而該項轉讓的有效性不應受質疑，並將出售所得款項扣除有關出售費用的淨額分派予原應獲得零碎合併股份的人士，按他們的權利及利益的比例分派，或支付予本公司而歸本公司所有；

(b) 按開曼群島公司法條文規定，注銷於決議案通過當日仍未獲任何人士認購或同意認購的任何股份，並按所注銷股份數額削減股本；及

(c) 在不違反開曼群島公司法條文的情況下，將股份或任何部分股份拆細為面值較組織章程大綱所規定者為低的股份，而有關拆細股份的決議案亦可決定拆細股份後的股份持有人之間，一股或以上股份可較其他股份有任何優先或其他特別權利，或有遞延權利或任何限制，而該等權利或限制為本公司有權附於未發行或新股份者。

根據開曼群島公司法指定的條件，本公司可通過特別決議案以任何授權方式削減股本或股本贖回儲備。

F. 特別決議案 — 須以大多數票通過

根據組織章程細則，「特別決議案」按開曼群島公司法賦予定義指須在股東大會上獲親自出席並有權投票的本公司股東或（若股東為法團）其正式授權代表或（若允許委任代表）受委代表以不少於四分之三的大多數票通過，並表明擬提呈有關特別決議案的有關大會通告已按照規定發出，且包括由本公司全部有權在本公司股東大會投票的股東以書面方式

在一份或多份經一名或以上的股東於文據上簽署批准的特別決議案，而以此方式獲採納的特別決議案的生效日期為簽署該文據或（如多於一份文據）最後一份文據的簽署日期。

另一方面，根據組織章程細則，「普通決議案」指須由有權投票的本公司股東在根據組織章程細則規定舉行的股東大會親自或（若股東為法團）其正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表以過半數投票通過的決議案，亦包括由上述本公司全體股東書面批准的普通決議案。

G. 表決權（一般表決及要求投票表決的權利）

根據任何類別股份當時對所附投票特權、權利或限制，在任何股東大會上，如以舉手方式表決，則每名親自出席的股東（若股東為法團，則為其正式授權代表）可投一票。如以投票方式表決，則每名親自或委任代表出席的股東（若股東為法團，則為其正式授權代表），就本公司股東名冊中以其名義登記的每股股份可投一票。

根據上市規則，倘任何股東須就本公司任何個別決議案放棄投票，或被限制只可投票贊成或反對本公司任何個別決議案，該股東違反該規定或限制而作出或代表其的任何投票則不應計算在內。

如屬任何股份的聯名登記持有人，則其中一名可就該股份於任何大會上親自或由委任代表投票，猶如其為唯一有權投票者；倘多於一名聯名登記持有人親自或由委任代表出席任何大會，則有關聯名股份排名最優先或較優先（視乎情況而定）的出席人士為唯一有權投票者，而就此而言，優先次序應按股東名冊就有關聯名股份的股東排名釐定。

就任何管轄法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務的本公司股東，當需進行舉手或投票表決時可由其他在此情況下獲授權人士代其投票，而該人士可由委任代表代其投票表決。

除組織章程細則明確規定或董事另有決定外，並未正式登記為本公司股東，或未就其股份於到期時支付應付本公司的所有款項人士，不得親自或由委任代表出席任何股東大會或於會上投票（作為本公司其他股東的委任代表除外）或計入法定人數內。

於任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案須以舉手方式表決，惟（宣布以舉手方式表決所得結果以前或之時，或撤回以其他投票方式表決的任何要求以前或之時）根據上市規則有正式要求以投票方式表決須或以投票方式表決。以下人士可要求以投票方式表決：

(a) 大會主席；或

(b) 最少五名親自出席並於當時有權於會上投票的本公司股東（若股東為法團，則其正式授權代表）或受委代表；或

(d) 親身出席大會的任何一位或多位本公司股東（若股東為法團，則其正式授權代表）或受委代表並持有獲賦予權利出席大會並於會上投票的股份，且該等股份的實繳股款總額不少於全部具有該項權利的股份的實繳股款總額十分之一。

投票表決時，股東可親身或委任代表代其投票。

若本公司股東為認可結算所（或其代理人），則該股東可授權認為適當之人士作為在本公司任何大會或任何類別股東大會的委任代表或代表，惟若授權超過一名人士，則須訂明獲授權人士所獲授權有關股份的數目及類別。根據xxx獲授權的人士有權代表認可結算所（或其代理人）行使相同權利及權力，猶如持有該授權指明的股份數目及類別的本公司個別股東。

H. 股東週年大會

除每年的任何其他股東大會外，本公司須每年舉行一次股東週年大會，並須在召開股東週年大會的通告中指明為股東週年大會，本公司股東週年大會舉行日期應不遲於上屆股東週年大會結束後15個月（或香港聯交所可能批准的較長期間）舉行。

I. 賬目及審核

根據開曼群島公司法，董事會須安排保存足以真確及公平反映本公司業務狀況及闡明其交易及其他事項的賬目。

董事可不時決定是否並在何種情況下或規例下，公開本公司賬目及賬冊以供本公司股東

（本公司高級人員除外）查閱，並決定公開的程度、時間和地點，而任何股東一概無權查

閱本公司任何會計紀錄或賬冊或文件，惟獲開曼群島公司法或任何其他相關法例或規例賦予權利或董事會或本公司於股東大會上所批准者除外。

董事須從首屆股東週年大會起不時安排編製有關期間（就首份賬目而言，該期間由本公司註冊成立日期開始；在其他情況下，則在上一份賬目刊發後開始）的損益賬，連同編製損益賬當日的資產負債表、董事就有關損益賬涵蓋期間的本公司溢利或虧損及本公司於該期間結賬日的財政狀況作出的報告、核數師就有關賬目的報告、其他法例要求的報告或賬目，在每屆股東週年大會向本公司股東呈報。上述在每屆股東週年大會向本公司股東呈報的文件的副本須於股東大會舉行日期前最少21日，按組織章程細則規定本公司可能發出通告的方式寄交所有本公司股東及債券持有人，惟本公司毋須向本公司不知悉其地址的任何人士或超過一位聯名股份或債券持有人寄發該等文件副本。

本公司須在任何股東週年大會委任一名或多名本公司核數師，任期至下屆股東週年大會。核數師酬金須由本公司於委任核數師的股東大會上釐定，惟本公司可在任何特定年度於股東大會上授權董事釐定訂核數師酬金。

J. 會議通告及於會上進行的事項

股東週年大會及為通過特別決議案而召開的任何股東特別大會最少須發出不少於21日的書面通山人大口，而任何其他股東特別大會則最少須發出不少於14日的書面通知。通告期包括送達或視作送達通告日期及發出通告日期，而通告須列明大會舉行時間、地點及議程，以及於會議中考慮的決議案詳情。倘有特別事項，則亦須列明其概括性質。召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過特別決議案的通告須指明擬提呈的特別決議案。每屆股東大會的通告須發予本公司核數師及所有股東，惟按照組織章程細則或所持股份的發行條款規定無權獲得本公司該等通告者除外。

倘本公司大會的通知期少於上述規定，但獲得下述同意，則有關大會仍視作已正式召開：

(a) 如屬股東週年大會，則獲全體有權出席及投票的本公司股東或彼等的委任代表同意；及

(b) 如屬任何其他大會，則獲大多數有權出席大會及於會上投票的股東（共合持有具備上述權利的已發行股份面值不少於95%）同意。

在股東特別大會及股東週年大會所處理的所有事項均須視為特別事項，惟下列事項則視為普通事項：

(a) 宣布及批准派息；

(b) 考慮及接納賬目、資產負債表、董事會與核數師報告及所規定附加於資產負債表的其他文件；

(d) 委任核數師；

(e) 釐定董事及核數師酬金或決定釐定酬金的方式；

(f) 根據下文(g)分段向董事授出任何授權或權力以發售、配發或授出有關的購股權或以其他方式處理不超過本公司當時已發行股本面值20%的未發行股份（或上市規則不時訂明的其他百份比）及本公司購回的任何證券數目；及

(g) 給予董事授權或權力購回本公司證券。

K. 股份轉讓

股份轉讓可以通用格式或董事會批准的其他格式（須符合香港聯交所規定的標準轉讓格式）的轉讓文據辦理。

轉讓文據須由轉讓人及（除非董事另有決定）承讓人雙方或其代表簽署，而在有關股份承讓人姓名列入本公司股東名冊之前，轉讓人仍被視為該等股份的持有人。所有轉讓文據由本公司保留。

董事可拒絕登記任何未繳足股本或本公司擁有留置權的股份轉讓，亦可拒絕登記任何其他股份轉讓，除非：

(a) 向本公司提交轉讓文據連同有關股票（於登記後將予注銷）及董事合理要求可證明轉讓人有權進行轉讓的證明；

(b) 轉讓文據只涉及一類股份；

(d) 如將股份轉讓予聯名持有人，則聯名持有人不得多於四名；

(e) 有關股份不涉及本公司的任何留置權；及

(f) 就此向本公司支付香港聯交所不時釐定的最高應付費用（或董事不時要求的較低數額）。

倘董事拒絕登記任何股份轉讓，x在向本公司提交轉讓文據的日期起兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知。

在報章以廣告方式發出14日的通告或根據上市規則按本公司應其組織章程細則規定以電子通訊發出通告後，可暫停辦理全部過戶登記及本公司股東名冊手續，其時間及限期可由董事不時釐定，惟在任何年度內，暫停辦理過戶登記或本公司股東名冊手續的時期合計不得超過30日，或本公司股東以普通決議案決定的較長期間，惟該期間在任何一年均不得超過60日。

L. 本公司購回股份的權力

根據開曼群島公司法及組織章程細則，本公司可在若干限制下購回本身股份，惟董事只可根據股東於股東大會授權的方式代表本公司行使該權力，並遵守香港聯交所及香港證券及期貨事務監察委員會不時實施的任何適用規定。

M. 本公司任何附屬公司擁有股份的權力

組織章程細則條文並無關於附屬公司擁有股份的規定。

N. 股息及其他分派方式

根據開曼群島公司法及組織章程細則，本公司可在股東大會上宣布以任何貨幣向股東分派股息，惟所派股息不得超過董事建議數額。本公司只可從合法可供分派的本公司溢利及儲備中（包括股份溢價）宣派或派付股息。

除任何股份所附權利或發行條款另有規定外，就支付股息的整個期間內未繳足的任何股份而言，一切股息須按獲派息的任何期間的實繳股款比例分配及派付。就此而言，凡在催繳前就股份所繳股款不會就此視為股份的實繳股款。

董事可根據本公司的溢利不時向本公司股東派發中期股息。倘董事認為可供分派溢利可用作派付股息時，則亦可每半年或以董事選擇的其他期間以固定比率支付任何股息。

董事可保留就本公司有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應付款項，亦可將該等股息或款項用作抵償有關留置權的債務、負債或協議。董事亦可從本公司股東應獲派的任何股息或其他應付款項中扣減其當時應付本公司的所有催繳股款、分期股款或其他應付款項（如有）。

本公司毋須承擔股息的利息。

倘董事會或本公司在股東大會上議決將對本公司股本派付或宣派股息，則董事會可繼續議決：(a)配發入賬列為繳足的股份以支付全部或部分股息，基準為所配發的股份須與承配人已持有的股份屬於相同類別，而有權獲派息的本公司股東可選擇收取全部或部分現金股息以代替配股；或(b)有權獲派息的本公司股東可選擇獲配發入賬列為繳足的股份以代替董事認為適合的全部或部分股息，基準為所配發的股份須與承配人已持有的股份屬於相同類別。本公司在董事建議下，可通過普通決議案就本公司任何一項個別股息進行議決，儘管如此，本公司可能配發入賬列為繳足的股份以全數支付本公司股息，而不給予本公司股東選擇收取現金股息代替配股的權利。

應以現金支付股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單認股權證之方式寄往本公司獲派息股東的登記地址，如屬聯名持有人，則寄往在本公司股東名冊有關股份中名列首位股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的地址。所有支票或認股權證的抬頭人應為有關持有人或（就聯名持有人而言）在本公司股東名冊中名列首位的有關股份持有人，郵誤風險由彼等承擔。當付款銀行支付該等支票或認股權證後，即表示本公司已就有關的股息及／或紅利履行責任（然而其後可能發現股息被竊或其任何加簽為假冒）。倘有關支票或認股權證的在連續兩個情況下均無兌現，本公司可終止寄發有關股息的支票或郵寄認股權證。然而，倘有關支票或認股權證的未能送達而首次遭退還後，本公司可行使權力終止寄發有關股息的支票或認股權證的。兩名或以上聯名持有人中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

任何於宣派日期後六年仍未獲認領的股息可由董事沒收，撥歸本公司所有。

倘本公司股東於股東大會上同意，則董事可指定以分派任何種類的特定資產（尤指其他公司的繳足股份、債券或可認購證券的認股權證）的方式支付全部或部分股息，倘對以作出該等分派，董事須以其認為適當的方式支付股息，尤其可不理會零碎配額，將零碎股份調高或調低或規定零碎股份須累計撥歸本公司的利益，亦可為分派而釐訂該等特定資產的價值，並可決定按所釐訂的價值向本公司任何股東支付現金，以調整各方的權利，並可在董事認為適宜的情況下將該等特定資產交予信託人。

O. 受委代表

凡有權出席本公司會議及於會上投票的本公司股東，均有權委任另一名人士（須為個別人士）作為代表，代其出席會議及於會上投票，而受委代表應享有與股東同等的權利，可在會議上發言。受委代表毋須為本公司股東。

代表委任文據須為通用格式或董事不時批准的其他格式，使股東可指示受委代表在委任表格指明的會議上，就將予提呈的各項決議案投票贊成或反對，或在缺乏指示或指示有抵觸的情況下，行使酌情權自行投票。委任文據被視為授權委任代表在認為適宜時要求

（或聯同其他股東要求）對會議提呈的決議案修改進行投票表決，並就此進行投票。除代表委任文據另有規定外，倘該續會原定於有關會議當日起十二個月內舉行，則該代表委任文據於有關會議的任何續會仍然有效。

代表委任文據須以書面作出，並須由委任人或獲其正式書面授權的代理人親筆簽署，如委任人為法團，則須加蓋公司印鑒或由高級職員、代理人或其他獲授權人士親筆簽署。

代表委任文據及（如董事要求）已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人核實的授權書或授權文件副本，須早於有關代表委任文據所列人士可投票的會議或續會指定舉行時間四十八小時前，送往本公司註冊辦事處（或召開會議或任何續會的通告或隨附的任何文件內所指明的其他地點）。倘在該會議或在續會日期後舉行投票，則須早於舉行投票日期四十八小時前送達，否則代表委任文據將被視為無效。代表委任文據在簽署日期起計十二個月後失效。送交代表委任文據後，本公司股東仍可親身出席有關會議或投票安排並於會上進行投票，在此情況下，有關代表委任文據將被視作撤回。

P. 催繳股款及沒收股份

董事會可不時向本公司股東催繳其所持股份尚未繳付之任何股款（不論按股份面值或以溢價形式計算），而該等股款依據配發條件並無指定付款期。本公司各股東須於指定時間及地點（須有本公司向其發出而不少於十四日的通知，指明付款的時間及地點）向本公司支付有關其股份的催繳股款。董事可決定撤回或延遲催繳股款。被催繳股款的人士在其後轉讓有關被催繳股款的股份後仍有責任支付被催繳的股款。

催繳股款可一次付清或分期繳付，並被視作於董事授權作出催繳的決議案通過當日支付。股份聯名持有人須共同及個別負責支付所有該等股份的催繳款項及到期的分期款項或有關的其他到期款項。

倘任何股份的催繳股款在指定付款日期前或當日尚未繳付，則欠款人士須按董事釐定的利率（不超過年息15厘）支付由該等股份的指定付款日期至實際付款日期有關款項之利息，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

倘股東於任何股份指定付款日期未能支付任何該等股份的催繳股款或催繳分期股款，則董事可在任何部分股份仍屬未繳期任何時間，向有關股份的持有人發出通知，要求支付仍未支付之催繳股款或分期股款連同任何可能累計至實際付款日止的利息。

該通知須指定另一個最後付款日期（不早於發出通知起計十四日）及地點。該通知亦須注明，若在指定時間或之前仍未於指定地點付款，則有關催繳股款或未繳分期股款的股份可被沒收。

若股東不按有關通知的規定辦理，則該通知所涉股份可於其後在未支付通知所規定的所有催繳股款或未繳分期股款及利息前，可隨時由董事通過決議案予以沒收。被沒收的款項將包括就該等被沒收股份所宣派但於沒收前仍未實際支付的一切股息及紅利。被沒收的股份將視為本公司的財產，可予出售、重新配發或以其他方式處置。

股份被沒收的人士不再以持有該等被沒收股份的股東，惟（儘管股份被沒收）仍有責任向本公司支付於沒收當日就該等股份應付本公司的全部款項，連同（倘董事酌情決定要求）由沒收當日至付款日期止期間按董事可能規定的利率每年不超過15厘）的有關利息，而董事可要求付款而毋須就所沒收股份於沒收當日的價值作出任何折讓。

Q. 查閱股東名冊

x公司須設置股東名冊，隨時顯示本公司當時的股東及彼等各自持有的股份。以報章廣告方式發出十四日的通告，或根據上市規則，本公司按組織章程細則規定以電子通訊發出通告後，本公司可在董事不時決定的時間及期間暫停辦理一般或任何類別股份的登記，惟在任何年度內，暫停辦理股份登記的時間不得超過三十日，或本公司股東以普通決議案釐定的較長期間，惟該期間在任何一年均不得超過六十日。

在香港設置的股東名冊須於一般營業時間內（惟董事可作出合理限制）免費供本公司股東查閱，而任何其他人士每次查閱時須繳付董事所釐定最多2.50港元的費用（或上市規則不時許可的較高金額）。

R. 會議及另行召開的各類會議法定人數

股東大會如無足夠法定人數，則不可處理任何業務，惟即使並無足夠法定人數，仍可委任、指派或選舉主席，而委任、指派或選舉主席並不被視為會議的議程部分。

法定人數應為兩名親自或委任代表出席的本公司股東。倘本公司只有一名股東，則法定人數為親自出席的該名股東或其委任代表。

根據章程細則，法團股東如委任正式授權代表出席，而有關代表已經該法團董事會或其他監管組織通過決議案委派在本公司有關股東大會或任何有關類別股東大會代表該法團，則應視為該股東親自出席。

本公司就本公司各類股份持有人另行召開的各類股東大會的法定人數載於上文D分段。

S. 少數股東遭欺詐或壓制時可行使的權利

組織章程細則並無有關少數股東遭欺詐或壓制時可行使權利的規定。

T. 清盤程序

倘本公司清盤，因而可向本公司股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則該等資產的分派方式為盡可能由本公司股東按開始清盤時各自所持股份的已繳及應繳股本比例分擔虧損。倘於清盤時可向本公司股東分派的資產於開始清盤時足以償還全部已繳股本，

則餘額可按本公司股東就其各自於開始清盤時所持股份的已繳股本比例向股東分派。上述規定並不會損害根據特別條款及條件發行的股份的持有人權利。

倘本公司清盤，清盤人在獲得本公司以特別決議案授權及開曼群島公司法規定的任何其他批准下，可將本公司全部或任何部分資產以現金或實物形式分發予本公司股東，而不論該等資產為一類財產或不同類別的財產。清盤人可就此為前述分配的任何財產釐定其認為公平的價值，並可決定股東或不同類別股東間的分配方式。清盤人在獲得同樣權力的情況下，可將該等資產任何部分授予清盤人認為適當而為本公司股東利益設立並符合開曼群島公司法的信託受托人，惟不得強迫本公司股東接受任何涉及債務的資產、股份或其他證券。

U. 未能聯絡的股東

x公司可在下列情況下，可出售本公司任何一位股東的股份或因身故、破產或法例實施而轉移到他人的股份：(i)向該等股份持有人發出有關任何應付現金款項的所有支票或認股權證（總數不少於三張）在12年內仍未兌現；(ii)本公司在上述期間或下文(iv)項所述的三個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東的所在地點或存在的任何消息；(iii)在該12年期間，至少應已就上述股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無領取股息；及(iv)於12年期滿時，本公司在報章已刊發廣告，或根據上市規則按組織章程細則規定，本公司以電子方式送交通知的電子通訊方式，表示有意出售該等股份，而自廣告刊登日期起計三個月的限期經已屆滿，並已知會香港聯交所本公司擬出售該等股份。上述出售所得款項淨額應撥歸本公司，本公司收到該等所得款項淨額後將欠該名前任股東與該筆所得款項同等金額的款項。

B. 開曼群島公司法及稅務概要

A. 緒言

開曼群島公司法在頗大程度上根據舊有英國公司法訂立，惟開曼群島公司法與現時的英國公司法有重大差異。以下為開曼群島公司法若干條文的概要，惟此概要不擬包括所有適用的條文及例外情況，亦不擬總覽有別於擁有權益的人士可能較熟悉的司法權區內同類條文的所有公司法及稅務各事宜。

B. 註冊成立

x公司於二零零六年九月十四日在開曼群島根據開曼群島公司法註冊成立為獲豁免有限責任公司。作為獲豁免公司，主要須在開曼群島以外地區經營業務。本公司須每年向開曼群島公司註冊處提交年度報告，該報告的形式須為以下聲明：

(a) 自上一次提交年度報告或本公司註冊成立起（視乎情況而定），除根據開曼群島公司法第 31條更改本公司名稱或已根據開曼群島公司法第10條所報的更改外，本公司的組織章程大綱並無任何改動；

(b) 自上一次提交年度報告或本公司註冊成立起（視乎情況而定），本公司的業務主要在開曼群島以外地區經營；及

開曼群島公司法第193條規定，除擴展本公司在開曼群島以外地區經營的業務外，本公司不得在開曼群島與任何人士、公司或法團進行貿易。此規定不妨礙本公司在開曼群島執行及訂立合約及在開曼群島行使一切在開曼群島以外地區經營業務所須的權力。

按本公司的法定股本50,000美元計算，本公司現時須支付年度費用573.17美元。

C. 股本

開曼群島公司法准許公司發行普通股、優先股、可贖回股份或上述股份的任何組合。

開曼群島公司法規定，倘公司按溢價發行股份，則不論旨在換取現金或其他代價，均須將相等於該等股份溢價總值的款項撥入名為「股份溢價賬」的賬項內。對於公司根據任何安排為支付收購或注銷任何其他公司股份的代價而配發並以溢價發行的股份溢價，公司可選擇不按此等規定處理。開曼群島公司法規定，根據組織章程大綱及細則條文（如有），公司可按其不時決定的方式動用股份溢價賬，其中包括且不限於：

(a) 向股東作出分派或派付股息；

(b) 繳足公司的未發行股份，以向股東發行全數繳足紅股；

(d) 註銷公司的開辦費用；

(e) 註銷發行公司股份或債券的開支、佣金或折扣；及

(f) 提供贖回或購買公司任何股份或債券應付的溢價。

除非在緊隨擬付的分派或股息後，公司仍有能力償還日常業務中到期的債項，否則不可動用股份溢價賬向股東支付分派或股息。

開曼群島公司法規定，在開曼群島大法院確認後，股份有限公司或設有股本的擔保有限公司如獲組織章程細則授權，則可通過特別決議案以任何方式削減股本。

在不違反開曼群島公司法的詳細規定下，股份有限公司或設有股本的擔保有限公司如其獲組織章程細則授權，則可發行由公司或股東選擇贖回或有責任贖回的股份。此外，如該公司獲組織章程細則授權，則可購回本身的股份，包括任何可贖回股份。然而，倘組織章程細則並無規定購回方式，則除非公司首先以普通決議案批准購買股份，否則公司不得購回本身股份。除非股份已全對繳足，否則公司在任何時候只可贖回或購買其股份股份。如公司贖回或購買本身股份後，再無任何持股股東，則不可贖回或購買本身股份。除非在緊隨建議付款後，公司仍有能力償還在日常業務中到期清付的債項，否則公司以公司股本贖回或購買本身股份，乃屬違法。

開曼群島並無決定限制公司向另一名人士提供財務資助以購買認購公司本身或其控股公司的股份。因此，倘公司董事以審慎忠誠的態度作出考慮後，認為合適且符合公司利益，則公司可正式提供該等財務資助。有關資助須以公平方式進行。

D. 股息及分派

除開曼群島公司法第34條外，並無有關派息的法律規定。根據英國案例法（就此範疇而言視作可在開曼群島引用），股息僅可以盈利支付。此外，根據開曼群島公司法第34條，如具備償債能力且符合公司組織章程大綱及細則有關規定（如有），則可從股份溢價賬中支付股息及分派（詳情見上文第2段）。

E. 股東訴訟

預期開曼群島的法院將遵循英國的案例法判例。開曼群島法院已引用並依循xx訴x伯（Xxxx

v. Harbottle）判例案例（及其例外情況，即准許少數股東對以下行為提出代表訴訟或以公司名義提出衍生訴訟：(a)超越公司權限或非法行為；(b)構成欺詐少數股東的行為，而過失方為於公司有控制權的人士；及(c)須以違規方式由特定（或特別）大多數股東通過的決議案）。

F. 保障少數股東

倘公司並非銀行而其股本分拆為股份，則開曼群島大法院可根據持有公司不少於五分之一已發行股份的股東所申請，委派調查員調查公司的業務並按大法院指定的方式向法院呈報結果。

公司任何股東均可入稟開曼群島大法院，而法院如認為公司理應清盤實屬公平公正，則可發出清盤令。

一般而言，股東對公司的索償，必須根據開曼群島適用的一般契約法或侵權法，或根據組織章程大綱及細則規定作為股東所具有的個別權利而提出。

開曼群島法院已引用並依循英國普通法有關不容許主要股東欺詐少數股東的規定。

G. 出售資產

開曼群島公司法並無就董事出售公司資產的權力訂立特定限制。根據一般法律，董事在行使上述權力時，必須以審慎忠誠的態度行事，並須適合及符合公司的最佳利益。

H. 會計及審核規定

開曼群島公司法規定，公司須就以下各項安排存放適當的賬冊：

(a) 公司收支的所有款項及有關此等收支的資料；

(b) 公司買賣的所有貨品；及

如賬冊不可真實公平反映公司的業務狀況及解釋有關交易，則不視為已存放適當的賬冊。

I. 股東名冊

按照組織章程細則的規定，獲豁免公司可在董事不時認為適當的開曼群島境內或境外地點存置股東名冊總冊及分冊。開曼群島公司法並無規定獲豁免公司於開曼群島向開曼群島公司註冊處提交股東名單。因此，股東姓名及地址並非公開數據，不會供給公眾查閱。

J. 查閱公司賬冊及紀錄

開曼群島公司法並無賦予本公司股東查閱或取得本公司股東名冊或公司紀錄副本的一般權利，惟本公司的組織章程細則或會載列該等權利。

K. 特別決議案

開曼群島公司法規定特別決議案須獲不少於三分之二（或公司章程細則規定的較大數目）有權出席股東大會及投票的股東或（如准許委派代表）其代表在股東大會通過，而召開該大會的通告已按規定發出並指明擬提呈的決議案為特別決議案。倘公司章程細則許可，公司當時所有有投票權的股東以書面簽署的決議案亦可具有特別決議案的效力。

L. 附屬公司擁有母公司的股份

倘公司的宗旨許可，則開曼群島公司法並不禁止開曼群島公司購買及持有其母公司的股份。任何附屬公司的董事在進行上述購買時，必須抱持審慎忠誠的態度，並具有適當的目標及符合附屬公司利益。

M. 重組

倘若為考慮重組及合併而召開的股東或債權人大會（視情況而定）獲得佔出席股東或債權人75%

（以股份或債務價值計算）之多數股東或債權人贊成，且其後獲開曼群島大法院認可，則法例容許公司重組及合併。有異議的股東可向大法院表示申請批准的交易對股東所持股份並無給予合理價值，但如無證據顯示管理層有欺詐或不誠實的行為，則開曼群島大法院應不會僅因上述理由而否決交易。倘該項交易獲批准及完成，則異議股東將不會獲得類似諸如美國公司的異議股東一般會具有的估值權利（即按照法院對其股份的估值而獲得現金的權利）。

N. 收購

倘一間公司提出收購其他公司的股份，且在提出收購建議後四個月內，不少於90%被收購股份的持有人接納收購，則收購者在上述四個月屆滿後的兩個月內可隨時以規定方式發出通知要求反對收購的股東按收購建議的條款轉讓股份。反對收購的股東可在該通知發出後一個月

內向開曼群島大法院提出反對轉讓。反對收購的股東須證明大法院應行使酌情權，惟除非有證據顯示收購者與接納收購的有關股份持有人之間進行欺詐、不誠信或勾結行為，以不公平手法逼退少數股東，否則大法院一般不會行使上述酌情權。

O. 賠償保證

開曼群島法例並不限制公司章程細則規定對行政人員及董事作出賠償保證，除非開曼群島法院認為此乃違反公眾政策，例如表示對觸犯法律的後果所作的賠償保證。

P. 清盤

公司可根據法院指令或由股東通過特別決議案（在若干情況下可以普通決議案通過）進行清盤，並委任清盤人集中公司資產，包括出資人所欠（如有）之款項，以及確定債權人名單及償還公司所欠債權人的債務（如資產不足償還全部債務則按同等比例償還），並確定出資人（股東）名單，根據其股份所附權利分派剩餘資產（如有）。

Q. 轉讓的印花稅

開曼群島對轉讓開曼群島公司股份並不徵收印花稅，惟轉讓在開曼群島擁有土地權益公司的股份除外。

R. 稅務

根據開曼群島稅務豁免法(1999年修訂版）第6條，本公司已獲得總督會同內閣保證：

(a) 開曼群島並無制定任何法律對本公司或其業務的溢利、收入、銷售額或增值徵收任何稅項；及

(b) 此外，本公司毋須就下列各項溢利或收入或銷售額或增值繳納稅項或遺產稅或承繼稅：

(i) 本公司股份、債券或其他承擔；及

(ii) 預扣全部或部分任何有關付款（定義見稅務豁免法(1999年修訂版）第6(3)條）。上述承諾由二零零六年十月二十四日起計有效二十年。

開曼群島現時對個人或公司之溢利、收入、銷售額或增值並不徵收任何稅項，且無承繼稅或遺產稅。除不時因在開曼群島司法權區內訂立若干文據或將該等文據帶入開曼群島而可能須予支付若干印花稅外，開曼群島政府不大可能對本公司徵收其他重大稅項。開曼群島並無參與訂立雙重徵稅公約。

S. 外㶅管制

開曼群島並無外㶅管制或貨幣限制。

T. 一般數據

x公司有關開曼群島法例之法律顧問 Xxxxxx and Calder 已向本公司送呈概述開曼群島公司法若干內容之意見函件。該函件以及開曼群島公司法之副本可供查閱，詳情載於附錄八「送呈公司註冊處及備查文件」一節「備查文件」一段。任何人士如欲取得開曼群島公司法之詳細概要，或有關開曼群島公司法與其較為熟悉之任何法權區法律之差異之意見，應諮詢獨立法律意見。

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